MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2301

13 octobre 2007

SOMMAIRE

Adecuadis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110435

Aquario S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110435

Archipelago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110445

Auto-Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110436

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

110438

AZ Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110441

Blue Ship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110447

BRE/Europe Hotel II Lux GP S.à r.l. . . . . . .

110406

Cassidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110439

Châteauban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110447

Ciel-Line Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110437

Cleaning Paper Products . . . . . . . . . . . . . . . .

110437

Clinique de Paris International S.A.  . . . . . .

110448

Consortium International de Gestion et de

Développement SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110439

Cool Cat Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110444

Coperval Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110443

Coperval Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

110446

Delisalades Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . .

110440

Distri 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110441

Eurese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110435

Européenne de Participations et de Signa-

lisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110446

Exco Trading GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110438

Firouzeh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110443

Florida Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110441

FV-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110429

Glider S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110443

HIG Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110445

Hosting-Garage Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110437

Impulse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110442

International Trade Network S.A.  . . . . . . .

110442

La Belle Fashion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110427

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

110429

Luxembourg Cambridge Holding Group

(Asia) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110436

Mansfeld Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

110447

Marelie Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110402

Marelie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110416

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Be-

ratung, Akquisition Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

110438

Moor Park Newday Netherlands Holdco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110442

Mouss & Cie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110437

Mouss & Cie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110438

Orysia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110444

Parma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110434

Pergam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110448

Piscadera Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

110445

ProLogis CE Developments (P) S.à r.l.  . . .

110434

ProLogis (German Property) (P) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110434

ProLogis (German Services) (P) S.à r.l.  . .

110433

Saralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110448

Schorndorf Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

110439

Schwerin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110443

Sweet & Soul S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110436

T.C.O. Fund-LU, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110433

Trading and Investment Company S.A.  . .

110445

Trading and Investment Company S.A.  . .

110447

Trading and Investment Company S.A.  . .

110444

Wietor-Viandes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110440

110401

Marelie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.548.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Céline Pignon, avocat à la Cour, née à Metz le 27 mars 1977, résidant à 8, rue des Prés, L-8039 Strassen.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination MARELIE HOLDING

S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.

110402

4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

110403

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associes

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou courrier

électronique.

110404

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;

110405

(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Céline Pignon, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de EUR 12.500,-.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Céline Pignon, avocat à la Cour, née à Metz le 27 mars 1977, résidant à 8, rue des Prés, L-8039 Strassen.
2. Le siège social de la Société est établi à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé, avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: C. Pignon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007. LAC/2007/ 25749. — Reçu 125 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110025/5770/263.
(070125963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

BRE/Europe Hotel II Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.509.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the first of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

110406

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI L.P., a limited partnership existing under the laws of

the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United
States of America;

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws

of the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United
States of America;

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws

of the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United
States of America;

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI. F L.P., a limited partnership existing under the laws of

the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United
States of America;

5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS (OFFSHORE) VI L.P., a limited partnership existing under the laws of

the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United
States of America;

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL II L.P., a limited partnership existing under the laws

of England and Wales, UK, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States
of America;

7) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL II L.P., a limited partnership existing under the laws

of the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at C/O MARY STREET, P.O. BOX 908 GT, George
Town, Grand Cayman,

all here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in New York, on July 31st, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind
and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and to give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/EUROPE HOTEL II LUX GP S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of class Z with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

110407

Except for the class of shares Z, each class of shares corresponds to a specific portfolio of assets constituting an

investment (each an «Investment»). The board of managers shall identify the relevant Investment to which each class of
shares (other than the class of shares Z) relates.

The classes of shares corresponding to a specific Investment are hereinafter referred to as the «Classes of Preferred

Shares» and each as a «Class of Preferred Shares».

Each class of shares, including the class of shares Z will be hereinafter referred to as a «Class of Shares».
The proceeds relating to the issuance of shares of a Class of Preferred Shares, regardless of the time of issuance of

the shares, as well as any other funds allocated by the shareholders (such as loans granted by the shareholders to the
Company) and any proceeds (such as income, dividend, interest) deriving from the Investment relating to a Class of
Preferred  Shares  shall  be  invested  pursuant  to  the  investment  policy  determined  by  the  board  of  managers  for  the
Investment established in respect of the relevant Class or Classes of Preferred Shares.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of

shares. The Company shall be considered as one single legal entity; however, with regard to third parties and in particular
towards the Company's creditors, the shareholders of a specific class shall be exclusively responsible for all liabilities
attributable to the underlying Investment of such class, subject to the provisions of applicable law and contractual ar-
rangements.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders,
in proportion to their shareholding in the Company.

The Company shall have the power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by an unanimous resolution of a general meeting of the shareholders, representing

the entire subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums within the meaning of article 72-1 of the law of 10 August
1915 regarding commercial companies, as amended, are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Upon redemption, the redemption price will be equal to the Net Asset (as defined in article 22 of the present articles

of association), subject to the limitations set out under article 25 of the present articles of association.

Upon the request of at least one shareholder, the board of managers shall appoint a world-renowned accounting firm

(with no ties to the accounting firm that is appointed to audit the accounts of the company) to review the calculation of
the redemption price.

The accounting firm will review and amend as the case may be the calculation of the amounts owed for the redemption

of the relevant class of shares. The cost and expenses deriving from the appointment of the accounting firm shall be set
against the amounts payable to the shareholders benefiting from the redemption proportionately.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

110408

Art. 13. The board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and may choose from among

its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:

110409

The net asset of each Class of Preferred Shares (the «Net Asset») will consist in the balance of (i) the value of the

Investment and any other asset of every kind and nature in relation to the Investment and (ii) the liabilities which can be
regularly and reasonably be attributed to the management operation of such Investment (including fees, costs, loans,
administrative expenses, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution) such as loans,
administrative expenses, tax liabilities.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be indicated in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.

In the case where any asset, income, liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable

to a particular Class of Shares, such asset or liability shall be allocated between the Classes of Shares according to the
following formula:

Asset/Liability or income/expense not linked to a specific

investment

x

Net Asset of each Class of Shares

aggregate of all the positive Net Assets of the Company

The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, a decision of the shareholders, for the
payment of dividends to the class of shares to which the Investment relates.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine from
time to time.

The manager(s) may decide to pay interim dividends to a specific Class of Shares on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution in this specific class of shares, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the corresponding
Investment  since  the  end  of  the  last  fiscal  year,  increased  by  carried  forward  profits  and  distributable  reserves,  but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of association.

The holders of one Class of Shares will have an exclusive right to the Net Asset attributed to such Class of Shares

subject to the following:

1.  to  the  extent  permissible  by  applicable  law  (in  particular,  article  72-1  of  the  law  of  10  August  1915  regarding

commercial companies, as amended, any distributions (the «Distributions»), by way of (i) dividend, (ii) redemption of
shares, (iii) reduction of capital and (iv) liquidation made by the Company to the holders of a Class of Shares shall be
made out of part or whole (as determined by the holders of the Class of Shares concerned) of the Net Asset;

2. notwithstanding the principle stated in paragraph (1), to the extent that the Net Asset for any Class of Shares shall

be negative, the holders of such Class of Shares shall not be entitled to any Distributions in this respect;

3. notwithstanding the principle stated in paragraph (1), the holders of a Class of Shares which has a positive Net Asset

shall be entitled, in the event of negative Net Asset in other Class(es) of Shares, to:

Net Asset to be distributed pursuant to item 1 above x

aggregate of the negative and positive Net Assets of the

Company

aggregate of all the positive Net Assets of the Company

4. the amount to be distributed (pursuant to the principles stated in paragraphs (1) and (3)) per share will be equal to

the total amount distributed divided by the total number of shares issued within the relevant Class of Shares.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.»

Art. 26. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

110410

<i>Subscription and payment

The (500) shares have been subscribed as follows:
- thirty-five (35) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI L.P.,

prequalified;

- eighteen (18) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE. 1 L.P.,

prequalified;

- twenty-five (25) shares of class Z subscribed by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VI.TE. 2 L.P., prequalified;
- forty-three (43) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI. F L.P.,

prequalified;

- four (4) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS (OFFSHORE) VI L.P., prequalified;
- three hundred sixty-one (361) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTER-

NATIONAL II L.P., prequalified; and

- fourteen (14) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL II L.P.,

prequalified;

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI L.P., ein limited partnership, das unter dem Recht von

Alberta, Kanada, besteht und seinen eingetragenen Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten
von Amerika hat;

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.1 L.P., ein limited partnership, das unter dem Recht

von Alberta, Kanada, besteht und seinen eingetragenen Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten
von Amerika hat;

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.2 L.P., ein limited partnership, das unter dem Recht

von Alberta, Kanada, besteht und seinen eingetragenen Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten
von Amerika hat;

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.F L.P., ein limited partnership, das unter dem Recht

von Alberta, Kanada, besteht und seinen eingetragenen Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten
von Amerika hat;

5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS (OFFSHORE) VI L.P., ein limited partnership, das unter dem Recht von

Alberta, Kanada, besteht und seinen eingetragenen Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten
von Amerika hat;

110411

6) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL II L.P., ein limited partnership, das unter dem Recht

von Alberta, Kanada, besteht und seinen eingetragenen Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten
von Amerika hat;

7) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL II L.P., ein limited partnership, das unter dem Recht

von Alberta, Kanada, besteht und seinen eingetragenen Sitz in C/O MARY STREET, P.O. BOX 908 GT, George Town,
Grand Cayman, hat,

hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in New York, am 31. Juli 2007.

Die Vollmachten bleiben nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft  mit beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die. Bezeichnung BRE/EUROPE HOTEL HOLDING II S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile der Klasse Z mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Außer der Anteile der Klasse Z entspricht jede Anteilsklasse einem bestimmten Vermögensbestand, der ein Investment

darstellt (jeweils ein «Investment»). Der Geschäftsführerrat  soll  das  jeweilige  Investment  festlegen,  dem  jeweils eine
Anteilsklasse (außer der Anteilsklasse Z) entspricht.

Die Anteilsklassen, die einem bestimmten Investment entsprechen werden hiernach als «Vorzugsanteilsklassen» and

jeweils einzeln als «Vorzugsanteilsklasse» benannt. Jede Anteilsklasse, einschließlich der Anteilsklasse Z wird hiernach als
«Anteilsklasse» benannt.

Die Erträge im Zusammenhang mit der Ausgabe von einer Vorzugsanteilsklasse, sowie jegliches andere Kapital, das

von den Gesellschaftern bereit gestellt wird (wie Darlehen der Gesellschafter and die Gesellschaft) und jegliches Kapital,
das aus einem Investment erzielt wird, das zu einer Vorzugsanteilsklasse gehört (wie Einkünfte, Dividenden, Zinsen),
sollen, unabhängig von dem Zeitpunkt der Ausgabe der Anteile, nach der vom Geschäftsführerrat festgelegten Investiti-
onspolitik für jede Vorzugsanteilsklasse investiert werden.

Unter den Gesellschaftern soll jeder Vermögensbestand für das alleinige finanzielle Nutzen der jeweiligen Anteilsklasse

investiert werden. Die Gesellschaft soll als eine Rechtsperson angesehen werden, nichtsdestotrotz sollen aber die Ge-
sellschafter  einer  bestimmten  Anteilsklasse  gegenüber  Dritten  und  im  Besonderen  gegenüber  den  Gläubigern  der
Gesellschaft ausschließlich für alle Schulden des unterliegenden Investments in Einklang mit den geltenden Gesetzen and
vertraglichen Vereinbarungen, haftbar sein.

110412

Art. 7. Das Gesellschaftskapitals kann jederzeit mit der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, die (ii) drei

Viertel des Kapitals vertreten geändert werden. Die neu auszugebenden Anteile sollen vorzugsweise den bestehenden
Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrer Anteilsbeteiligung angeboten werden.

Die Gesellschaft soll das Recht haben, ihre eigenen Anteile zurückzukaufen.
Solch ein Rückkauf soll von einem einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, die das gesamte Gesell-

schaftskapital vertritt, beschlossen werden.

Sollte der Rückkaufspreis den Nominalwert der zurückzukaufenden Anteile übersteigen, kann der Rückkauf nur ent-

schieden werden soweit ausreichend ausschüttbare Beträge gemäß Artikel 72-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften, letzte Fassung, im Bezug auf den überschüssigen Kaufpreis vorhanden sind.

Die so zurückgekauften Anteile sollen durch eine Kapitalreduzierung annulliert werden.
Beim Rückkauf wird der Rückkaufspreis gleich dem Reinvermögenswert (wie er in Artikel 22 der vorliegenden Statuten

definiert ist), gemäß der Einschränkungen in Artikel 25 der vorliegenden Statuten sein.

Auf Anfrage von wenigstens einem Gesellschafter soll der Geschäftsführerrat eine weltführende Wirtschaftsprüfungs-

gesellschaft  (ohne  Bindung  an  die  Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,  die  für  die  Rechnungsprüfung  der  Bilanzen  der
Gesellschaft ernannt ist) zur Überprüfung der Berechnung des Rückkaufspreises benennen.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird die Berechnung der Beträge für den Rückkauf der jeweiligen Anteilsklassen

überprüfen, und gegebenenfalls auch ändern. Die durch die Ernennung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anfallenden
Auslagen  und  Gebühren  werden  anteilig  mit  den  Beträgen,  die  die  Gesellschafter  aus  dem  Anteilsrückkauf  erhalten,
verrechnet.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens

zwei Geschäftsführern, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich oder aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder

110413

durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

Art. 20. Die Gesellschaft darf nie mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürliche Personen können nicht Ge-

sellschafter der Gesellschaft werden.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Die Gesellschaft soll am Ende eine jeden Geschäftsjahres auf gesonderten Abschlüssen (zusätzlich zu den gesetzlich

vorgeschriebenen und generell Buchführungspraxis entsprechenden Jahresabschlüssen) das Resultat für jedes Investment
wie folgt bestimmen:

Der Reinvermögenswert  jeder  Vorzugsanteilsklasse  (der  «Reinvermögenswert»)  besteht aus  der  Differenz  des (i)

Wertes des Investments und jedes anderen Vermögenswertes jeder Art und Natur im Zusammenhang mit dem Invest-
ment und (ii) den Verbindlichkeiten, die regelmäßig und vernünftigerweise im Zusammenhang mit dem Management eines
solchen Investments entstehen (einschließlich der Honorare, Ausgaben, Darlehen, Verwaltungskosten, Körperschafts-
steuer, Ausgaben im Zusammenhang mit Dividendenausschüttungen) wie Darlehen, Verwaltungskosten und Steuerschul-
den.

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Wo ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert in Folge eines Vermögensaustauschs, einer Fusion, einer

Sacheinlage oder einer ähnlichen Operation entstanden ist, sollen solche abgeleiteten Vermögenswerte in den Bücher
der Gesellschaft bei der gleichen Anteilsklasse angezeigt werden wie die Vermögenswerte, von denen sie abgeleitet sind.
Bei jeder Neubewertung eines Vermögenswertes soll die Wertsteigerung oder der Wertverfall bei der jeweiligen An-
teilsklasse angesetzt werden.

Sollte ein Vermögenswert, ein Ertrag, eine Verbindlichkeit oder eine Ausgabe der Gesellschaft nicht einer bestimmten

Anteilsklasse zugeteilt werden können, soll dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit zwischen den einzelnen
Anteilsklassen nach der folgenden Formel aufgeteilt werden:

Vermögenswert/Verbindlichkeit/Ertrag/Ausgabe, die

nicht an ein bestimmtes Investment der Gesellschaft gekop-

pelt ist

x

Reinvermögen jeder Anteilsklasse

Gesamtsumme aller Vermögenswerte der Gesellschaft

Die Gesellschafter werden diese separaten Abschlüsse gleichzeitig mit den Jahresabschlüssen der Gesellschaft im Ein-

klang mit geltendem Recht und geltender Praxis annehmen. Ein eventueller Guthabensüberschuss über die Lastenposten
auf einem jeden solchen Abschluss soll der verfügbare Betrag sein, vorbehaltlich einer Entscheidung der Gesellschafter
über die Ausschüttung von Dividenden an die Anteilsklasse, zu der das Investment gehört.

Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25.  Gewinnausschüttungen  sollen  an  die  Gesellschafter  an  ihre  in  Gesellschafterregister  angegebene  Adresse

gemacht werden. Gewinnausschüttungen werden in der Währung und zu der Zeit an dem Ort gemacht, wie es vom
Geschäftsführerrat von Zeit zu Zeit festgelegt wird.

Die Geschäftsführer können auf der Basis eines vom Geschäftsführerrates vorbereiteten Rechenschaftsberichts, der

aufzeigt, dass genügend Finanzmittel zur Ausschüttung in dieser Anteilsklasse vorhanden sind, beschließen, Abschlagsdi-
videnden an eine spezielle Anteilsklasse auszuschütten. Hierbei ist davon auszugehen, dass der auszuschüttende Betrag
nicht die realisierten Gewinne seit dem letzten Finanzjahr, die von dem entsprechenden Investment ableitbar sind, über-
steigen darf, die durch die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Reserven erhöht, und durch die vorgetragenen
Verluste und Beträge, die einer Reserve, die nach dem Gesetz oder dieser Statuten zu bilden ist, zuzuführen sind, ver-
mindert werden.

Die Eigner einer bestimmten Anteilsklasse haben ein Exklusivrecht am Reinvermögen einer solchen Anteilsklasse vor-

behaltlich des folgenden:

1. soweit unter anwendbarem Recht (besonders Artikel 72-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-

schaften) möglich, soll jegliche Gewinnausschüttung der Gesellschaft and Eigner von Anteilsklassen (die «Gewinnaus-
schüttungen») durch (i) Dividenden, (ii) Rückkauf von Anteilen, (iii) Kapitalreduzierung und (iv) Liquidation aus einem Teil
oder dem gesamten Reinvermögen (wie durch die Anteilseigner zu bestimmen), gemacht werden;

2. ungeachtet des Prinzips nach Absatz 1 und soweit das Reinvermögen einer Anteilsklasse negativ sein sollte, sind die

Anteilseigner dieser jeweiligen Anteilsklasse nicht berechtigt Gewinnausschüttungen zu erhalten;

3. ungeachtet des Prinzips nach Absatz 1 sind die Eigner einer Anteilsklasse, die ein positives Reinvermögen hat im

Falle eines negativen Reinvermögens in einer anderen Anteilsklasse zu folgendem berechtigt:

Auszuschüttendes Reinvermögens gemäß Nr. 1 oben x

Summe des positiven und negativen der Reinvermögen

Gesellschaft

Summe des positiven Reinvermögens

4. der pro Anteil auszuschüttende Betrag (gemäß der in Absatz 1 und 3 genannten Prinzipien) soll dem auzuschüttenden

Gesamtbetrag geteilt durch die Gesamtanzahl der gezeichneten Anteile innerhalb der jeweiligen Anteilsklasse entspre-
chen.

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, Anteilsdividenden anstelle von Bardividenden nach den Bedingungen

und Konditionen wie sie vom der Gesellschafterversammlung festzusetzen sind, auszuschütten.

Art. 26. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:

110415

- fünfunddreißig (35) Anteile der Klasse Z wurden von BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI

L.P. gezeichnet;

- achtzehn (18) Anteile der Klasse Z wurden von BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.1

L.P. gezeichnet;

- fünfundzwanzig (25) Anteile der Klasse Z wurden von BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.

2 L.P. gezeichnet;

- dreiundvierzig (43) Anteile der Klasse Z wurden von BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI. F

L.P. gezeichnet;

- vier (4) Anteile der Klasse Z wurden von BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS (OFFSHORE) VI L.P. gezeichnet;
- dreihunderteinundsechzig (361) Anteile der Klasse Z wurden von BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IN-

TERNATIONAL II L.P. gezeichnet; und

- vierzehn (14) Anteile der Klasse Z wurden von BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL II

L.P. gezeichnet.

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: N. Schmidt-Troje, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, LAC/2007/21474. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110065/5770/547.
(070125323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Marelie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.549.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

110416

1) ONTARIS SPRL, a limited liability company with registered office at Neerveldstraat 101-103, 1200 Bruxelles, reg-

istered under number 0886.927.616, represented by M 

e

 Jean-Pierre Winandy, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, acting in his capacity as director;

2) Mr Peter Stewart, chartered accountant, born in England, on September 27th, 1948, residing at 11, Spencer Villas,

Glenageary, Co, Dublin, Ireland, represented by M 

e

 Céline Pignon, attorney at law, with professional address in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given in Dublin, on August 17th, 2007;

3) MARELIE HOLDING S. à r.l., a private limited liability company with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, represented by M 

e

 Céline

Pignon, with professional address at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, acting in her capacity as manager;

4) Mr Patrice Gallasin, Lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on December 9th, 1970, with professional address at

4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, represented by M 

e

 Céline Pignon, attorney at law, prenamed, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on August 30, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the relevant party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

MARELIE S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

110417

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in registered form having a par value of ten cent (EUR 0.1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

110418

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

110419

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

110420

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31st, 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1) ONTARIS SPRL, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 39,583 shares in registered

form, with a par value of EUR 0.1 each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR
3,958.3.

2) Mr Peter Stewart, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 39,583 shares in registered

form, with a par value of EUR 0.1 each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR
3,958.3.

3) MARELIE HOLDING S. à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 39,583 shares

in registered form, with a par value of EUR 0.1 each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting
to EUR 3,958.3.

4) Mr Patrice Gallasin, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 6,251 shares in registered

form, with a par value of EUR 0.1 each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 625.1.

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jean-Pierre Winandy, attorney at law, born in Luxembourg on September 16th, 1953, with professional address at

14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

-  Peter  Stewart,  chartered  accountant,  born  in  England,  on  September  27th,  1948,  residing  at  11,  Spencer  Villas,

Glenageary, Co, Dublin, Ireland; and

- Céline Pignon, attorney at law, born in Metz on March 27th, 1977, residing at 8, rue des Prés, L-8039 Strassen.
2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

110421

1) ONTARIS SPRL, une société à responsabilité limitée avec siège social à Neerveldstraat 101-103, 1200 Bruxelles,

immatriculée sous le numéro 0886.927.616, représentée par Jean-Pierre Winandy, avec adresse professionnelle à 14, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, agissante en qualité d'administrateur;

2) M. Peter Stewart, expert-comptable, né en Angleterre, le 27 septembre 1948 et demeurant à Spencer Villas, Gle-

nageary,  Co,  Dublin,  Ireland,  représenté  par  M 

e

  Céline  Pignon,  avocat  à  la  Cour,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dublin, le 17 août 2007;

3)  MARELIE  HOLDING  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  avec  siège  social  à  1,  rue  des  Glacis,  L-1628

Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre du commerce et de sociétés de Luxembourg, représentée par M 

e

Céline Pignon, avec adresse professionnelle au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, agissante en qualité de gérant;

4) M. Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnelle au 4, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg, représenté par me Céline Pignon, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-
bourg, en date du 30 août 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante concernée et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à

responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination MARELIE S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

110422

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de dix cent (EUR 0,1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également

110423

nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou courrier

électronique.

110424

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;

110425

(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
1) ONTARIS SPRL, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 39.583 parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 0,1 chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 3.958,3.

2) M. Peter Stewart, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 39.583 parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 0,1 chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de EUR 3.958,3.

3) MARELIE HOLDING S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 39.583 parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 0,1 chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de EUR 3.958,3.

4) M. Patrice Gallasin, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 6.251 parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 0,1 chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de EUR 625,1.

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Jean-Pierre Winandy, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 16 septembre 1953, avec adresse professionnelle au 14,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

- Peter Stewart, expert-comptable, né en Angleterre, le 27 septembre 1948, résidant au 11, Spencer Villas, Glenageary,

Co, Dublin, Irlande; et

- Céline Pignon, avocat à la Cour, née à Metz le 27 mars 1977, résidant à 8, rue des Prés, L-8039 Strassen.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J.-P. Winandy, C. Pignon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007. LAC/2007/ 25751. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

110426

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110028/5770/567.
(070125966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

La Belle Fashion, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.568.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept septembre,
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert, 19, Grand-Rue,

Ont comparu:

la  société  anonyme  TAEWAE  SAH,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1330  Luxemburg,  40,  boulevard  Grande

Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxemburg sous le numéro B 38.504,

ici dûment représentée par Maître Pierre Brasseur, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1330 Lu-

xemburg, 40, boulevard Grande Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 7
septembre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes, restera
annexée au présent acte pour être enregistré avec lui,

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une

société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA BELLE FASHION SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'intermédiation dans le domaine de la mode, ainsi que toute activité commerciale,

industrielle ou financière s'y rattachant directement ou indirectement.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

110427

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

TAEWAE SAH, prénommée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social, à savoir la somme de trente et un mille euros (31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

110428

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a. Maître Roy Reding, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande

Duchesse Charlotte,

b. Maître Pierre Brasseur, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard

Grande Duchesse Charlotte,

c. Maître Fathia Razzak, avocat, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande Duchesse

Charlotte.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- La société anonyme REVILUX SA, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Brasseur, K. Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 septembre 2007, Relation: RED/2007/909. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Recken.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange-Attert, le 11 septembre 2007.

K. Reuter.

Référence de publication: 2007110590/7851/135.
(070126193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110051/5770/12.
(070125625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

FV-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 131.588.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

110429

1.- Madame Véronique Regenwetter, maître peintre décorateur, née à Luxembourg, le 31 octobre 1963, demeurant

professionnellement à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance,

2.- Monsieur Fernand Caixinha, employé privé, né à Luxembourg, le 3 juin 1973, demeurant professionnellement à

L-5280 Sandweiler, Z.I. Rohlach.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils constituent entre eux:

Titre 1 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FV-INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce général ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce

soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) divisé en mille deux cent quarante actions (1.240)

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d'un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

110430

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l'actionnariat de l'actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant
si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d'actions à des membres de la famille du cédant est également libre.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires. Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé,

sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou
passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit sur

convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

110431

Art. 11. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 12 des présents statuts.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l'endroit spécifié dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire qui suit la constitution.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1.- Madame Véronique Regenwetter, prénommée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2.- Monsieur Fernand Caixinha, prénommé, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500,- €).

110432

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Véronique Regenwetter, maître peintre décorateur, née à Luxembourg, le 31 octobre 1963, demeurant

professionnellement à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance,

b) Monsieur Fernand Caixinha, employé privé, né à Luxembourg, le 3 juin 1973, demeurant professionnellement à

L-5280 Sandweiler, Z.I. Rohlach,

c) Madame Mariette Giver, sans état, née à Neudorf, le 26 mai 1935, demeurant à Luxembourg, demeurant à L-1255

Luxembourg, 27, rue de Bragance.

3. Est nommé administrateur-délégué de la société:
-  Monsieur  Fernand  Caixinha,  préqualifié.  La  société  se  trouve  valablement  engagée  par  la  signature  conjointe  de

l'administrateur-délégué avec un autre administrateur.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- SOFINTER GESTION Sàrl, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Regenwetter, F. Caixinha, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, LAC/2007/19581. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007110674/202/204.
(070126812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

T.C.O. Fund-LU, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.131.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48731 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110063/211/11.
(070125724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

ProLogis (German Services) (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110073/220/12.
(070126093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110433

Parma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.410.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juillet 2007 et par le conseil d'administration

<i>en date du 27 juillet 2007

1. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT S.à r.l. a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné

de son mandat d'administrateur.

3. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de société, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2008.

4. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, pré-nommé, a été nommé comme administrateur-délégué, chargé de la gestion

journalière de la société avec le pouvoir de l'engager par sa seule signature quant à cette gestion.

5. Madame Christine Schweitzer, administrateur de société, née le 20 juin 1971 à Thionville (France), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2008.

6. Madame Christine Schweitzer, pré-nommée, a été nommée comme administrateur-délégué, chargé de la gestion

journalière de la société avec le pouvoir de l'engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARMA INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007110789/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

ProLogis (German Property) (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110080/220/12.
(070126099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

ProLogis CE Developments (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110088/220/12.
(070126132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110434

Aquario S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.728.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires et par le Conseil d'Administration le 31 août 2007

1. Monsieur André Wilwert a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président

du conseil d'administration.

2. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

3. Monsieur Gérard Matheis a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
4. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

5. Monsieur Jean Fell a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
6. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

7. Monsieur Eric Magrini, pré-qualifié, a été nommé comme président du conseil d'administration et administrateur-

délégué chargé de la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AQUARIO S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007110727/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Eurese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.764.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007110299/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Adecuadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 85.867.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110435

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007110302/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Sweet &amp; Soul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.979.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007110303/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04262. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 57.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007110304/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Auto-Parts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 6.023.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110305/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02409. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110436

Cleaning Paper Products, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 107.510.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 septembre 2007.

R. Arrensdorf
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110308/7884/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08364. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Ciel-Line Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.270.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 septembre 2007.

R. Arrensdorff
Signature

Référence de publication: 2007110309/7884/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08423. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Mouss &amp; Cie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 87.181.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110316/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03424. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Hosting-Garage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 113.839.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 septembre 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110310/7884/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08357. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110437

Exco Trading GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.609.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007110298/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Beratung, Akquisition Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 44.179.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007110297/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Mouss &amp; Cie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 87.181.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110318/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03420. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.136.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

FIRST TRUST, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2007110293/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110438

C.I.G.D. SA, Consortium International de Gestion et de Développement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 78.257.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110323/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03880. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cassidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.721.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110324/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03879. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Schorndorf Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.505.

L'an deux mille sept, le dix-sept août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHORNDORF INVEST-

MENTS S.A. avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par le notaire
Henri Hellinckx, de résidence à Luxembourg-Cents, en date du 19 juin 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 129.505.

L'assemblée est présidée par Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

110439

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au troisième mardi du mois de juin à 17.00

heures.

2. Modification afférente de l'article 15 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au

troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article quinze des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Witwicky, A. Prott, K. Arroyo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, LAC/2007/23186. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007110169/227/55.
(070125711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Delisalades Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, route de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 55.688.

<i>Résolution du conseil d'administration

Les actionnaires de la société réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social, le 15 décembre 2005, ont

décidé:

- d'acter la démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la S.A. LUX-AUDIT, domicilié 57, avenue de la

Faïencerie à L-1510 Luxembourg, avec effet au 31 décembre 2004,

- de donner mandat de commissaire aux comptes à Monsieur Jean-Louis Pierret, expert-comptable, demeurant à

B-6640 Vaux-sur-Sûre, Bercheux, 67, avec effet au 1 

er

 janvier 2005 et pour une durée de trois ans avec expiration à

l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2005.

J.-P. Durre / C. Hervé / M. Picard / J.-L. Pierret
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Commissaire aux comptes

Référence de publication: 2007110477/1558/20.
Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2007, réf. DSO-CI00125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070126105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Wietor-Viandes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Beaufort, 19A, rue de Haller.

R.C.S. Luxembourg B 95.186.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110440

Diekirch, le 19 septembre 2007.

WIETOR-VIANDES
C. Wietor
<i>Gérant

Référence de publication: 2007110482/800707/15.
Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2007, réf. DSO-CI00120. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070125461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Florida Immo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.068.

Nous vous prions de noter notre décision de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée

avec effet au 2 août 2007.

La société FLORIDA IMMO SA ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg à compter

du 2 août 2007.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Maître Kronshagen / M. Laplume
<i>Administrateur Provisoire / Administrateur Provisoire

Référence de publication: 2007110487/1157/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Distri 2000, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 84.302.

Nous vous prions de noter notre décision de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée

avec effet au 2 août 2007.

La société DISTRI 2000 SA ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg à compter du

2 août 2007.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Maître Kronshagen / M. Laplume
<i>Administrateur Provisoire / Administrateur Provisoire

Référence de publication: 2007110488/1157/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

AZ Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 90.197.

Nous vous prions de noter notre décision de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée

avec effet au 2 août 2007.

La société AZ CONCEPT SARL ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg à compter

du 2 août 2007.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Maître Kronshagen / M. Laplume
<i>Administrateur Provisoire / Administrateur Provisoire

Référence de publication: 2007110489/1157/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110441

International Trade Network S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.582.

Nous vous prions de noter notre décision de résilier le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée

avec effet au 2 août 2007.

La société INTRANET (INTERNATIONAL TRADE NETWORK) SA ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de

la Gare L-1611 Luxembourg à compter du 02 août 2007.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Maître Kronshagen / M. Laplume
<i>Administrateur Provisoire / Administrateur Provisoire

Référence de publication: 2007110490/1157/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05577. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Moor Park Newday Netherlands Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 126.948.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de l'administration de la Société en date du 30 août 2007, que la Société

a transféré son siège social du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 1 

er

septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110500/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110508/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110442

Glider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.343.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110509/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Firouzeh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.773.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110510/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01730. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Schwerin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.273.

Par lettre recommandée datée du 30 août 2007, l'ETUDE OOSTVOGELS PFISTER FEYTEN, Avocats à la Cour, dont

les bureaux sont sis au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le siège social de la Société avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007110504/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Coperval Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.863.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:

110443

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110512/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cool Cat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.390.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110513/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Trading and Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 24.398.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110452/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03416. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Orysia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.981.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110471/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02514. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110444

Piscadera Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.904.

Le bilan au 31 decembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007110472/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02519. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

HIG Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 128.533.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de l'administration de la Société en date du 30 août 2007, que la Société

a transféré son siège social du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 1 

er

septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110503/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Trading and Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 24.398.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110449/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03411. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Archipelago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.682.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

110445

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110516/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Coperval Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.855.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110511/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Européenne de Participations et de Signalisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.916.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110515/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110446

Blue Ship S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.509.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110514/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Mansfeld Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.951.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 juillet 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110517/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Trading and Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 24.398.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110451/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03414. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Châteauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 110.835.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110447

Certifie conforme
A.-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007110519/2864/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04970. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Clinique de Paris International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.852.

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie C.
2. La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. a mis fin à son mandat d'agent domiciliataire, en

conséquence de quoi le siège social situé sis L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est dénoncé.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CLINIQUE DE PARIS INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007110499/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02621. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Saralux, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.884.

<i>Extrait des décisions des liquidateurs du 31 août 2007

1. Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

2. L'adresse professionnelle d'un des liquidateurs est modifiée comme suit:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110506/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Pergam, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.010.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110525/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110448

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Adecuadis S.à r.l.

Aquario S.A.

Archipelago S.A.

Auto-Parts

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l.

AZ Concept S.à r.l.

Blue Ship S.A.

BRE/Europe Hotel II Lux GP S.à r.l.

Cassidy S.A.

Châteauban S.A.

Ciel-Line Sàrl

Cleaning Paper Products

Clinique de Paris International S.A.

Consortium International de Gestion et de Développement SA

Cool Cat Luxembourg S.à r.l.

Coperval Holding S.A.

Coperval Participations S.A.

Delisalades Luxembourg SA

Distri 2000

Eurese S.à r.l.

Européenne de Participations et de Signalisation S.A.

Exco Trading GmbH

Firouzeh S.A.

Florida Immo S.A.

FV-Invest S.A.

Glider S.A.

HIG Lux S.à r.l.

Hosting-Garage Sàrl

Impulse

International Trade Network S.A.

La Belle Fashion

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.

Mansfeld Investment S.A.

Marelie Holding S.à r.l.

Marelie S.à r.l.

MBA, Gesellschaft für Merchandising, Beratung, Akquisition Sàrl

Moor Park Newday Netherlands Holdco S.à r.l.

Mouss &amp; Cie S. à r.l.

Mouss &amp; Cie S. à r.l.

Orysia S.A.

Parma Investments S.A.

Pergam

Piscadera Investments S.A.

ProLogis CE Developments (P) S.à r.l.

ProLogis (German Property) (P) S.à r.l.

ProLogis (German Services) (P) S.à r.l.

Saralux

Schorndorf Investments S.A.

Schwerin S.A.

Sweet &amp; Soul S.à r.l.

T.C.O. Fund-LU, S.à.r.l.

Trading and Investment Company S.A.

Trading and Investment Company S.A.

Trading and Investment Company S.A.

Wietor-Viandes