MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2267

11 octobre 2007

SOMMAIRE

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

108792

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

108786

Athem Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108816

Beauvallon Investissement S.A. . . . . . . . . . .

108801

BERENBERG Cash Rendite Plus . . . . . . . . .

108779

Betapharm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108808

BIG Optimum SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108774

Bluesprings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108808

Briant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108812

Cedef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108810

Cedef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108807

CF Spezial FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108779

Creola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108773

DH Real Estate Austria S.à r.l.  . . . . . . . . . .

108799

Eterem Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108808

Euroholding Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108770

Garage Muller & Nesen S.A.  . . . . . . . . . . . .

108809

Green European Venture Capital S.A.  . . .

108771

Hecos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108785

Institut International pour la Commercia-

lisation de Technologies Innovatrices S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108808

Interstyle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108770

IPC Ithaka  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108801

Larkspur (Holding)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108810

Luxottica Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

108816

Manulife Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108774

Marquesia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108814

Miroblig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108773

Moda Brand Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108771

Mustang Hat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108809

Mustang Reg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108811

Mustang Ulm 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108809

NCH World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108816

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

108799

Optitrends . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108775

Optitrends Capital Management  . . . . . . . .

108779

Orchis Trust International S.A. . . . . . . . . . .

108772

Parteurosa Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108772

Patrimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108772

Prolilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108785

Promvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108770

Rayca Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108771

Second Property Growth Fund S.A.  . . . . .

108816

Stevenage Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108810

Sunny Seasons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108811

V2I Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108770

WP LuxCo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108811

108769

Interstyle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.556.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 octobre 2007 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007115550/4790/17.

Euroholding Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 42.772.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 octobre 2007 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007115551/4790/17.

Promvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.721.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>29 octobre 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007117004/795/15.

V2I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.378.

108770

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 octobre 2007 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007115552/4790/17.

Moda Brand Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.431.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 octobre 2007 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007115553/4790/17.

Rayca Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.239.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>29 octobre 2007 à 15.00 heures avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007116331/19.

Green European Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.091.

Les actionnaires sont priés d'assister à une

108771

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 2007 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée générale du 16 juillet 2007 n'a pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum requis

par la loi n'étant pas atteint.

L'Assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2007 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007117001/29/18.

Orchis Trust International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.314.

Les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 2007 à 9.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée générale du 13 juillet 2007 n'a pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum requis

par la loi n'étant pas atteint.

L'Assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2007 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007117002/29/18.

Parteurosa Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 octobre 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007117003/795/18.

Patrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 28.307.

108772

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le lundi, <i>29 octobre 2007 à 11.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 30 juin 2007 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibérations conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007117005/504/16.

Creola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.349.

La  première  Assemblée  Générale  Statutaire  convoquée  pour  le  7  août  2007  à  10.00  heures  n'ayant  pu  délibérer

valablement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 octobre 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007104607/755/17.

Miroblig, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.751.

<i>Avis aux Actionnaires de MIROBLIG

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») a décidé de transférer les fonctions assumées

actuellement par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, succursale de Luxembourg et BNP PARIBAS FUND SERVICES
à PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 23 novembre 2007 ou toute autre
date fixée par le Conseil d'Administration (la «Date Effective»).

En conséquence, le Conseil d'Administration a le plaisir de vous convier à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires (l'«AGE») qui se tiendra le <i>19 octobre 2007 à 14.30 heures, au siège de la Société, 33, rue de Gasperich,

L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, afin de délibérer et voter les points de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la Société en «MIRABAUD BONDS» et modification correspondante de l'article 1 

er

 des

statuts de la Société.

2. Transfert du siège social de la Société dans la commune de Luxembourg et modification correspondante de l'article

4 des statuts de la Société.

3. Mise à jour générale des statuts et modification, entre autres, des articles 13, 14, 15, 16, 17, 19 et 26 des statuts

de la Société.

4. Fixation de la date effective de ces modifications le 23 novembre 2007 ou à toute autre date proposée par le Conseil

d'Administration lors de l'AGE.

Les actionnaires sont informés qu'un quorum de cinquante pour cent (50%) des actions en circulation est requis pour

délibérer sur les points de l'ordre du jour de l'AGE. Les résolutions relatives aux points de l'ordre du jour seront con-

108773

sidérées comme adoptées dès lors qu'elles auront été approuvées, par une majorité des deux tiers des votes exprimés
lors de l'assemblée concernée. Chaque action donne droit à une voix.

Si vous souhaitez participer à l'AGE, nous vous remercions de bien vouloir en informer par fax (+352 26 96 97 30) la

Société au minimum 5 jours avant l'AGE.

Si vous ne pouvez pas participer à l'AGE, nous vous serions reconnaissants de bien vouloir retourner avant le 14

octobre 2007 à 17.00 heures le formulaire de procuration disponible au siège social de la Société dûment complété.

Un projet de prospectus daté novembre 2007 et de Statuts consolidés de la Société pourront être obtenus, sur simple

demande et sans frais, au siège social de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007112488/755/35.

Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.141.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND to be held at the offices of the Company's Administrator, CITIBANK

INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch) 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg at
11.00 a.m. on <i>October 19, 2007, for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Director's Report, the Financial Statements

and the Auditor's Report) for the year ended 30 June 2007.

2. Declaration of Final Dividend.
3. Discharge of the Directors and the Auditors for the year ended 30 June 2007.
4. Election and Re-election of the Directors.
5. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l as independent Auditor.
6. Approval of Director's fees.
7. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to Mrs Emilie Ramponi, CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch), by mail to 31, Z.A. Bourmicht, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, or by fax to +352 45 14 14 439 no later than 17 October 2007. Proxy forms
will be sent to registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the Company's Admi-
nistrator at the above-mentioned address in Bertrange.

The Audited Annual Report can be obtained on request from the Company's Administrator at the above-mentioned

address in Bertrange.

Référence de publication: 2007113164/755/29.

BIG Optimum SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.649.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BIG OPTIMUM SICAV will be held extraordinarily at the company's registered office on <i>October

<i>19, 2007 at 3.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the Director's and the Auditor's Report,
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

September 30, 2006,

3. Allocation of the net results,
4. Discharge to the directors,
5. Statutory Appointments,
6. Miscellaneous.

108774

Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that resolutions

will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the Meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007112489/584/20.

Optitrends, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.860.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Bodson, administrateur de sociétés, né à Liège, Belgique, le 2 novembre 1944, résidant 200,

avenue Molière, B-1050 Ixelles, Belgique,

ici représenté par Olivia Tournier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Waterloo, le 4 juillet 2007; et

2) Monsieur Gaëtan Waucquez, administrateur de sociétés, né à Uccle, Belgique, le 19 juillet 1966, résidant 35, avenue

de la Floride, B-1180 Uccle, Belgique,

ici représenté par Olivia Tournier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Bruxelles, le 18 juillet 2007; et

Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est établi entre les associés une société à responsabilité limitée sous la dénomination OPTITRENDS (ci-après la

Société), qui sera régie par le droit luxembourgeois, et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut également être
transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime, de façon discrétionnaire,
que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et  que  ces  évènements  seraient de nature à compromettre  l'activité  normale  de  la  Société  à  son  siège  social,  ou la
communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition  de  participations  à  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  dans  toute  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société sera en particulier nommée et
agira comme associé gérant commandité d'une ou de plusieurs société(s) en commandite par actions soumis(e) à la loi
du 13 février 2007 sur les fonds d'investissements spécialisés, ou non.

La Société peut en particulier acquérir par souscription, acquisition et échange ou de toute autre manière que ce soit,

toutes actions, valeurs mobilières, obligations, bons, certificats de dépôt ou tous autres titres de créance et plus géné-
ralement  tous  titres  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée  quelle  qu'elle  soit.  Elle  peut
participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut de plus investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autre droit de propriété intellectuelle de toute nature et origine
que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter de toutes les manières qu'il soit, à l'exception de l'offre publique. La Société peut

émettre, sous offre privée, des parts sociales, obligations et autres titres représentant des dettes ou des créances. La
Société peut prêter des fonds, y inclus le principal de tous emprunts et/ou de toutes émissions de titres de créance à ses

108775

filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et constituer des sûretés en
faveur de tiers, afin de garantir ses obligations, ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société.
La Société peut de plus gager, céder, grever ou constituer toutes autres sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

3.3 La Société peut accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement contribuent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2 Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut

être consulté par tout associé qui le souhaite.

6.3 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires éventuels doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.

6.4 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément des

autres associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites et conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et d'un ou plusieurs gérant

(s) B nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum, sous réserve toutefois de l'accord de l'autorité luxembourgeoise de sur-

veillance du secteur financier, le cas échéant.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'(aux) associé(s) sont de la

compétence du conseil de gérance, qui a tous pouvoirs pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des missions spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance et/ou conformément à l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans la convocation.
9.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance de la Société au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette
urgence est mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance de la Société.

9.3 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par fax, courrier électronique ou télégramme. Des convocations écrites séparées ne
sont pas exigées pour des réunions tenues à une heure et en un lieu prévus dans un calendrier préalablement adopté par
une résolution du conseil de gérance de la Société.

108776

9.4 Tout gérant peut nommer par écrit, soit en original, soir par fax, courrier électronique ou télégramme, un autre

gérant de la même catégorie comme son mandataire pour le représenter à toute réunion du conseil de gérance. Un gérant
peut également nommer un autre gérant de la même catégorie comme son mandataire par téléphone, mais cette nomi-
nation doit ensuite être confirmée par écrit.

9.5 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance de la Société par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à
la réunion de s'identifier, s'entendre, et se parler. Le gérant participant à une réunion du conseil de gérance par un de
ces moyens est considéré comme étant présent à ladite réunion.

9.6 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions  du  conseil  de  gérance  sont  consignées  dans  des  procès-verbaux  signés  par  tous  les  gérants  présents  ou
représentés à la réunion.

9.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises par résolutions circulaires signées par tous les gérants. De

telles résolutions écrites sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à l'unanimité lors d'une
réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'un même document, envoyées soit en original, soit par fax ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation
10.1 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B ou par la ou les signature(s) seule ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. de ces Statuts.

10.2 La Société est engagée dans les matières relevant de la gestion journalière de la Société à concurrence d'un

montant de dix mille euros (10.000,- EUR) par la seule signature d'un gérant B.

Art. 11. Responsabilités des gérants
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Les gérants sont responsables envers la Société conformément au droit commun de l'exécution du mandat qu'ils

ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

11.3 Ils sont solidairement responsables, soit envers la Société, soit envers les tiers, de tous dommages intérêts ré-

sultant d'infractions aux dispositions de la Loi ou des présents Statuts sauf si aucune faute ne leur est imputable et s'ils
ont dénoncé les infractions commises à l'assemblée générale des associés conformément à l'article 59 §2 de la Loi.

IV. Décisions des associés

Art. 12. Forme et droits de vote
12.1 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
12.2 Toutefois, lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq, les résolutions des associés peuvent être prises

par lettre circulaire dont le texte est envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par fax, courrier électronique
ou  télégramme.  Les  associés  expriment  leur  vote  en  signant  la  lettre  circulaire.  Les  signatures  des  associés  peuvent
apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques d'un même document, et confirmées soit en original,
soit par fax ou courrier électronique.

12.3 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
12.4 Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Quorum et majorité
13.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.2 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1 L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

108777

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

15.2 L'assemblée générale des associés de la Société statuera sur l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut

décider de verser des dividendes si elle le juge opportun.

15.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes :
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance ;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale ;

(iii) la décision de verser les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés ;

et

(iv) il a été établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui ne sera/

seront pas nécessairement associé(s), nommé(s) par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, le cas échéant. Sauf disposition contraire prévue par la
résolution de l'(des) associé(s) ou la Loi, le(s) liquidateur(s) sera/seront investis des pouvoirs les plus larges pour la
réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs, après paiement des dettes de la Société, sera distribué

à l'(aux) associé(s) proportionnellement à la participation de chacun dans le capital social de la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur foi de quoi,
- Monsieur Philippe Bodson, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent vingt-cinq

(625) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- EUR) ; et

- Monsieur Gaëtan Waucquez, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent vingt-cinq

(625) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euro (6.250,- EUR).

Le montant total des souscriptions, soit douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses et honoraires mis à la charge de la Société du fait du présent acte, s'élèvent approximativement à

EUR 1.500,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit ont

pris les résolutions suivantes :

1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée à compter de ce jour :
Gérants A:
- Monsieur Philippe Bodson, précité ;
- Monsieur Gaëtan Waucquez, précité ;
Gérant B:
- Monsieur Bernard Deliège, gestionnaire d'actifs, né à Schaerbeek, Belgique, le 5 octobre 1968, résidant 75-A5, route

d'Arlon, L-8311 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

108778

3. Le siège social de la Société est établi 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Tournier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 août 2007. LAC/2007/22368. - Reçu 125 euros.

<i>p. Le Receveur (signé): R. Jungers

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007113932/212/227.
(070130776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

BERENBERG Cash Rendite Plus, Fonds Commun de Placement.

Das  Verwlatungsreglement,  in  Kraft  getreten  am  13.  Juli  2007,  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Oktober 2007.

BERENBERG LUX INVEST S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007114189/1368/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00073. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

CF Spezial FIS, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement vom 6. August 2007 betreffend den Fonds CF SPEZIAL FIS wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. September 2007.

HAUK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007114191/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09080. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Optitrends Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 75-A5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.893.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SIGECO, société anonyme de droit belge, dont le siège social est sis 200, avenue Molière, B-1050 Bruxelles, Belgique,
ici représentée par Olivia Tournier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Waterloo, le 4 juillet 2007; et

2) W. INVEST, société anonyme de droit belge, dont le siège social est sis 35, avenue de la Floride, B-1180 Bruxelles,

Belgique,

ici représentée par Olivia Tournier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Bruxelles, le 18 juillet 2007.

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Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter comme suit

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est établi entre les actionnaires une société anonyme sous la dénomination OPTITRENDS CAPITAL MANAGEMENT

(ci-après la Société), qui est régie par le droit luxembourgeois, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de la Société.
Le siège social peut également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime, de façon discrétionnaire, que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique, social ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert temporaire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet de conseiller OPTITRENDSFUND, une société d'investissement à capital variable de droit

luxembourgeois constituée sous la forme d'une société en commandite par actions soumise à la loi du 13 février 2007
sur les fonds d'investissement spécialisés, pour l'acquisition, la gestion et la réalisation de ses investissements ainsi que
sur mandat spécial, procéder à l'acquisition, la gestion et la réalisation de ses investissements au nom et pour le compte
d'Optitrendsfund. Afin de lever toute incertitude, la Société n'a pas l'autorisation d'exercer une activité du secteur fi-
nancier réglementée par la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée, entre autres, par la loi du 13
juillet 2007 sur les marchés d'instruments financiers.

3.2. La Société peut accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement contribuent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

nominatives d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'actionnaire unique ou de

l'assemblée générale des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.2. Les actions sont et resteront nominatives.
6.3. Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

peut être consulté par tout actionnaire qui le souhaite.

6.4. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires éventuels doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.

6.5. Les actions sont cédées par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des actionnaires de la Société,

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) mandataire(s) respectif(s). La Société peut aussi accepter tout autre
instrument qu'elle jugera satisfaisant comme preuve de la cession opérée.

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6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration / administrateur unique
7.1 La Société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui ne sont pas

nécessairement actionnaires de la Société. Ils sont élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et sont rééligibles.
Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte dans une résolution
écrite que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique,
jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs sont élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déterminent

également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération le cas échéant et la
durée de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il est considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne doit désigner une personne

physique comme représentant permanent pour exercer ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant
permanent est incapable d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, sa révocation,
sa démission, ou son décès), la personne morale doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procèdera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration / de l'administrateur unique
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'(aux) actionnaire(s) sont

de la compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui a tous
pouvoirs pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des missions spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration, et/ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a (ont) été habilité(s) à représenter
la Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration doit rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la

Société au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence est mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par fax, courrier électronique ou télégramme. Des convocations écrites
séparées ne sont pas exigées pour des réunions tenues à une heure et en un lieu prévus dans un calendrier préalablement
adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut nommer par écrit, soit en original, soir par fax, courrier électronique ou télégramme,

un autre administrateur comme son mandataire pour le représenter à toute réunion du conseil d'administration. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination doit ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'identifier, s'entendre, et se parler. L'administrateur participant à une réunion du conseil
d'administration par un de ces moyens est considéré comme étant présent à ladite réunion.

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9.7. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président est décisif.
Les résolutions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs
présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.8. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolutions circulaires signées par tous les ad-

ministrateurs. De telles résolutions écrites sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à
l'unanimité lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'un même document, envoyées soit en original, soit par fax ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibère pas
et ne vote pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur sont rapportés
à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, la déclaration du
conflit d'intérêt est notifiée à l'actionnaire unique.

9.10. Les dispositions de l'article 9.8 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne sont affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société a/ont un intérêt dans cette
transaction, ou est/sont administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) de cette autre société ou per-
sonne.

Art. 10. Représentation
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par la signature individuelle de tout administrateur de la Société.

10.2 La Société est en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à

qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité de l'(des) administrateur(s)
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Les administrateurs sont responsables envers la Société conformément au droit commun de l'exécution du mandat

qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

11.3 Ils sont solidairement responsables, soit envers la Société, soit envers les tiers, de tous dommages intérêts ré-

sultant d'infractions aux dispositions de la Loi ou des présents Statuts sauf si aucune faute ne leur est imputable et s'ils
ont dénoncé les infractions commises à l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 59 §2 de la Loi.

IV. Assemblées Générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes intéressant la Société dans
les limites de la Loi.

12.2. Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède.
12.3. Dans le cas où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire unique sont consignées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et procédure de vote
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

régissent la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par les
présents Statuts

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne  (actionnaire  de  la  Société  ou  non)  comme  son  mandataire  par  écrit,  soit  en  original,  soit  par  fax,  courrier
électronique ou télégramme.

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13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les
personnes participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. L'actionnaire participant à une assemblée
générale des actionnaires par un de ces moyens est considéré comme étant présent à ladite réunion.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter par correspondance. Des formulaires de vote contenant la date et le

lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que pour chaque résolution
proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter, sont adressées
aux actionnaires. Les formulaires de vote sont envoyés par les actionnaires par courrier, fax, courrier électronique ou
télégramme au siège social de la Société. La Société n'accepte que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée
telle qu'indiquée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni vote (en faveur ou contre les réso-
lutions proposées) ni abstention sont considérés nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées sans tenir compte de la proportion
du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne peut valablement

délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et si l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée par des annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal officiel du Luxembourg, le Mémorial,
et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat
de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle que soit la proportion du capital re-
présentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice social et Assemblée Générale Annuelle
14.1. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
et administrateurs de la Société.

14.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tient, conformément au droit luxembourgeois,

au Grand-Duché Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège
social tel que précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures du matin.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le jour ouvrable
suivant.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à un autre lieu, si l'administrateur

unique ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances excep-
tionnelles l'exigent.

Art. 15. Réviseur d'entreprises
15.1. Les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises. Le(s) réviseur(s)

d'entreprises est/sont élu(s) pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) réviseur(s) d'entreprises est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur

nombre, leur rémunération le cas échéant et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société statue sur l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

peut décider de verser des dividendes si elle le juge opportun.

16.3. Les dividendes sont payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent être payés
en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

108783

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui ne sera/

seront pas actionnaire(s), nommé(s) par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, le cas échéant. Sauf disposition contraire prévue par la résolution
de l'(des) actionnaire(s) ou la Loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs
et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs, après paiement des dettes de la Société, sera distribué

à l'(aux) actionnaire(s) proportionnellement à la participation de chacun dans le capital social de la Société.

VII. Disposition Générale

Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Sur foi de quoi,
- SIGECO, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante (50) actions sous forme

nominative, d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR).

- W. INVEST, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante (50) actions sous forme

nominative, d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR).

Le montant total des souscriptions, soit trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les frais, dépenses et honoraires mis à la charge de la Société du fait du présent acte, s'élèvent approximativement à

1.850,- EUR.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes :

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Gaëtan Waucquez, administrateur de sociétés, de nationalité belge, né à Uccle, Belgique, le 19 juillet 1966,

résidant 35, avenue de la Floride, B-1180 Uccle, Belgique;

- Monsieur Franz Kerstens, gestionnaire d'actifs, de nationalité belge, né à Paris, France, le 3 juillet 1968, résidant 12,

clos Pierre Dupont, B-1140 Evere, Belgique; et

- Monsieur Bernard Deliège, gestionnaire d'actifs, de nationalité belge, né à Schaerbeek, Belgique, le 5 octobre 1968,

résidant 75-A5, route d'Arlon, L-8311 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

3. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprise de la Société:
- L'ALLIANCE REVISION S.à r.l., 54 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprise prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2013.

5. Le siège social de la Société est établi 75-A5, route d'Arlon, L-8311 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Tournier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 août 2007. LAC/2007/22370. Reçu 310 euros.

<i>p. Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

108784

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007114199/212/300.
(070131244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Prolilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 125.168.

Hecos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.195.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, soussignée.

Ont comparu:

I.- Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme PROLILUX S.A.;
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 28 août 2007,
un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme HECOS HOLDING S.A.;
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 28 août 2007,
un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquelles sociétés, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter authentiquement les termes

et conditions du projet de fusion intervenu entre elles, et ce ainsi qu'il suit :

1. La société PROLILUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro
125.168, au capital social de EUR 31.000,- euros divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de EUR 31,- chacune,
entièrement libérées,

détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de:
la société HECOS HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le
numéro 114.195 au capital social de EUR 100.000,- euros divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de EUR 100,-
chacune, entièrement libérées,

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

La société anonyme HECOS HOLDING S.A., à absorber ne possède aucun bien immobilier.
2. La société anonyme PROLILUX S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents
avec la société anonyme HECOS HOLDING S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 juillet 2007.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

108785

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

12. Formalités - La société absorbante:
effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il conviendra

pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 1 

er

 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11803 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 2 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007114203/272/83.
(070134006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.028.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 28th day of the month of September.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, an English limited company, having its registered office at One Stanhope Gate,

London W1K 1AF and being registered with Companies House under number 04708906 represented by M 

e

 Marco

Rasqué da Silva, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 26th September 2007 (such proxy
to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ALGECO/SCOTSMAN HOLDING S.à r.l. («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:

Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ALGECO/SCOTSMAN

HOLDING S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as

108786

well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,

telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager wherever practical five business days
before the meeting, except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The
convening notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers.

A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are present

or represented, provided that at least two of the Managers shall be participating in such meeting from Luxembourg.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

108787

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. Liability managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Decision by members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to

the number of shares he owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members
through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent

mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the
Company.

Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members to

their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members

(ii) representing at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 31 May

at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business
day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year.

Art. 12. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board

of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of

managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.

The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

108788

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber: TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED
Number of shares: 500
Payments (Euro): € 12,500.-
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately € 1,579.33.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
2. The following persons are named as class A managers of the Company for an undetermined period of time subject

to the articles of association of the Company:

- Mr Louis Godinot, residing at 164, Chemin de Balme 71850 Charnay les Mâcon, France, born the 9 February 1952

in LeMans France,

- Mr Gary May, residing at One Stanhope Gate, London, W1K 1AF, United-Kingdom, born the 9 September 1958 in

Coventry UK.

The following persons are named as class B managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its Registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg, registered with the R.C.S. of Luxembourg under number B 37.974.

- T.C.G. GESTION S.A., having its Registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the

R.C.S. of Luxembourg under number B 67.822.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December, 2007.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the Person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said Person signed together with US notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 28 

ème

 jour du mois de septembre.

Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon la loi anglaise, ayant son

siège  social  au  One  Stanhope  Gate,  London  W1K  1AF  et  inscrite  au  Companies  House  sous  le  numéro  04708906,
représentée par M 

e

 Marco Rasqué da Silva, maître en droit, deumeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 26 septembre 2007 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associées, une société

à responsabilité limitée sous la dénomination de ALGECO/SCOTSMAN HOLDING S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et

108789

autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gestion. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, par une décision prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum)  et  à  tout  moment.  L'assemblée  générale  des  associés  peut  décider  de  nommer  des  gérants  de  deux  classes
différentes, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être
dûment consignée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La partici-
pation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance se réunira sur demande d'un gérant. Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble,

télégramme, téléphone, télécopieur, télex ou courrier électronique à chaque gérant cinq (5) jours ouvrables avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas un délai de douze (12) heures sera suffisant. Il peut être renoncé à la convocation par
écrit, télécopie, télégramme ou courrier électronique par chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas exigée
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieu décrits dans un échéancier adopté antérieurement par résolution
du conseil de gérance.

Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des

gérants est présente ou représentéé et si au moins deux (2) des gérants participent à une telle réunion à partir du
Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'agrément de la majorité des gérants de la
Société (représentation comprise). Dans le cas où néanmoins l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) toute resolution du conseil de gérance ne
peut être valablement prise que si approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

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Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la

Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Décisions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut valablement prendre part aux résolutions écrites et valablement se
faire représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévues dans les présents statuts

ou prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi)
ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous
autres moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les
autres  et  de  communiquer  ensemble.  La  participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  en
personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le conseil de gérance par une convocation adressée par lettre recom-

mandée aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant
la date d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue
sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i) qu'à la majorité des

associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 31 mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale le conseil de gérance établit les comptes annuels.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Distribution. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission (si présent) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale

des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

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Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes :

Associé: TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED
Nombre de parts sociales: 500
Capital souscrit: € 12.500,-
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ € 1.579,33.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

- Monsieur Louis Godinot, demeurant à 164, Chemin de Balme 71850 Charnay les Mâcon, France, né le 9 février 1952

à Le Mans France,

- Monsieur Gary May, demeurant à One Stanhope Gate, London, W1K 1AF, United-Kingdom, né le 9 septembre 1958

à Coventry UK.

Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

enregistré auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 37.974

- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistré auprès du R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 67.822.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: M.Rasqué da Silva, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11829 - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007114220/272/345.
(070133745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.029.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 28th day of the month of September.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

108792

There appeared:

TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, an English limited company, having its registered office at One Stanhope Gate,

London W1K 1AF and being registered with Companies House under number 04708906 represented by M 

e

 Marco

Rasqué da Silva, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 26th September 2007 (such proxy
to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ALGECO/SCOTSMAN GROUP S.à r.l. («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:

Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ALGECO/SCOTSMAN

GROUP S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation

108793

in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,

telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager wherever practical five business days
before the meeting, except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The
convening notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers.

A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are present

or represented, provided that at least two of the Managers shall be participating in such meeting from Luxembourg.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. Liability managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Decision by members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to

the number of shares he owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members
through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent

mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the
Company.

Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members to

their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members

(ii) representing at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 31 May

at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business
day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year.

Art. 12. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board

of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

108794

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of

managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distri-
butable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.

The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber: TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED
Number of shares: 500
Payments (Euro): € 12,500.-
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately € 1,579.33,-.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
2. The following persons are named as class A managers of the Company for an undetermined period of time subject

to the articles of association of the Company:

- Mr Louis Godinot, residing at 164, Chemin de Balme 71850 Charnay les Mâcon, France, born the 9 February 1952

in Le Mans France,

- Mr Gary May, residing at One Stanhope Gate, London, W1K 1AF, United-Kingdom, born the 9 September 1958 in

Coventry UK.

The following persons are named as class B managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its Registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg, registered with the R.C.S. of Luxembourg under number B 37.974

- T.C.G. GESTION S.A., having its Registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the

R.C.S. of Luxembourg under number B 67.822

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December, 2007.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the Person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said Person signed together with US notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 28 

ème

 jour du mois de septembre.

Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

108795

A comparu:

TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon la loi anglaise, ayant son

siège  social  au  One  Stanhope  Gate,  London  W1K  1AF  et  inscrite  au  Companies  House  sous  le  numéro  04708906,
représentée par Me Marco Rasqué da Silva, maître en droit, deumeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée
du 26 septembre 2007 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée ALGECO/SCOTSMAN GROUP S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associées, une société

à responsabilité limitée sous la dénomination de ALGECO/SCOTSMAN GROUP S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gestion. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, par une décision prise à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum)  et  à  tout  moment.  L'assemblée  générale  des  associés  peut  décider  de  nommer  des  gérants  de  deux  classes
différentes, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être
dûment consignée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La partici-
pation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion

108796

ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance se réunira sur demande d'un gérant. Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble,

télégramme, téléphone, télécopieur, télex ou courrier électronique à chaque gérant cinq (5) jours ouvrables avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas un délai de douze (12) heures sera suffisant. Il peut être renoncé à la convocation par
écrit, télécopie, télégramme ou courrier électronique par chaque gérant. Une convocation séparée ne sera pas exigée
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieu décrits dans un échéancier adopté antérieurement par résolution
du conseil de gérance.

Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des

gérants est présente ou représentéé et si au moins deux (2) des gérants participent à une telle réunion à partir du
Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'agrément de la majorité des gérants de la
Société (représentation comprise). Dans le cas où néanmoins l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) toute resolution du conseil de gérance ne
peut être valablement prise que si approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la

Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Décisions des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut valablement prendre part aux résolutions écrites et valablement se
faire représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévues dans les présents statuts

ou prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi)
ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous
autres moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les
autres  et  de  communiquer  ensemble.  La  participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  en
personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le conseil de gérance par une convocation adressée par lettre recom-

mandée aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant
la date d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue
sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i) qu'à la majorité des

associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 31 mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale le conseil de gérance établit les comptes annuels.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Distribution. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

108797

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission (si présent) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale

des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes :

Associé: TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED
Nombre de parts sociales: 500
Capital souscrit: € 12.500,-.
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ € 1.579,33.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

- Monsieur Louis Godinot, demeurant au 164, Chemin de Balme 71850 Charnay les Mâcon, France, né le 9 février

1952 à Le Mans France,

- Monsieur Gary May, demeurant à One Stanhope Gate, London, W1K 1AF, United-Kingdom, né le 9 septembre 1958

à Coventry UK.

Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

enregistré auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 37.974.

- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistré auprès du R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 67.822.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: M. Rasqué da Silva, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 octobre 2007 Relation: EAC/2007/11828 - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

108798

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007114221/272/345.
(070133747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 32.921.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège de la banque le 4 juillet 2007, il a été

décidé:

- De réélire Messieurs Kenji Yokoyama, Yoshikazu Chono, Masashi Yamada, Koichi Sudo Tatsuya Miura et André

Roelants pour une nouvelle période d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
l'an 2008,

- De nommer la société ERNST &amp; YOUNG (LUXEMBOURG) S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach en

qualité de réviseurs d'entreprises pour une nouvelle période d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des action-
naires qui se tiendra en l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2007.

D. Van Kriekinge
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2007115548/755/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

DH Real Estate Austria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.929.

In the year two thousand and six, on the sixth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of DH REAL ESTATE AUSTRIA S.à r.l. (the «Company»),

a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
by deed enacted on the 17th of November 2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 78.929,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 409, of June 5th, 2001, whose articles of association
have been amended by deed enacted on December 13th, 2000, published in the Luxembourg Mémorial C Number 593
of August 1st, 2001, by deed enacted on November 19, 2001, published in the Luxembourg Memorial C number 484 of
March 27th, 2002 and amended on 28 June 2002 with retroactive effect at November 19, 2001 and by deed enacted on
April 13th, 2003, published in the Luxembourg Mémorial C Number 589 of May 28, 2003.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7225

Mersch.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. The proxy will be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, all the 9,698 (nine thousand six hundred and ninety-eight) shares of EUR 25.-

(twenty-five  euros)  each,  representing  the  whole  capital  of  the  company  (with  an  amount  of  EUR  242,450.-),  are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole partner has been
beforehand informed.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the Company into liquidation and to dissolve it early;
2. Discharge to the board of managers;
3. Appointment of ALTER DOMUS S.à r.l. as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

108799

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the Company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers concerning their mandates until today.

<i>Third resolution

The meeting appoints as liquidator:
- ALTER DOMUS S.à r.l. having address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with R.C.S. Lu-

xembourg under number B 65.509.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole
shareholder.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of  all  chattels,  charges,  mortgages  and  rescissory  actions,  of  all  registrations,  entries,  garnishments  and  attachments,
absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce remedies at law
or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en francais du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée DH REAL ES-

TATE AUSTRIA S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 17 novembre 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 78.929, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 409, du 5 juin 2001, dont les statuts

ont été modifiés par acte reçu le 13 décembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 593

du 1 

er

 août 2001, par acte reçu le 19 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

484 du 27 mars 2002 et modifié le 28 juin 2002 avec effet rétroactif au 19 novembre 2001 et par acte reçu le 13 avril
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 589 du 28 mai 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 21,

rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- que l'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des 9.698 (neuf mille six cent quatre-vingt dix-huit) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant l'intégralité du capital social (d'un montant de EUR 242.450,-), sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la Société ;
2. Décharge au conseil d'administration ;
3. Nomination de ALTER DOMUS S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

108800

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
- ALTER DOMUS S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous le numéro

B 65.509.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société à l'actionnaire unique.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meubles

et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de
toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous
paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes; transiger et com-
promettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions
acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé : P. Van Hees et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2007, Relation : MER/2007/1227 - Reçu 12 euros.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à

Mersch, dépositaire des minutes de Maître Henri Hellinckx.

Mersch, le 17 septembre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007114225/242/113.
(070128458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

IPC Ithaka, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Mono-Fonds IPC ITHAKA, in Kraft getreten am 16. August 2007 wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Oktober 2007.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007117022/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00328. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Beauvallon Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 131.560.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, repre-

sented by Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, on behalf of a proxy given on August 22, 2007.

108801

2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, represented

by Mrs Fanny Marx, private employee, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, on
behalf of a proxy given on August 22, 2007.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BEAUVALLON INVESTISSEMENT

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 40,000.- divided into 40 shares of EUR 1,000.- each.
The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to
by the creation and issue of EUR 1,000,000.- additional shares of a par value of EUR 1,000.- each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

108802

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st July and shall end on 30th June of the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on second Friday of September at 11.30 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 30 June 2008.
The first annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

108803

Shares

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 40,000.- is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 and that of the auditor at 1.
2. The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, repré-

sentée par Madame Christine Coulon Racot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 22 août 2007. VALON S.A., société anonyme, 283, route
d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, représentée par, employée privée, Madame Fanny Marx
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg,
le 22 août 2007.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BEAUVALLON PROPERTIES

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

108804

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- divisé en 40 actions de EUR 1.000,- chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,- par la création et l'émission

d'actions nouvelles de EUR 1.000,- chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout

108805

autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de septembre à 11.30 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 40.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimations des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

108806

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui du commissaire à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, Les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, Relation: LAC/2007/24115. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007110009/211/306.
(070126068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cedef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 78.712.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 mars 2007 que sont réélus:
En tant qu'Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Christian Thiry, Industriel, demeurant au, 8, rue des Vignes, L-5667 Mondorf-Les-Bains (L)
- Monsieur Joseph Perrard, Entrepreneur de constructions, demeurant au, 36, route d'Arlon, L-7513 Mersch (L)
- Monsieur Pol Faber, Employé privé, demeurant au, 7, rue du Nord, L-2229 Luxembourg
En tant qu'Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Claude Soumer, Administrateur, demeurant au, 50, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg
- Monsieur Franz-Joseph Bauschert, Administrateur, demeurant au, 22, Wiesenweg, D-54441 Ayl (D)
- Monsieur Jean Goebel, Directeur de sociétés, demeurant au 17, rue de Kayl, L-3851 Schifflange (L).
Est réélue Réviseur d'Entreprise:
- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année

2012.

Le mandat du Réviseur d'Entreprise viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

l'année 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110039/802/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

108807

Institut International pour la Commercialisation de Technologies Innovatrices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.945.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007110040/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04232. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Betapharm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.472.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

<i>Pour BETAPHARM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110032/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04612. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Bluesprings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.272.

Constituée par-devant M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 1992, acte publié

au Mémorial C n 

o

 284 du 29 juin 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 avril 1994, acte publié

au Mémorial C 337 du 14 septembre 1994, en date du 11 mai 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 369 du 30

septembre 1994, en date du 9 août 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 486 du 26 novembre 1994, en date du 9

juin 1995, acte publié au Mémorial C n 

o

 459 du 15 septembre 1995 et en date du 29 juin 1995, acte publié au

Mémorial C n 

o

 486 du 26 septembre 1995. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du

20 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C 603 du 18 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLUESPRINGS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007110042/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04079. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Eterem Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.686.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 mai 2003, acte publié au Mémorial

C n 

o

 665 du 24 juin 2003.

108808

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETEREM HOLDING S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007110043/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04086. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Garage Muller &amp; Nesen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 73.668.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 23 juillet 2007

Il résulte des décisions du conseil d'administration que:
Monsieur Emile Muller est mandaté en tant qu'administrateur titulaire de la qualification professionnelle avec tous

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa signature conjointement avec celle d'un autre adminis-
trateur.

Lintgen, le 23 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007109614/6261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Mustang Ulm 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.230.

<i>Décisions des associés du 31 août 2007

Les associés de la S.àr.l. MUSTANG ULM 1 ont pris ce jour la décision suivante:
Suite à la démission de Monsieur David King, Monsieur Ralph Wood, avec adresse professionnelle à 7, Newgate Street,

EC1A 7NX Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de catégorie B avec effet à partir du 31 août 2007.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Pour SWV II LIMITED S.àr.l / Pour EAVF MUSTANG S.àr.l. / DOMELS S.à r.l
Signatures / Signatures / F. Marzona

Référence de publication: 2007110044/1321/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Mustang Hat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.229.

<i>Décisions des associés du 31 août 2007

Les associés de la S.àr.l. MUSTANG HAT ont pris ce jour la décision suivante:
Suite à la démission de Monsieur David King, Monsieur Ralph Wood, avec adresse professionnelle à 7, Newgate Street,

EC1A 7NX Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de catégorie B avec effet à partir du 31 août 2007.

108809

Luxembourg, le 31 août 2007.

Pour SWV II LIMITED S.àr.l / Pour EAVF MUSTANG S.àr.l. / DOMELS S.à r.l
Signatures / Signatures / F. Marzona

Référence de publication: 2007110045/1321/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cedef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 78.712.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 mars 2006 que sont réélus:
En tant que président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Claude Soumer, Administrateur, demeurant au, 50, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg.
En tant que Vice-Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Joseph Perrard, Entrepreneur de constructions, demeurant au 36, route d'Arlon, L-7513 Mersch (L).
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2008.
Est réélu Réviseur d'Entreprise:
- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le mandat du Réviseur d'Entreprise viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

l'année 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110036/802/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Stevenage Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.080.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007110037/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09182. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Larkspur (Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.532.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007110038/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09187. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

108810

Sunny Seasons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.332.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25. Juni 2007

Das Mitglied des Verwaltungsrates Frau Anette Zienterra scheidet zum 30. Juni 2007 aus dem Verwaltungsrat der

Gesellschaft  aus.  Zum  neuen  Verwaltungsratsmitglied  wird  Herr  Siegfried  Bonny,  wohnhaft  in  D-54669  Bollendorf,
Neuerburger Straße 58 (Deutschland) ab dem 1. Juli 2007 ernannt. Das neue Verwaltungsratsmitglied hat die Zeich-
nungsbefugnis «B». Die Dauer des Mandates ist begrenzt bis zur Generalversammlung, welche im Jahre 2012 stattfinden
wird.

Darüber hinaus wird Frau Anette Zienterra als Delegierte des Verwaltungsrates zum 30. Juni 2007 abberufen und Herr

Siegfried Bonny, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Neuerburger Straße 58 (Deutschland) ab dem 1. Juli 2007 zum Dele-
gierten des Verwaltungsrates ernannt. Herr Bonny ist befugt, die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 10.000,- EUR
(zehntausend Euro) unter seiner alleinigen Unterschrift verbindlich zu vertreten. Die Dauer des Mandates ist begrenzt
bis zur Generalversammlung, welche im Jahre 2012 stattfinden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

Wasserbillig, den 24. August 2007.

SUNNY SEASONS S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007110046/1321/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Mustang Reg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.235.

<i>Décisions des associés du 31 août 2007

Les associés de la S.àr.l. MUSTANG REG ont pris ce jour la décision suivante:
Suite à la démission de Monsieur David King, Monsieur Ralph Wood, avec adresse professionnelle à 7, Newgate Street,

EC1A 7NX Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de catégorie B avec effet à partir du 31 août 2007.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Pour SWV II LIMITED S.àr.l / Pour EAVF MUSTANG S.àr.l. / DOMELS S.à r.l
Signatures / Signatures / F. Marzona

Référence de publication: 2007110041/1321/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

WP LuxCo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.695.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.417.

<i>Extrait rectificatif de la publication déposée le 27 octobre 2005 sous le numéro L050093527.01

Monsieur Jonathan Cosgrave est nommé en tant que gérant de catégorie A et ce pour une durée indéterminée avec

effet au 6 octobre 2005.

Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108811

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

<i>WP LUXCO IV S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007110126/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04953. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Briant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.537.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société JADE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Oliaji Trade Centre, 1st Floor, Victoria, Mahe, Sey-

chelles,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Victoria, le 9 août 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné sera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRIANT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

108812

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

108813

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, LAC/2007/24814. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110125/5770/135.
(070125857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Marquesia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 131.539.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Philippe Marques, informaticien, né à Nancy (F), le 27 novembre 1974, demeurant à F-57245 Mecleuves, 5,

clos de la Ronce,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MARQUESIA S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'analyse, la programmation, la conception de programmes, l'étude d'implantation, la

gestion et l'organisation de centres informatiques, la consultance, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros et/
ou détail; la location et le leasing de tous biens matériels, systèmes, sites internet, programmes et services se rattachant
directement ou indirectement aux domaines de l'informatique et des télécommunications, les prestations de services, de

108814

conseils, de courtage et, plus généralement toutes opérations relatives au traitement de l'information, de textes, d'images
et de médias.

La société a également pour objet le conseil lié à l'expertise, la production et commercialisation de logiciels, l'audit en

matière informatique, le conseil et la formation ayant trait à l'informatique en ce compris la délégation de personnel, la
formation et l'exploitation d'une organisation informatique.

La société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier, ou patrimoine de sociétés appa-

rentées, par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «
Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en cent vingt-

quatre parts sociales de cent euros (100,- €) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros (1.065,- €).

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Philippe Marques, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Marques, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 2007, EAC/2007/10370. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 4 septembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007110122/207/69.
(070125859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

108815

Luxottica Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.925.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 septembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007110123/231/15.
(070126107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Second Property Growth Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 septembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007110121/231/15.
(070126112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

NCH World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.241.

Le bilan au 30 avril 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109958/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01533. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Athem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.008.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109950/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03808. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108816

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Betapharm S.A.

BIG Optimum SICAV

Bluesprings S.A.

Briant S.A.

Cedef S.A.

Cedef S.A.

CF Spezial FIS

Creola S.A.

DH Real Estate Austria S.à r.l.

Eterem Holding S.à r.l.

Euroholding Fashion S.A.

Garage Muller &amp; Nesen S.A.

Green European Venture Capital S.A.

Hecos Holding S.A.

Institut International pour la Commercialisation de Technologies Innovatrices S.A.

Interstyle Holding S.A.

IPC Ithaka

Larkspur (Holding)

Luxottica Luxembourg S.à.r.l.

Manulife Global Fund

Marquesia S.àr.l.

Miroblig

Moda Brand Holding S.A.

Mustang Hat

Mustang Reg

Mustang Ulm 1

NCH World S.A.

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.

Optitrends

Optitrends Capital Management

Orchis Trust International S.A.

Parteurosa Holding

Patrimmo S.A.

Prolilux S.A.

Promvest S.A.

Rayca Finance S.A.

Second Property Growth Fund S.A.

Stevenage Holding S.A.

Sunny Seasons S.A.

V2I Holding S.A.

WP LuxCo IV S.à r.l.