MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2266

10 octobre 2007

SOMMAIRE

ACTK Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108729

Advanced Network Solutions S.à r.l.  . . . . .

108757

BIZ Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108728

Cité du Soleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108736

Compagnie Financière Australe S.A. . . . . .

108756

Corestate Investments 1 & Co. Senc . . . . .

108750

Deutsche Bank (PAM) Sicav . . . . . . . . . . . . .

108730

Deutsche Bank (PAM) Ucits III  . . . . . . . . . .

108722

Deutsche Bank (PWM) Sicav  . . . . . . . . . . . .

108730

Deutsche Bank (PWM) Ucits III  . . . . . . . . .

108722

Devon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108766

Devonshire Europe Limited  . . . . . . . . . . . . .

108766

Domaine de la Couronne de Chêne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108735

D&S Immo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108722

DTU Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108765

DTU Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108766

Elista  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108768

E-Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108767

Eurogift S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108767

Falun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108748

Fenim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108758

Gecofisc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108757

Hud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108768

Indiana S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108764

Indra Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108737

Luxdrinks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108736

Margit International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108722

Margit International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108722

Pierre & Nature Luxembourg  . . . . . . . . . . .

108728

Pixel.Lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108765

Pradera Southern Portogruaro S.à r.l.  . . .

108741

Procap Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108729

Ribbon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108749

Smets Country . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108765

Southridge Management S.àr.l. . . . . . . . . . .

108736

Steelgold Trading SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108749

Stips Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108757

Tanin Export S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108748

Toitures des Trois Frontières  . . . . . . . . . . .

108749

Westjet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108749

Winima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108768

108721

D&S Immo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 51A, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 septembre 2007.

Pour copie conforme
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007108534/231/14.
(070123723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Margit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.354.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108536/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03672. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Margit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.354.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108539/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03678. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Deutsche Bank (PAM) Ucits III, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Deutsche Bank (PWM) Ucits III).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 121.045.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of July.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There was held an extraordinary meeting of the shareholders of DEUTSCHE BANK (PWM) UCITS III (the «Compa-

ny»), having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 31 October 2006, registered
to the Trade Register of Luxembourg under the number B 12,1045, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 20 November 2006, number 2166.

The meeting was opened at 4 p.m., under the chair Mr Francis Nilles, bank employee, residing professionally in Lux-

embourg,

who appointed as secretary Mrs Bénédicte Lommel, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pascal Tritz, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

108722

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company
The board of directors of the Company proposes to the shareholders to amend the articles of incorporation of the

Company so as to change the name of the Company from DEUTSCHE BANK (PWM) UCITS III to DEUTSCHE BANK
(PAM) UCITS III.

2. Update of the Articles of Incorporation
The board of directors of the Company proposes to the shareholders to update the articles of incorporation of the

Company so as to adapt them to the law of 10 August 1915 on commercial companies as recently amended.

3. Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III. As all the shares are in registered form, a convening notice to the meeting was sent to each of the shareholders of

the Company on 20 July 2007.

IV. According to the attendance list, out of 3,884,999.373 shares in issue, 2,606,642 shares are present or represented.
V. The quorum required by law on items 1 and 2 of the agenda is present or represented at the present meeting.
VI. The present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the general meeting of shareholders (hereinafter the «General Meeting») then took the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to amend the article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d'investissement à capital variable») under the name of DEUTSCHE BANK (PAM) UCITS III (hereinafter the «Compa-
ny»).»

<i>Second resolution

The General Meeting decides to update the articles of incorporation of the Company as described hereinafter so as

to adapt them to the law of 10 August 1915 on commercial companies as recently amended.

Amendment of article 14 to read as follows:
«The Company shall be managed by a Board of Directors (in these Articles of Incorporation, the «Directors» or the

«Board») composed of not less than three members, who need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected for a term expiring at the next general ordinary meeting of shareholders where their

successors are appointed or where they are reappointed for a further term of one year. The Directors shall be elected
by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of Directors and
their remuneration.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

If a legal entity is appointed as Director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.»

Amendment of article 15 to read as follows:
«The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or more

vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the Directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be Directors or shareholders of the Company. Unless

108723

otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred upon them
by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except in circumstances of emer-
gency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be
waived by consent in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a resolution adopted by the Board.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by facsimile or by any other means of communication,

a copy being sufficient, another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call or video-conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. Participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be
held at the registered office of the Company.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Directors may not bind the Company by

their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other number of Directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two Directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. All documents shall constitute evidence that such decision has been taken.»

Amendment of article 23 to read as follows:
«The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the Class/Serie of shares held by them. It shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

If the Company only has one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It must be convened within one month following

the written request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital.

Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of

one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on the

last Friday of the month of January in each year at 2:00 p.m.

If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the next banking day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, time and place of the

meeting, the applicable quorum and the majority requirements, sent at least eight days prior to the meeting to each
registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders. The giving of such notice to registered
shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance
where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a
supplementary agenda.

Such notice shall in addition be published as provided by Luxembourg law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, and in such other newspapers as the Board shall determine.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

108724

Each whole share of whatever Class/Serie is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles

of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy in writing, by facsimile or by
any other means of communication, a copy being sufficient, to another person, who need not be a shareholder and who
may be a Director of the Company.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the

votes validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the Articles of Incorporation, in which
case the resolution will be passed in accordance with Article 31 thereof.»

Amendment of article 24, paragraph 2, to read as follows:
«The provisions of Article 23 shall apply to such general meetings.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg at 3, boulevard Joseph II, on the date indicated at the beginning

of this deed.

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de DEUTSCHE BANK (PWM) UCITS III (la «Société»), ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 octobre 2006, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.045 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 20 novembre 2006, numéro 2166.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, employé de banque, résidant

professionnellement à Luxembourg.

Qui  nomme  comme  secrétaire  Madame  Bénédicte  Lommel,  employée  de  banque,  résidant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Tritz, employé de banque, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de nom de la Société
Le Conseil d'Administration propose aux actionnaires de modifier les statuts de la Société afin de changer le nom de

la Société de DEUTSCHE BANK (PWM) UCITS III en DEUTSCHE BANK (PAM) UCITS III.

2. Mise à jour des Statuts de la Société
Le conseil d'administration propose aux actionnaires la mise à jour des statuts, afin de les adapter à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales telle que récemment modifiée.

3. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

III. Toutes les actions étant nominatives, les actionnaires de la Société ont été convoqués à assister à la présente

assemblée par lettre missive envoyée en date du 20 juillet 2007.

VI. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 3.884.999,373 actions en circulation, 2.606.642 actions sont

présentes ou représentées.

V. Le quorum requis par la loi pour adopter le 1 

er

 et le 2 

e

 points portés à l'ordre du jour est présent ou représenté

à la présente assemblée.

108725

VI. En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires (ci-après «Assemblée Générale») prend les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de DEUTSCHE
BANK (PAM) UCITS III (ci-après la «Société»).»

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la Société comme suit, afin de les adapter à la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que récemment modifiée:

Modification de l'article 14 comme suit:
«La Société sera administrée par un Conseil d'Administration (dans ces Statuts, les «Administrateurs» ou le «Conseil

d'Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Le mandat d'Administrateur expire à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires à laquelle

leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire d'une année. Les Administrateurs
sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les Administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions présentes ou représentées.
Tout Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.»

Modification de l'article 15 comme suit:
«Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité un autre Administrateur ou, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présentes Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis par écrit, télécopie ou e-mail (sans signature électronique) de toute réunion du Conseil d'Administration sera

donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé
outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Administrateur par écrit, par télécopie ou tout autre
moyen de communication, une copié étant suffisante. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante, un autre Administrateur comme son
mandataire. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. En cas de partage des voix, la voix du président
du Conseil d'Administration sera prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télépho-

nique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes à la
réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette
réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.

108726

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signatures individuelles, à moins d'y être autorisés
par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

ou tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présentes ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux Administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision.»

Modification de l'article 23 comme suit:
«L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les ré-

solutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la Catégorie/Classe d'actions à laquelle ils appartiennent.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Si la société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle doit être obligatoirement

convoquée dans un délai d'un mois lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration de la Société.

Un groupe d'actionnaires représentant au moins 10% du capital social de la Société peut requérir le conseil d'admi-

nistration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours
avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le dernier

vendredi du mois de janvier à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour, l'heure et le lieu de l'assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité, envoyé au moins huit jours avant
l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à l'adresse figurant au registre des actionnaires. La délivrance de
cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil
d'Administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur demande écrite des actionnaires, dans ce cas
le Conseil d'Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

et dans d'autres journaux que le Conseil d'Administration déterminera.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l'assemblée.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les points traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limités à ceux contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque  action,  quelque  soit  la  Catégorie/Classe  dont  elle  relève,  donne  droit  à  une  voix,  conformément  à  la  loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être Administrateur de la Société, par procuration
écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

108727

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un
amendement à apporter aux Statuts, dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées en accord avec l'Article 31
ci-dessous.»

Modification de l'article 24, paragraphe 2, comme suit:
«Les dispositions de l'Article 23 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à là demande de ces
mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg à 3, boulevard Joseph II, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Nilles, B. Lommel, P. Tritz, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, LAC/2007/21339. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007108022/7241/322.
(070123420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Pierre &amp; Nature Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 151.

R.C.S. Luxembourg B 107.360.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2007

Il a été décidé à l'unanimité des voix:
de transférer, avec effet immédiat, le siège social de L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144, vers L-9991 Weis-

wampach, Maison 151.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 29 août 2007.

<i>Pour PIERRE &amp; NATURE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007108557/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 31 août 2007, réf. DSO-CH00224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070123391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

BIZ Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 17, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 septembre 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007108559/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2007, réf. DSO-CI00096. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070123896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108728

ACTK Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 131.412.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Minutes du journal de la 4 

<i>ème

<i> réunion des administrateurs

de ACTK LTD, 5 Percy Street off4 London, enregistrée en Angleterre et P. de Galles n 

o

 06057931 au capital de

100.000,- £

Sont présents:
Marcel Collin
Kenan Demirci
Turkay Sicim

<i>Décision des actionnaires

Siège Social au Grand-Duché de Luxembourg
Il a été décidé de procéder à l'ouverture d'une succursale au Grand-Duché de Luxembourg et de développer des

activités dans ce pays au partir du 15 septembre 2007 succursale.

Cette succursale sera située rue des Tondeurs 7 à L-9570 Wiltz, elle ne portera pas d'enseigne ni de raison commerciale

différente de la maison mère.

Il a été décidé que l'activité de la société sera nettoyage de bâtiments et de monuments ainsi que la vente de produits

assimilés.

Il a été décidé que cette succursale sera gérée par deux administrateurs, M. Demirci Kenan administrateur du siège

principal est nommé administrateur délégué de la succursale avec tous les pouvoirs et M. Collin Marcel administrateur
président du conseil d'administration du siège principal est nommé administrateur avec tous pouvoirs financiers, ils seront
autorisés à effectuer toutes opérations bancaires sans limitation de montant, documents et autres démarches sans res-
trictions.

Tous les points étant traités, tout autre sujet mineur ou avenir est ajourné.

Le 14 septembre 2007.

M. Collin
<i>Président

Référence de publication: 2007108564/289/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04990. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Procap Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 74.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 et le rapport du Réviseur d'entreprises y relatif ainsi que l'affectation du

résultat de l'exercice 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 septembre 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007108554/667/17.
Enregistré à Diekirch, le 31 août 2007, réf. DSO-CH00222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Enregistré à Diekirch, le 31 août 2007, réf. DSO-CH00263. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070123380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108729

Deutsche Bank (PAM) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Deutsche Bank (PWM) Sicav).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.749.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of July.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There was held an extraordinary meeting of the shareholders of DEUTSCHE BANK (PWM) SICAV (the «Company»),

having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 22 December 2003, registered
to the Trade Register of Luxembourg under the number B 97,749, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 14 January 2004, number 45.

The meeting was opened at 3.00 p.m., under the chair of Mr Francis Nilles, bank employee, residing professionally in

Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Bénédicte Lommel, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pascal Tritz, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company
The board of directors of the Company proposes to the shareholders to amend the articles of incorporation of the

Company so as to change the name of the Company from DEUTSCHE BANK (PWM) SICAV to DEUTSCHE BANK
(PAM) SICAV.

2. Update of the Articles of Incorporation
The board of directors of the Company proposes to the shareholders to update the articles of incorporation of the

Company so as to adapt them to the law of 10 August 1915 on commercial companies as recently amended.

3. Appointment of Mr. Thomas Schlaus as director of the Company.
4. Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III. As all the shares are in registered form, a convening notice to the meeting was sent to each of the shareholders of

the Company on 20 July 2007.

IV. According to the attendance list, out of 2,365,097.423 shares in issue, 1,538,834 shares are present or represented.
V. The quorum required by law on items 1 and 2 of the agenda is present or represented at the present meeting. No

quorum is required for item 3 and the resolution on such item may be passed in the affirmative vote of the majority of
the vote casts.

VI. The present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the general meeting of shareholders (hereinafter the «General Meeting») then took the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to amend the article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d'investissement à capital variable») under the name of DEUTSCHE BANK (PAM) SICAV (hereinafter the «Company»).»

<i>Second resolution

The General Meeting decides to update the articles of incorporation of the Company as described hereinafter so as

to adapt them to the law of 10 August 1915 on commercial companies as recently amended.

Amendment of article 14 to read as follows:
«The Company shall be managed by a Board of Directors (in these Articles of Incorporation, the «Directors» or the

«Board») composed of not less than three members, who need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected for a term expiring at the next general ordinary meeting of shareholders where their

successors are appointed or where they are reappointed for a further term of one year. The Directors shall be elected
by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of Directors and
their remuneration.

108730

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

If a legal entity is appointed as Director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.»

Amendment of article 15 to read as follows:
«The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or more

vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the Directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be Directors or shareholders of the Company. Unless
otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred upon them
by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except in circumstances of emer-
gency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be
waived by consent in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a resolution adopted by the Board.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by facsimile or by any other means of communication,

a copy being sufficient, another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call or video-conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. Participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be
held at the registered office of the Company.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Directors may not bind the Company by

their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other number of Directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two Directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax

or any other similar means of communication. All documents shall constitute evidence that such decision has been

taken.»

Amendment of article 23 to read as follows:
«The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the Class/Serie of shares held by them. It shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

If the Company only has one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It must be convened within one month following

the written request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital.

Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of

one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

108731

The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on the

last Friday of the month of January in each year at 2.00 p.m.

If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the next banking day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, time and place of the

meeting, the applicable quorum and the majority requirements, sent at least eight days prior to the meeting to each
registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders. The giving of such notice to registered
shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance
where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a
supplementary agenda.

Such notice shall in addition be published as provided by Luxembourg law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, and in such other newspapers as the Board shall determine.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share of whatever Class/Serie is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles

of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy in writing, by facsimile or by
any other means of communication, a copy being sufficient, to another person, who need not be a shareholder and who
may be a Director of the Company.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the

votes validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the Articles of Incorporation, in which
case the resolution will be passed in accordance with Article 31 thereof.»

Amendment of article 24, paragraph 2, to read as follows:
«The provisions of article 23 shall apply to such general meetings.»

<i>Third resolution

The General Meeting decides to appoint Mr Thomas Schlaus as director of the Company.
The mandate of the director will end with the annual general meeting to be held in 2008.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg at 3, boulevard Joseph II, on the date indicated at the beginning

of this deed.

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de DEUTSCHE BANK (PWM) SICAV (la «Société»), ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 décembre 2003, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.749 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 14 janvier 2004, numéro 45.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, employé de banque, résidant

professionnellement à Luxembourg.

108732

Qui  nomme  comme  secrétaire  Madame  Bénédicte  Lommel,  employée  de  banque,  résidant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Tritz, employé de banque, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de nom de la Société
Le conseil d'administration propose aux actionnaires de modifier les statuts de la Société afin de changer le nom de la

Société de DEUTSCHE BANK (PWM) SICAV en DEUTSCHE BANK (PAM) SICAV.

2. Mise à jour des Statuts de la Société
Le conseil d'administration propose aux actionnaires la mise à jour des statuts, afin de les adapter à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales telle que récemment modifiée.

3. Nomination de Monsieur Thomas Schlaus en tant qu'administrateur de la Société.
4. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Toutes les actions étant nominatives, les actionnaires de la Société ont été convoqués à assister à la présente

assemblée par lettre missive envoyée en date du 20 juillet 2007.

IV. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 2.365.097,423 actions en circulation, 1.538.834 actions sont

présentes ou représentées.

V. Le quorum requis par la loi pour adopter le 1 

er

 et le 2 

e

 points portés à l'ordre du jour est présent ou représenté

à la présente assemblée. Aucun quorum n'est requis pour l'adoption du point 3 de l'ordre du jour et la résolution sur ce
point peut être prise à la majorité des votes exprimés.

VI. En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires (ci-après «Assemblée Générale») prend les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de DEUTSCHE
BANK (PAM) SICAV (ci-après la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la Société comme suit, afin de les adapter à la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que récemment modifiée:

Modification de l'article 14 comme suit:
«La Société sera administrée par un Conseil d'Administration (dans ces Statuts, les «Administrateurs» ou le «Conseil

d'Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Le mandat d'Administrateur expire à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires à laquelle

leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire d'une année. Les Administrateurs
sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les Administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions présentes ou représentées.
Tout Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.»

Modification de l'article 15 comme suit;
«Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil

108733

d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité un autre Administrateur ou, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présentes Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis par écrit, télécopie ou e-mail (sans signature électronique) de toute réunion du Conseil d'Administration sera

donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé
outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Administrateur par écrit, par télécopie ou tout autre
moyen de communication, une copié étant suffisante. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante, un autre Administrateur comme son
mandataire. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. En cas de partage des voix, la voix du président
du Conseil d'Administration sera prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télépho-

nique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes à la
réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette
réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signatures individuelles, à moins d'y être autorisés
par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

ou tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présentes ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux Administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision.»

Modification de l'article 23 comme suit:
«L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les ré-

solutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la Catégorie/Classe d'actions à laquelle ils appartiennent.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Si la société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle doit être obligatoirement

convoquée dans un délai d'un mois lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration de la Société.

Un groupe d'actionnaires représentant au moins 10% du capital social de la Société peut requérir le conseil d'admi-

nistration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours
avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le dernier

vendredi du mois de janvier à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l'avis de convocation.

108734

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour, l'heure et le lieu de l'assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité, envoyé au moins huit jours avant
l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à l'adresse figurant au registre des actionnaires. La délivrance de
cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil
d'Administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur demande écrite des actionnaires, dans ce cas
le Conseil d'Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

et dans d'autres journaux que le Conseil d'Administration déterminera.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l'assemblée.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les points traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limités à ceux contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quel que soit la Catégorie/Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être Administrateur de la Société, par procuration
écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un
amendement à apporter aux Statuts, dans le. cas duquel ces décisions devront être adoptées en accord avec l'Article 31
ci-dessous.»

Modification de l'article 24, paragraphe 2, comme suit:
«Les dispositions de l'Article 23 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer M. Thomas Schlaus en tant qu'administrateur de la Société.
Le mandat de l'administrateur se termine avec l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de ces
mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg à Luxembourg, 3, boulevard Joseph II, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Nilles, B. Lommel, P. Tritz, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, LAC/2007/21338. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007108038/7241/332.
(070123643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Domaine de la Couronne de Chêne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 94.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108735

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>DOMAINE DE LA COURONNE DE CHENE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007108544/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01953. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Southridge Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 124.695.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108549/242/13.
(070123600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Cité du Soleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.

R.C.S. Luxembourg B 85.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>CITE DU SOLEIL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007108541/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01950. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Luxdrinks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.396.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108532/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03667. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108736

Indra Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.362.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. BUTTE S.A., société de droit panaméen ayant son siège social à Panama-City (République de Panama);
2. VACON PROPERTIES S.A., société de droit panaméen ayant son siège social à Panama-City (République de Panama);
Etant toutes deux représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de 2 procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de INDRA INVESTMENT S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- €) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix Euros (10,- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 

er

 et 2. de la Loi.

108737

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

108738

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

108739

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

1.- BUTTE S.A. prénommée, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- VACON PROPERTIES S.A. prénommée, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- €) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateur de la société:
-  Monsieur  Rudi  Summerer,  commercialiste,  né  à  Sorengo  le  2  février  1969  et  demeurant  professionnellement  à

CH-6901 Lugano, Via S. Balestra 18.

- Monsieur Patrick Moinet, Licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975 et demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en comptabilité, né à Bastogne (Belgique) le 27 octobre 1976 et demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. La personne suivante a été nommée administrateur délégué de la société
Monsieur Rudi Summerer précité.
4. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
B.F. CONSULTING SARL société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 50, Val Fleuri,

L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.757.

4. Le mandat des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2007, Relation GRE/2007/3812. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007107529/231/217.
(070122863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

108740

Pradera Southern Portogruaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.359.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, RCS
Luxembourg B 121.601,

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on August 6, 2007.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled ne

varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability

company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of PRADERA SOUTHERN PORTOGRUARO S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities

of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EURO-
PEAN RETAIL FUND 2, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Fund»)

The Company may provide financial support to companies in which the Company holds directly or indirectly a par-

ticipation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever
and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however within

the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

108741

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2. When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three

(3) managers, whether partners or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 16. Powers - Representation of the Company. In dealing with third parties, any manager has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the

Company. He is only liable for the performance of his mandate.

108742

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken

in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly  to  liquidate  the  Company  may  only  be  taken  by  a  majority  of  partners  representing  three  quarters  of  the
Company's capital.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

108743

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed Number of Amount

capital

shares

paid in

€

€

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125 12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation, are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros (1,750.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of

December 2007.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Managers for an unlimited period of time:
- Mr. Colin John Colquhoun Campbell, Director, born in London on February 12, 1956, having his domicile at Pradera

AMPLC Devonshire House, Bishopsgate, 146, EC2M 4JX London (United Kingdom).

- Mrs. Supreetee Kumudini Saddul, manager, born in Mauritius on November 6, 1963, having her domicile at L-1931

Luxembourg, 33, avenue de la Liberté (Luxembourg).

- Mr. Roberto Limetti, manager, born in Varese (Italy) on July 15, 1970, having his domicile at Via Ugo La Malfa, 34,

25100 Brescia (Italy).

2. Resolved to grant to the above mentioned appointed Managers, severally, all the powers to incorporate, on behalf

of the company, also abroad, new subsidiaries.

3. The registered office shall be at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., une société créée sous droit luxembourgeois, ayant son siège social à 33,

avenue de la Liberté Luxembourg Grand-Duché, RCS Luxembourg B 121.601,

représentée par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration donnée le 6 août 2007.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

108744

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut  cependant,  à  tout  moment,  comporter  plusieurs  associés,  notamment  suite  à  la  cession  de  parts  sociales  ou  à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de PRADERA SOUTHERN PORTOGRUARO S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de sociétés

détenant des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissement autorisés de PRADERA EUROPEAN
RETAIL FUND 2, un Fonds Commun de Placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier aux sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirec-

tement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée
que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social en restant

toutefois dans les limites imposées par les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique

ou moyennant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins,

associés ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

108745

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son

108746

statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2. Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 25. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dis-

positions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de Montant

souscrit

parts sociales

libéré

€

€

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125 12.500,-

108747

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le dernier jour du mois de décembre

2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de Gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Colin Campbell, gérant, né le 12 février 1956 à Londres (Angleterre), ayant sa résidence professionnelle à

Devonshire House, 146 Bishopsgate, London, EC2M 4JX, Angleterre;

- Madame Supreetee Saddul, gérante, née le 6 novembre 1963 à l'Ile Maurice, demeurant au 33, avenue de la liberté

L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Roberto Limetti, gérant, né le 15 juillet 1970 à Varese (Italie), demeurant au 34, Via Ugo La Malfa, 25100

Brescia, Italie;

2. L'associé unique décide de conférer à chaque Gérant agissant individuellement tous pouvoirs pour constituer au

nom de la société ses filiales tant locales qu'à l'étranger.

3. Le siège social est fixé à 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007. LAC/2007/22393. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007107527/220/411.
(070122852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Tanin Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108570/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01835. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Falun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.939.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;

108748

2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblé Générale Statutaire de l'an
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108571/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08424. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Steelgold Trading SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108572/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01842. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Westjet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.720.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108527/5770/12.
(070123826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Ribbon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 82.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108573/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01851. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Toitures des Trois Frontières, Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clémency, 43A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.870.

Aujourd'hui, le 21 juin 2007 s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme TOITURES DES TROIS

FRONTIERES, à savoir:

Monsieur André Gillet, couvreur, demeurant à B-6780 Hondelange, 64, rue de la Chapelle,

108749

Monsieur Claude Jacques, couvreur, demeurant à B-6630 Martelange, 53D, route de Bastogne,
Madame Carine Back, employée privée, demeurant à B-6780 Wolkrange, 23, rue des Calvaires.
A l'unanimité des voix
- est nommé Président du Conseil d'Administration, Monsieur André Gillet, préqualifié,
- sont nommés administrateurs-délégués, Messieurs André Gillet et Claude Jacques, avec les pouvoirs tels que définis

à l'article 5 des statuts.

Fait à Wallrange, le 21 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007108582/232/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Corestate Investments 1 &amp; Co. Senc, Société en nom collectif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.289.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of July.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1.- The private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïenc-
erie,

here represented by Mr Christopher Dortschy, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 30 July 2007.

2.- The private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg

CORESTATE INVESTMENTS 1 S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

here represented by Mr Christopher Dortschy, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg

on July 30th, 2007.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the Partnership

Agreement of a société en nom collectif to establish as follows:

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby constituted a société en nom collectif (the Partnership) governed by the present Part-

nership Agreement and by current Luxembourg laws, especially the amended law on commercial companies of 10 August
1915 (the Law).

Art. 2. Name of the Partnership. The Partnership exists under the Name of CORESTATE INVESTMENTS 1 &amp; CO.

SENC.

The name will always have to be preceded or followed by the word Partnership or initials SENC.

Art. 3. Object of the Partnership. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or

indirectly to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the
administration, management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial

108750

assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 4. Registered office. The Partnership has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Partnership may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a unanimous resolution of the partnership meeting.

The Partnership may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the partners should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Partnership. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
partners of the Partnership.

Art. 5. Duration. The Partnership is formed for an unlimited duration.

Capital - Partnership interest

Art. 6. Partnership capital. The capital of the Partnership is set at 1,000.- EUR, represented by 1,000 partnership

interests with a nominal value of 1.- EUR.

The partnership capital of the Partnership may be increased or reduced by a unanimous resolution of the general

meeting of the partners.

Art. 7. Indivisibility of partnership interests. The partnership interests are indivisible vis-à-vis the Partnership that

recognises only one holder per partnership interest. In case a partnership interest is held by more than one person, the
Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that partnership interest until one person has
been appointed as sole owner in relation to the Partnership.

Art. 8. Transfer of partnership interests. The partnership interests are non-transferable to third parties.
In case of transfer of a partnership interest to another partner, the remaining partners have a preemption right in

proportion to the number of partnership interest they hold.

Management

Art. 9. Management of the Partnership. The Partnership is managed by the partners.

Art. 10. Signature Powers. No single partner can take any action on behalf of the Partnership or bind the Partnership

without prior written consent of the non-acting partners.

The partners may from time to time sub-delegate their power for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be partners of the partnership.

The partners will determine the powers, duties and remuneration (if any) of their agent(s), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Partnership Meetings

Art. 11. Resolution in writing - Partnership meetings. Resolutions of the partners may be taken in writing. In such a

case, each partner shall receive the draft of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable,
telegram, telex or by any other suitable telecommunication means.

Each partner shall vote in writing by signing the draft resolution submitted to it and by returning the resolution to the

registered office of the Partnership.

Physical partnership meetings shall be held in the city of Luxembourg according to the proceedings set out in article

twelve, at time specified in the notice of the meeting.

Art. 12. Proceeding - Vote. Partnership meetings are convened by anyone of the partners.
Written notices convening a partnership meeting and setting forth the agenda shall be made and shall be sent to each

partner at least 8 days before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the partnership meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting or if the partners waive the convening notice, the partnership meeting may be held without
prior notice.

108751

Any partner may act at any partnership meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be a partner.

Each partner may participate in the partnership meetings.
Any partner may participate in any partnership meeting by conference call or by other similar means of communication

allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

Each partner has an identical voting right notwithstanding the portion of the capital held.

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions at the partnership meetings are only validly taken in so far as they are adopted

by a simple majority vote of the partners, all present or represented for other matters.

Resolutions at the partnership meetings are only validly taken in so far as they are adopted by unanimous vote of the

partners, all present or represented for the following matter(s):

- the amendment of the partnership agreement;
- the transfer of the partnership interests.

Art. 14. Minutes. The deliberations of the partnership meetings shall be recorded in the minutes, which have to be

signed by the partners. A transcript of or an excerpt from these minutes shall be signed by one of the partners.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The financial year of the Partnership begins on the first January and ends on the thirty-first

December of each year.

Art. 16. Financial statements. Each year within 6 months as of the end of the financial year of the Partnership, a balance

sheet and profit and loss accounts will be drawn up by one the partners.

The accounts will be sent within 2 weeks of their preparation to the partners.
A partnership meeting approving the accounts will be held within 15 days of the accounts being sent to the partners,

in order to consider and approve the accounts.

Art. 17. Inspection of documents. Each partner may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account at the registered office of the Partnership.

Art. 18. Supervision of the Partnership. Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Partnership shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor («réviseurs d'entreprises») appointed by the partnership
meeting amongst the members of the Institut des réviseurs d'entreprises.

Even if the above mentioned thresholds are not met, one or more qualified auditor may be appointed at any time by

a resolution of the partnership meeting that shall determine in such case the terms and conditions of his/their mandate.

Art. 19. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisations, charges and provisions represents the net profit of the Partnership.

Each year, the net profit ascertained in the annual accounts will be automatically distributed to the partners propor-

tionally to the partnership interests which they hold, subject to different resolutions regarding the allocation of the net
profits being taken by the unanimous consent of all the partners at or prior to the partnership meeting approving the
accounts.

Art. 20. Liability of the Partners. Subject to article 152 of the Law pursuant to which no court order, in connection

with commitments of the partnership ruling that members of a «société en nom collectif» shall be personally liable, may
be delivered before an order has been made against the partnership itself, the partners are jointly and severally liable
towards third parties for all and any liabilities of the Partnership.

Art. 21. Dissolution. The liquidation, insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death or

the suspension of civil rights of any partner will cause the dissolution of the Partnership. In such event, the other partner
shall administer the liquidation.

In any other case, the partnership meeting must agree on the dissolution of the Partnership as well as the terms thereof.
The liquidation proceeds will be attributed to the partners proportionally to the partnership interests which they hold.

Art. 22. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in this Partnership Agreement.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the one thousand (1,000) partnership interests have been

subscribed as follows:

108752

1.- The private limited liability company CORESTATE INVESTMENTS 1 SARL, prenamed, fifty-two shares . . .

52

2.- The private limited liability company SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., prenamed, nine hundred

and forty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 948

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one thousand Euros (1,000.- EUR) is from

now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness
expressly to this fact.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand Euros.

<i>Resolution of the Partners' Meeting

Immediately after the formation of the Partnership, the appearing parties, representing the entirety of the subscribed

capital  and  exercising  the  powers  devolved  to  the  partners'  meeting,  has  decided  to  fix  the  registered  office  of  the
Partnership at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing persons, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à

r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Christopher Dortschy, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 30
juillet 2007.

2.- La société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg CORESTATE INVESTMENTS 1 S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Christopher Dortschy, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

à Luxembourg le 30 juillet 2007.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le Contrat

d'Association d'une société en nom collectif à constituer comme suit:

Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Par la présente, une société en nom collectif (la Société) régie par le présent Contrat d'Association

ainsi que par le droit luxembourgeois en vigueur, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), est constituée.

Art. 2. Dénomination de la Société. La Société existe sous la dénomination CORESTATE INVESTMENTS 1 &amp; CO.

SENC.

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots Société en nom collectif ou des initiales SENC.

Art. 3. Objet de la Société. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant

directement ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,

108753

mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Siège social. Le Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

en vertu d'une résolution unanime de l'assemblée de la Société.

Le Société pourra avoir des bureaux et des succursales (qu'ils soient établis de manière permanente ou non), à la fois

au Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où les associés estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée du siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers intéressés par les associés de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est formée pour une durée illimitée.

Capital - Parts d'intérêts de la Société

Art. 6. Capital de la Société. Le capital social de la Société est établi à 1.000,- EUR, représenté par 1.000 parts ayant

une valeur nominale de 1,- EUR chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en vertu d'une résolution unanime de l'assemblée générale des

associés.

Art. 7. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul détenteur

par part. Si une part est détenue par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés
à cette part jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme son propriétaire unique.

Art. 8. Transfert des parts. Les parts ne sont pas cessibles à des tiers.
En cas de transfert d'une part à un autre associé, les associés restants disposent d'un droit de préemption proportionnel

au nombre de parts qu'ils détiennent.

Gérance

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est gérée par les associés.

Art. 10. Pouvoir de signature. Un associé ne peut en aucune façon entreprendre seul aucune action pour le compte

de la Société ou engager la Société sans consentement écrit préalable des autres associés.

Les associés pourront de temps à autres déléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs man-

dataire(s) ad hoc, qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la Société.

Les associés détermineront les pouvoirs, fonctions et rémunérations (le cas échéant) de leur(s) mandataire(s), la durée

de leur mandat ainsi que toutes autres conditions relatives à leur mandat.

Assemblées de la Société

Art. 11. Résolutions par écrit - Assemblées de la société. Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit.

Dans un tel cas, chaque associé doit recevoir le texte de chaque résolution ou décision à prendre, transmise par écrit ou
par fax, câble, télex ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque associé devra voter par écrit en signant le texte de la résolution qui lui est soumis pour signature, et en

retournant la résolution au siège social de la Société.

Les assemblées de la Société tenues physiquement doivent l'être dans la ville de Luxembourg, conformément aux

procédures prévues à l'article douze, à l'heure spécifiée dans la convocation à l'assemblée.

108754

Art. 12. Procédures - Vote. Les assemblées de la Société sont convoquées par l'un quelconque des associés.
Des convocations écrites à une assemblée de la Société indiquant l'ordre du jour devront être élaborées et envoyées

à chaque associé au moins 8 jours avant ladite assemblée.

Les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si l'ensemble des associés sont présents ou représentés à l'assemblée de la Société et déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ou si les associés renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée de la Société en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-

gramme, télex ou tout autre moyen de communication une autre personne ne devant pas nécessairement être un associé
en tant que mandataire.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées de la Société.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées de la Société par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication analogue permettant aux personnes prenant part à la réunion de se comprendre mutuellement.
La participation à une assemblée de cette manière est équivalente à une participation en personne à une telle assemblée.

Tous les associés disposent du même droit de vote, indépendamment de la fraction de capital qu'ils détiennent.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées de la Société ne sont prises valablement que si elles sont

adoptées par un vote à la majorité simple des associés présents ou représentés pour d'autres questions.

Les résolutions ne sont valablement prises aux assemblées de la Société que si elles sont été adoptées à l'unanimité

par l'ensemble des associés présents ou représentés pour les questions suivantes:

- modification du contrat de la Société;
- transfert des parts de la Société.

Art. 14. Procès-verbaux. Les délibérations des assemblées de la Société doivent être consignées dans un procès-verbal,

qui doit être signé par les associés. Toute copie ou tout extrait de ce procès-verbal doit être signé par l'un des associés.

Exercice social - Bilan

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, dans une période de six mois à compter de la clôture de l'exercice social

de la Société, un bilan ainsi que les comptes de pertes et profits devront être établis par l'un des associés.

Les comptes devront être envoyés aux associés dans un délai de deux semaines à compter de leur préparation.
Une assemblée de la Société approuvant les comptes devra se tenir dans les quinze jours suivant l'envoi des comptes

aux associés, afin qu'ils puissent les étudier et les approuver.

Art. 17. Inspection de documents. Tout associé est en droit de consulter l'inventaire, le bilan ainsi que les comptes de

pertes et profits consignés au siège social de la Société.

Art. 18. Surveillance de la Société. Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par l'assemblée de la Société
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs qualifiés peuvent être nommés

par résolution de l'assemblée des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, le bénéfice net établi par les comptes annuels sera automatiquement distribué aux associés, propor-

tionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, à moins que des résolutions différentes concernant la distribution
des bénéfices nets ne soient prises par consentement unanime de tous les associés à ou avant l'assemblée des associés
approuvant les comptes.

Art. 20. Responsabilité des associés.  Sous  réserve  des  dispositions  de  l'article  152  de  la  Loi  suivant  lequel  aucun

jugement à raison d'engagements de la Société, portant condamnation personnelle des associés en nom collectif, ne peut
être rendu avant qu'il n'y ait condamnation contre la Société. Les associés sont conjointement et solidairement tenus
responsables de tous les engagements de la Société vis-à-vis des tiers.

Art. 21. Dissolution. La liquidation, insolvabilité ou faillite ou toute autre procédure similaire ainsi que la mort ou la

suspension des droits civils de tout associé entraînera la dissolution de la Société.

Dans ce cas, l'autre associé administrera la liquidation.
Dans tout autre cas, l'assemblée des associés doit s'accorder sur la dissolution de la Société ainsi que sur ses modalités.
Le boni de liquidation sera attribué aux associés proportionnellement aux parts qu'ils détiennent.

108755

Art. 22. Loi applicable. Il est fait renvoi aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels aucune

disposition spécifique n'est prévue dans les présents statuts de société en nom collectif.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille parts (1.000) ont été souscrites comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée CORESTATE INVESTMENTS 1 S.à r.l., prédésignée, cinquante-deux parts

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- La société à responsabilité limitée SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., prédésignée, neuf cent qua-

rante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 948

Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes parts ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de mille euros (1.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolution prise par les des Associés

Immédiatement après la formation de la Société, les comparantes, représentant la totalité du capital souscrit et exerçant

les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés a décidé de fixer le siège social de la Société à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dortschy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2007, Relation GRE/2007/3584. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007106330/231/346.
(070121635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Compagnie Financière Australe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.523.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 12 juin 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur René Schlim, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108590/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108756

Gecofisc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 45.679.

EXTRAIT

The registered seat of the company, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg is terminated («dénoncé») with

immediate effect.

The resignation with immediate effect of M 

e

 Michaël Dandois as director of the company as results from his letter

dated August 29, 2007.

The resignation with immediate effect of M 

e

 Antoine Meynial as director of the company as results from his later

dated August 29, 2007.

The resignation with immediate effect of Mr Stéphane Warnier as director of the company as results from his letter

dated August 29, 2007.

The resignation with effect as of February 12, 2007 of FAcTS SERVICES as auditor of the company as results from its

letter dated February 12, 2007.

Traduction:

Le siège social de la société, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
La démission avec effet immédiat de M 

e

 Michaël Dandois de son poste d'administrateur de la société telle qu'elle

résulte de sa lettre du 29 août 2007.

La démission avec effet immédiat de M 

e

 Antoine Meynial de son poste d'administrateur de la société telle qu'elle

résulte de sa lettre du 29 août 2007.

La démission avec effet immédiat de M. Stéphane Warnier de son poste d'administrateur de la société telle qu'elle

résulte de sa lettre du 29 août 2007.

La démission avec effet au 12 février 2007 de FAcTS SERVICES de son mandat de commissaire aux comptes de la

société telle qu'elle résulte de sa lettre du 12 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007108593/2374/34.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02663. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Stips Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 111.154.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2007108641/601/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02860. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Advanced Network Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.707.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108757

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 septembre 2007.

<i>Pour ADVANCED NETWORK SOLUTIONS S.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007108642/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04333. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Fenim, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 131.305.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the 23th day of July
Before us M 

e

 Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., «société anonyme» existing under Luxembourg Law, with registered office

at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n 

o

 53.589

here represented by Sonia Bidoli, residing professionally at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated July 23rd, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of FENIM.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

108758

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 310 (three

hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can represent more than one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 14 of the month of June at 3.30 p.m.

108759

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31 of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 310 (three hundred and ten) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, LUXEMBOURG

FINANCE HOUSE S.A., having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

2,250.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

108760

1. Mr Sibrand van Roijen, born in Leiderdorp (The Netherlands), on 2 May 1969, director, residing professionally at

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2. Mr Claude Zimmer, born in Luxembourg, on 18 July 1956, director, residing professionally at 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Mr Theo Uffing, born in Utrecht (Pays-Bas), on 6 April 1956, director, residing professionally at 162, Jan Van Rijs-

wijcklaan, B-2020 Antwerp,

4. Mr Hans Pieterman, born in Rotterdam (The Netherlands), on 6 June 1955, director, residing at 99, Voie Julia,

F-06220 Vallauris

Mr Sibrand van Roijen, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year the following persons:

ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg

B 

o

 47.771.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by her surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le 23 juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n 

o

 53.589

ici représentée par Mme Sonia Bidoli, demeurant professionnellement au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 juillet 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FENIM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

108761

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

108762

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 14 du mois de juin à 15.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A.,

ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

108763

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.250.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. M. Sibrand van Roijen, directeur, né le 2 mai 1969 à Leiderdorp (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

2. M. Claude Zimmer, directeur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. M. Theo Uffing, directeur, né le 6 avril 1956 à Utrecht (Paya-Bas), demeurant professionnellement à 162, Jan Van

Rijswijcklaan, B-2020 Antwerp,

4. M. Hans Pieterman, directeur, né le 6 juin 1956 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant au 99, Voie Julia, F-06220

Vallauris.

Monsieur Sibrand van Roijen, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
R.C.S. Luxembourg B 

o

 47.771.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  à  la  comparante,  connue  du  notaire  instrumentaire  par  ses  noms,  prénoms  usuels,  états  et

demeures, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Bidoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20305. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007107076/208/354.
(070122082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Indiana S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.839.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007

L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateur Monsieur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2008

108764

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108588/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Smets Country, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 4, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.986.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 septembre 2007.

<i>Pour SMETS COUNTRY S.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007108643/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04332. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Pixel.Lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.746.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 septembre 2007.

<i>Pour PIXEL.LU S.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007108644/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04330. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

DTU Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.562.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109216/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

108765

Devonshire Europe Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.235.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109217/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

DTU Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.480.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109215/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Devon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.928.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

108766

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109218/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Eurogift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.586.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109214/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

E-Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.622.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109213/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

108767

Elista, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.230.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109210/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Winima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.078.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109204/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Hud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109784/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03968. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ACTK Ltd

Advanced Network Solutions S.à r.l.

BIZ Soparfi S.à r.l.

Cité du Soleil S.A.

Compagnie Financière Australe S.A.

Corestate Investments 1 &amp; Co. Senc

Deutsche Bank (PAM) Sicav

Deutsche Bank (PAM) Ucits III

Deutsche Bank (PWM) Sicav

Deutsche Bank (PWM) Ucits III

Devon S.A.

Devonshire Europe Limited

Domaine de la Couronne de Chêne S.A.

D&amp;S Immo S.àr.l.

DTU Investment Sàrl

DTU Sàrl

Elista

E-Tech Invest S.A.

Eurogift S.A.

Falun Holding S.A.

Fenim

Gecofisc S.A.

Hud S.A.

Indiana S.A. Holding

Indra Investment S.A.

Luxdrinks S.A.

Margit International S.A.

Margit International S.A.

Pierre &amp; Nature Luxembourg

Pixel.Lu

Pradera Southern Portogruaro S.à r.l.

Procap Luxembourg S.A.

Ribbon SA

Smets Country

Southridge Management S.àr.l.

Steelgold Trading SA

Stips Luxembourg S.A.

Tanin Export S.A.

Toitures des Trois Frontières

Westjet S.A.

Winima S.à r.l.