MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2215

5 octobre 2007

SOMMAIRE

AC4 Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106313

AC4 Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106313

Amati Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106311

Arkley Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106294

A.S.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106289

Bioland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106274

Bonne Nouvelle à Luxembourg Asbl  . . . . .

106313

Cobelfret Waterways S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106310

Finera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106279

Finsbury Dials . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106281

Fran Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106319

Fran Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106319

Fran Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106319

Fran Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106319

General Investment Projects S.A.  . . . . . . .

106318

Hangher Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106317

Huhtalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106296

Huhtalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106277

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l. . . .

106320

Ingersoll-Rand Worldwide Capital  . . . . . . .

106320

Innovative Six S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106274

International Cleaning Company S.A. . . . .

106307

Kenavon Drive Holdings II  . . . . . . . . . . . . . .

106318

KG Businesstext Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106286

Lighting International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106277

LMVL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106320

Luxembourgeoise de Construction Immo-

bilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106306

Luxembourg Mounting Center S.A. . . . . . .

106312

Mount Pearl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106303

MPEL-Metroplex Project Engineering Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106294

NFS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106286

Optical Center Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

106303

Pama Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106306

Plendul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106276

PL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106310

Quietude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106274

Roosendaal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106300

Sauzon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106311

SCG STE Maurice 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106307

Shell Chemical Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

106310

Sicar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106312

Site Industriel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106312

Springs Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106292

S.R.T.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106317

Stark Asia Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106303

Stark PSM Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106307

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106320

Tubosider International S.A.  . . . . . . . . . . . .

106311

Twopp S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106317

Vianden Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

106318

106273

Bioland S.A., Société Anonyme,

(anc. Quietude S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.743.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104912/212/13.
(070119083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Innovative Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 83.320.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the seventh of August.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Carl Fredrik Ake Hallberg, consultant, residing in Jordgränd 27, SE-192 74 Sollentuna (Sweden), here represented

by Mrs Leonie Marder, account manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
on August 29th, 2006.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state the following:
I.-  The  appearing  party  is  the  sole  member  (the  Sole  Member)  of  the  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée) existing under the name of INNOVATIVE SIX S.à r.l., having its registered office at L-2636 Lux-
embourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 83.320,
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated August 3rd, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 108 on January 21st, 2002 (the Company); and

II.- The share capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) divided into thousand (1.000)

shares, each share having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).

Thereupon, the Sole Member has requested the notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member declares that the annual accounts of the Company for the financial year ending December 31, 2006,

are approved.

<i>Second resolution

The Sole Member declares that the closing financial statement of the Company for the period from January 1st, 2007

through the date of the present resolutions is approved and resolves to dissolve the Company with immediate effect.

<i>Third resolution

The Sole Member decides to appoint itself, the Sole Member of the Company, as liquidator of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Member, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company, and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time. The Sole Member further declares that it shall perform, register, execute
or undertake any other step required in order to transfer to it all the assets and/or all outstanding liabilities (if any) of
the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Member further resolves that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.

106274

<i>Sixth resolution

The Sole Member resolves that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their

mandates.

<i>Seventh resolution

The Sole Member resolves that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of

five years at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carl Fredrik Ake Hallberg, consultant en informatique, demeurant à Jordgränd 27, SE-192 74 Sollentuna

(Suède), ici représentée par Madame Leonie Marder, accountant manager, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donné le 29 août 2006.

Une copie de la procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera attachée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité limitée existant sous la

dénomination INNOVATIVE SIX S. à r.l., ayant son siège social au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.320, constituée suivant acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 3 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n 

o

 108 en date du 21 janvier 2002 (la Société); et

II.- Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisés en mille (1.000) parts sociales,

chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Sur quoi, l'Associé Unique a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique déclare que les comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2006

sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare que le compte de clôture de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la date

de la présente assemblée est approuvé et décide de dissoudre la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de se nommer lui-même, l'Associé Unique de la Société, en tant que liquidateur de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique, en sa capacité d'unique propriétaire de toutes les actions de la Société, déclare qu'il a reçu tous les

actifs de la Société et assumera toutes les dettes (le cas échéant) de la Société en particulier celles cachées et inconnues
au moment présent. L'Associé Unique déclare de plus qu'il exécutera, enregistrera ou entreprendra toute autre action
requise afin de se transférer les actifs et/ou toutes les dettes existantes (le cas échéant) de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de plus que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est close.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide que décharge est donnée à tous les gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide que les comptes, documents et registres de la Société seront gardés durant une période de

cinq ans au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

106275

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: L. Marder, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, LAC/2007/22659. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 31 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007104730/5770/104.
(070119010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Plendul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.260.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Yijie Wu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GLAZER OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Calle 53

Este, Urb. Marbella, Torre Swiss Bank, 2do. Piso, Panama (République de Panama);

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PLENDUL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 57.260, a été constituée suivant acte
reçu le 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 107 du 6 mars 1997.

II.- Que le capital social de la société anonyme PLENDUL S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 30.986,69

(trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents), représentés par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions de EUR 24,79 (vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf cents) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

PLENDUL S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. Wu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, Relation: LAC/2007/11907. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106276

Luxembourg, le 26 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007106599/211/45.
(070121707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Huhtalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104914/242/13.
(070119098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Lighting International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.839.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

The company INVESTINDUSTRIAL L.P., with registered office in 22, Grenville Street, Saint Hélier, JE4 8PX Jersey,

Channel Islands, hereby represented by Michel Thill, by virtue of a proxy given in Jersey on August 7th, 2007.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of LIGHTING INTERNATIONAL S. à r.l. a

«société à responsabilité limitée», with registered office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, registered in
the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 106.839, (the «Company») incorporated
by deed of Maître Paul Bettingen, residing in Niederanven, dated February 25th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 774 dated August 3rd, 2005. The Articles of the Company not yet been modified.

Alle the four thousand (4,000) shares of the Company with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, representing

the entire subscribed capital of the Company amounting to one hundred thousand euro (100,000.- EUR) are duly present
or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
The shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the
agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1). Dissolution of the Company and decision to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) Appointment of one liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The Meeting decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 41.469 in
relation to the voluntary liquidation of the Company (the «Liquidator»). The liquidator shall have the broadest powers
as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the «Law»).
He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders'
meeting in the cases where it is required.

106277

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le quatorze août.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société INVESTINDUSTRIAL L.P., avec siège social à 22 Grenville Street, Saint Hélier, JE4 8PX Jersey, Channel

Islands, ici représentée par Michel Thill en vertu d'une procuration délivrée à Jersey, le 7 août 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentées comme dit ci-avant, déclare être la seule et unique associée de la société à res-

ponsabilité limitée LIGHTING INTERNATIONAL S. à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.839 (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven en date du 25 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 774 daté du 3 août 2005. Les articles de la société n'ont pas été modifiés depuis.

Toutes les quatre mille (4.000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)

chaucune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) sont
présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement consitutée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. Les associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués à l'Assemblée et
informés de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des associés.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société anonyme FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistré auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 41.469 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales
en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

106278

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est lévée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, LAC/2007/23426. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 31 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007104755/5770/112.
(070118986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Finera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 95.085.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of July.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company («société anonyme»)

FINERA S.A. (the «Company»), with registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscribed in
the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 95,085, incorporated by deed of M 

e

André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on the 1st of August 2003, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 927 of the 10th of September 2003.

The meeting is presided by Mr Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Pierre Van Halteren, company's director,

residing in Béreldange.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company into the municipality of Walferdange and more precisely at L-7216

Béreldange, 16, rue Bour.

2. Amendment of the 2nd and 3rd paragraphs of article 1 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

106279

<i>Resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company into the municipality of Walferdange and more

precisely at L-7216 Béreldange, 16, rue Bour, and subsequently to amend the 2nd and the 3rd paragraphs of article 1 of
the articles of association as follows:

« Art. 1. (2nd &amp; 3rd paragraphs). The registered office is established in the municipality of Walferdange.
It may be transferred within the municipality of Walferdange by a resolution of the Board of Directors and to any

other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and thirty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINERA S.A., (la «Société»),

avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.085, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 927 du 10 septembre 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Van Halteren, di-

recteur de société, demeurant à Béreldange.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société dans la commune de Walferdange et plus précisément à L-7216 Béreldange,

16, rue Bour.

2. Modification des 2 

ème

 et 3 

ème

 alinéas de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence, cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée * lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée les actionnaires, présents ou représentés, déclarent

avoir été dûment * et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée renoncer aux formalités
de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société dans la commune de Walferdange et plus précisément à

L-7216 Béreldange, 16, rue Bour, et de modifier en conséquence les 2 

ème

 et 3 

ème

 alinéas de l'article 1 

er

 des statuts

comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 &amp; 3 

ème

 alinéas).  Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.

106280

Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Walferdange par une décision du Conseil d'Administration et

dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnai-
res.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent trente euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, P. Van Halteren, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2007, Relation GRE/2007/3537. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104778/231/109.
(070118790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Finsbury Dials, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 131.210.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the sixteenth day of August.
Before principal Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1) Mr Bernard Mc Namara, Company Director, residing at 22 Ailsbury Road, Donnybrook, Dublin 4, Ireland,
2) Mr Alan Hynes, Company Director, residing at Moortown House, 141 Moortown, Dublin Road, Dundalk, Co Louth,
here represented by Mr Luc Sunnen, chartered accountant, with professional address at 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by

virtue of two proxies under private seal given on August 15, 2007.
Said proxies after signature ne varietur by the agent and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The persons appearing, through their agent, intend to incorporate a limited liability company, the Articles of which

have been established as follows:

Title I. Legal form - Purpose - Name - Registered office - Duration

Art. 1. A limited company is hereby established which will be governed by the laws currently in force, especially the

August  10,  1915  law  on  commercial  companies  and  the  September  18,  1933  law  on  limited  liability  companies  and
amendments in particular that of December 28, 1992 concerning limited liability companies.

Art. 2. The object of the Company is any transaction that is directly or indirectly in connection with the holding of

undertakings in whatsoever form, as well as the management and development of these investments.

The Company can create, manage, develop and purchase a portfolio represented by undertakings and securities of any

nature, create, develop and manage any Company, acquire by purchase, subscription, or in any other manner, any se-
curities, as well as transfer this portfolio by sale, exchange or otherwise, develop these securities and grant assistance,
loans, advances or guarantees to companies in which it is interested.

The Company can grant financial assistance, in Luxembourg as abroad, by way of loans to companies being part of the

group of companies to which the Company belongs. These loans can be partially refinanced by financial assets, loans
granted from shareholders or from companies of the group or by bank loans.

The object of the Company is also the development and the management of real estate that could be purchased in

Luxembourg or abroad.

106281

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of debentures.

Art. 3. The limited liability company is incorporated under the name of FINSBURY DIALS.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg. The head office may be transferred to any location

within the Grand Duchy of Luxembourg,

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at thirteen thousand two hundred (13,200.00) euros (EUR) represented by one

hundred and thirty-two (132) shares having a par value of one hundred (100.00) euros (EUR). All fully subscribed and
entirely paid up.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits in direct proportion to the number of existing shares.

Art. 7. All shares held by the sole partner are freely transferable by way of inheritance or in case of liquidation of joint

estate of husband and wife.

If there are many partners, the shares may be freely transferred between partners. They are only transferable in this

way to non-partners with the prior consent from partners who represent at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the share
owners who represent three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of transfer in accordance with the provisions of article 189 of the August 10, 1915 law on commercial companies,

the value of a share is based on the last three balance sheets of a company, and if the company has less than three financial
years, the price is determined based on the balance sheet of the last year or the last two years.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or several managers, who may or may not be partners, and are appointed

and revocable by the sole partner or by the partners,

The manager or managers are appointed for an indefinite period and vested with the broadest powers with respect

to third parties.

Limited and special powers may be delegated for determined affairs given to one or more agents, who may or may

not be partners.

Title IV. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 9. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the 10 August 1915 law concerning limited liability companies.

As a consequence thereof the sole partner makes all the decisions which exceed the power of the partners.
In case of more partners the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be a record drawn up of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Each year, five percent of the company's annual net profit will be transferred to the company's legal reserve until this

reserve represents at least one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason the legal reserve represents
at least one tenth of the issued capital, the annual withdrawal of five percent will be taken until a tenth has been reached.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved automatically by the death, bankruptcy, interdiction or financial failure of a

partner.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

106282

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole partner or, as the case may be, distributed to

the partners proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partner(s) refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The persons appearing have subscribed the number of shares and have paid up in cash the following amounts:

1) Bernard McNamara, prenamed, one hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2) Alan Hynes, prenamed, twelve shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Total: one hundred and thirty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand two hundred (13,200.00) Euros

(EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date the company is incorporated and will end on the December 31, 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred and fifty
euros (€1,250.00).

<i>Resolutions

And now, the partners, representing the entirety of the subscribed capital have passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the company for an indefinite period:
- Mr Christophe Fender, chartered accountant, with professional address at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg,

- Mr Luc Sunnen, chartered accountant, professional address at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
The Company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The company shall have its registered office at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Mc Namara, gérant de sociétés, demeurant à 22 Ailsbury Road, Donnybrook, Dublin 4, Ireland,
2) Monsieur Alan Hynes, gérant de sociétés, demeurant à Moortown House, Moortown, Dublin Road, Dundalk, Co

Louth,

tous deux ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 août 2007.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée, ainsi que par les présents statuts.

106283

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties

La société peut entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient refinancés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d'actionnaires ou des
sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société a également pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de FINSBURY DIALS.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille deux cents (13.200,00) euros (EUR), représenté par cent trente-deux

(132) parts sociales d'une valeur nominale de cent (100,00) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d'une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

106284

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants:

1) Bernard McNamara, préqualifié, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2) Alan Hynes, préqualifé, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Total: cent trente deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille deux cents (13.200,00) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressé-
ment.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.250,00 euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, états et de-

meures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Sunnen, P. Decker.

106285

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, LAC/2007/23254. — Reçu 132 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007105928/206/252.
(070120465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

KG Businesstext Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 32, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.937.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104915/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08650. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

NFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.144.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Pierre Gerard, informaticien, demeurant à F-57240 Nilvange (France), 7, rue Jean Burger,
Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de NFS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du Conseil d'administration

ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations informatiques.
D'une manière générale, elle fera toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, civiles, mo-

bilières et immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

106286

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle,

ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

106287

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignés par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans le délai
d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit à la totalité des trois cent dix (310) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.530,- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant «actionnaire unique» préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

106288

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Pierre Gerard, informaticien, demeurant à F-57240 Nilvange (France), 7 rue Jean Burger, né le 1 

er

 no-

vembre 1966 à Metz (France),

b) Madame Marie Mannis, informaticienne, demeurant à F-57330 Hettange-Grande (France), 7, allée des Merisiers.,

née le 23 mars 1967 à Moyeuvre-Grande (France).

c) Monsieur Thierry Dessauger, directeur administratif et financier, demeurant à F-57240 Hayange - Le Konacker

(France), 21, Hameau des Trois Sources, né le 12 janvier 1965 à Maison Laffitte (France),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société PME XPERTISE, Sàrl, avec siège social à L-5969

Itzig, 13, rue de la Libération, (RCS Luxembourg B 100.087).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2012.

5) L'adresse du siège social est fixée à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Gerard, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19392. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 3 septembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007104781/241/163.
(070119558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

A.S.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.129.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- AZIMA INTERNATIONAL INC une société ayant son siège social à 16192 Coastal Highway 199958, 9776 Lewes,

Delaware (U.S.A.)

2.- SOFCON INC, une société ayant son siège social à 16192 Coastal Highway 199958, 9776 Lewes, Delaware (U.S.A.)
Ici représentées par Tom Verleysen, demeurant à Haaltert, Belgique, en qualité d'administrateur.
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination A.S.V. S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,

106289

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la livraison de services et conseils au Luxembourg, comme à l'étranger, en nom

propre ou au nom de tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, directement ou par l'intermédiaire de
filiales, et ceci dans le cadre de l'installation ou de l'application de logiciels ou de solutions informatiques, entre autre via
le développement et la commercialisation de logiciels et de solutions informatiques, ainsi que les services de gestions en
informatique et conseils en gestion, ainsi que la livraison de connaissances spécifiques en ce secteur.

La société a également pour objet l'activité d'intermédiaire dans le domaine des échanges et cessions de services et

ou de biens.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en soixante

deux (62) actions d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

106290

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les soixante deux actions

comme suit:

106291

1.- AZIMA INTERNATIONAL INC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
2.- SOFCON INC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: soixante deux actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de la moitié par des versements en numéraire de sorte que la somme

de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cent Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2012:

1.- AZIMA INTERNATIONAL INC une société ayant son siège social à 16192 Coastal Highway 199958, 9776 Lewes,

Delaware (U.S.A.), numéro 43869-83

2.- SOFCON INC, une société ayant son siège social à 16192 Coastal Highway 199958, 9776 Lewes, Delaware (U.S.A.)

numéro 43869-93

3.- Monsieur Tom Verleysen, consultant IT, né à Aalst (Belgique), le 28 février 1977, demeurant à B-9450 Haaltert

(Belgique) Stationsstraat, 98-2

Monsieur Tom Verleysen est nommé Administrateur Délégué.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELAWARE AGENT SERVICES LLC, 16192 Coastal Highway, 199958, 9776 Lewes Delaware, numéro 24518-27

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Verleysen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, Relation: LAC/2007/21665. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007104784/211/166.
(070119380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Springs Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 109.821.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the tenth of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company UNITED SPRINGS, S.à r.l., with its registered office at L-1476 Luxembourg, 2, rue Philippe II,
represented by Solange Wolter, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
1.- That the private limited company SPRINGS FINANCE, S.à r.l., with registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue

Hackin, R.C.S. Luxembourg section B number 109.821, has been incorporated by deed of Maître André Jean-Joseph

106292

Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on July 19, 2005, published in the Mémorial C number 1418 of De-
cember 20, 2005.

2.- That the capital of the company SPRINGS FINANCE S.à r.l. presently amounts to twelve thousand five hundred

Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) share-quotas of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR)
each.

3.- That the appearing party is the holder of all the share-quotas of the company SPRINGS FINANCE, S.à r.l.
4.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company SPRINGS FINANCE, S.à r.l. which

has discontinued all activities.

5.- That the appearing party declares that it has taken over all the assets and liabilities of the company SPRINGS

FINANCE, S.à r.l.

6.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

7.- That the liquidation of the dissolved company SPRINGS FINANCE, S.à r.l. is to be construed as definitely terminated

and liquidated.

8.- That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment.
9.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe

II.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at EUR 1,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée UNITED SPRINGS, S.à r.l., avec siège sociale à L-1746 Luxembourg, 2, rue Philippe

II,

représentée par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée SPRINGS FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg,

2, rue Joseph Hackin, R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.821, a été constituée suivant acte reçu par Maître André
Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 19 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro
1418 du 20 décembre 2005.

2.- Que le capital de la société SPRINGS FINANCE, S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société SPRINGS FINANCE, S.à r.l.
4.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société SPRINGS FINANCE, S.à r.l., qui a interrompu

ses activités.

5.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de la société SPRINGS FINANCE,

S.à r.l.

6.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu à la comparante et qu'elle assure le paiement de toutes les dettes de la

société, même inconnues à l'instant.

7.- Que la liquidation de la SPRINGS FINANCE, S.à r.l. est à considérer comme définitivement close.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat.
9.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2340 Luxembourg, 6,

rue Philippe II.

106293

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.000,-

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18626. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007106026/242/88.
(070120521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

MPEL-Metroplex Project Engineering Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Siège social: L-5414 Canach, 16, rue Winkel.

R.C.S. Luxembourg B 104.645.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104916/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08651. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Arkley Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 94.249.

In the year two thousand seven, on the thirtieth day of July,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

MOONBLAZE LIMITED, a company governed by the laws of Cyprus with registered offices at Themistolki Dervi 5,

Elenion Building, 2nd Floor, PC 1066, Nicosia, Cyprus (the «Sole Member»),

hereby represented by Mr. Jean-Michel Schmit, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Nicosia, on 27 July, 2007.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Member requested the undersigned notary to document that it is the sole member of the société à respon-

sabilité limitée ARKLEY CAPITAL S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and with a share capital of
EUR 12,500.-, incorporated following a deed of the M 

e

 Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg of 19 June, 2003,

published in the Mémorial C n 

o

 774 of 23 July 2003, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-

panies under the number B-94.249 and whose articles of association have been amended for the last time by deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg of 21 December 2006, published in Mémorial C n 

o

 559 of 6 April 2007

(the «Company»).

106294

The Sole Member, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To amend the object clause of the Company which forthwith is to read as follows:
« Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign

companies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever movable and immovable property of any kind and realise such property by way of sale, transfer,
exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third parties,

as well as obtain any support, loans, advances or guarantees from such parties.

The Company may also be active in aircraft financing and aircraft acquisition and disposal as well as in aircraft lease

transactions.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.»

The Sole Member then requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Member resolved to amend article 3 of the Company's articles of association by integration of the following

paragraph before the last current paragraph:

« Art. 3. paragraph 5. The Company may also be active in aircraft financing and aircraft acquisition and disposal as well

as in aircraft lease transactions.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 1,250.- (one thousand two hundred and fifty euros).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

MOONBLAZE LIMITED, une société de droit Chypriote, dont le siège social est sis Themistolki Dervi 5, Elenion

Building, 2nd Floor, PC 1066, Nicosia, Chypre, (l«'Associé Unique»),

représentée  aux  fins  des  présentes  par  Monsieur  Jean-Michel  Schmit,  avocat,  ayant  son  adresse  professionnelle  à

Luxembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Nicosia le 27 juillet 2007.

La dite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée ARKLEY CAPITAL S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et un capital social de EUR 12.500,-, constituée suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, le 19 juin 2003, publié au Mémorial C n 

o

 774 of 23 July 2003, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-94.249 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, le 21 décembre 2006, publié au
Mémorial C n 

o

 559 du 6 avril 2007 (la «Société»).

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Modification de la clause relative à l'objet social de la Société qui sera dorénavant rédigée comme suit:
« Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, la prise de contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

106295

La Société peut également procéder plus particulièrement à l'acquisition par achat, souscription, vente, ou sur option

ou de toute autre manière de tous biens mobiliers et immobiliers de toute nature et les réaliser par la vente, le transfert,
l'échange ou selon tout autre moyen.

La Société peut acquérir et accorder toute forme de licence et tous les droits attachés ou susceptibles de les compléter.
La Société pourra emprunter et prêter à des sociétés, dans lesquelles elle détient des participations, ainsi qu'à des

tiers, ainsi qu'obtenir de ces parties toute forme de soutien, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également intervenir à des opérations de financement aérien, d'achat et de vente d'aéronefs, de

même qu'à des opérations de crédit-bail portant sur des aéronefs.

La Société pourra aussi exécuter tout contrat immobilier, personnel, commercial, industriel et financier nécessaire ou

utile à l'accomplissement de son objet.»

L'Associé Unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts en y intégrant, avant le dernier alinéa actuel, l'alinéa suivant:
« Art. 3. alinéa 5. La société pourra également intervenir à des opérations de financement aérien, d'achat et de vente

d'aéronefs, de même qu'à des opérations de crédit-bail portant sur des aéronefs.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007. LAC/2007/20987. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007104798/220/106.
(070118833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Huhtalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.698.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.010.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HUHTALUX SUPRA S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organized under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, which is
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98.011 (HUHTALUX SUPRA),

here duly represented by Ms Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law, with professional address in Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, on July 18, 2007

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner of HUHTALUX S.à r.l., a private limited liability company incorporated and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, which is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98.010
(the Company), constituted pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, on December 10,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 127 of January 30, 2004, the articles of
incorporation of which have been amended for the last time by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then

106296

notary residing in Luxembourg, on January 3, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 235 of February 27, 2004;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. modification of the par value of the existing one million eight hundred sixty-seven thousand nine hundred and forty-

four (1,867,944) shares in registered form from its current amount of twenty-five euro (EUR 25) per share to one euro
(EUR 1) per share and creation of preferred shares;

2. increase of the share capital of the Company by three million three hundred one thousand four hundred euro (EUR

3,301,400) in order to bring the corporate share capital from its current amount of forty-six million six hundred ninety-
eight thousand six hundred euro (EUR 46,698,600) represented by forty-six million six hundred ninety-eight thousand
six hundred euro (EUR 46,698,600) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, up to fifty million euro (EUR
50,000,000) by way of issuance of three million three hundred one thousand four hundred (3,301,400) new preferred
shares having a par value of one euro (EUR 1); intervention of the subscriber - subscription of the share capital increase
by a contribution in kind and payment of an issue premium to be allocated to the share premium reserve account of the
Company; and

3. amendment of Article V. of the Company's articles of association in order to reflect the foregoing resolutions.
III. The sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to modify the par value of the existing one million eight hundred sixty-seven thousand nine

hundred and forty-four (1,867,944) shares in registered form from its current amount of twenty-five euro (EUR 25) per
share to one euro (EUR 1) per share, with effect to July 12, 2007.

As a result of the foregoing the existing share capital of the Company shall be represented by forty-six million six

hundred ninety-eight thousand six hundred euro (EUR 46,698,600) shares, each having a par value of one euro (EUR 1).

<i>Second resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by three million three hundred one thousand

four hundred euro (EUR 3,301,400) in order to bring the corporate share capital from its current amount of forty-six
million six hundred ninety-eight thousand six hundred euro (EUR 46,698,600), represented by forty-six million six hundred
ninety-eight thousand six hundred (46,698,600) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each
up to fifty million euro (EUR 50,000,000) by way of the issuance of three million three hundred one thousand four hundred
(3,301,400) new preferred shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1), with effect to July 12, 2007.

<i>Subscription -Payment

Thereupon, HUHTAMAKI FINANCE COMPANY II B.V., a company incorporated and organized under the laws of

the Netherlands, having its registered office at Hoofddorp, the Netherlands, registered at the Amsterdam Registry of
Companies under number 34136419, here duly represented by Ms Alexandra von Neuhoff von der Ley, attorney-at-law,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on July 17, 2007,
declares to subscribe the three million three hundred one thousand four hundred (3,301,400) newly issued preferred
shares and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, which, for the avoidance
of doubt, shall include any assets and/or liabilities which may be discovered later.

The assets and liabilities so contributed represent a net contribution in kind in an aggregate amount of seven hundred

thirty-two million three hundred sixty-nine thousand six hundred and thirty-six euro (EUR 732,369,636) of which three
million three hundred one thousand four hundred euro (EUR 3,301,400) are allocated to the share capital of the Company;
the surplus amounting to seven hundred twenty-nine million sixty-eight thousand two hundred and thirty-six euro (EUR
729,068,236) between the value of the contribution in kind and the nominal value of the subscribed shares is transferred
to a share premium account of the Company.

It results from a certificate issued on July 17, 2007 by HUHTAMAKI FINANCE COMPANY II B.V. that, as of the date

of such certificate:

«- all assets and liabilities of HUHTAMAKI FINANCE COMPANY II B.V. are shown on the attached certified balance

sheet as of July 16, 2007;

- based on generally accepted accounting principles the net worth of HUHTAMAKI FINANCE COMPANY II B.V. per

the attached balance sheet as of July 16, 2007 is estimated to seven hundred thirty-two million three hundred sixty-nine
thousand six hundred and thirty-six euro (EUR 732,369,636);

- no impediments, nor legal or contractual, to the transfer of such assets and liabilities to the Company exist; and
- all formalities to transfer all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by HUHTAMAKI FI-

NANCE COMPANY II B.V.»

Said proxy, valuation certificate and certified balance sheet referred to above, after having been signed ne varietur by

the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.

106297

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Articles 5.1. and 5.2. of the articles of association of the Company are

restated and shall henceforth be worded as follows:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at fifty million euro (EUR 50,000,000) represented by forty-six million

six hundred ninety-eight thousand six hundred euro (EUR 46,698,600) ordinary shares in registered form with a par value
of one euro (EUR 1) each and three million three hundred one thousand four hundred (3,301,400) preferred shares in
registered form with a par value of one euro (EUR 1), all subscribed and fully paid-up;

5.2 Subject to the provisions of these Articles of Association, the ordinary shares and the preferred shares grant special

rights as to the payment in any form whatsoever of any reserve funds constituted by issue premiums, whereby any issue
premium shall always track the class of shares in respect of which the premium was paid in; apart from these rights the
ordinary shares and the preferred shares grant the same rights to their respective holders.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses - Capital duty

Insofar as the contribution in kind results in all assets and liabilities of Company incorporated in the European Union

to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated 29 December
1971, as amended, providing for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HUHTALUX SUPRA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.011,

ici dûment représentée par Mlle Alexandra von Neuhoff von der Ley, avocat, résidant professionnellement au Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de HUHTALUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.010 (la Société), constituée suivant acte reçu par
Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 127 du 30 janvier 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 janvier 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 235 du 27 février 2004.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la valeur nominale des un million huit cent soixante-sept mille neuf cent quarante-quatre (1.867.944)

parts sociales ordinaires nominatives ayant actuellement une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) à un montant
d'un euro (EUR 1) par part sociale et création de parts sociales de préférence;

2. augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions trois cent un mille quatre-cent euros

(EUR 3.301.400) pour le porter de son montant actuel de quarante-six millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille six
cents euros (EUR 46.698.600) divisé en quarante-six millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cents (46.698.600)
parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un montant de cinquante millions d'euros (EUR
50.000.000) par l'émission de trois millions trois cent un mille quatre-cents (3.301.400) nouvelles parts sociales de pré-
férence, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1); intervention du souscripteur - souscription de l'augmentation du
capital social par un apport en nature et paiement d'une prime d'émission qui sera transférée au compte de prime d'émis-
sion de la Société. et

106298

3. modification de l'article V. des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.
III. Sur quoi, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la valeur nominale des un million huit cent soixante-sept mille neuf cent quarante-

quatre (1.867.944) parts sociales ordinaires nominatives ayant actuellement une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) à un montant de un euro (EUR 1) par part sociale, avec effet au 12 juillet 2007.

Il résulte du précédent que le capital social de la Société est représenté par quarante-six millions six cent quatre-vingt-

dix-huit mille six cents (46.698.600) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions trois cent un mille

quatre cents euros (EUR 3.301.400) pour le porter de son montant actuel de quarante-six millions six cent quatre-vingt-
dix-huit mille six cents euros (EUR 46.698.600) divisé en quarante-six millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cents
(46.698.600) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un montant de cinquante
millions d'euros (EUR 50.000.000) par l'émission de trois millions trois cent un mille quatre cents (3.301.400) nouvelles
parts sociales de préférence sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), avec effet au 12 juillet
2007.

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés, HUHTAMAKI FINANCE COMPANY II B.V., une société à responsabilité limitée, constituée et régie

par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Hoofddorp, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce
de Amsterdam sous le numéro 34136419, ici dûment représentée par Mlle Alexandra von Neuhoff von der Ley, avocat,
résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 juillet 2007,
déclare avoir souscrit les trois millions trois cent un mille quatre cents (3.301.400) nouvelles parts sociales de préférence
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en
l'ensemble de ses actifs et passifs, y compris afin d`éviter tout doute tous avoirs et/ou passifs qui pourront être découverts
ultérieurement.

Les actifs et passifs ainsi apporté représentent un apport en nature d'une valeur totale nette de sept cent trente-deux

millions trois cent soixante-neuf mille six cent trente-six euros (EUR 732.369.636) dont trois millions trois cent un mille
quatre cents euros (EUR 3.301.400) sont affectés au capital social de la Société; la différence, évaluée à sept cent vingt-
neuf millions soixante-huit mille deux cent trente-six euros (EUR 729.068.236), entre la valeur nominale des parts sociales
émises et la valeur de l'apport en nature sera transférée au compte de prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un certificat délivré le 17 juillet 2007 par HUHTAMAKI FINANCE COMPANY II B.V. qu'à la date de ce

certificat:

«- tous les actifs et passifs de HUHTAMAKI FINANCE COMPANY II B.V. sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé,

daté du 16 juillet 2007;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de HUHTAMAKI FINANCE COMPANY

II B.V. selon le bilan intérimaire daté du 16 juillet 2007 est évaluée à sept cent trente-deux millions trois cent soixante-
neuf mille six cent trente-six euros (EUR 732.369.636);

- il n'existe aucune empêchement, ni légal, ni contractuel, au transfert de propriété de ces actifs et passifs à la Société;

et

- toutes les formalités pour le transfert juridique de ces actifs et passifs à la Société ont été accomplies par HUHTAMAKI

FINANCE COMPANY II B.V.»

Lesdits procuration, certificat et bilan intérimaire dont référence est faite ci-dessus, après signature ne varietur par la

partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, les articles 5.1. et 5.2. des statuts de la Société seront modifiés, et auront

désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital de la Société est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000) représenté par quarante-six millions

six cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cents (46.698.600) parts sociales ordinaires sous forme nominative d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) et par trois millions trois cent un mille quatre cents euros (EUR 3.301.400) parts sociales
de préférence sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Sous réserve des dispositions des Statuts, les parts sociales ordinaires et les parts sociales de préférence accordant

des droits spécifiques en ce qui concerne le paiement en toute forme de fonds de prime d'émission, constitués de prime
d'émission, par lequel toute prime d'émission doit toujours suivre la classe de part sociale à l'égard de laquelle la prime
d'émission avait été payée; à part ces droits, les parts sociales ordinaires et les parts sociales de préférence accordant les
mêmes droits à leur détenteurs respectifs.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

106299

<i>Evaluation des frais - Exonération fiscale

Etant donné que l'apport en nature décrit ci-dessus consiste en tous les actifs et passifs d'une société de capitaux

constituée au sein de l'Union Européenne, apportés à une autre société de capitaux constituée au sein de l'Union Euro-
péenne, la société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du
droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 7.000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. von Neuhoff von der Ley, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19100. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007104827/242/213.
(070119664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Roosendaal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.273.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société FIDUCENTER TRUSTEES LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi

Street, Limassol, Chypre, en sa qualité de trustee du trust dénommé THE STEVENSON TRUST, trust constitué sous
l'empire de la loi chypriote, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 2 juillet 2007.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROOSENDAAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

106300

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 13 juillet 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

106301

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

106302

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007. LAC/2007/19350. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007106472/5770/151.
(070121488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Optical Center Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 98, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 108.414.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104917/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08652. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Stark Asia Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Mount Pearl S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.863.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STARK  ASIA  MASTER  FUND  LTD,  having  its  registered  office  at  HARNEYS  CORPORATE  SERVICES  LIMITED,

Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI,

here represented by Mr Jacques de Patoul, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of MOUNT PEARL S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having

its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of the undersigned notary, on April
18, 2007, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to amend the company's name into STARK ASIA MASTER S.à r.l. and decides the subsequent

amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

« Art. 4. The Company will have the name STARK ASIA MASTER S.à r.l.»

<i>Second resolution

The sole partner decides to change the nominal value of the Company's shares from one hundred twenty-five euro

(EUR 125) to one euro (EUR 1) and to increase the number of shares in issue from one hundred (100) to twelve thousand
five hundred (12,500).

106303

The sole partner decides the subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into twelve thousand five

hundred (12,500) share quotas of one euro (1.- EUR) each.»

<i>Third resolution

The sole partner decides the creation of two classes of managers and decides the subsequent amendment of article

12 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

« Art. 12. The company is administered by at least two managers, who need not to be shareholders. There shall be

two classes of managers: «Class A Manager» and «Class B Manager». There shall be at least one Class A Manager and
one Class B Manager.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager together

with one Class B Manager.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.»

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to reclassify the actual managers, Mrs Beatriz Kanitz Meldrum and Mr Maurice Wyatt into

A managers.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to reclassify the actual managers, Mr Jacques de Patoul and Mr Antonius (Ton) Zwart into

B managers.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

106304

STARK ASIA MASTER FUND LTD, ayant son siège social à HARNEYS CORPORATE SERVICES LIMITED, Craigmuir

Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Jacques de Patoul, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société MOUNT PEARL S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 18 avril 2007, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en STARK ASIA MASTER S.à r.l. et décide de modifier en

conséquence l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société aura la dénomination STARK ASIA MASTER S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) en un

euro (1,- EUR) et d'augmenter le nombre des parts sociales émises de cent (100) à douze mille cinq cents (12.500).

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide la création de deux classes de gérants et décide de modifier en conséquence l'article 12 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par au minimum deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y

aura deux classes de gérants: «Gérant de classe A» et «Gérant de classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de
classe A et un Gérant de classe B.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe d'au moins un Gérant de classe A et

d'un Gérant de classe B.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconque (s'il y en a) de ces agents, la durée

de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

106305

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de reclasser les gérants actuels, Madame Beatriz Kanitz Meldrum et Monsieur Maurice Wyatt

en gérants A.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de reclasser les gérants actuels, Monsieur Jacques de Patoul et Monsieur Antonius (Ton) Zwart

en gérants B.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. de Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007. Relation: LAC/2007/15123. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007104830/242/161.
(070119657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Pama Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.901.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104918/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08654. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.744.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2007

- les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, né le 10 octobre 1938 à Luxembourg, demeurant à L-2734

Luxembourg, 44, rue de Wiltz,

- Monsieur Jean Heinz, employé privé, né le 14 février 1936 à Doennnange (Luxembourg) demeurant à L-8081 Ber-

trange, 109, rue de Mamer,

- Monsieur Pierre Freichel, fonctionnaire en retraite, né le 27 juin 1943 à Biwer (Luxembourg) demeurant à L-6833

Biwer, 11, Neie Wee,

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013;

106306

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007105515/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

SCG STE Maurice 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.612.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104920/242/12.
(070119692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Stark PSM Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104924/242/13.
(070119086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

ICCO, International Cleaning Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 48.099.

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  INTERNATIONAL

CLEANING COMPANY S.A., en abrégé ICCO, ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.099, constituée originairement
sous forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 427 du 31
octobre 1994,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden en date du 13 mars 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 du 25 juin 1997,

dont  la  devise  d'expression  du  capital  social  de  la  société  a  été  convertie  du  franc  luxembourgeois  en  euros  par

l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1070 du 12 juillet 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Frank Baden:

106307

- en date du 5 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1407 du 17 décembre

2005,

- en date du 23 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1235 du 27 juin 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Laloux, industriel, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel Cardon de Lichtbuer,

administrateur de société, demeurant à Lasne, (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des 1.250 actions existantes d'une valeur nominale de 24,80 EUR par 1.000 actions d'une valeur

nominale de 31,- EUR chacune.

2. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à 41.354,- EUR par la création et

l'émission de 334 actions nouvelles de 31,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exi-
stantes, ces actions émises avec une prime d'émission totale de 489.646,- EUR.

3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Augmentation du capital à concurrence de 489.646,- EUR pour le porter de son montant actuel de 41.354,- EUR à

531.000,- EUR, sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des 1.334 actions
représentatives du capital social.

6. Paiement de l'augmentation de capital.
7. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
8. Nominations statutaires.
9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d'une valeur nominale de

vingt-quatre virgule quatre-vingts euros par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix mille trois cent cinquante-quatre euros (10.354,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quarante et un mille trois cent
cinquante-quatre euros (41.354,- EUR), par la création et l'émission de trois cent trente-quatre (334) actions nouvelles
d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les trois cent trente-quatre (334) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l'accord de tous les

actionnaires par la société anonyme de droit belge EUROPEAN CLEANING &amp; MAINTENANCE, en abrégé E.C.M., avec
siège social à B-4000 Liège, 6, rue de Souvret, (Belgique), et intégralement libérées avec une prime d'émission totale de
quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent quarante-six euros (489.646,- EUR), de sorte que la somme totale de cinq
cent mille euros euros (500.000,- EUR), faisant dix mille trois cent cinquante-quatre euros (10.354,- EUR) pour l'aug-
mentation de capital et quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent quarante-six euros (489.646,- EUR) pour la prime
d'émission, se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

106308

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer de nouveau la valeur nominale des mille trois cent trente-quatre (1.334) actions

représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent quarante-

six euros (489.646,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille trois cent cinquante-quatre euros
(41.354,- EUR) à cinq cent trente et un mille euros (531.000,- EUR), sans création et émission d'actions nouvelles, mais
en augmentant le pair comptable des actions représentatives du capital social.

Cette augmentation de capital est réalisée moyennant prélèvement de la somme de quatre cent quatre-vingt-neuf mille

six cent quarante-six euros (489.646,- EUR) sur la prime d'émission, laquelle a été préalablement payée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent trente et un mille euros (531.000,- EUR), représenté par

mille trois cent trente-quatre (1.334) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs Madame Dominique Gerling et de Monsieur Alain Litt et leur

accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandats.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs restants, savoir Messieurs Xavier Laloux et Gatien Laloux

viennent à terme et décide pou autant que de besoin de réorganiser le Conseil d'Administration qui se composera dès
lors comme suit:

a) Monsieur Xavier Laloux, industriel, né à Liège, (Belgique), le 21 septembre 1952, demeurant à L-1450 Luxembourg,

36, Côte d'Eich;

b) Monsieur Gatien Laloux, administrateur de société, né à Rocourt, (Belgique), le 13 novembre 1974, demeurant à

B-1315 Roux-Miroir, 11, rue de Patruange, (Belgique);

c) Monsieur Michel Laloux, administrateur de société, né à Liège, (Belgique) le 8 août 1956, demeurant à B-4120

Neupré, Englebermont 5, (Belgique);

d) Monsieur Axel Cardon de Lichtbuer, administrateur de société, né à Chênée, (Belgique) le 30 mars 1974, demeurant

à B-1380 Lasne, Tienne de Renival 10, (Belgique).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Huitième résolution

L'assemblée confirme le pouvoir de signature actuellement inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg, à savoir:

«D'une part, Monsieur Xavier Laloux, en tant qu'administrateur-délégué, conserve le pouvoir de signature individuelle.

D'autre part, les autres administrateurs de la société ont un pouvoir de signature conjointe pour autant que le cosignataire
soit Monsieur Xavier Laloux.

Il en résulte que la société se trouve valablement engagée soit par la signature individuelle de Monsieur Xavier Laloux,

soit par la signature conjointe d'un membre du Conseil d'Administration et de Monsieur Xavier Laloux.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Maximilien Laloux, employé, né à Rocourt,

(Belgique), le 3 novembre 1976, demeurant à B-1160 Bruxelles, Chaussée de Wavre 2001 A, vient à échéance, lui accorde
également décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat et renouvelle son mandat, qui prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Xavier

Laloux, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

106309

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. Laloux, A. Cardon de Lichtbur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2007, Relation GRE/2007/3252. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007105879/231/137.
(070120854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

PL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 96.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104926/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08657. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Cobelfret Waterways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, 16 août 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104927/272/12.
(070119080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Shell Chemical Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 57.209.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Juli 2007

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Die Versammlung bestätigt die Niederlegung des Mandats des Verwaltungsrats-Mitgliedes Herrn François Metzler,

geb. am 11. Februar 1943, wohnhaft in 99, route des Tréves, L-2630 Luxemburg zum Ende der heutigen Versammlung.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wählt die Versammlung einstimmig Herrn Georges Majerus, Expert Comptable,

geb. am 8. Juli 1965 in Dudelange, geschäftsansässig in 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, der das Mandat annimmt.

2. Die Mandate des Verwaltungsrats bestehend aus den Herren
- Robert Langmantel, geb. am 15. Juni 1946 in München, geschäftsansässig in 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg
- Georges Majerus, geb. am 8. Juli 1965 in Dudelange, geschäftsansässig in 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg
- Dieter Feustel, geb. am 26. Oktober 1939 in D-Hamburg wohnhaft in 38, boulevard Napolèon 1 

er

 , L-2210 Luxem-

bourg

sowie des Aufsichtskommissars
- FIDES INTER-CONSULT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg
werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.

106310

Gleichzeitig führt Herr Langmantel das Mandat des Administrateur Délégué bis zur ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2013 weiter.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2007106254/756/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Sauzon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 59.229.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104928/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08658. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Tubosider International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.476.

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104930/5770/12.
(070119055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Amati Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.038.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 juin 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur Monsieur Cornelius Bechtel, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008. Le nombre des adminis-
trateurs est ainsi augmenté de trois à quatre.

Ensuite la même Assemblée a appelé aux fonctions d'administrateur Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Sinan Sar,

tous deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en rem-
placement de Monsieur Robert Hovenier et MONTEREY SERVICES S.A., administrateurs démissionnaires. Leur mandat
prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2008.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Monique Juncker, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106311

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour AMATI HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007106687/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Sicar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 18.145.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104931/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08660. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Site Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.590.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104933/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08661. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Luxembourg Mounting Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 78.117.

Suivant l'assemblée générale statutaire tenue au siège de la société le 12 avril 2007 à 10-00, les actionnaires décident

à l'unanimité:

1) de reconduire le mandat du Commissaire, Monsieur Laurent Betry, employé privé, demeurant professionnellement

à Colmar-Berg (Luxembourg), pour une période d'un an;

2) de renouveler le mandat d'administrateur de la société VALUX S.A. pour une durée de 3 ans jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009;

3) de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Hermann Lange pour une durée de 3 ans jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009;

4) d'accepter la démission de Monsieur John Dondlinger en tant qu'Administrateur, et de nommer en remplacement,

Monsieur François Dele, demeurant professionnellement à Colmar-Berg (Luxembourg), pour une durée de 3 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106312

Colmar-Berg, le 20 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007106002/2258/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

AC4 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.575.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104934/5770/12.
(070119476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

AC4 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.575.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104935/5770/12.
(070119482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Bonne Nouvelle à Luxembourg Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3392 Roedgen, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg F 7.365.

Entre les personnes soussignées
1) Monsieur Jean-Pierre Riche, Pasteur, Président de la fédération des églises du pleine évangile de France (F.E.P.E.F.),

né le 12 septembre 1936 à Glein (99), demeurant à F-57300 Mondelange (France), 363 bis, rue de Metz.

2) Monsieur Fresco Saverio Mazzei, employé privé, né le 26 août 1969 à Amneville (57), demeurant à F-57300 Mon-

delange (France), 12, Impasse des Merles.

3) Madame Germaine Werckx, retraitée, née le 8 septembre 1926 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-5659 Mon-

dorf-les-Bains, 4, rue de Burmerange.

Est constituée ce jour une association sans but lucratif sous la dénomination BONNE NOUVELLE A.s.b.l., dont les

statuts sont arrêtés comme suit:

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, siège, durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée BONNE NOUVELLE A LUXEMBOURG ASBL, association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège est à Roedgen.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre 2 

ème

 . Objet

Art. 4. L'association a pour objet en général de promouvoir le Culte Protestant Evangélique.
Pour assurer ce but, les activités de l'association consisteront entre autres à l'organisation, location, construction

aménagement et entretien d'un ou plusieurs édifices servant au culte.

106313

L'association participera à la rémunération d'une ou plusieurs personnes assurant la Charge du Ministre du Culte et

nommées dans cette fonction en conformité avec les règles propres à la religion dont elle se réclame.

Elle fait partie de la FEDERATION DES EGLISES DE PLEIN EVANGILE DE FRANCE, (en abrégé F.E.P.E.F).
L'association a le droit de s'affilier ou de travailler en étroite collaboration avec d'autres associations nationales ou

internationales ayant le même but ou autres finalités à caractère religieux, culturel, social, humanitaire, éducatif, philan-
thropique et autres.

L'association est politiquement, idéologiquement neutre. Dans le cadre de l'association toute activité dans ces domaines

est formellement interdite.

Chapitre 3 

ème

 . Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
Les membres actifs peuvent être des personnes physiques et des personnes morales. Les membres actifs jouissent

seuls des droits et avantages prévus par la loi sur les associations sans but lucratif. Leur nombre est illimité sans pouvoir
être inférieur à trois.

Pour être admis comme membre actif, il faut:
a) adresser une demande au président du conseil d'administration
b) avoir été admis par le conseil d'administration.
c) s'engager à prêter son concours actif à l'association ou avoir des mérites particuliers envers l'association,
d) avoir payé la cotisation annuelle,
La qualité de membre actif est attestée par la délivrance d'une carte ad hoc et par l'inscription au registre tenu à cette

fin.

La liste des membres actifs est complétée chaque année par l'indication dans l'ordre alphabétique des modifications

qui se sont produites parmi les membres actifs dans le délai de trois mois à partir de la clôture de l'année sociale.

Le conseil d'administration peut conférer, à titre honorifique, la qualité de bienfaiteur ou membre honoraire aux

personnes physiques ou morales qui, sans prendre une part active aux activités de l'association, lui prêteront leur appui
matériel et moral.

Les membres honoraires sont exemptés du paiement de la cotisation annuelle.

Art. 6. L'assemblée générale fixera chaque année le montant des cotisations annuelles à payer par les membres actifs

et, le cas échéant, l'époque du paiement de ces cotisations. Le taux maximum des cotisations est de trente (30) euros.

Art. 7. La qualité de membre actif se perd:
a) par la démission volontaire adressée au conseil d'administration;
b) par le non-paiement, à leurs échéances, de deux cotisations annuelles consécutives;
c) par la décision d'exclusion prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, sur

rapport du Conseil d'Administration dans les cas seulement où:

1) l'associé, quoique dûment sommé, refuserait de se conformer aux statuts, aux décisions du conseil d'administration

ou de l'assemblée générale,

2) le membre associé serait jugé compromettre par sa conduite les intérêts ou la réputation de l'association,
3) l'associé aurait cessé tout concours actif aux activités de l'association.
Les cas de perte de la qualité de membre actif, visés sub a et b ci-dessus sont constatés par le conseil d'administration,

chaque année, au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle.

La décision d'exclusion ne pourra être prise par l'assemblée générale avant que l'intéressé n'ait été appelé par le conseil

d'administration à fournir ses explications.

Le membre actif démissionnaire, sortant ou exclu et les héritiers d'un membre actif décédé, n'ont aucun droit sur le

fond social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Ils ne peuvent requérir ni comptes, ni apposition de scellés ou inventaires, ni s'immiscer d'aucune façon dans les affaires

de l'association.

Chapitre 4 

ème

 . Administration

Art. 8. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, pris parmi

les membres actifs et qui sont élus par l'assemblée générale ordinaire et annuelle, statuant à la majorité des voix des
membres actifs présents. L'assemblée générale déterminera également la durée de leur mandat, qui sauf pour les admi-
nistrateurs nommés à vie, ne peut pas dépasser quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables
par l'assemblée générale.

Sur proposition du conseil d'administration l'assemblée générale, décidant à la majorité des deux tiers des votants,

peut nommer des administrateurs à vie dont le nombre ne peut dépasser le cinquième de l'effectif du conseil.

Tout administrateur qui, sans motif valable, n'assiste pas au moins à la moitié des réunions du conseil, est réputé

démissionnaire à la fin de l'exercice annuel dont il s'agit.

106314

En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Si la vacance porte sur deux ou plusieurs sièges, le conseil d'administration convoquera dans le mois une assemblée

générale extraordinaire, appelée à procéder aux nominations qui s'imposent.

Art. 9. Le conseil d'administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le président représente l'association et dirige ses travaux.

En cas d'absence du président et du vice-président, la réunion du conseil d'administration est présidée par le plus âgé

des administrateurs présents.

Le conseil peut s'adjoindre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes même non-membres actifs qu'il

charge d'une mission spéciale. Ces personnes n'ont toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d'adminis-
tration.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du vice-président ou de deux adminis-

trateurs aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui

qui le remplace est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président et

le secrétaire et par ceux des votants qui le désirent.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux réunions du conseil. Le

même administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul de ses collègues. Pareil mandat n'est valable que pour une
réunion et doit être écrit.

Art. 11. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association et sa

représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l'association, contracter des emprunts et accepter tous

dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Il  est  tenu  de  soumettre tous les ans  à  l'approbation  de  l'assemblée  générale  ordinaire  et  annuelle  le  compte de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Il veillera à la stricte observation des prescriptions prévues aux articles trois, neuf et dix de la loi concernant les

associations sans but lucratif.

A l'égard des tiers, l'association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans que

ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendent sont intentées ou soutenues au nom de l'association seule.

Art. 12. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Il peut également investir de certains de ses pouvoirs un Comité technique, composé d'administrateurs ou de membres

actifs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l'association.

A l'exclusion du remboursement des frais exposés à l'occasion de leurs fonctions, les membres du conseil d'adminis-

tration ne peuvent recevoir aucune rétribution.

Chapitre 5 

ème

 . Assemblées générales

Art. 13. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des administrateurs, la fixation de la durée de leur mandat ainsi que la décharge aux

administrateurs,

3) l'approbation des comptes et budgets,
4) la dissolution de l'association,
5) l'exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts,
6) la nomination et la révocation des réviseurs aux comptes, la fixation de la durée de leur mandat, ainsi que la décharge

à donner aux réviseurs aux comptes.

Art. 14. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou par le président du conseil

d'administration, par voie de la presse ou par lettre missive ordinaire, adressée à tous les membres actifs, huit jours au
moins avant la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour.

Toute proposition, signée d'un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être

portée à l'ordre du jour. Il sera loisible aux membres actifs de se faire représenter à l'assemblée par un autre membre
actif. Le mandat doit être écrit.

106315

Art. 15. Le conseil d'administration ou le président fixera annuellement et obligatoirement, au courant du 1 

er

 semestre,

la date et le lieu de l'assemblée générale ordinaire à l'ordre du jour de laquelle figurera, entre autres, conformément aux
dispositions du dernier alinéa de l'article treize de la loi susvisée, l'approbation du compte de l'exercice écoulé et le budget
du prochain exercice. Après approbation du compte et du budget, l'assemblée se prononcera par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs, s'il y a lieu.

Outre l'assemblée générale ordinaire et annuelle, des assemblées générales pourront être convoquées suivant les

nécessités et l'intérêt de l'association.

Art. 16. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le

vice-président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents.

Le président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera le secrétaire et deux scrutateurs pris parmi les membres

actifs présents qui composeront avec le président ou celui qui en remplit les fonctions, le bureau.

Le bureau dressera la liste de présence et la certifiera exacte.

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales et les résolutions sont prises

à la majorité des voix des membres actifs présents, le tout sous réserve des conditions de présence et de majorité exigées
en cas de modification des statuts ou de dissolution de l'association prévues aux articles huit et vingt de la loi modifiée
sur les associations et fondations sans but lucratif du 21 avril 1928. En cas de partage, la voix de celui qui préside l'assemblée
est prépondérante.

Art. 18. Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le pré-

sident, le secrétaire et les scrutateurs.

Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres actifs et des tiers par affichage

au siège social de l'association.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Chapitre 6 

ème

 . La vérification des comptes

Art. 19. Avant d'être soumis à l'assemblée générale, les livres, les comptes et la caisse de l'exercice écoulé sont vérifiés

par deux réviseurs aux comptes désignés par l'assemblée générale précédente.

Chapitre 7 

ème

 . Fonds social, exercice social, comptes, budget

Art. 20. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs,
b) des dons ou legs en sa faveur,
c) des subsides et subventions,
d) des prestations sociales versées par l'Etat et les communes pour les activités prises à charge,
e) des revenus pour services rendus,
f) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n'est pas limitative.
Les comptes de l'association sont tenus et réglés par un trésorier, membre du Conseil d'Administration. Chaque

mouvement doit être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l'appui.

Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice,
aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire conformément aux prescriptions de l'article treize de la loi
susdite et de l'article onze des statuts.

L'excédent favorable appartient à l'association.

Chapitre 8 

ème

 . Dissolution, liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglées par les articles dix-huit et suivants de la loi con-

cernant les associations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l'association, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur.
Après apurement du passif, il donnera à l'excédent favorable une affectation se rapprochant autant que possible de

l'objet social, en se conformant pour le surplus aux prescriptions légales.

Chapitre 9 

ème

 . Modification des statuts

Art. 23. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

106316

Chapitre 10 

ème

 . Dispositions générales

Art. 24. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit précitée.

Référence de publication: 2007105388/1040/192.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09363. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

S.R.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.736.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104936/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08662. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Twopp S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 56.645.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104937/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08663. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Hangher Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.771.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Giuseppe Forni, avocat, demeurant à via D'Azeglio 21, I-40123 Bologne (Italie), vice-président;
Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Daniela Seragnoli, dirigeant d'entreprise, demeurant à via Portanova 3, I-40123 Bologne (Italie), administrateur;

Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

106317

<i>HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007106119/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01086. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Kenavon Drive Holdings II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.480.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104938/5770/12.
(070119059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Vianden Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.209.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104939/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08665. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

General Investment Projects S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.683.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Kristian Groke en tant qu'administrateur de la société.
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer nouveau administrateur, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2013:

Monsieur Dimitrov Miroslav Dimitrov, économiste, né le 21 novembre 1978 à Sofia (Bulgarie), demeurant à BG-1407

Sofia, 120, bd James Baucher:

Monsieur Dimitrov Miroslav Dimitrov, économiste, né le 21 novembre 1978 à Sofia (Bulgarie), demeurant à BG-1407

Sofia, 120, bd James Baucher, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2013.

Le mandat des administrateurs nommés lors de la constitution de la société, à savoir la société ATLANTIC DEVE-

LOPMENT LTD, la société UNIVERSE INSURANCE AGENCY LTD et la société JONWILL INVESTMENT LTD est
prolongé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013. Les administrateurs peuvent engager la société par
la signature conjointe de deux administrateurs.

Le mandat du commissaire aux comptes, la société LIGHTHOUSE SERVICES S.à r.l. est prolongé jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106318

Luxembourg, le 11 avril 2007.

<i>GENERAL INVESTMENTS PROJECTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107120/1276/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08908. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Fran Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 94.539.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104941/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09293. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Fran Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 94.539.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104942/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09295. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Fran Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 94.539.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104944/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09297. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Fran Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 94.539.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104946/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09299. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

106319

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.023.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104947/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05467. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.053.

L'adresse de M. Aidan Foley change de 7, rue des Roses, L-2445 Luxembourg à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007106957/5564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Ingersoll-Rand Worldwide Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.900.

L'adresse de M. Aidan Foley change de 7, rue des Roses, L-2445 Luxembourg à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007106939/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

LMVL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.311.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107289/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02730. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106320

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AC4 Luxco S.à r.l.

AC4 Luxco S.à r.l.

Amati Holding S.A.

Arkley Capital S.à r.l.

A.S.V. S.A.

Bioland S.A.

Bonne Nouvelle à Luxembourg Asbl

Cobelfret Waterways S.A.

Finera S.A.

Finsbury Dials

Fran Financière S.A.

Fran Financière S.A.

Fran Financière S.A.

Fran Financière S.A.

General Investment Projects S.A.

Hangher Finance S.A.

Huhtalux S.à r.l.

Huhtalux S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l.

Ingersoll-Rand Worldwide Capital

Innovative Six S.à r.l.

International Cleaning Company S.A.

Kenavon Drive Holdings II

KG Businesstext Sàrl

Lighting International S.à r.l.

LMVL S.A.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Mount Pearl S.à r.l.

MPEL-Metroplex Project Engineering Luxembourg S.à r.l.

NFS S.A.

Optical Center Luxembourg S.à r.l.

Pama Immobilière S.A.

Plendul S.A.

PL Investissements S.A.

Quietude S.A.

Roosendaal S.A.

Sauzon S.A.

SCG STE Maurice 2 S.àr.l.

Shell Chemical Holding S.A.

Sicar S.A.

Site Industriel S.A.

Springs Finance S.à r.l.

S.R.T.L. S.A.

Stark Asia Master S.à r.l.

Stark PSM Technology S.à r.l.

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

Tubosider International S.A.

Twopp S.A.H.

Vianden Investment S.A.