MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2216

5 octobre 2007

SOMMAIRE

AEI Turkey Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

106343

AEI Turkey S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106326

Balder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106368

Befi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106363

Befi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106366

Befi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106367

Befi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106367

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106350

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106353

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106362

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106356

Bonaban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106343

Bricher Suebelmouken  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106350

Cerep Ares GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106349

Compagnie Financière de Métallurgie CO-

FIMETAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106349

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl . . . . .

106368

EPI Orange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

106331

Eurodyne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106345

Faba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106364

Falkenstein Investissements S.A.  . . . . . . . .

106327

Franstine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106338

Future Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

106346

Future Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

106348

Future Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

106349

Gaba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106365

Galante S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106338

Global Communication Network  . . . . . . . .

106322

Gravey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106343

Haston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106347

Iaba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106365

IAM Strategic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106322

Ile de Lad te S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106363

Intercommerce Trading & Consulting AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106330

Invista European Real Estate Trust S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106330

Kamelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106356

Kookaburra Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106346

K V A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106367

L.E.E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106328

Lommsave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106346

Nebozzo Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106364

Orsay Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106366

Partnair Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106341

Prisma Energy Turkey Holdings S.à r.l.  . .

106343

Prisma Energy Turkey S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106326

Provid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106366

Ranta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106356

Riancourt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106367

Tassin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106347

Tekfen International Finance & Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106345

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106340

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106341

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106342

Tirec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106364

Troed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106353

Tulip Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106345

Valburton Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106353

Vianden Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

106338

Villa Care S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106363

Virtual Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106365

Wine & Spirit Investment S.A.  . . . . . . . . . .

106346

106321

Global Communication Network, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 67.340.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 25 juillet 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104903/218/12.
(070119427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

IAM Strategic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.930.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day in the month of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of IAM STRATEGIC S.A., a société anonyme, established

and having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (the «Company»), incorporated formerly
as a «société à responsabilité limitée» under the name IAM STRATEGIC S.à r.l., pursuant to a deed of the undersigned
notary on 14 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 975
of 1 October 2004.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted on 5

December 2006, which deed has been published in the Mémorial on 20 March 2007, number 404.

The meeting was opened and was presided over by Olivier Kuchly, employee, with professional address at 22, avenue

Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg

The President appointed as secretary Mickael Gil, employee, with professional address at 22, avenue Marie-Thérèse

L-2132 Luxembourg

The meeting elected as scrutineer Christophe Jasica, employee, with professional address at 22, avenue Marie-Thérèse

L-2132 Luxembourg

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To approve the purchase of twenty-five thousand two hundred (25,200) shares owned by the Company as well as

the cancellation of twenty-eight thousand (28,000) warrants for a total price of ninety-one thousand five hundred sixty-
four euro and ninety-two cents (91,564.92 EUR).

2) To reduce the corporate capital of the Company by an amount of thirty-eight thousand two hundred twenty-six

euro (38,226.- EUR) so as to reduce it from its current amount of seven hundred thirty-six thousand eight hundred five
euro (736,805.- EUR) to an amount of six hundred ninety-eight thousand five hundred seventy-nine euro (698,579.- EUR)
by cancellation of the before mentioned twenty-five thousand two hundred (25,200) shares owned by the Company.

3) To set the amount of the Company's corporate capital at six hundred ninety-eight thousand five hundred seventy-

nine euro (698,579.- EUR) represented by four hundred sixty thousand four hundred and eighty (460,480) ordinary shares
and forty (40) preferred shares with no par value and the amount of the share premium at eur one million one hundred
and thirty two thousand nine hundred and forty euro and eighty oen cents (1,132,940.81 EUR) thus amount representing
the balance, after being reduced in order to compensate the difference between the total redemption price of the twenty-
five thousand two hundred (25,200) prementioned shares owned by the Company and the amount of the effective capital
decrease.

4) To confer all and any powers to the Board of Directors of the Company in order to implement the above capital

reduction.

5) To amend the first paragraph of Article five (5) of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

above capital reduction.

6)  To  amend  Article  eight  (8)  of  the  Company's  Articles  of  Incorporation  in  order  to  give  the  possibility  to  the

shareholders to participate in any meeting of the shareholders by conference-call or by other similar means of commu-
nication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in  person  at  such  meeting.  Meetings  of  the  shareholders  may also  be  held by

106322

conference-call or video conference, allowing their identification or by any other telecommunication means, allowing all
persons participating at such meeting to hear one another. The shareholders may also have the right to express their
vote by email, fax, in writing or by other similar means of communication. The shareholders could also been convened
to the shareholders' meetings by fax, email or by other similar means of communication.

II.- That the present extraordinary general meeting has been regularly convened by registered mail send to the share-

holders, on 16 May 2007.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

IV.- That it appears from said attendance-list that out of four hundred eighty-five thousand six hundred and eighty

(485,680) ordinary shares, and forty (40) preferred shares, four hundred and sixty thousand nine hundred and eighty-six
(460,986) ordinary shares and all forty (40) preferred shares representing 94.92% of the total capital are present or
represented at the present extraordinary general meeting.

V.- That the present general meeting, representing the majority of the corporate capital, is thus regularly constituted

and may validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions, no vote being

exercised by the Company on the shares held by the latter and on the forty (40) preferred shares.

<i>First resolution

The general meeting resolved to approve the purchase, as of 20 April 2007, of twenty-five thousand two hundred

(25,200) shares owned by the Company as well as the cancellation of twenty-eight thousand (28,000) warrants held by
the same for a total price of ninety-one thousand five hundred sixty-four euro and ninety-two cents (91,564.92 EUR).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of thirty-eight thousand

two hundred twenty-six euro (38,226.- EUR) so as to reduce it from its current amount of seven hundred thirty-six
thousand eight hundred five euro (736,805.- EUR) to an amount of six hundred ninety-eight thousand five hundred seventy-
nine euro (698,579.- EUR) by cancellation of the before mentioned twenty-five thousand two hundred (25,200) shares
owned by the Company, as of 20 April 2007.

<i>Third resolution

The  general  meeting  resolved  to  set  the  amount  of  the  Company's  corporate  capital  at  six  hundred  ninety-eight

thousand five hundred seventy-nine euro (698,579.- EUR) represented by four hundred sixty thousand four hundred and
eighty (460,480) ordinary shares and forty (40) preferred shares with no par value and the amount of the share premium
at one million one hundred thirty-two thousand nine hundred and forty euro and eighty-one cents (1,132,940.81 EUR)
thus amount representing the balance, after being reduced in order to compensate the difference between the total
redemption price of the twenty-five thousand two hundred (25,200) prementioned shares owned by the Company and
the amount of the effective capital decrease.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article five (5), paragraph 1.- of the articles of incorporation of the Company

which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at six hundred ninety-eight thousand five hundred

seventy-nine euro (698,579.- EUR) represented by four hundred sixty thousand four hundred and eighty (460,480) or-
dinary shares and forty (40) preferred shares with no par value.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to confer all and any powers to the Board of Directors of the Company in order to

implement the above capital reduction.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to amend Article eight (8) of the Company's Articles of Incorporation by adding an

additional last paragraph having the following wording:

«The shareholders may also participate in any meeting of the shareholders by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings of the shareholders may also be held
by conference-call or video conference, allowing their identification or by any other telecommunication means, allowing
all persons participating at such meeting to hear one another. The shareholders may also have the right to express their
vote by email, fax, in writing or by other similar means of communication. The shareholders could also been convened
to the shareholders' meetings by fax, email or by other similar means of communication.»

106323

Nothing else being on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le trente et unième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg),

S'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  IAM  STRATEGIC  S.A.,  une  société

anonyme, établie et ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thèrèse, L-2132 Luxembourg (la «Société»), constituée
originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de IAM STRATEGIC S.à r.l.,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 975 du 1 

er

 octobre 2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié reçu en date du 5 décembre 2006,

lequel acte fut publié au Mémorial, le 20 mars 2007, numéro 404.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Kuchly, employé, avec adresse professionnelle au 22,

avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mickael Gil, avec adresse professionnelle au 22, avenue

Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Jasica, résident professionnellement au 22, avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) D'approuver le rachat de vingt-cinq mille deux cents (25.200) actions propres détenues par la Société ainsi que

l'annulation de vingt-huit mille (28.000) warrants pour le prix total de quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatre
euros et quatre-vingt-douze cents (91.564,92 EUR).

2) De réduire le capital souscrit de la Société d'un montant de trente-huit mille deux cent vingt-six euros (38.226,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de sept cent trente-six mille huit cent cinq euros (736.805,- EUR) à un
montant de six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (698.579,- EUR) par annulation de vingt-
cinq mille deux cents (25.200) actions propres détenues par la Société.

3) De fixer le capital de la Société à un montant de six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf

euros (698.579,- EUR) représenté par quatre cent soixante mille quatre cent quatre-vingts (460.480) actions ordinaires
et quarante (40) actions privilégiées sans désignation de valeur nominale et le montant de la prime d'émission à un million
cent trente deux mille neuf cent quarante euros et quatre-vingt un cents (1.132.940,81 EUR) représentant, après la
réduction, le solde en vue de compenser la différence entre le prix de rachat des vingt-cinq mille deux cents (25.200)
actions détenues par la Société et le montant effectif de la réduction de capital.

4) De conférer tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour l'exécution de la réduction de capital.
5) De modifier l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital ci-

dessus.

6) De modifier l'article huit (8) des statuts de la Société afin de donner aux actionnaires la possibilité de participer à

toute assemblée des actionnaires par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire,
permettant à toutes personnes présentes à l'assemblée de s'entendre. La participation à une assemblée par ces moyens
est équivalente à une participation en personne. Les assemblées des actionnaires peuvent également être tenues par
conférence téléphonique ou vidéo conférence permettant leur identification ou par tout autre moyen de communication
similaire et permettant aux personnes assistant aux assemblées de s'entendre. Les actionnaires peuvent également ex-
primer leur vote par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Les actionnaires pourront également convoqués aux assemblées des actionnaires par fax, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication similaire.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée régulièrement par lettre recommandée en-

voyée aux actionnaires, le 16 mai 2007;

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

106324

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Que sur les quatre cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingts (485.680) actions ordinaires et quarante (40)

actions privilégiées, quatre cent soixante mille neuf cent quatre-vingt-six (460.986) actions ordinaires et toutes les qua-
rante  (40)  actions  privilégiées,  représentant  94,92%  du  capital  social  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente
assemblée générale.

V.- Que la présente assemblée, réunissant 94,92% du capital social, est donc régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes, aucun droit

de vote n'étant exercé par la Société sur les actions qu'elle détient elle-même et sur les quarante (40) actions privilégiées.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le rachat, avec effet au 20 avril 2007, de vingt-cinq mille deux cents (25.200)

actions détenues par la Société ainsi que l'annulation de vingt-huit mille (28.000) warrants détenus par la même Société
pour un prix total de quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-douze cents (91.564,92
EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société d'un montant de trente-huit mille deux cent

vingt-six euros (38.226,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de sept cent trente-six mille huit cent cinq euros
(736.805,- EUR) à un montant de six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (698.579,- EUR)
par annulation de vingt-cinq mille deux cents (25.200) actions détenues par la Société au 20 avril 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le capital de la Société à un montant de six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq

cent  soixante-dix-neuf  euros  (698.579,-  EUR)  représenté  par  quatre  cent  soixante  mille  quatre  cent  quatre-vingts
(460.480) actions ordinaires et quarante (40) actions privilégiées sans désignation de valeur nominale et le montant de la
prime d'émission à un million cent trente-deux mille neuf cent quarante euros et quatre-vingt-un-cents (1.132.940,81
EUR) représentant, après la réduction, le solde en vue de compenser la différence entre le prix de rachat des vingt-cinq
mille deux cents (25.200) actions propres détenues par la Société et le montant effectif de la réduction de capital.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-

dix-neuf euros (698.579,- EUR) représenté par quatre cent soixante mille quatre cent quatre-vingts (460.480) actions
ordinaires et quarante (40) actions privilégiées sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs nécessaires pour

mettre en œuvre la réduction de capital ci-dessus mentionnée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société par l'ajout d'un dernier alinéa sup-

plémentaire ayant la teneur suivante:

«Les actionnaires auront la possibilité de participer à toute assemblée des actionnaires par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes personnes présentes à l'assemblée de s'en-
tendre. La participation à une assemblée par ces moyens est équivalente à une participation en personne. Les assemblées
des actionnaires peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou vidéo conférence permettant leur iden-
tification ou par tout autre moyen de communication similaire et permettant aux personnes assistant aux assemblées de
s'entendre. Les actionnaires peuvent également exprimer leur vote par courrier ou par courrier électronique ou par
télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Les actionnaires pourront également convoqués aux
assemblées des actionnaires par fax, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Kuchly, M. Gil, C. Jasica, J.-J. Wagner.

106325

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2007. Relation EAC/2007/6042. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007103980/239/220.
(070118179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

AEI Turkey S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prisma Energy Turkey S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.575.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRISMA ENERGY HOLDINGS (TURKEY) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Nether-

lands, having its registered office at Schouwburplein 30-34, 3012 CL Rotterdam, The Netherlands, and

PRISMA ENERGY TURKEY HOLDINGS S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 125.576,

here both represented by Ms Mélanie Sauvage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given re-

spectively on July 23, 2007 and on July 25, 2007,

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

- PRISMA ENERGY HOLDINGS (TURKEY) B.V. and PRISMA ENERGY TURKEY HOLDINGS S.àr.l. are the only

shareholders (the Shareholders) of PRISMA ENERGY TURKEY S.àr.l., a private limited liability company (société à re-
sponsabilité  limitée),  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  André-Jean-Joseph  Schwachtgen,  notary  residing  in
Luxembourg, on November 21, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 13,
2006 number 525 (the Company), and

- the Company's share capital is presently set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) divided into

five hundred (500) shares of forty United States dollars (USD 40.-) each.

Now, therefore, the appearing parties, acting through its proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company into AEI TURKEY S.àr.l.

<i>Second resolution

Subsequently, the Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company, which

shall now read as follows:

« Art. 3. The Company exists under the name of AEI TURKEY S.àr.l.»
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand three
hundred euro.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

106326

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

PRISMA ENERGY HOLDINGS (TURKEY) B.V., une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Schouw-

burplein 30-34, 3012 CL Rotterdam, Pays-Bas, et

PRISMA ENERGY TURKEY HOLDINGS S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, ayant

son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125.575,

ici toutes deux représentée par Maître Mélanie Sauvage, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données respectivement le 23 juillet 2007 et le 25 juillet 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- PRISMA ENERGY HOLDINGS (TURKEY)  B.V.  et  PRISMA  ENERGY  TURKEY  HOLDINGS  S.àr.l.  sont  les seuls

associés (les Associés) de PRISMA ENERGY TURKEY S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Schwatgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 mars 2006 sous le numéro 525 (la Société); et

- le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en AEI TURKEY S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 3 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société existe sous la dénomination de AEI TURKEY S.àr.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille trois cents euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Sauvage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007, Relation: LAC/2007/20841. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007107051/211/92.
(070121785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Falkenstein Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.017.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106327

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104909/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08642. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

L.E.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 75.534.

Im Jahre zweitausend und sieben, am neunten Januar.
Vor uns Notar Maître Henri Hellinckx mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Jean Schummer, Ingénieur technicien en agronomie, wohnhaft in 16B, rue de Larochette, L-7640 Christnach.
2) Herr Christian Heck, Elektrotechniker, wohnhaft in 4, rue Martin Greisch, L-7794 Bissen.
3) Herr Marc Demoulling, Diplombiologe, wohnhaft in 16, rue de l'Eglise L-8363 Greisch.
4) Herr Hans Jürgen Schnell, Diplomingenieur, wohnhaft in Schattbucherstraße, D-88279 Amtzell.
5) Herr Dr. Johann Friedmann, Ingenieur, wohnhaft in D-85298 Scheyern/Fernhag, Graf-Eckhard-Straße 3b.
6) Herr Prof. Dr. Peter Michael Heck, Professor, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, Mainzerstraße 84,
hier vertreten durch Herrn Jean Schummer, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
7) Herr Thorsten Klaes, Diplom Betriebswirt, wohnhaft in D-54320 Waldrach, Fellerstraße 7.
8) Herr Jean-Piere Nau, Agronom, wohnhaft in L-5955 Itzig, 5, rue Nachtbann.
Vorbenannte Vollmacht, nachdem sie ne varietur durch die Komparenten und den amtierenden Notar unterzeichnet

wurde, bleibt vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten erklären und bitten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung L.E.E. S. à r.l. mit Sitz in L-6131

Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies, gegründet unter der Bezeichnung LANDWIRTSCHAFT, ENERGIE
&amp; EMWELT S. à r.l., laut Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit dem damaligen Amtsitz in Redingen, am
14. April 2000, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 595 vom 21. August 2000. Die
Satzungen wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen
Amtssitz in Mersch, am 20. Juli 2004, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1225 vom
30. November 2004.

- dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1.- Aufstockung des Gesellschaftskapital um EUR 45.000,- um es von seinem jetzigen Betrage von EUR 70.000,- auf

EUR 115.000,- zu bringen durch die Schaffung von 1.800 neuen Anteilen von je EUR 25,-

2.- Zeichnung der 1.800 neuen Anteile durch:

Name

Zahl

EUR/ Anteile

Einlage Emissions-

Anteile

in EUR aufgeld in

EUR

1. Marc Demoulling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

25,-

3.125,-

0,-

2. Jemp Nau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

25,-

875,-

0,-

3. Dr. Hans Friedmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

25,-

875,-

0,-

4. Thorsten Kläs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

25,-

875,-

0,-

5. Christian Heck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

25,-

0,-

0,-

6. Hans-Jürgen Schnell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

25,-

3.125,-

0,-

7. Jean Schummer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

25,-

6.375,-

0,-

8. Peter Heck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

25,-

875,-

0,-

9. IGIP TECHNOLOGIE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.155

25,-

28.875,-

28.875,-

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

45.000,-

28.875,-

3.- Abänderung von Artikel 3 um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

106328

« Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzehntausend Euro (EUR 115.000,-), gegliedert in viertausend-

sechshundert (4.600) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die Anteile können frei unter Gesellschaftern übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte

muss von einer Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter bewilligt werden.»

Dass die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen das gezeichnete Kapital um fünfundvierzigtausend Euro (EUR 45.000,-) aufzustocken

um  es  von  seinem  jetzigen  Stand  von  siebzigtausend  Euro  (EUR  70.000,-)  auf  einhundertfünfzehntausend  Euro  (EUR
115.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von eintausendachthundert (1.800) neuen Anteilen von je fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-).

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen zur Zeichnung aller neuen Anteile zuzulassen:
a) Herrn Marc Demoulling, vorbenannt, im Verhältnis zu einhundertfünfundzwanzig (125) neuen Anteile,
b) Herrn Jean-Pierre Nau, vorbenannt, im Verhältnis zu fünfunddreißig (35) neuen Anteile,
c) Herrn Dr. Johann Friedmann, vorbenannt, im Verhältnis zu fünfunddreißig (35) neuen Anteile.
d) Herrn Thorsten Klaes, vorbenannt, im Verhältnis zu fünfunddreißig (35) neuen Anteile,
e) Herrn Hans-Jürgen Schnell, vorbenannt, im Verhältnis zu einhundertfünfundzwanzig (125) neuen Anteile,
f) Herrn Jean Schummer, vorbenannt, im Verhältnis zu zweihundertfünfundfünfzig (255) neuen Anteile,
g) Herrn Dr. Peter Michael Heck, vorbenannt, im Verhältnis zu fünfunddreißig (35) neuen Anteile,
h) die Gesellschaft IGIP TECHNOLOGIE GmbH, mit Sitz in Dolivostraße 11, D-64293 Darmstadt,
im Verhältnis zu ein tausend einhundertfünfundfünfzig (1.155) neuen Anteile.

<i>Dritter Beschluss

<i>Zeichnung-einzahlung

Sodann sind erschienen:
I)
a) Herr Marc Demoulling, vorbenannt,
b) Herr Jean-Pierre Nau, vorbenannt,
c) Herr Dr. Johann Friedmann, vorbenannt,
d) Herr Thorsten Klaes, vorbenannt,
e) Herr Hans-Jürgen Schnell, vorbenannt,
f) Herr Jean Schummer, vorbenannt,
g) Herr Dr. Peter Michael Heck, vorbenannt,
II)
h) die Gesellschaft IGIP TECHNOLOGIE GmbH, vorbenannt
Der Anteilszeichner unter g) ist vertreten wie Eingangs erwähnt, und der Anteilszeichner unter h) ist hier vertreten

durch seinen Geschäftsführer Herrn Dipl.-Ing. Heiko Scheiber, wohnhaft in Dolivostraße 11, D-64293 Darmstadt.

Die unter I) vorbenannten Anteilszeichner erklären die sechshundertfünfundvierzig (645) neuen Anteile von je fün-

fundzwanzig Euro (EUR 25,-) zu zeichnen und völlig einzuzahlen mittels Bareinlage einer Summe von sechzehntausend
einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 16.125,-).

Der unter II) vorbenannte Anteilszeichner erklärt die eintausendeinhundertffünfundfünfzig (1.155) neuen Anteile von

je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) zu zeichnen und völlig einzuzahlen zusammen mit einem Emissionsaufgeld in Höhe von
achtundzwanzig tausend achthundertfünfundsiebzig Euro (EUR 28.875,-) mittels Bareinlage einer Summe von siebenund-
fünfzig tausend siebenhundertfünfzig Euro (EUR 57.750,-).

Der Gesamtbetrag von dreiundsiebzigtausend achthundertfünfundsiebzig Euro (EUR 73.875,-) steht demgemäß zur

Verfügung der Gesellschaft, was dem Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

Der neue Gesellschafter ist der Versammlung beigetreten und zusammen haben sie folgenden Beschluss einstimmig

gefasst:

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen Artikel 3 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfzehntausend Euro (EUR 115.000,-), gegliedert in viertausend-

sechshundert (4.600) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die Anteile können frei unter Gesellschaftern übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte

muss von einer Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter bewilligt werden.»

106329

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

eintausendachthundert Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschiene, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam mit

dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: J. Schummer, C. Heck, M. Demoulling, J. Schnell, J. Friedmann, P. M. Heck, T. Klaes, J.-P. Nau, H. Hellinckx.
Enregistré Mersch, le 15 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 59, case 9. — Reçu 738,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, den 6. Februar 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007104166/242/112.
(070118226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Invista European Real Estate Trust S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.921.510,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.461.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

R. Kimmels
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007104940/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06751. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Intercommerce Trading &amp; Consulting AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 50.877.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 28. Oktober 2006 abgehalten am Sitz der Gesellschaft

1. Die Verwaltungsmitglieder
a) Herr Dusan Dunic, geboren am 1. März 1952 in Vranjacka Banja (Yugoslawien), wohnhaft in L-1463 Luxemburg, 1,

rue du Fort Elisabeth

b) QUASAR CONSULTING INVESTMENT HOLDING AG (B 50.395/RCS Luxemburg), 1, rue du Fort Elisabeth,

L-1463 Luxemburg

werden mit sofortiger Wirkung von Ihren Ämtern abberufen.
Herr Dusan Dunic wurde durch AGV vom 1. Februar 1999 als Mitglied des Verwaltungsrates bestellt.
2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Frau Géraldine Monnier, geboren am 3. Februar 1968 in Thionville (Frankreich), wohnhaft in F-57100 Thionville, 7,

Impasse Barthélémy Dinot

b) Herr Bernd Simon, geboren am 12. Juli 1951 in Neustadt/Weinstrasse (Deutschland), wohnhaft in D-67433 Neu-

stadt/Weinstrasse, Rilkestrasse 15.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Monnier und Simon enden mit der ordentlichen Generalversammlung

2012.

3. Das Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes Herr Ranko Sormaz, geboren am 5. Oktober 1961 in Sarajewo, Kauf-

mann, wohnhaft in D-76669 Bad Schönborn, Bruchsalerstrasse 8, wird bis zur ordentlichen Generalversammlung 2012
verlängert.

4. Zum Aufsichtskommissar wird mit sofortiger Wirkung bestellt:
TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND AG (B 54.459/RCS Luxemburg) mit Sitz

in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

106330

5. Der Gesellschaftssitz wird innerhalb der Gemeinde Luxemburg nach L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange

verlegt.

Luxemburg, den 2. Dezember 2006.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2007106514/1152/35.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070121459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

EPI Orange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.548.

In the year two thousand and seven, on the twenty eighth of June
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at

L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by deed enacted on the 5th day of October 2004, inscribed on

October 25, 2004 at the Luxembourg trade register section B number 103.548, published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1293 of December 16, 2004 whose articles of association have
been amended by deed enacted on November 3, 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 108 of February 5, 2005, and by a notarial deed enacted on June 3, 2005, published in
the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1349 of December 8, 2005, and by a
notarial deed enacted on August 30, 2005, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 229 of February 1, 2006, and by a notarial deed enacted on December 21, 2005, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1112 of June 8, 2006, and by a notarial
deed enacted on July 3, 2006, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 1822 of September 29, 2006, and by a notarial deed enacted on July 27, 2006, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1929 of October 13, 2006, and for the last time by a
notarial deed enacted on March 28, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Flora Gibert, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sonia Almeida, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the shares representing the entire share capital of the Company, are

represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda
of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Reduction of the share capital by an amount of EUR 1,627,152.- in reducing the par value of each class of share to

one euro (1,- EUR) each.

2. Reclassification of the existing shares into 3,380 class A shares of EUR 1.- each, 12,200 class B shares of EUR 1.-

each, 19,720 class C shares of EUR 1.- each, 4,132 class D shares of EUR 1.- each, 6,000 class E shares of EUR 1.- each,
597 class F shares of EUR 1.- each, 8,396 class G shares of EUR 1.- each, 740 class H shares of EUR 1.- each and 12,633
class I shares of EUR 1.- each.

3. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 27,471.- (twenty seven thousand four hundred and seventy

one euros) so as to raise it from its present amount of EUR 67,798.- (sixty seven thousand seven hundred ninety eight
euros) to EUR 95,269.- (ninety five thousand two hundred and sixty nine euros) by creating and issuing a new class of
shares consisting of 27,471 class J shares.

4.  Subscription,  intervention  of  the  subscriber  and  full  payment  of  the  new  class  J  shares  by  contribution  in  kind

consisting of a waiver of an unquestioned claim of EUR 27,471.-, existing against the Company in favour of EUROPEAN
PROPERTY INVESTORS, L.P.

5. Acceptation by the managers of the Company.

106331

6. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 41,902.- (forty one thousand nine hundred and two euros)

so as to raise it from its present EUR 95,269.- (ninety five thousand two hundred and sixty nine euros) to EUR 137,171.-
(one hundred thirty seven thousand one hundred and seventy one euros) by issuing 1,620 (one thousand six hundred
and twenty) class A shares, 2,800 (two thousand eight hundred) class B shares, 9,130 (nine thousand one hundred and
thirty) class C shares, 2,368 (two thousand three hundred sixty eight) class D shares, 3,000 (three thousand) class E
shares, 12,403 (twelve thousand four hundred and three) class F shares, 4,304 (four thousand three hundred and four)
class G shares, 510 (five hundred and ten) class H shares and 5,767 (five thousand seven hundred sixty seven) class I
shares having all a par value of EUR 1.- (one euro) each.

7. Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in kind consisting

of a waiver of an unquestioned claim of EUR 41,902.-, existing against the Company in favour of EUROPEAN PROPERTY
INVESTORS, L.P.

8. Acceptation by the managers of the Company.
9. Amendment of Article 8 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
10. Amendment of the wording of Article 9 of the Articles of Association of the Company that determines the rights

and preferences of the shares issued by the Company.

11. Amendment of the wording of Article 19 of the Articles of Association of the Company that enables the partners

to decide the payment of interim dividends

After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 1,627,152.- (one million six

hundred twenty seven thousand one hundred and fifty two euros) so as to reduce is from its present amount of EUR
1,694,950.- (one million six hundred ninety four thousand nine hundred and fifty euros) to EUR 67,798.- (sixty seven
thousand seven hundred and ninety eight euros) by a reduction of the par value of each share from its present amount
of EUR 25.- (twenty five euros) to EUR 1.- (one euro) per share.

<i>Second resolution

The meeting resolves to reclassify the existing 67,798 shares in the Company into 3,380 class A shares of EUR 1.-

each, 12,200 class B shares of EUR 1.- each, 19,720 class C shares of EUR 1.- each, 4,132 class D shares of EUR 1.- each,
6,000 class E shares of EUR 1.- each, 597 class F shares of EUR 1.- each, 8.396 class G shares of EUR 1.- each, 740 class
H shares of EUR 1.- each and 12,633 class I shares of EUR 1.- each.

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 27,471.- (twenty seven thousand four

hundred and seventy one euros) so as to raise it from its present amount of EUR 67,798.- (sixty seven thousand seven
hundred and ninety eight euros) to EUR 95,269.- (ninety five thousand two hundred sixty nine euros) by creating and
issuing a new class of shares consisting of 27,471 (twenty seven thousand four hundred seventy one) class J shares having
a par value of EUR 1.- (one euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of a waiver
of an unquestioned claim, existing in favour of EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., a limited partnership incor-
porated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD,
United Kingdom, Trade Register number LP 009339, amounting to EUR 27,471.- (twenty seven thousand four hundred
seventy one euros).

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 27,471 (twenty seven thousand four hundred seventy one) class

J shares by the sole partner, EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., prenamed.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., pre-named subscriber,
which declared to subscribe to 27,471 (twenty seven thousand four hundred seventy one) class J shares and to fully

pay them up by a contribution in kind consisting of a irrevocable waiver of its claim existing against the Company, EPI
ORANGE HOLDINGS S.à r.l., and in favour of EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., for an amount of EUR 27,471.-
(twenty seven thousand four hundred seventy one euros).

The evidence of existence and the amount of such claim and of the waiver have been given to the undersigned notary

by a certificate of acknowledgement of debt signed by the managers of EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l. and countersigned
by the subscriber.

<i>Fifth resolution

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l., all of them here represented by

virtue of a proxy which will remain here annexed.

106332

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 41,902.- (forty one thousand nine hundred

and two euros) so as to raise it from its present amount of EUR 95,269.- (ninety five thousand two hundred and sixty
nine euros) to EUR 137,171.- (one hundred thirty seven thousand one hundred seventy one euros) by issuing 1,620 (one
thousand six hundred and twenty) class A shares, 2,800 (two thousand eight hundred) class B shares, 9,130 (nine thousand
one hundred and thirty) class C shares, 2,368 (two thousand three hundred sixty eight) class D shares, 3,000 (three
thousand) class E shares, 12,403 (twelve thousand four hundred and three) class F shares, 4,304 (four thousand three
hundred and four) class G shares, 510 (five hundred and ten) class H shares and 5,767 (five thousand seven hundred sixty
seven) class I shares having all a par value of EUR 1.- (one euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind consisting of a waiver of an unquestioned claim, existing in favour of EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P.,
a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at One Curzon
Street, London W1J 5HD, United Kingdom, Trade Register number LP 009339, amounting to EUR 41,902.- (forty one
thousand nine hundred and two euros).

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 1,620 (one thousand six hundred and twenty) class A shares,

2,800 (two thousand eight hundred) class B shares, 9,130 (nine thousand one hundred and thirty) class C shares, 2,368
(two thousand three hundred sixty eight) class D shares, 3,000 (three thousand) class E shares, 12,403 (twelve thousand
four hundred and three) class F shares, 4,304 (four thousand three hundred and four) class G shares, 510 (five hundred
and ten) class H shares and 5,767 (five thousand seven hundred sixty seven) class I shares by the sole partner, EUROPEAN
PROPERTY INVESTORS, L.P., pre-named.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., pre-named subscriber,
which declared to subscribe to 1,620 (one thousand six hundred and twenty) class A shares, 2,800 (two thousand

eight hundred) class B shares, 9,130 (nine thousand one hundred and thirty) class C shares, 2,368 (two thousand three
hundred sixty eight) class D shares, 3,000 (three thousand) class E shares, 12,403 (twelve thousand four hundred and
three) class F shares, 4,304 (four thousand three hundred and four) class G shares, 510 (five hundred and ten) class H
shares and 5,767 (five thousand seven hundred sixty seven) class I shares and to fully pay them up by a contribution in
kind consisting of a irrevocable waiver of its claim existing against the Company, EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l., and
in favour of EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., for an amount of EUR 41,902.- (forty one thousand nine hundred
and two euros).

The evidence of existence and the amount of such claim and of the waiver have been given to the undersigned notary

by a certificate of acknowledgement of debt signed by the managers of EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l. and countersigned
by the subscriber.

<i>Eighth resolution

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l., all of them here represented by

virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Nineth resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend Article eight of the Articles of Association to read as follows:
« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 137,171.- (one hundred thirty seven thousand one hundred seventy one

euros) represented by 5,000 (five thousand) class A shares, 15,000 (fifteen thousand) class B shares, 28,850 (twenty eight
thousand eight hundred and fifty) class C shares, 6,500 (six thousand five hundred) class D shares, 9,000 (nine thousand)
class E shares, 13,000 (thirteen thousand) class F shares, 12,700 (twelve thousand seven hundred) class G shares, 1,250
(one thousand two hundred and fifty) class H shares, 18,400 (eighteen thousand four hundred) class I shares and 27,471
(twenty seven thousand four hundred and seventy one) class J shares, with a par value of EUR 1.- (one euro) each.»

<i>Tenth resolution

The meeting resolves to amend the wording of section 9.1., the first paragraph of section 9.3. and the first paragraph

of section 9.5. of Article nine of the Articles of Association of the Company to read as follows:

«9.1 Each class A share, each class B share, each class C share, each class D share, each class E share, each class F

share, each class G share, each class H share, each class I share and each class J shares confers an identical voting right at
the time of decisions taking.»

106333

«9.3 The proceeds of the issue of each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) or

any other proceeds relating to a class of shares may be invested in given assets (the «Targeted Assets») as shall be decided
by the Board of Managers with the unanimous consent of the holders of shares of the class concerned.»

«9.5 Distributions made by the Company to its shareholders of a particular class either by way of dividends (including

interim dividends) (subject as set out under Article 19 hereunder) or through a repurchase of shares (to the extent
permissible by applicable law and these Articles of Association) or upon liquidation of the Company (subject as set out
under Article 20 hereunder) shall be made out of funds deriving from the Targeted Assets of the relevant class or the
disposal thereof and in the case of a repurchase or liquidation after deduction of any liabilities or charges relating thereto.»

<i>Eleventh resolution

The sole partner decides to amend the last paragraph of Article 19 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the partner

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts prepared by the managers showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the law or these Articles of Association and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits
actually earned shall be reimbursed by the partner(s).»

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EPI ORANGE

HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu le 5 octobre
2004, inscrite le 25 octobre 2004 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
103.548, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1293 du 16 décembre 2004, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 3 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 108 du 5 février 2005, suivant acte reçu le 3 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 1349 du 8 décembre 2005, suivant acte reçu le 30 août 2005, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 229 du 1 

er

 février 2006, suivant acte reçu le 21 décembre 2005,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1112 du 8 juin 2006, suivant acte reçu le 3
juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1822 du 29 septembre 2006, et
suivant acte reçu le 27 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1929 du
13 octobre 2006 et pour la dernière fois, suivant acte reçu le 28 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mme Sonia Almeida demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

106334

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social d'un montant de EUR 1.627.152,- par réduction de la valeur nominale de chaque classe

de part sociale à EUR 1,- chacune.

2.- Reclassification des parts sociales existantes en 3.380 parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un euro

chacune, 12.200 parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un euro chacune, 19.720 parts sociales de classe C
d'une valeur nominale d'un euro chacune, 4.132 parts sociales de classe D d'une valeur nominale d'un euro chacune, 6.000
parts sociales de classe E d'une valeur nominale d'un euro chacune, 597 parts sociales de classe F d'une valeur nominale
d'un euro chacune, 8.396 parts sociales de classe G d'une valeur nominale d'un euro chacune, 740 parts sociales de classe
H d'une valeur nominale d'un euro chacune, 12.633 parts sociales de classe I d'une valeur nominale d'un euro chacune.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 27.471,- (vingt-sept mille quatre cent soixante-et-onze euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 67.798,- (soixante sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros) à EUR
95.269,- (quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante neuf euros) par la création et l'émission d'une nouvelle classe de
parts sociales de constituée de 27.471 (vingt sept mille quatre cent soixante-et-onze) parts sociales de classe J d'une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

4.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en nature consistant en

la renonciation à due concurrence à une créance certaine, existant à charge de la Société au profit de EUROPEAN
PROPERTY INVESTORS, L.P., pour un montant de EUR 27.471,- (vingt sept mille quatre cent soixante-et-onze euros).

5.- Acceptation par les gérants d'EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l.
6.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 41.902,- (quarante-et-un mille neuf cent deux euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 95.269,- (quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante neuf euros) à EUR 137.171,-
(cent trente sept mille cent soixante-et-onze euros) par l'émission de 1.620 parts sociales de classe A, 2.800 parts sociales
de classe B, 9.130 parts sociales de classe C, 2.368 parts sociales de classe D, 3.000 parts sociales de classe E, 12.403
parts sociales de classe F, 4.304 parts sociales de classe G, 510 parts sociales de classe H et 5.767 parts sociales de classe
I d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

7.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en nature consistant en

la renonciation à due concurrence à une créance certaine, existant à charge de la Société au profit de EUROPEAN
PROPERTY INVESTORS, L.P., pour un montant de EUR 41.902,- (quarante-et-un mille neuf cent deux euros).

8.- Acceptation par les gérants d'EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l.
9.- Modification de l'article huit des statuts conformément à ce qui précède.
10.- Modification de l'article neuf des statuts qui détermine les droits et préférences des parts sociales émises par la

Société.

11.- Modification de l'article 19 des statuts de la Société qui permet aux associés de décider de la distribution de

dividendes intérimaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 1.627.152,- (un million six cent

vingt sept mille cent cinquante deux euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 1.694.950,- (un million six
cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante euros) à EUR 67.798,- (soixante sept mille sept cent quatre-vingt-
dix-huit euros) par la réduction de la valeur nominale de chaque part sociale de son montant actuel de EUR 25,- (vingt
cinq euros) à EUR 1,- (un euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reclassifier les 67.798 (soixante sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales exi-

stantes en 3.380 parts sociales de classe A, 12.200 parts sociales de classe B, 19.720 parts sociales de classe C, 4.132 parts
sociales de classe D, 6.000 parts sociales de classe E, 597 parts sociales de classe F, 8.396 parts sociales de classe G, 740
parts sociales de classe H, 12.633 parts sociales de classe I d'une valeur de EUR 1,- chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 27.471,- (vingt sept mille quatre cent soixante

et onze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 67.798,- (soixante sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit
euros) à EUR 95.269,- (quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante neuf euros) par la création d'une nouvelle classe de
parts sociales J et l'émission de 27.471 (vingt sept mille quatre cent soixante et onze) parts sociales de classe J d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en la
renonciation à due concurrence à une créance certaine, existant à charge de la société au profit de EUROPEAN PRO-
PERTY INVESTORS, L.P., une limited partnership de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au One Curzon Street,
London W1J 5HD, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP 009339, s'élevant à EUR 27.471,- (vingt sept mille quatre
cent soixante et onze).

106335

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 27.471 (vingt sept mille quatre cent soixante-et-onze) parts sociales

de classe J par l'associé unique, EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P.,

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., souscripteur pré désigné,
a déclaré souscrire à 27.471 (vingt sept mille quatre cent soixante-et-onze) parts sociales de classe J et les libérer

intégralement par renonciation définitive et irrévocable de la créance certaine et liquide, existant à son profit et à charge
de la Société, EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l., pré désignée, pour un montant de EUR 27.471,- (vingt sept mille quatre
cent soixante-et-onze).

La justification de l'existence et le montant de la dite créance et la renonciation ont été rapportées au notaire instru-

mentant par un certificat de reconnaissance de dette signé par les gérants de la Société, EPI ORANGE HOLDINGS S.à
r.l. et contresignée par le souscripteur.

<i>Cinquième résolution

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l., ici représentés en vertu d'une procuration qui

restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libération.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 41.902,- (quarante-et-un mille neuf cent deux

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 95.269,- (quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante neuf euros)
à EUR 137.171,- (cent trente sept mille cent soixante-et-onze euros) par l'émission de 1.620 (mille six cent vingt) parts
sociales de classe A, 2.800 (deux mille huit cent) parts sociales de classe B, 9.130 (neuf mille cent trente) parts sociales
de classe C, 2.368 (deux mille trois cent soixante huit) parts sociales de classe D, 3.000 (trois mille) parts sociales de
classe E, 12.403 (douze mille quatre cent trois) parts sociales de classe F, 4.304 (quatre mille trois cent quatre) parts
sociales de classe G, 510 (cinq cent dix) parts sociales de classe H, 5.767 (cinq mille sept soixante sept) parts sociales de
classe I, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature
consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine, existant à charge de la société au profit de
EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., une limited partnership de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au
One Curzon Street, London W1J 5HD, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP 009339, s'élevant à EUR 41.902,-
(quarante et un mille neuf cent deux).

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 1.620 (mille six cent vingt) parts sociales de classe A, 2.800 (deux

mille huit cent) parts sociales de classe B, 9.130 (neuf mille cent trente) parts sociales de classe C, 2.368 (deux mille trois
cent soixante huit) parts sociales de classe D, 3.000 (trois mille) parts sociales de classe E, 12.403 (douze mille quatre
cent trois) parts sociales de classe F, 4.304 (quatre mille trois cent quatre) parts sociales de classe G, 510 (cinq cent dix)
parts sociales de classe H, 5.767 (cinq mille sept soixante sept) parts sociales de classe I, d'une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune par l'associé unique, EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P.,

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., souscripteur pré désigné,
a déclaré souscrire à 1.620 (mille six cent vingt) parts sociales de classe A, 2.800 (deux mille huit cent) parts sociales

de classe B, 9.130 (neuf mille cent trente) parts sociales de classe C, 2.368 (deux mille trois cent soixante huit) parts
sociales de classe D, 3.000 (trois mille) parts sociales de classe E, 12.403 (douze mille quatre cent trois) parts sociales de
classe F, 4.304 (quatre mille trois cent quatre) parts sociales de classe G, 510 (cinq cent dix) parts sociales de classe H,
5.767 (cinq mille sept soixante sept) parts sociales de classe I, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et les
libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable de la créance certaine et liquide, existant à son profit et
à charge de la Société, EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l., pré désignée, pour un montant de pré désignée de EUR 41.902,-
(quarante et un mille neuf cent deux euros).

La justification de l'existence et le montant de la dite créance et la renonciation ont été rapportées au notaire instru-

mentant par un certificat de reconnaissance de dette signé par les gérants de la Société, EPI ORANGE HOLDINGS S.à
r.l. et contresignée par le souscripteur.

<i>Huitième résolution

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l., ici représentés en vertu d'une procuration qui

restera ci-annexée.

106336

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libération.

<i>Neuvième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 137.171,- (cent trente sept mille cent soixante-et-onze euros) représenté par

5.000 (cinq mille) parts sociales de classe A, 15.000 (quinze mille) parts sociales de classe B, 28.850 (vingt huit mille huit
cent cinquante) parts sociales de classe C, 6.500 (six mille cinq cents) parts sociales de classe D, 9.000 (neuf mille) parts
sociales de classe E, 13.000 (treize mille) parts sociales de classe F, 12.700 (douze mille sept cent) parts sociales de classe
G, 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe H, 18.400 (dix huit mille quatre cent) parts sociales de classe
I et 27.471 (vingt sept mille quatre cent soixante et onze) parts sociales de classe J d'une valeur de EUR 1,- (un euro)
chacune.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier la teneur de l'article 9.1, le premier paragraphe de l'article 9.3 ainsi que le premier

paragraphe de l'article 9.5 des statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«9.1 Chaque part sociale de classe A, chaque part sociale de classe B, chaque part sociale de classe C, chaque part

sociale de classe D, chaque part sociale de classe E, chaque part sociale de classe F, chaque part sociale de classe G, chaque
part sociale de classe H, chaque part sociale de classe I et chaque part sociale de classe J confèrent un droit de vote
identique lors de la prise de décision.»

«9.3 Les produits d'émission de chaque classe de part sociale (quelle que soit le moment d'émission des parts sociales

rentrant dans cette classe) ou tous autres produits relatifs à une classe de parts sociales peuvent être investis dans les
actifs donnés (les «Investissements Projetés») tel que décidé unanimement par le conseil de gérance avec l'accord unanime
des détenteurs de parts sociales de la classe concernée.»

«9.5 Les distributions, effectuées par la Société aux détenteurs d'une classe de parts spécifique soit par le biais de

distribution de dividendes (incluant des dividendes intérimaires) (conformément à l'article 19 ci-dessous) soit via un rachat
de parts sociales (pour autant que permis par la loi et les statuts de la Société) soit lors de la liquidation de la Société
(conformément à l'article 20 des statuts de la Société), seront effectuées avec des fonds résultant des Investissements
Projetés de la classe concernée ou de la vente de ceux-ci, et en cas de rachat ou liquidation après déduction de toutes
obligations ou charges relatives à ceux-ci.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Nonobstant ce qui précède, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux détenteurs

de parts sociales avant la fin de l'année sociale, sur base d'un état comptable préparé par les gérants duquel il ressort que
des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que (i) les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder,
si applicable, le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire et que (ii) toute somme ainsi distribuée et ne correspondant pas aux profits actuels réalisés, doit être
remboursée par les détenteurs de parts sociales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ deux mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16085. — Reçu 693,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007104838/211/382.
(070119415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

106337

Vianden Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.209.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104943/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08666. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Galante S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Franstine S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.984.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing and incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, registered with the trade and companies' register of Luxembourg under section B number 96 380,

here represented by Mrs Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

being the sole shareholder of FRANSTINE S.à r.l. a société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies' register of
Luxembourg under section B number 123 984, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing
in Niederanven, on 5 January 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 525 of 4 April
2007.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of the denomination of the Company;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company, that now reads as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of GALANTE S.à r.l.»
3. Creation of class A and class B manager.
4. Amendment of the article 12 of the articles of association of the Company, that now reads as follows:
« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. There shall be two classes

of managers: class A managers and class B managers.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any class A manager

and the joint signature of any class A manager together with a class B manager.»

5. Miscellaneous
and has taken the following resolutions:

106338

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the denomination of the Company into GALANTE S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned change of the denomination of the Company, article four (4) of the articles

of association is modified and now reads as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of GALANTE S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to create class A and class B managers.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned creation of a class A and class B manager, the article 12 (12) of the articles

of association is modified and now reads as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. There shall be two classes

of managers: class A managers and class B managers.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any class A manager

and the joint signature of any class A manager together with a class B manager.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et constituée sous

la loi du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enre-
gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 96.380,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par l'associé unique et le soussigné notaire, qui devra être

attaché au présent document afin de pouvoir les faire enregistrer ensemble.

étant l'associé unique de FRANSTINE S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 123.984, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-
deranven, en date du 5 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 525 du 4 avril
2007.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société;
2.- Modification subséquente de l'Article 4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de GALANTE S.à r.l.»
3. Création de classe A et de classe B de gérant.
4. Modification de l'article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux classes

de gérants: des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs

106339

à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée d'un gérant de

classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.»

5. Divers

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier la dénomination de la Société en GALANTE S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la modification ci-dessus de la dénomination de la Société qui précède, l'Article quatre (4) des

statuts de la Société, aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de GALANTE S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de créer des classes A et des classes B de gérants.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la création ci-dessus, l'Article douze (12) des statuts de la Société, aura désormais la teneur suivante:
« Art 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux classes

de gérants: des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée d'un gérant de

classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la personne comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16241. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007106015/242/128.
(070120441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.023.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104949/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05468. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

106340

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.023.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104950/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05471. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Partnair Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.314.

L'an deux mille sept, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTNAIR LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.314, constituée
suivant acte reçu le 24 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 596
du 17 avril 2002.

L'assemblée est présidée par Kevin de Wilde, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Isabelle Schul, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Nicole Thirion, employée privée à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.Introduction d'un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros)
et modification subséquente de l'article 3 des statuts;

2. Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'introduire un nouveau capital autorisé qui aura désormais un montant de EUR 5.000.000,- (cinq

millions d'euros), et d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles.

Le Conseil est en outre autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en place

lors d'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration, tel qu'annexé, de

renoncer à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec l'introduction du capital autorisé dans les statuts
de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

106341

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 4.500.000,- (quatre

millions cinq cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR
5.000.000,- (cinq millions d'euros), le cas échéant par l'émission de 45.000 (quarante-cinq mille) actions de EUR 100,-
(cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, pendant une durée de cinq ans à compter
de la publication de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 août 2007.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. De Wilde, I. Schul, N. Thirion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, LAC/2007/22025. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105511/211/84.
(070119887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.023.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104951/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05478. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

106342

Gravey S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.899.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104952/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00067. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Bonaban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.176.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007104953/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00065. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

AEI Turkey Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prisma Energy Turkey Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.576.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRISMA ENERGY HOLDINGS (TURKEY) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Nether-

lands, having its registered office at Schouwburplein 30-34, 3012 CL Rotterdam, The Netherlands (the Sole Shareholder),

here represented by Ms Mélanie Sauvage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 23, 2007,
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- PRISMA ENERGY HOLDINGS (TURKEY) B.V. is the sole shareholder of PRISMA ENERGY TURKEY HOLDINGS

S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on November 21, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of March 14, 2006 number 530 (the Company), and

- the Company's share capital is presently set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) divided into

five hundred (500) shares of forty United States dollars (USD 40.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into AEI TURKEY HOLDINGS S.àr.l.

<i>Second resolution

Subsequently, the Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company, which

shall now read as follows:

« Art. 3. The Company exists under the name of AEI TURKEY HOLDINGS S.àr.l.»

106343

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand three
hundred euro.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRISMA ENERGY HOLDINGS (TURKEY) B.V., une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Schouw-

burplein 30-34, 3012 CL Rotterdam, Pays-Bas (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Mélanie Sauvage, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23

juillet 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- PRISMA ENERGY HOLDINGS (TURKEY) B.V. est l'associé unique de PRISMA ENERGY TURKEY HOLDINGS S.àr.l.,

une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Schwatgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 21 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 mars
2006 sous le numéro 25.434 (la Société); et

- le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique de la Société, décide de modifier la dénomination sociale de la Société en AEI TURKEY HOLDINGS

S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 3 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société existe sous la dénomination de AEI TURKEY HOLDINGS S.àr.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille trois cents euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Sauvage, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007, Relation: LAC/2007/20842. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106344

Luxembourg, le 21 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007107052/211/84.
(070121789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Eurodyne, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.646.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007104954/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00068. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Tekfen International Finance &amp; Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104956/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00070. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Tulip Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 109.780.

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 28 mai 2007 et de l'Assemblée générale ordinaire

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 28 juin 2007

<i>Première Résolution du Conseil d'Administration

Le conseil décide de nommer Monsieur Daniel Peeters, demeurant au 163, Looiweg, B-2310 Rijkevorsel à la fonction

de président du Conseil d'Administration de la société. Son mandat prendra fin en même temps que son mandat d'ad-
ministrateur de la société, à savoir lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

<i>Première Résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires

L'assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Bart Verhaeghe et de Monsieur Paul Huyghe de

leur fonction d'Administrateur de catégorie B.

<i>Deuxième Résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires

L'Assemblée nomme, en remplacement des Administrateurs sortant, Monsieur Michael O'Sullivan, demeurant à Green

Lawns, 21, Broad Highway, Cobham, Surrey (UK) et Monsieur Peter Davies demeurant à The Old Vicarage, Woodgate,
Helpston, Peterborough, PE6 7ED United Kingdom. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui prendront
fin lors de l'Assemblée Générale en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour TULIP LOGISTICS S.A.
D. Peeters / P. Van der Beken
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007105710/565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

106345

Wine &amp; Spirit Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.645.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2007 que:
Monsieur Salvatore Angelo Orlando, né le 24 avril 1969 et résident Chemin des Vignettes 24 à CH-1008 Jouxtens-

Mezery - Suisse a été nommé administrateur

en remplacement de Madame Annalisa Ciampoli.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007105523/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Kookaburra Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 121.370.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007104957/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00071. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Future Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.501.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007104958/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00008. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Lommsave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.108.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106346

FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2007104959/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00072. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Haston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007104960/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00073. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Tassin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.276.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

VERTIDAL HOLDINGS Inc, having its registered office in Bank of America Building, 50th Street, Panama, Republic of

Panama,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of TASSIN HOLDING S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on March 16, 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 547 of August 1, 2000.

- that the capital of the Company TASSIN HOLDING S.A. is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) repre-

sented by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) fully paid;

- that VERTIDAL HOLDINGS Inc has decided to dissolve the Company TASSIN HOLDING S.A. with immediate effect

as the business activity of the Company has ceased;

- that VERTIDAL HOLDINGS Inc being sole owner of the shares and liquidator of TASSIN HOLDING S.A., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of TASSIN HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

106347

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VERTIDAL HOLDINGS Inc, ayant son siège social à Bank of America Building, 50th Street, Panama, République de

Panama,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique actionnaire de la société TASSIN HOLDING S.A., constituée suivant acte reçu par Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 547 du 1 

er

 août 2000;

- que le capital social de la société TASSIN HOLDING S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement
libérées;

- que VERTIDAL HOLDINGS Inc, a décidé de dissoudre et de liquider la société TASSIN HOLDING S.A., celle-ci

ayant cessé toute activité;

- que VERTIDAL HOLDINGS Inc, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société TASSIN HOLDING S.A., qu'en

tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société TASSIN HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007. Relation: LAC/2007/20634. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007105837/242/82.
(070120814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Future Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.501.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106348

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007104961/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Future Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.501.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007104962/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00004. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Cerep Ares GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.154.

Il résulte de la résolution prise par le gérant unique le 1 

er

 août 2007, que le siège social de la Société est transféré du

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Par ailleurs, le siège social de CEREP II S.à r.l., gérant unique de la Société, est également transféré du 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu de la résolution prise par le conseil de gérance de la société CEREP II S.à r.l. le 1 

er

 août

2007.

Enfin, le siège social de CEREP ARES S.à r.l., associé unique de la Société, est également transféré du 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu de la résolution prise par le gérant unique de la société CEREP ARES S.à r.l. le 1 

er

 août

2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105121/1092/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106349

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007104963/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00074. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 19.069.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104964/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08603. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Bricher Suebelmouken, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7416 Brouch, 10B, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg F 7.362.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Chennaux Philippe, employé privé, habitant 17, rue de la Grotte à L-8612 Pratz, de nationalité luxembourgeoise
- Rollinger Mike, ouvrier, habitant 3, Am Eck à L-7416 Brouch/Mersch, de nationalité luxembourgeoise
- Ries Philippe, étudiant, habitant 69, route d'Arlon à L-7415 Brouch/Mersch, de nationalité luxembourgeoise
- Wilmes Thierry, élève, habitant 8, rue de Buschdorf à Brouch/Mersch, de nationalité luxembourgeoise
- Biwer Alain, ouvrier, habitant 8, Am Eck à L-7416 Brouch/Mersch, de nationalité luxembourgeoise
- Gilson Romain, ouvrier communal, habitant 9, rue de Buschdorf à L-7417 Brouch/Mersch, de nationalité luxembour-

geoise

- Kap Tom, élève, habitant 7, Am Eck à L-7416 Brouch/Mersch, de nationalité luxembourgeoise
- Koedinger Bob, ouvrier, habitant 1, rue Bricherlächer à L-7415 Brouch/Mersch, de nationalité luxembourgeoise
- Wilmes Jeff, ouvrier, habitant 10, rue de Buschdorf à L-7417 Brouch/Mersch, de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui seront admis par la suite, il est créé une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994, ainsi que par les statuts ci-après:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée BRICHER SUEBELMOUKEN, Association sans but lucratif. Sa durée est illimitée.

Art. 2. Son siège social est établi à L-7416 Brouch/Mersch, 10B, rue du Village. Il peut être transféré par décision du

conseil d'administration à toute autre adresse.

Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial.

Titre II. Objet

Art. 3. L'association a pour objet.
3.1: De regrouper sous sa direction la jeunesse de la localité de Brouch/Mersch.
3.2: D'organiser des activités sur le plan sportif et socioculturel.
3.3: De créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres.
3.4: D'entretenir l'amitié avec d'autres associations du même genre au Grand-Duché de Luxembourg.
3.5: D'assurer la défense des intérêts de ses membres auprès des autorités luxembourgeoises, dans la mesure où les

lois en vigueur autorisent une telle défense.

106350

L'association ne poursuit aucun but politique ni religieux.

Titre III. Associés

Art. 4. Le nombre des membres associés est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 5. Peut devenir membre associé, toute personne habitant dans la localité de Brouch/Mersch, atteignant son 16

ième

 anniversaire au cours de l'année civile et étant célibataire.

Art. 6. L'admission de toute autre personne comme membre associé peut se faire sur demande écrite auprès du conseil

d'administration, et est décidée souverainement par celui-ci.

Art. 7. Les membres associés sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit leur

démission au conseil d'administration.

Art. 8. La qualité de membre associé se perd en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de

paiement dûment notifiée par lettre recommandée.

La qualité de membre associé se perd dans la première assemblée générale suivant le jour de son mariage.
La qualité de membre associé se perd par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en

question portent préjudice aux intérêts de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements
pris en exécution des statuts.

L'exclusion d'un membre associé ne peut être prononcée que par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers

des voix présentes.

Art. 9. Tout membre associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le rem-

boursement des cotisations.

Titre IV Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale est composée de tous les membres associés.

Art. 11. L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an, au cours du premier trimestre. Le conseil d'adminis-

tration en fixe l'ordre du jour.

Art. 12. L'association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil

d'administration ou à la demande d'un cinquième des membres associés.

Art. 13. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance.

Toute proposition signée par un cinquième des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à

l'ordre du jour.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire.
- nomme et révoque le conseil d'administration.
- arrête le programme des activités de l'association.
- examine les comptes de l'exercice écoulé.
- nomme les vérificateurs des comptes.
- fixe les cotisations annuelles.
- modifie les statuts.
- discute des propositions présentées par les membres associés.
- décide de l'exclusion de membres associés.
- prend toutes décisions et statue sur toutes les questions lui réservées.
- décide le cas échéant de la dissolution de l'association.

Art. 15. L'assemblée générale est présidée par le président ou, à défaut, par le vice-président ou par le plus âgé des

membres du conseil d'administration présents.

Art. 16. Tous les membres associés ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, chacun disposant d'une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par

la loi ou les statuts.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l'association, sous forme

de procès-verbaux, signés par le président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège de l'association où tout
membre peut en prendre connaissance mais sans déplacement du registre.

106351

Art. 18. Les modifications aux statuts devront se faire conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars
1994.

Titre V. Cotisations

Art. 19. La cotisation est fixée chaque année par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25,- (vingt-cinq)

euros.

Titre VI. Conseil d'administration

Art. 20. L'association est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, et de neuf membres au plus,

élu parmi les membres associés et nommés par l'assemblée générale et à tout moment révocables par elle.

Les membres du conseil d'administration sont élus soit par acclamation, soit au scrutin secret à la majorité simple des

voix. Les candidatures doivent être parvenues au président au moins trois jours avant l'assemblée générale.

Art. 21. La durée du mandat est fixé à un an. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur entre les deux assemblées générales, le conseil d'administration peut

pourvoir au remplacement, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. L'administrateur ainsi admis
achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 22. Le conseil d'administration élit en son soin par vote secret et à la majorité absolue des voix, un président, un

vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 23. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire et doit se réunir autant

de fois que les intérêts et la bonne gestion de l'association l'exigent.

Art. 24. Le conseil d'administration a les compétences les plus étendues pour tous les actes se rapportant à la gestion

de l'association et à la réalisation de ses objets et buts, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent
à l'assemblée générale.

Art. 25. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix,

celle du président ou de celui qui le remplace est décisive.

Art. 26. Pour engager valablement l'association, les actes doivent porter la signature de deux membres du conseil,

dont l'un doit obligatoirement être le président ou le secrétaire. Pour les quittances la seule signature d'un des adminis-
trateurs est suffisante.

Titre VII. Gestion financière

Art. 27. Les ressources de l'association se composent des cotisations des membres, des dons, des subventions lui

accordés, du produit des manifestations et des intérêts des fonds placés.

Cette liste n'est pas limitative.

Art. 28. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice social.

La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil

d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Titre VIII. Règlement d'ordre interne

Art. 29. Un règlement d'ordre interne pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale.
Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemble générale, statuant à la majorité simple

des membres associés présents.

Titre IX. Dispositions diverses

Art. 30. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre.

Art. 31. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social.

Cette affectation devra cependant se rapprocher autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été créée.

Art. 32. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont applicables

à tous les cas non prévus aux présents statuts.

Brouch, le 5 août 2007.
Signé: P. Chennaux, M. Rollinger, P. Ries, T. Wilmes, A. Biwer, R. Gilson, T. Kap, B. Koedinger, J. Wilmes.
Référence de publication: 2007105226/8081/134.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01786. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

106352

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 19.069.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104965/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08605. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Troed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 106.370.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007104966/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09772. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Valburton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 126.715.

In the year two thousand seven, on the eighth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VALBURTON INVESTMENTS S.A., a Luxembourg

«société anonyme», joint stock company having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S.
Luxembourg section B number 126.715, incorporated by deed established on the 30 of March 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1142 of the 13 of June 2007.

The meeting is presided by Mrs Françoise Dumont, private employee, with professional address in Luxembourg, 23,

avenue Monterey.

The chairwoman appoints as secretary Mr Nicolas Lemercier, private employee, with professional address in Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

The meeting elects as scrutineer Mr Christian Francois, private employee, with professional address in Luxembourg,

23, avenue Monterey.

The chairwoman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the par value of the shares.

106353

2. Capital increase to the extent of EUR 7,471,000.- (seven million four hundred seventy-one thousand) in order to

raise it from its present amount of EUR 31.000.- (thirty-one thousand) to EUR 7,502,000.- (seven million five hundred
and two thousand) without issuing new shares by increase of the par value of the shares.

3. Fixation of the par value of the shares at EUR 24.200.- (twenty-four thousand two hundred).
4. Subsequently modification of the article 5 of the articles of association as follows:
The capital is fixed at EUR 7,502,000.- (seven million five hundred and two thousand euros) represented by 310 (three

hundred and ten) shares of EUR 24,200.- (twenty-four thousand two hundred).

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the par value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 7,471,000.- (seven million four hundred

seventy-one thousand euros) in order to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros)
to EUR 7,502,000.- (seven million five hundred and two thousand euros) without issuing new shares, by increase of the
par value of the shares, and decides to admit to the subscription of the capital increase each shareholder in proportion
of his participation in the company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the shareholders, represented by virtue of the aforementioned proxies;
declared to subscribe to the capital increase, in proportion of their participation in the company, by payment in cash,

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 7,471,000.- (seven million four
hundred seventy-one thousand euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the par value of the shares at EUR 24,200.- (twenty-four thousand two hundred euros).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article five of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

« Art. 5. The capital is fixed at EUR 7,502,000.- (seven million five hundred and two thousand euros) represented by

310 (three hundred and ten) shares of EUR 24,200.- (twenty-four thousand two hundred euros).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eighty thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALBURTON INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 126.715,
constituée suivant acte reçu le 30 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1142
du 13 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 23, avenue Monterey.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Lemercier, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Francois, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

La présidente prie le notaire d'acter que:

106354

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 7.471.000,- (sept millions quatre cent soixante

et onze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 7.502.000,-
(sept millions cinq cent deux mille euros) sans émission d'actions nouvelles, par augmentation du pair comptable de chaque
action.

3.- Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 24.200,- (vingt-quatre mille deux cents euros).
4.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 7.502.000,- (sept millions cinq cent deux mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions de EUR 24.200,- (vingt-quatre mille deux cents euros).

5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.471.000,- (sept millions quatre cent soixante

et onze mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 7.502.000,-
(sept millions cinq cent deux mille euros), sans émission d'actions nouvelles, par augmentation du pair comptable des
actions et décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital chaque actionnaire en proportion de sa par-
ticipation dans la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires, représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l'augmentation de capital, chacun en proportion de leur participation dans la société, par

paiement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
7.471.000,- (sept millions quatre cent soixante et onze mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24.200,- (vingt-quatre mille deux cents euros).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.502.000,- (sept millions cinq cent deux mille euros), représenté par 310

(trois cent dix) actions de EUR 24.200,- (vingt-quatre mille deux cents euros).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Dumont, N. Lemercier, C. Francois, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation: LAC/2007/22498. — Reçu 74.710 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106355

Luxembourg, le 29 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007106052/211/132.
(070121004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 19.069.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104967/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08606. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Ranta, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.740.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007104968/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09776. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Kamelia S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.167.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 25 juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A, ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Madame Valérie Wesquy,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les «Statuts») d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de KAMELIA S.A., (ci-après, la «Société»)
a
Titrisation de 2004»).

106356

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, («Lu-

xembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immo-
biliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces
risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à ( i ) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ( ii ) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et ( iii ) la possession, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
( i ) et ( ii ) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et / ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et / ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et / ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

106357

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de trois
millions d'euros (3.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter comme
preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres
caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments
ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et / ou préférentielles et tout
autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement

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ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 11.30 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procuration, avis de convocation. Les délais de convocation et quorums requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été

106359

partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en saura assumer la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-

nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

106360

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule

signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs
de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte
de réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu'elles souscrivent les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

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1.- WILONA GLOBAL S.A, prédésignée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- MELSON ASSETS INC., prédésignée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille euro
(Euro 3.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes pré qualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d'entreprises à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Michele Canepa, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-1510 Lu-

xembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

- Madame Valérie Wesquy, née à mont St Martin (France), le 6 mars 1968, demeurant professionnellement à L-1227

Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;

- Monsieur Riccardo Moraldi, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg,

40, avenue de la Faïencerie;

3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
- La Société CIVILE LUXEMBOURGEOISE AUTONOME DE REVISION S.A., ayant son siège social 74, rue de Merl

L-2146 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section E numéro 955.

4.- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 27 juillet 2007, Relation: EAC/2007/9018. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 30 juillet 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007105460/209/349.
(070120052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 19.069.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106362

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104970/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08608. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Villa Care S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.572.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007104971/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09778. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Ile de Lad te S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.327.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg en date

du 13 juin 2007, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13147, aux droits de douze euros (12,- EUR)

que la société ILE DE LAD TE S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, constituée

suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, le 13 juin 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 12 octobre 2000, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg, sous le numéro B 76.327

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à partir du 13 juin 2007 à

L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007106404/5770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Befi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.007.

Le bilan au 11 avril 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106363

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104972/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08602. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Tirec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.086.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007104973/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09780. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Nebozzo Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.370.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg concernant les sociétés GeoSat EXTENDED S.A. et LPG GALILEO IV LLC, associées de la
Société:

- Suite à une résolution de l'assemblée générale de la société GeoSat EXTENDED S.A., le siège social de cette société

est désormais situé au

43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.
- Le siège social de la société TPG GALILEO IV LLC est situé au
301 Commerce Street, Suite 3300 Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

<i>Pour NEBOZZO HOLDINGS
MERCURIA SERVICE
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007106841/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Faba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.559.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106364

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007104974/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09781. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Gaba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.561.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007104975/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09788. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Virtual Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 10A Bonnal.

R.C.S. Luxembourg B 58.101.

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2007
- Accepte la démission de M. Renaud Demeur, demeurant à 41, rue François Boudart, B-6700 Arlon en tant qu'admi-

nistrateur de la société avec effet rétroactif au 5 février 2007 et

- nomme comme son remplaçant Mme Marleen Watté-Bollen, né le 26 août 1954 à Veghel, Pays-Bas demeurant à 37,

Val St. André, L-1128 Luxembourg à partir du 31 août 2007;

- nomme Mme Cornelia Nickels-Van Winkel, né le 26 mars 1950 à Eindhoven, Pays-Bas demeurant à 30, rue du Centre,

L-3960 Ehlange sur Mess, administrateur-déléguée avec un pouvoir de signature individuel.

Sont dès lors, des administrateurs avec effet au 31 août 2007 jusqu'au 31 août 2013:
1. Mme Cornelia Nickels-Van Winkel, administrateur-déléguée avec un pouvoir de signature individuel
2. UPCROFT LIMITED, a UK company, incorporated on 11 March 2004, registered with the Company House under

number 5070595 with its registered address at 7, Leonard Street, Room 5, UK-London EC2A 4AQ, administrateur avec
un pouvoir de signature joint

3. Mme Marleen Watté-Bollen, administrateur avec un pouvoir de signature joint
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

<i>VIRTUAL NETWORK
C. Nickels - Van Winkel

Référence de publication: 2007105229/1125/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Iaba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.563.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106365

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007104976/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09790. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Provid, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.678.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007104977/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09795. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Orsay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.958.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 juin 2007 que:
* Ont été réélus aux postes d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951, demeurant professionnellement au 23, rue

Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963, demeurant professionnellement au 23, rue

Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Angel Luis Fernandez, administrateur de sociétés, né le 2 août 1963, demeurant à Gran via 6-6 E-28013 Madrid.
* A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION Sàrl, immatriculée au RCS sous le N 

o

 67.501, sise au 5, boulevard de la Foire à L-2013

Luxembourg

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007105528/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Befi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.007.

Le bilan au 11 avril 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106366

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104980/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08601. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

K V A, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc des activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.796.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104984/8082/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01896. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Befi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.007.

Le bilan au 11 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104985/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08595. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Riancourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.186.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007104989/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00063. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Befi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.007.

Le bilan au 11 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106367

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104986/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08597. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.385.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 août 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire que:
- Monsieur David King a démissionné de sa fonction de Gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat
- Monsieur Ralph Wood, funds manager, né le 8 mars 1955 à Enfield et demeurant professionnellement au 7 Newgate

Street, Londres EC1A 7NX, Angleterre a été élu gérant de catégorie A pour une durée indéterminée

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Mr. Ralph Wood, Gérant de catégorie A;
- Mr. Michael Kidd, Gérant de catégorie A;
- DOMELS S.à r.l.,Gérant de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007106848/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Balder S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.121.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2007,

enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, LAC/2007/16817.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme BALDER S.A., ayant son siège social à L-2227

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 617
du 17 août 1999. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 février
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1062 du 5 juin 2007.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social L-2227 Lu-

xembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007105386/242/22.
(070119655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106368

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Document Outline

AEI Turkey Holdings S.àr.l.

AEI Turkey S.àr.l.

Balder S.A.

Befi S.A.

Befi S.A.

Befi S.A.

Befi S.A.

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

Bonaban S.A.

Bricher Suebelmouken

Cerep Ares GP S.à.r.l.

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A.

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl

EPI Orange Holdings S.à r.l.

Eurodyne

Faba S.A.

Falkenstein Investissements S.A.

Franstine S.à r.l.

Future Group Holdings S.A.

Future Group Holdings S.A.

Future Group Holdings S.A.

Gaba S.A.

Galante S.à r.l.

Global Communication Network

Gravey S.A.

Haston S.A.

Iaba S.A.

IAM Strategic S.A.

Ile de Lad te S.à r.l.

Intercommerce Trading &amp; Consulting AG

Invista European Real Estate Trust S.A.

Kamelia S.A.

Kookaburra Capital S.à r.l.

K V A

L.E.E. S.à r.l.

Lommsave S.A.

Nebozzo Holdings

Orsay Invest S.A.

Partnair Luxembourg S.A.

Prisma Energy Turkey Holdings S.à r.l.

Prisma Energy Turkey S.à r.l.

Provid

Ranta

Riancourt S.A.

Tassin Holding S.A.

Tekfen International Finance &amp; Investments S.A.

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

Thermotransport Luxembourg G.m.b.H.

Tirec S.à r.l.

Troed S.à r.l.

Tulip Logistics S.A.

Valburton Investments S.A.

Vianden Investment S.A.

Villa Care S.à.r.l.

Virtual Network S.A.

Wine &amp; Spirit Investment S.A.