MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2153

1

er

 octobre 2007

SOMMAIRE

Abovo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103343

Adoni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103300

Aircraft Funding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103303

Amazonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103299

Asuka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103332

Axa Alternative Financing Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103344

Axis Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103301

Batinvest Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103328

CDCH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103307

Cofinatrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103340

Distribelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103305

Emerge Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103306

Envau Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103344

Euro - Celtique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103337

Falcon Borrower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103305

Farrington S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103298

Findexa Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103298

Giraud Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103307

H.C.A. International Real Estate Participa-

tions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103331

Industries Lamberti Chine S.A.  . . . . . . . . . .

103301

Klopi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103299

LCF Edmond de Rothschild Conseil . . . . . .

103301

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103335

Luckerath Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103333

Maesch Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103339

Marine Locations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103337

Medico International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103302

Millicom International Operations S.A.  . .

103306

Millicom International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103305

MindRich S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103308

MindRich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103308

NATIXIS Alternative Investments Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103300

NHS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103303

Novator Finco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103334

Orion Shipping SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103341

PB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103304

Priserco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103329

PSH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103342

Reka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103308

Repco 41 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103308

Rosewood Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

103302

Sasoni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103330

Sasoni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103331

Schenck Process S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103304

Société Luxembourgeoise de Participation

dans les Médias (SLPM) . . . . . . . . . . . . . . . .

103344

Tasmania Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

103343

THEISEN, Agence Principale d'Assurances

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103328

The World Trust Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103307

Treveria Thirty-Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

103300

Treveria Thirty-Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103298

Treveria Thirty-Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

103299

UBS (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103302

Wingfoot Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

103303

103297

Treveria Thirty-Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.821.

En date du 27 juillet 2007, TREVERIA F S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg a

cédé la totalité de ses parts sociales dans la société à TREVERIA K S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, TREVERIA K S.à r.l. détient la totalité des 500 parts sociales et devient l'associé unique de la société

TREVERIA THIRTY-THREE S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103765/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Findexa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 68.769.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.546.

Le nom correct du gérant suivant est:
Gérard Becquer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103763/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Farrington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.735.

<i>Cession de parts

Il résulte de la cession de parts survenue en date du 8 août 2007 que, l'associé unique, la société: LTA INVESTMENTS

INC, détenant les 500 parts dans la société FARRINGTON S.à r.l.

a cédé la totalité de ses parts à la société:
COVANTA POWER INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400

Wilmington, 19808 New Castle, Delaware, USA, immatriculée au Registre de Commerce de l'Etat du Delaware sous le
numéro 2460596.

Dès lors, l'associé unique de la société FARRINGTON S.à r.l. est à inscrire ainsi:
COVANTA POWER INTERNATIONAL HOLDINGS, INC.: 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007103754/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09378. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103298

Klopi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.754.

RECTIFICATIF

A la suite d'une erreur matérielle, la révocation de Monsieur Patrick Nguyen en tant qu'administrateur de la société,

objet d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juin 2007, enregistrée le 10 juillet 2007 sous le n 

o

 CG

03580 et déposée le 30 juillet 2007 au RCS sous le n 

o

 L070099225.05, est nulle et non avenue.

Il résulte au contraire de l'Assemblée Générale susvisée que les actionnaires ont maintenu M. Patrick Nguyen, de-

meurant professionnellement au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, dans ses fonctions d'administrateur. Le mandat
susvisé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

L'Assemblée susvisée a également nommé M. Patrick Nguyen, demeurant professionnellement au 73, rue de Hollerich,

L-1741 Luxembourg, administrateur-délégué de la société. Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
KLOPI SA
P. Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007103748/6102/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Treveria Thirty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.662.

En date du 27 juillet 2007, TREVERIA F S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg a

cédé la totalité de ses parts sociales dans la société à TREVERIA K S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, TREVERIA K S.à r.l. détient la totalité des 500 parts sociales et devient l'associé unique de la société

TREVERIA THIRTY-TWO S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103764/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Amazonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.254.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007103725/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08387. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103299

Adoni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007103726/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08381. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Treveria Thirty-Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.769.

En date du 27 juillet 2007, TREVERIA F S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg a

cédé la totalité de ses parts sociales dans la société à TREVERIA K S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, TREVERIA K S.à r.l. détient la totalité des 500 parts sociales et devient l'associé unique de la société

TREVERIA THIRTY-FIVE S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103767/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

NATIXIS Alternative Investments Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.282.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007

En date du 29 juin 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Virginie du Jeu et de Madame Aurore Van Der Werf en qualité d'Administrateurs

avec effet au 29 juin 2007.

- d'élire Monsieur Nicolas Fourt, IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK, 47, quai d'Austerlitz, F-75648 Paris

Cedex, Monsieur Sébastien Clerc, IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK, 47, quai d'Austerlitz, F-75648 Paris Cedex,
Monsieur Laurent Dubois, IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK, 47, quai d'Austerlitz, F-75648 Paris Cedex et
Monsieur Geoffroy Sartorius, IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK, 47, quai d'Austerlitz, F-75648 Paris Cedex en
qualité d'Administrateurs de la société en remplacement de Madame Virginie du Jeu et de Madame Aurore Van Der Werf,
démissionnaires, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007103738/1024/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103300

Axis Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.689.

L'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue extraordinairement le 2 mai 2007, a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de:
Madame Annemarie Arens, Vice President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette

Monsieur Ilias Georgopoulos, Vice President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette

Monsieur Hugues Lamotte, Director, ATLAS CAPITAL S.A., rue du Rhône 118, CH-1204 Genève
Monsieur Patrick Stevenson, ATLAS CAPITAL LIMITED, Nuffield House, 41-46 Piccadily, GB-London W1J ODS,
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
- renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d'Entreprise, et ce jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour AXIS CAPITAL, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007103737/1126/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Industries Lamberti Chine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.909.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007103719/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08474. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

LCF Edmond de Rothschild Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 59.956.

<i>Extrait du PV de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 mars 2007

1. Proposition de nomination du Réviseur d'entreprises pour l'exercice social 2007
Le Conseil décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'entreprises pour

une période d'un an prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Linard / M. Ambroisien
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007103747/10/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103301

Rosewood Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 117.196.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en

date du 11 juin 2007, que le Conseil d'Administration décide de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur
André Casanova demeurant, 152 Chemin Départemental à F-57440 Algrange, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007103758/6401/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07337. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Medico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.566.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, Monsieur Riccardo Moraldi est domicilié au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103778/5878/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

UBS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 11.142.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 23 juillet 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement a décidé, à l'unanimité, de nommer en qualité de nouveau

membre du Conseil d'Administration d'UBS (LUXEMBOURG) S.A. la personne suivante:

- Monsieur Gerhard Fusenig, né le 28 décembre 1963 en Allemagne (Münster) et domicilié professionnellement auprès

de UBS AG, Stauffacherstrase 41 - CH-8004 Zürich

Le Conseil d'Administration est dès lors composé comme suit:
- Arthur Decurtins, Président
- Peter Faes, Membre
- Gerhard Fusenig, Membre
- Andreas Przewloka, Membre
- Hans Karl Held, Membre
- Roger Hartmann, Membre

Pour extrait et traduction conforme
Signatures

Référence de publication: 2007103734/1561/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103302

Wingfoot Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 73.728.

EXTRAIT

Suivant l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 4 mai 2007 à 11.00 heures,
Les associés décident de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l, Luxembourg, en tant que Réviseurs

d'Entreprises, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire clôturant les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007103773/2258/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

NHS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.348.

Il résulte du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 1 

er

 août 2007, que le Conseil d'Admi-

nistration a pris, entre autres, la résolution suivante:

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Stéphane Bosi de sa

fonction  d'administrateur  de  la  société.  Le  Conseil  d'Administration  décide  de  coopter  en  son  sein  et  ce  avec  effet
immédiat, conformément à l'article 9 des statuts, Monsieur Giuseppe la Sorda, employé privé, demeurant à L-1930 Lu-
xembourg, 12, avenue de la Liberté, en remplacement de Monsieur Stéphane Bosi, démissionnaire. Le Conseil d'Admi-
nistration précise qu'aucun émolument ne sera alloué au nouvel administrateur, comme pour les autres administrateurs.
Celui-ci termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

NHS INVESTMENTS S.A.
S. Vandi / P. Di Prima
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007103780/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07262. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Aircraft Funding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.210.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103724/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08386. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103303

Schenck Process S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.391.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle Reportée tenue en date du 7 août 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra
en 2013:

- Monsieur Jochen Weyrauch, avec adresse au 2, Kalmitstrasse, D-67227 Frankenthal, Allemagne
- Monsieur Winfried Walzer, avec adresse au 15, Hanns Wanner Weg, D-88447 Warthausen, Allemagne
- Monsieur Joachim Drees, avec adresse au 51 G, Sonnenbergstrasse, D-70184 Stuttgart, Allemagne
- Monsieur Norbert Geilen, avec adresse au 63, am Wildpark, D-40629 Düsseldorf, Allemagne
- Monsieur Martin Block, avec adresse au 3, Kirton Grove, B91 3NW Solihull, Royaume-Uni
Acceptation de la démission de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat d'administrateur de la société.

Nomination de Monsieur Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant qu'administrateur pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera
sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Renouvellement de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, de son mandat de

commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes
annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007

Signature.

Référence de publication: 2007103770/581/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

PB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.404.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mai 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Mme Federica Barbaro, entrepreneur, demeurant à 25 Passeggiata di Ripetta, I-00100 Rome (Italie), administrateur;
MM. Pietro Barbaro, entrepreneur, demeurant à Palerme (Italie), administrateur;

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Armand De Biase, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

MAZARS, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007103781/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103304

Distribelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.648.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007103788/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03126. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Falcon Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.400.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.771.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 23 juillet 2007

Le conseil nomme comme président du conseil de gérance Monsieur Laurent Forget,
demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
FALCON BORROWER S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007103782/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Millicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.896.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>de MILLICOM INTERNATIONAL S.A. (la Société) tenue à Luxembourg le 26 juin 2007

L'Assemblée a décidé de confirmer la nomination de M. Marc Beuls, M. Bruno Nieuwland et M. John Hayward en tant

qu'administrateurs de la Société pour un terme se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
qui se tiendra en 2008.

L'Assemblée a aussi décidé de nommer M. David Sach résidant 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange comme ad-

ministrateur de la Société pour un terme se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
se tiendra en 2008.

L'Assemblée a en outre décidé de confirmer le mandat de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes

jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
MILLICOM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007103752/5499/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103305

Millicom International Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.612.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de MILLICOM INTERNATIONAL

<i>OPERATIONS S.A. (la Société) tenue à Luxembourg le 26 juin 2007

L'Assemblée a décidé de confirmer la nomination de M. Marc Beuls, M. Bruno Nieuwland et M. John Hayward en tant

qu'administrateurs de la Société pour un terme se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
qui se tiendra en 2008.

L'Assemblée a aussi décidé de nommer M. David Sach résidant 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange comme ad-

ministrateur de la Société pour un terme se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
se tiendra en 2008 en remplacement de M. John Tumelty dont le mandat n'a pas été renouvelé.

L'Assemblée a en outre décidé de confirmer le mandat de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes

jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007103751/5499/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.530.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 27 juin 2007 a décidé:
- de prendre note de la démission de M. Thomas Melchior en date du 15 juin 2007,
- de nommer M. Eduard Koster, Vice President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14 Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette, en sa qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008,

- de renouveler les mandats de:
Mme Annemarie Arens, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Mme Susan Cox, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD., 12, Park Place, GB-London SW1A 1LP
M. Michel Y. De Beaumont, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD., 12, Park Place, GB-London SW1A 1LP
M. Philippe A. Embiricos, EMBIRICOS SHIPBROKERS, Commonwealth House, 1-19, New Oxford Street, GB-London

WC1A 1NU

M. Erik H. Loudon, EHL INVESTMENT SERVICES, Commercial House, Commercial Street, St Helier Jee HYL, Channel

Islands,

en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008,

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur

d'entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2008.

<i>Pour EMERGE CAPITAL, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007103736/1126/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103306

CDCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.036.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 7 mars 2007 que le Conseil d'Administration a

délégué la gestion journalière et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à M. Vincent Bernard,
né le 12 avril 1976 à Limoges (France), résidant à N 

o

 3 - Villa n 

o

 6, Road 29, Umm Suquem 1, Dubai (EAU) et a autorisé

M. Vincent Bernard à engager la Société en relation avec tout contrat, convention ou transaction, à représenter la Société
aux assemblées d'actionnaires de ses sociétés affiliées, à signer tout document, à prendre, à approuver ou à instruire
toute action ou chose étant nécessaire, appropriée ou utile en relation avec la gestion journalière de la Société y inclus
sans limitation les acquisitions, conventions ou transactions relatives à la gestion journalière de la Société et ce avec effet
immédiat et pour une période indéterminée jusqu'à révocation par le Conseil d'Administration.

La délégation de pouvoir comprend le pouvoir de signature pour le compte de la Société, en particulier mais de manière

non limitative, concernant tout compte bancaire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103777/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08316C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Giraud Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 72.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007103792/6401/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07305. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.154.

Faisant suite à l'assemblée générale du 21 août 2007, sont renommés administrateurs:
Sillem Jeremy W., 15 St James's Place, U.K. - London, SW1A, 1NP
Hignett John M., Via -Privata A, Bifani 3, Italy - Santa Margherita Ligure I-16038
McLoughlin Philip R., 200 Bridge Street, U.S.A. - Chatham Massachusetts 02633
Zagoreos Alexandre E., 30 Rockefeller Plaza - 58 th Floor, U.S.A - New-York, NY 10020
Budge Duncan, 27 St James's Place, U.K. - London, SW1A, 1NR

Est renommée réviseur d'entreprises:
ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007103742/1229/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103307

MindRich S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,

(anc. MindRich S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.974.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104124/239/13.
(070118295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Reka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 3, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 70.362.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007103886/5915/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03738. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Repco 41 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.076.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

here represented by M 

e

 Audrey Jarreton, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 23rd July 2007,
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, acting in its respective capacity has requested the officiating notary to enact

the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscriber, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 41 S.A. (the
«Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such

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a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euros (EUR 5,000,000.-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note;

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed

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as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4  Provided  that  and  for  so  long  as the  A  Shareholder has granted security  rights over the  A Shares, if  the  B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.

6.6.5  Provided  that  and  for  so  long  as the  A  Shareholder has granted security  rights over the  A Shares, if  the  B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS PLC and any of its

subsidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of preemption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») proposing
to transfer any Shares ( «Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the Company
stating  the  number  of  Sale  Shares  the  Proposing  Transferor  wishes  to  transfer,  the  person  to  whom  the  Proposing
Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid for the
Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect of
the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect thereof.
The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice and,
forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice in
writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

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6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required
as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these  Articles  or  the  Proposing  Transferor's  default  within  14  business  days  of  the  issue  of  a  Sale  Notice,  then  the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

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6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed

103312

Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group ( «Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each  of  the  Transferees,  the  Prescribed  Price  for  the  Remaining  Shares  to  the  extent  the  Transferees  have  put  the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7  While  this  Article  6.12  applies  to  a  Remaining  Shareholder's  Shares,  those  Shares  may  not  be  transferred

otherwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

103313

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

103314

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Wednesday in May of each year at 1.00 p.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.

103315

15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

103316

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

(in EUR)

(in EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . .

24,780.-

24,780.-

2,478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . .

8,220.-

8,220.-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.-

33,000.-

3,300

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscriber

and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand euros (EUR 33,000.-) is at the free disposal of the
Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand six hundred and fifty Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named person, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering itself as duly convened, has immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finnland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20C,

boulevard Emmanuel Servais;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as statutory auditor:
- The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69A, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

6. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

two thousand and eight (2008).

7. The term office of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be

held in two thousand and eight (2008).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members
of which need not be directors).

103317

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known by the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.àr.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le droit

luxembourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B
110.464,

dûment représentée par M 

e

 Audrey Jarreton, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 juillet 200.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé, par le souscripteur et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de REPCO 41 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

103318

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie
A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d'Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d'Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les
Actionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital autorisé et l'émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq millions

d'euros (€ 5.000.000,-).

En outre, le Conseil d'Administration, par voie de décision prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l'article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d'incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d'emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d'Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l'article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l'exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts».

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur ou nominée
de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une telle banque,
ou prêteur ou nominée de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment  ou  indirectement,  toutes  les  actions  dans  cette  société  ou  qui  est  une  filiale  directement  ou  indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant

103319

transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire B
s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du Groupe HBOS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS PLC

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat  Cédant»)  proposant  de  transférer  des  Actions  (les  «Actions  à  Céder»)  devra  donner  notification  d'une  telle
proposition par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception
et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour
les Actions à Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre»)
les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix
Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du
Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification
de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives,  la  Société  devra  utiliser  les  Actions  à  Céder  non  acceptées  pour  satisfaire  aux  demandes  supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires  proportionnellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration.

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

103320

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-
formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié

103321

par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominée de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire  n'ait  fait  une  offre  (l'«Offre  aux  Actionnaires  B»)  aux  Actionnaires  B  pour  acquérir  toutes  les  Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l'Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus  endéans  laquelle  les  Actionnaires  B  doivent  répondre  à  la  Notification  de  l'Offre  en  question.  L'Offre  aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à

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vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition ( «Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 II y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» (l'«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

103323

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social.

103324

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d)  l'approbation  du  Business  Plan  (plan  d'activité)  réalisé  de  temps  en  temps  par  le  Conseil  d'Administration  (le

«Business Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l «'Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 

er

mercredi du mois de mai de chaque année à 13h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

103325

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du Goupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

103326

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire au capital comme

suit:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(en EUR) (en EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., pré-qualifiée . . . . . . . . . .

24.780,-

24.780,-

2.478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., pré-qualifiée . . . . . . . . . .

8.220,-

8.220,-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

3.300

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par le souscripteur et entière-

ment libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille six cent cinquante
euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La personne pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A:
- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de sociétés, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant à L-2535 Luxembourg,

20C, boulevard Emmanuel Servais

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d'administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l. avec siège social au 69A, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

6. Les administrateurs sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

deux mille huit (2008).

7. Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille huit (2008).

8. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à

cet égard à l'un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

103327

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: Jarreton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2007. Relation GRE/2007/3481. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104132/231/1121.
(070118480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

THEISEN, Agence Principale d'Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 30A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 87.714.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THEISEN, AGENCE PRINCIPALE D'ASSURANCES S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007102074/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07965. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Batinvest Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 30.990.

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1)  Monsieur  Yves  Rogowski,  employé  privé,  demeurant  à  F-57330  Volmerange-les-Mines,  62,  rue  de  Dudelange,

(France).

2) Monsieur Steve D'Anzico, employé privé, demeurant à L-4992 Sanem, 67, rue Ermesinde.
3) Monsieur André Lefevre, architecte, demeurant à L-7409 Mersch, 8, Beringerberg.
4) Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, demeurant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen.
Les comparants sub 3) et 4) sont ici représentés par Monsieur Steve D'Anzico, préqualifié, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le
notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1) Que la société à responsabilité limitée BATINVEST IMMOBILIERE, ayant son siège social à L-5885 Hesperange,

359-363, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
30.990, a été constituée sous la dénomination de BATINVEST CLEFS EN MAIN suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 28 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 349 du 27 novembre 1989,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 25 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621 du 28 juin
2005.

2) Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 28 juin 2007, Monsieur

Roland Thielen, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 144, route de Guentrange, (France), a cédé:

- sept cent vingt (720) parts sociales à Monsieur Yves Rogowski, préqualifié, et
- sept cent vingt (720) parts sociales à Monsieur Steve D'Anzico, préqualifié.

103328

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article sept (7) des statuts et les gérants les consi-

dèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Yves Rogowski, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 62, rue de Dude-

lange, (France), mille quatre cent quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.440

2.- Monsieur Steve D'Anzico, employé privé, demeurant à L-4992 Sanem, 67, rue Ermesinde, mille quatre cent

quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.440

3.- Monsieur André Lefevre, architecte, demeurant à L-7409 Mersch, 8, Beringerberg, cent soixante parts

sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

4.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, demeurant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen, cent soixante parts

sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois mille deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Thielen de sa fonction de gérant et lui accorde décharge pleine

et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rogowski, D'Anzico, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2007. Relation GRE/2007/3502. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104000/231/67.
(070118530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Priserco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.326.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
Signtature

Référence de publication: 2007103887/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06103. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

103329

Sasoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.214.

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SASONI S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90214, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 45 du 16 janvier
2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2003, publié
au Mémorial C numéro 497 du 8 mai 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniele Mariani, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées par les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 300.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 350.000,- EUR

à 650.000,- EUR, par la création et l'émission de 150.000 actions nouvelles de 2,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, ces nouvelles actions émises avec une prime d'émission totale de 1.200.000,-
EUR.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.

3.- Modification afférente de l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euro (300.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trois cent cinquante mille euro (350.000,- EUR) à six cent cinquante mille euro (650.000,- EUR),
par la création et l'émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles de deux euro (2,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ces nouvelles actions émises avec une prime d'émission totale
de un million deux cent mille euro (1.200.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

Les cent cinquante mille (150.000) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous

les actionnaires par la société ZYBURN LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de un million cinq cent mille euro (1.500.000,- EUR), faisant pour le capital social le montant de trois cent

mille euro (300.000,- EUR) et pour la prime d'émission le montant de un million deux cent mille euro (1.200.000,- EUR),
a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société
anonyme SASONI S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

103330

« Art. 5 (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à six cent cinquante mille euro (650.000,- EUR), représenté par

trois cent vingt-cinq mille (325.000) actions de deux euro (2,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille cinq cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Mariani, Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2007. Relation GRE/2007/3342. — Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103998/231/69.
(070118533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

H.C.A. International Real Estate Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 23.745.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103882/612/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Sasoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.214.

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SASONI S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90214, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 45 du 16 janvier
2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 4 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 497 du 8 mai 2003;
- en date du 17 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

103331

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 68.240,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 650.000,- EUR

à 718.240,- EUR, par la création et l'émission de 34.120 actions nouvelles de 2,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, ces nouvelles actions émises avec une prime d'émission totale de 931.812,20 EUR.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit mille deux cent quarante euro (68.240,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante mille euro (650.000,- EUR) à sept cent dix-huit mille
deux cent quarante euro (718.240,- EUR), par la création et l'émission de trente-quatre mille cent vingt (34.120) actions
nouvelles de deux euro (2,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ces nou-
velles actions émises avec une prime d'émission totale de neuf cent trente et un mille huit cent douze euro vingt cents
(931.812,20 EUR).

<i>Deuxième résolution

Les trente-quatre mille cent vingt (34.120) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord

de tous les actionnaires par la société ZYBURN LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de un million cinquante-deux euro vingt cents (1.000.052,20 EUR), faisant pour le capital social le montant

de soixante-huit mille deux cent quarante euro (68.240,- EUR) et pour la prime d'émission le montant de neuf cent trente
et un mille huit cent douze euro vingt cents (931.812,20 EUR), a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme SASONI S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5 (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à sept cent dix-huit mille deux cent quarante euro (718.240,-

EUR),  représenté  par  trois  cent  cinquante-neuf  mille  cent  vingt  (359.120)  actions  de  deux  euro  (2,-  EUR)  chacune,
disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille deux cent cinquante euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Scheifer-Gillen, Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2007. Relation GRE/2007/3618. — Reçu 10.000,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103999/231/71.
(070118533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Asuka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 104.562.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103332

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007103885/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04342. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Luckerath Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.461.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the eighth day in the month of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
represented by:
Mrs Pamela Valasuo, employee, residing in Luxembourg, validly authorised to engage the company by his sole signature.
acting as a proxy holder of:
EQUITY DEELNEMINGEN (CURACAO) N.V., a limited liability company having its registered office at Pietermaai 15,

Willemstad, Curaçao, Netherlands Antilles,

by virtue of a proxy dated May 7, 2007.
The appearing person declared and requested the notary to act:
I.- That the company LUCKERATH HOLDING S.A. (the «Company»), a «société anonyme», established and having

its registered office at 46A, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg, registered in the «registre de commerce et des sociétés»
in Luxembourg, section B number 58.461, constituted by a notarial deed in Curaçao on December 23, 1992; the registered
office of the company was transferred in Luxembourg pursuant to a notarial deed on February 28, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 328 on 27 June 1997 (here after «the Com-
pany»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time accordingly to a notarial deed

enacted on 25 February 2005, which deed was published in the Mémorial, on 7 July 2005, number 663.

II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at eight hundred and seventy-one thousand six hundred

and eight-nine euro (871,689.- EUR) divided into nineteen thousand one hundred and fifty-eight (19,158) shares with a
par value of forty-five euro fifty cents (45.50 EUR) per share, each, fully paid up in cash.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company LUCKERATH HOLDING S.A., prenamed;

IV.- That the principal has acquired all the shares of the Company and, as a sole shareholder, has decided to proceed

with the dissolution of said Company.

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

VIII.- That the Company's register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit mai.

103333

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
représentée par:
Madame Pamela Valasuo, employée, demeurant à Luxembourg, habilitée à engager valablement celle-ci par sa signature,
agissant en sa qualité de mandataire de:
EQUITY DEELNEMINGEN (CURACAO) N.V., ayant son siège social Pietermaai 15, Willemstad, Curaçao, Antilles

néerlandaises,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 mai 2007.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société LUCKERATH HOLDING S.A. (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social

au 46A, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous  le  numéro 58.461,  a  été  constituée  à  Curaçao en  date du 23 décembre  1992;  le siège social  a  été transféré à
Luxembourg, suivant acte notarié en date du 28 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 328 du 27 juin 1997 (ci-après: «la Société»).

Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte notarié dressé en date

du 25 février 2005, lequel acte fut publié au Mémorial, le 7 juillet 2005, sous le numéro 663.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à huit cent soixante-et-onze mille six cent quatre-

vingt-neuf euros (871.689,- EUR) divisé en dix-neuf mille cent cinquante-huit (19.158) actions d'une valeur nominale de
quarante-cinq euros cinquante cents (45,50 EUR) par action, chaque action étant intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société LUCKE-

RATH HOLDING S.A.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Valasuo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2007. Relation: EAC/2007/4895. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007104020/239/97.
(070118520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Novator Finco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 129.411.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48163 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

103334

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104047/211/11.
(070118606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

In the year two thousand seven, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Céline Kohler, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as proxy of the Company L'OCCITANE

GROUPE S.A.,

pursuant to a resolution taken by the Board of Directors of the Company on the 11th of July 2007,
a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to act that:
1. The Company L'OCCITANE GROUPE S.A., (société anonyme), having its registered office at 16, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 125.718, has been incorporated pursuant to
a notarial deed, of Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, on the 26th of March 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1029 of June 1, 2007. The articles of incorporation have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 11 of July 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.  The  share  capital  of  the  Company  is  eighteen  million  fifty  one  thousand  six  hundred  forty  nine  euros  (EUR

18,051,649.-), represented by eighteen million fifty one thousand six hundred forty nine (18,051,649.-) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid in.

3. According to paragraph 2 of the article 5.1 of the articles of association of the Company, the authorized capital is

fixed at six hundred million euros (EUR 600,000,000.-).

4. Article 5.2 of the articles of association of the Company, allows the Board of Directors, within a five years delay,

to increase the share capital within the authorized capital.

5. During its meeting dated 11 July 2007, the Board of Directors resolved with unanimous vote to approve several

contribution agreements in which are contributed to the Company one million seven hundred eighty four thousand and
thirty two (1,784,032) shares and Seventeen thousand four hundred thirty one (17,431) warrants of the company L'OC-
CITANE INTERNATIONAL S.A. having its registered office in L-2535 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered
at the Trade and Company Register of Luxembourg under the number B 80.359.

6. Is attached to this present observation, the contributors list with mention of their respective contributions and the

shares subscribed with the share premium corresponding (Appendix 1).

7. The Board of Directors of the Company decided to retribute the hereof contributions with the issuance of 3,129,475

(three million one hundred twenty nine thousand four hundred seventy five) shares of the Company for an amount of
one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations of the existing shares, and with the issuance of a full share
premium of seventy one million five hundred and forty-four thousand four hundred and forty-eight euros and sixty-two
cents (EUR 71,544,448.62).

8. The company EUROFID S.à r.l, L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, statutory auditor, issued a report dated

on 10 July 2007 according to the articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended. The conclusion of this report is the following:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'Apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la Société à émettre en
contrepartie ainsi que de la prime d'émission.»

9. As a consequence, the company's share capital was increased by an amount of three million one hundred twenty

nine thousand four hundred seventy five euros (EUR 3,129,475.-) within the authorised capital, with effect at 11 July 2007.
The company's share capital of the Company is increased from its present amount of eighteen million fifty-one thousand
six hundred forty-nine euros (EUR 18,051,649.-) represented by eighteen million fifty-one thousand six hundred forty-
nine (18,051,649.-) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of twenty-one thousand one
hundred eighty one thousand one hundred twenty-four euros (EUR 21,181,124.-) represented by twenty-one thousand
one hundred eighty one thousand one hundred twenty-four (21,181,124) shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-).

10. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors decided with unanimous vote to modify the

paragraph 1 of article 5.1 of the articles of association of the Company, as a consequence, to confer the following wording:

103335

« Art. 5.1. (paragraph 1). The subscribed capital of the Company is set at twenty-one thousand one hundred eighty

one thousand one hundred twenty-four euros (EUR 21,181,124.-) represented by twenty one thousand one hundred
eighty-one thousand one hundred twenty-four (21,181,124) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.»

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified the

fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.

<i>Expenses

As the Company acquires shares from a limited liability company having its registered office in a country from the

European Union and according the fact that, following to the contribution, the Company will be the owner of 98 % of
the share capital, this contribution is exempted from the contribution rights according to the article 4-2 of the law of the
contribution right.

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately six thousand five hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Céline Kohler, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial de la Société L'OCCITANE GROUPE S.A.,

en vertu d'une décision du Conseil d'Administration de la Société prise en date du 11 juillet 2007,
une copie du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité

de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme L'OCCITANE GROUPE S.A., ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.718, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1029 du 1 

er

 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date

du 11 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à dix huit millions cinquante et un mille six cent quarante neuf

euros (EUR 18.051.649,-) représenté par dix huit million cinquante et un mille six cent quarante neuf (18.051.649) actions
de un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement libérées.

3 Aux termes de l'article 5.1 alinéa 2 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à six cent millions d'euros

(EUR 600.000.000,-).

4. Aux termes de l'article 5.2 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé, pendant

une période de 5 ans, à augmenter son capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé.

5. Lors de sa réunion du 11 juillet 2007, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité d'approuver différentes

conventions d'apport aux termes desquelles sont apportées à la Société un million sept cent quatre vingt quatre mille et
trente deux (1.784.032) actions et dix sept mille quatre cent trente et un (17.431) bons de souscription d'action («option»)
de la société L'OCCITANE INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.359.

6. Est annexé au présent constat la liste des apporteurs avec la mention de leurs apports respectifs et des actions

souscrites avec les primes d'émissions correspondantes (Annexe 1 

er

 ).

7. Le Conseil d'Administration de la Société a décidé de rétribuer lesdits apports par l'émission de trois millions cent

vingt neuf mille quatre cent soixante quinze (3.129.475) actions de la Société d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, émises avec une prime d'émission totale de soixante et
onze  millions  cinq  cent  quarante-quatre  mille  quatre  cent  quarante-huit  euros  et  soixante-deux  cents  (EUR
71.544.448,62).

8. La société EUROFID S.à r.l, L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, réviseur d'entreprises, a émis en date du

10 juillet 2007, un rapport tel que prescrit par les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée. La conclusion de ce rapport est la suivante:

103336

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'Apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la Société à émettre en
contrepartie ainsi que de la prime d'émission.»

9. Par conséquent, le capital de la Société a été augmenté de trois million cent vingt neuf mille quatre cent soixante-

quinze euros (EUR 3.129.475,-) dans le cadre du capital autorisé, avec effet au 11 juillet 2007. Le capital de la Société est
donc  porté  de  son  montant  actuel  de  dix-huit  millions  cinquante  et  un  mille  six  cent  quarante-neuf  euros  (EUR
18.051.649,-) actions représenté par dix-huit millions cinquante et un mille six cent quarante-neuf (18.051.649) actions
d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de vingt et un millions cent quatre-vingt un mille cent vingt
quatre  euros  (EUR  21.181.124,-)  représenté  par  vingt  et  un  millions  cent  quatre-vingt-un  mille  cent  vingt-quatre
(21.181.124) actions d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

10. Suite à l'augmentation de capital telle que détaillée ci-dessus, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de

modifier l'article 5-1 des statuts en conséquence pour lui conférer la teneur suivante:

«  Art. 5.1. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à un montant de vingt et un millions cent quatre vingt un mille cent

vingt-quatre euros (EUR 21.181.124,-) représenté par vingt et un millions cent quatre-vingt-un mille cent vingt quatre
(21.181.124) actions d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare,  par  application  de  l'article  32-1  de  la  Loi  du  10  août  1915  concernant  les  Sociétés

Commerciales telle que modifiée, avoir vérifié que les conditions de l'article 26 de la loi précitée ont été remplies.

<i>Frais

Dans la mesure où la Société acquiert des actions d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat Membre

de l'Union Européenne et dans la mesure ou au terme de l'apport, elle détiendra 98% du capital social, le prédit apport
est exempté des droits d'apport en application de l'article 4-2 de la loi sur le droit d'apport.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à six mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kohler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2007, Relation GRE/2007/3259. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104019/231/144.
(070118502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Euro - Celtique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 17.846.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48427 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104048/211/11.
(070118634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Marine Locations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 74.363.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MARINE LOCATIONS S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ci-après dénommée la «Société».

103337

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.363 et

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 263 du 6 avril 2000.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de société, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Picard, employée privée, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Liette Di Blasi, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- De modifier l'article onze (11) des statuts de la Société par la suppression de sa deuxième phrase.
2.- De modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à l'avenir le deuxième

vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

3.- De modifier l'article quinze (15) des statuts de la Société afin de refléter ce changement de la date de l'assemblée

générale annuelle.

4.- De modifier l'article seize (16) des statuts de la Société en remplaçant «un cinquième» (vingt pour cent) par «un

dixième» et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au
moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute
assemblée générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social

de la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette
assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article onze (11) des statuts de la Société

par la suppression simple de sa deuxième phrase.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l'actuelle date de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra désormais le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, auparavant
deuxième vendredi du mois de septembre de chaque année.

<i>Troisième résolution

Comme suite au changement de la date de l'assemblée générale annuelle évoqué ci-dessus, l'assemblée générale ex-

traordinaire décide de modifier l'Article quinze (15) des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société

en remplaçant «un cinquième» (vingt pour cent) par «un dixième» et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou
plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou

103338

plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé
comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. P. Vernier, C. Picard, L. Di Blasi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2007. Relation: EAC/2007/5629. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007103975/239/84.
(070118297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Maesch Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 62.521.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Harmijntje Johanna Peter, née à La Haye (Pays-Bas), le 3 janvier

1988, demeurant à NL-1054 Amsterdam, Vondelstraat 104 (Pays-Bas).

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme MAESCH HOLDING S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 62521, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
24 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 379 du 22 mai 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme MAESCH HOLDING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à deux

cent trente-cinq mille euro (235.000,- EUR), représenté par deux cent trente-cinq (235) actions avec une valeur nominale
de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme MAESCH HOLD-

ING S.A.

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme MAESCH HOLDING S.A. avec effet en date de ce jour, et se nomme liquidateur de la société.

V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur de la société, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation

de la société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

103339

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euro, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2007, Relation GRE/2007/3583. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104013/231/47.
(070118534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Cofinatrans S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 58.140.

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFINATRANS S.A., avec

siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 58.140, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 275 du 4 juin 1997,

et dont la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 674 du 2 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Irena Colamonico, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  Changement  de  l'objet  social  par  abandon  du  statut  de  société  holding  régi  par  la  loi  du  31  juillet  1929,  pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

103340

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

3.- Modification afférente de l'article 11 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte, et

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 11. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 5 afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5 (deuxième alinéa). Le conseil d'administration élira en son sein un président. Il se réunira sur la convocation

du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les
réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des per-
sonnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 5 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Goeres, Colamonico, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2007. Relation GRE/2007/3154. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103950/231/85.
(070118528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Orion Shipping SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103341

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104095/239/12.
(070118527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

PSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 128.071.

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Paul Surand, administrateur de société, demeurant au Chemin de Chantegrive, CH-1260 Nyon (Suisse),
ici représenté par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 mai 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société PSH S.A. (la «Société»)

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant
acte notarié, dressé par le notaire soussigné, en date du 18 mai 2007, la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations étant en cours.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions d'une
valeur nominale de deux euros (2,- EUR) a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence

d'un montant de dix millions deux cent quarante-cinq mille trois cent douze euros (10.245.312,- EUR) afin de le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions d'une
valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, à un montant de dix millions deux cent soixante-seize mille trois cent
douze euros (10.276.312,- EUR) représenté par cinq millions cent trente-huit mille cent cinquante-six (5.138.156) actions
d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, par la création et l'émission de cinq millions cent vingt-deux
mille six cent cinquante-six (5.122.656) actions nouvelles ordinaires supplémentaires, chacune avec une valeur nominale
de deux euros (2,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit
à des dividendes à partir du jour de la tenue des présentes résolutions.

<i>Souscription - Libération

Les cinq millions cent vingt-deux mille six cent cinquante-six (5.122.656) actions nouvelles émises par la Société ont

été entièrement souscrites par le comparant et actionnaire unique, Monsieur Paul Surand, prénommé et libérées inté-
gralement par lui-même par un apport en nature (l'«Apport») consistant en quatre cent quarante-trois mille cinq cent
vingt (443.520) actions sur un total d'un million quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-huit (1.093.788) actions
entièrement libérées, de la société ELBO INVEST S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, enregistrée
au Registre des Sociétés de Lyon (France) sous le numéro 438 182 305, établie et ayant son siège social au 10, rue des
Rosièristes «Les Carrés du Parc» F-69410 Champagne au Mont d'Or.

Les quatre cent quarante-trois mille cinq cent vingt (443.520) actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la

somme de dix millions deux cent quarante-cinq mille trois cent douze euros (10.245.312,- EUR), laquelle valeur est
confirmé par l'actionnaire unique, Monsieur Paul Surand, suivant lettre de confirmation datée du 18 mai 2007.

L'apport en nature (l'«Apport») ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 18 mai 2007, par Monsieur

Dominique Ransquin, réviseur d'entreprises de la société HRT REVISION S.à r.l., établie et ayant son siège social au 23,
rue Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après signature ne varietur par le mandataire
du comparant susnommé et le notaire instrumentaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités
de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:
Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées, nous n'avons pas de remarques à formuler sur la valeur de l'apport qui corres-

pond au moins à 5.122.656 actions d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune de PSH S.A. à émettre en contrepartie.»

103342

La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la Société a été rapportée

au notaire soussigné par le registre des actionnaires nominatifs de la société ELBO INVEST S.A.S.

Le souscripteur garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits

en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.

En outre, il a été noté et démontré que, avant le prédit Apport des quatre cent quarante-trois mille cinq cent vingt

(443.520) actions, représentant 40,54899% du capital social de ELBO INVEST S.A.S., prédésignée, trois cent trente-sept
mille cinq cent quarante (337.540) actions de la même société et représentant 30,85972% ont été vendues à la Société
PSH S.A.

En conséquence, l'Apport dépasse soixante-cinq pour cent (65%) en l'espèce 71,40871% du montant du capital social

émis par ELBO INVEST S.A.S., prédésignée, une société ayant son centre d'activités et son siège statutaire dans un État
membre de la Communauté Européenne, et comme l'apport en nature a été effectué exclusivement en échange d'actions
nouvellement émises dans le capital de la Société qui a son centre d'activités et son siège statutaire dans un État membre
de la Communauté Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, tel que modifiée par
la suite, qui prévoit une exemption du droit d'apport.

<i>Seconde résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de

l'article cinq (5) des statuts de la Société. L'actionnaire unique décide de donner à ce premier alinéa de l'article cinq (5)
des statuts, la nouvelle teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à dix millions deux cent soixante-seize mille trois cent douze

euros (10.276.312,- EUR) représenté par cinq millions cent trente-huit mille cent cinquante-six (5.138.156) actions d'une
valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.»

<i>Frais - Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quatre mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2007. Relation: EAC/2007/6070. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007103966/239/86.
(070118200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Tasmania Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104097/239/12.
(070118289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Abovo Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.739.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103343

Luxembourg, le 2 août 2007.

<i>Pour ABOVO GROUP S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007103868/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04453. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.072.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique le 29 juin 2007

1) Démission avec effet immédiat de M. Christophe Cahuzac comme gérant de la société.
2) Nomination de Melle Audrey Coppede, employée privée, née le 4 mai 1980 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, comme gérant de la société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007104213/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Envau Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.598.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ENVAU FINANCES S.A.
R. Meister / Y. Cacclin
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102552/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07683. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Société Luxembourgeoise de Participation dans les Médias (SLPM), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 44.164.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007102042/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04231. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103344

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Document Outline

Abovo Group S.A.

Adoni Invest S.A.

Aircraft Funding S. à r.l.

Amazonia S.A.

Asuka S.A.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l.

Axis Capital

Batinvest Immobilière

CDCH S.A.

Cofinatrans S.A.

Distribelux S.A.

Emerge Capital

Envau Finances S.A.

Euro - Celtique S.A.

Falcon Borrower S.à r.l.

Farrington S.à r.l.

Findexa Luxembourg S.à r.l.

Giraud Luxembourg S.A.

H.C.A. International Real Estate Participations S.à r.l.

Industries Lamberti Chine S.A.

Klopi S.A.

LCF Edmond de Rothschild Conseil

L'Occitane Groupe S.A.

Luckerath Holding S.A.

Maesch Holding S.A.

Marine Locations S.A.

Medico International S.A.

Millicom International Operations S.A.

Millicom International S.A.

MindRich S.A.

MindRich S.à r.l.

NATIXIS Alternative Investments Luxembourg

NHS Investments S.A.

Novator Finco 2 S.à r.l.

Orion Shipping SA

PB Investments S.A.

Priserco S.A.

PSH S.A.

Reka S.A.

Repco 41 S.A.

Rosewood Participations S.A.

Sasoni S.A.

Sasoni S.A.

Schenck Process S.A.

Société Luxembourgeoise de Participation dans les Médias (SLPM)

Tasmania Luxembourg S.à r.l.

THEISEN, Agence Principale d'Assurances S.à r.l.

The World Trust Fund

Treveria Thirty-Five S.à r.l.

Treveria Thirty-Three S.à r.l.

Treveria Thirty-Two S.à r.l.

UBS (Luxembourg) S.A.

Wingfoot Luxembourg S.à.r.l.