MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2154

1

er

 octobre 2007

SOMMAIRE

Akeler APP 4, 5 & CdV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

103365

Albael S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103386

Albael S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103381

Altmark Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103388

Aral Center Nagel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103365

Assekuranz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103387

Associés du Progrès S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

103374

Belux Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103378

BRC Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103386

Capital Investment Management Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103377

Carotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103346

Chalgrin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103377

Compagnie de Programmation Financière

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103371

Compagnie d'Uzaru  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103373

EFB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103370

Espirito Santo Health & Spa S.A.  . . . . . . . .

103387

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103386

Euroinvest (Poland 2) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

103385

Fortune Magique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103378

Frangi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103346

Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103365

HCA Luxembourg 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103356

Ingersoll-Rand Lux Roza  . . . . . . . . . . . . . . . .

103369

Koepfler s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103369

Laval Finance S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . .

103392

Lem Gestion et Financement S.A.  . . . . . . .

103381

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103385

Lombard Odier Darier Hentsch Invest  . . .

103385

Lubtrading G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103369

Magdalena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103370

More Attitude S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103392

M. Organisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103378

Multi-Market-Center s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

103367

Myzo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103367

Nerden et Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103382

New Player's Sports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

103370

Patavium Asset Management  . . . . . . . . . . .

103384

Patavium Asset Management  . . . . . . . . . . .

103384

Pegasus Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

103388

Peridot Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103369

Polyclete SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103353

Pro-Bati s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103367

Red & Black Topco 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

103378

Rigatte SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103349

Stampalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103392

Sunbee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103392

Talassa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103389

Vialca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103380

Vintage Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103380

103345

Carotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 101.557.

L'an deux mille sept, le cinq mars.
Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
I.- Les associés décident de transférer le siège social à L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen, avec effet au 1

er

 décembre 2006.

II.- Les associés constatent que suivant cession de parts du 21 décembre 2006 Monsieur Marc Weiser a cédé ses 46

parts sociales dans la Société comme suit:

- 23 parts à Monsieur Michel Feldgen
- 23 parts à Monsieur Marcel Frick.
Cette cession a été agréée par tous les associés et gérants en date du 21 décembre 2006.
III.- Les associés acceptent la démission de Monsieur Marc Weiser de gérant administratif avec effet au 31 décembre

2006.

IV.- Les associés acceptent la démission de Monsieur Christoph Zimmer de son poste de gérant technique avec effet

au 31 décembre 2006.

V.- Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Zimmer, maître-carreleur, demeurant à D-54518 Gladbach, 13, im Flürchen, né à Gladbach / Bern-

kastel-Wittlich le 9 avril 1964.

Il engagera la Société valablement par sa signature ensemble avec un gérant administratif.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2007.

M. Feldgen, M. Frick, R. Faltz.

Référence de publication: 2007052242/242/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

Frangi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.854.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Claude Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FRANGI SA (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

103346

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

103347

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de novembre à 11 heures et pour la première fois en deux mil huit.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mil huit.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

103348

1. Mr Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mille douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. LAC/2007/17732. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007101125/202/179.
(070114561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Rigatte SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.851.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

103349

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Claude Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de RIGATTE SA (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-

103350

scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de novembre à 15.00 heures et pour la première fois en deux mille
huit.

103351

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mille huit.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mille douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

103352

Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17740. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007101129/202/180.
(070114555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Polyclete SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.850.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Claude Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de POLYCLETE SA (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

103353

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

103354

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le troisième lundi du mois de novembre à 14.00 heures et pour la première fois en deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mille huit.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

103355

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mille douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le *, LAC/2007/177389. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007101130/202/179.
(070114553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

HCA Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.525.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day in the month of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

HCA LUXEMBOURG 1, a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on June 8, 2007, not yet published, having a capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), and whose registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg is currently
pending,

represented by Maître Tom Loesch, lawyer residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 25 June 2007.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

103356

The Company will exist under the name of HCA LUXEMBOURG 2.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

director(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the director(s).

In the event that in the view of the director(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

103357

Chapter III. Board of Directors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (the «Board of

Directors») composed of three (3) members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence, the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice
may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incor-
poration to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the single
shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) Directors or by the sole signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 14. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

103358

If the Company is composed of more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
director(s) to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the director(s), subsidiarily, by shareholders representing half the corporate
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the director

(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the director(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 16. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the director(s).

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 18. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the director(s)

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the director(s) may pay out an advance payment on dividends. The director(s)

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

103359

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed Number Amount

Capital

of

paid-in

(EUR)

Shares

(EUR)

HCA LUXEMBOURG 1, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500 12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

<i>Extraordinary General Meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to appoint the following

as director for an unlimited duration:

(i) Mr John M. Franck II, Vice President, born May 17, 1962, residing at 2513 Shadow Cove, Franklin, TN 37069,

Tennessee, United States of America;

(ii) Mr Ronald Lee Grubbs, Jr., Vice President, born March 27, 1961, residing at 3028 23rd Avenue South, Nashville,

TN 37215, Tennessee, United States of America;

(iii) Ms Susanne Theodora Kortekaas, born on March 11, 1967, professionally residing at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg),

A comparu:

HCA LUXEMBOURG 1, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée conformément à l'acte
du notaire soussignée, le huit juin 2007, non encore publié, ayant un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
et dont l'inscription au Registre de Commerce et des Société est en cours,

représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration donnée le 25 juin 2007.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme. Dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

103360

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination HCA LUXEMBOURG 2.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision de l'/des adminis-

trateur(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision de l'/des administrateur(s).

Au cas où l'/les administrateurs estimerait/aient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

103361

Chapitre III. Conseil d'Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Con-

seil d'Administration») composé de trois membres, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des associés.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration désignera un autre Administrateur ou l'assemblée
générale des associés, tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro
tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par télécopieur

ou par télégramme au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Ad-

ministration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément conférés par la loi à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la
loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-

nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine
assemblée générale des associés.

103362

Art. 13. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 14. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société comporte plus d'un (1) mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être

prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par l'/les administrateur(s) aux associés
par télécopie. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par télécopie à
la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation de l'/des administrateur(s), ou à défaut, par des associés représentant la moitié
du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de
l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par l'/les administrateur
(s).

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés à l'/aux administrateur(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 16. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil d'Administration.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 18. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées

par la loi. Il/Ils déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

103363

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 21. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital Nombre Libération

souscrit de parts

(EUR)

(EUR)

sociales

HCA LUXEMBOURG 1, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500 12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d'Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en tant

qu'Administrateurs pour une période illimitée:

(i) M. John M. Franck II, Vice Président, né le 17 Mai, 1962, résident au 2513 Shadow Cove, Franklin, TN 37069,

Tennessee, États-Unis d'Amérique;

(ii) M. Ronald Lee Grubbs, Jr., Vice Président, né le 27 Mars, 1961, résident au 3028 23th Avenue South, Nashville, TN

37215, Tennessee, États-Unis d'Amérique;

(iii) Mme Susanne Theodora Kortekaas, née le 11 Mars, 1967, résident professionnellement au 46A, avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 29 juin 2007, Relation: EAC/2007/7424. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007083600/239/461.
(070092582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

103364

Aral Center Nagel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

R.C.S. Luxembourg B 97.100.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Paul Nagel, commerçant, demeurant à L-9415 Vianden, 1, route de Bettel,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- la société à responsabilité limitée ARAL CENTER NAGEL, S.à.r.l., avec siège social à L-9415 Vianden, 1, route de

Bettel, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 97.100, a été constituée originairement sous
la dénomination de STATION DE SERVICE MEYERS BRIGITTE S.à r.l., aux termes d'un acte reçu par le notaire Roger
Arrensdorff, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 27 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1070 du 27
novembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par ledit notaire Roger Arrensdorff, en
date du 9 février 2005, publié au Mémorial C numéro 574 du 14 juin 2005,

2.- le capital social de la prédite société s'élève à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, entièrement souscrites par le comparant.

Sur ce, le comparant a pris les résolutions suivantes:
- il décide de dissoudre et de liquider la société,
- il déclare que la société a cessé toutes ses activités au 10 octobre 2006, et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge au gérant,
- il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu'il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu
avant l'apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nagel, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 juillet 2007. Relation: MER/2007/991. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 juillet 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007090281/232/39.
(070100170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Goodman APP 4, 5 &amp; CdV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Akeler APP 4, 5 &amp; CdV S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.369.

In the year two thousand and seven, the second of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AKELER APP HOLDINGS S.à r.l., a company with registered address at 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg,
hereby represented by Mr Craig Williamson, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 26 June 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities

103365

Such appearing party is the sole partner of AKELER APP 4, 5 &amp; CdV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 105369 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a notarial deed on 17 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 318 of 11 April 2005.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from AKELER APP 4, 5 &amp; CdV, S.à r.l. to GOOD-

MAN APP 4, 5 &amp; CdV (LUX) S.à r.l. with effect on 2 July 2007.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association, which shall read henceforth as follows:
«The Company will have the denomination GOODMAN APP 4, 5 &amp; CdV (LUX) S.à r.l.».

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AKELER APP HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Philippe II; L-2340

Luxembourg,

représentée par Monsieur Craig Williamson, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de AKELER APP 4, 5 &amp; CdV S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 105369, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 318 en date du 11 avril 2005.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de AKELER APP 4, 5 &amp; CdV S.à r.l. en GOODMAN APP

4, 5 &amp; CdV (LUX) S.à r.l. avec effet au 2 juillet 2007.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

«La Société aura la dénomination: GOODMAN APP 4, 5 &amp; CdV (LUX) S.à r.l.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Williamson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7696. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (  signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

103366

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101152/239/69.
(070114802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Multi-Market-Center s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 29.580.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102029/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07281. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Pro-Bati s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 9, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 46.409.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102027/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07282. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Myzo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.924.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur Cesar Augusto Correia, aide socio-familial, né à Luanda (Portugal) le 3 décembre 1968, matricule n° 1968

12 03 535, demeurant à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,

2. Monsieur Hugo Miguel Ferreira Pereira, barman, né à Tondela (Portugal) le 15 mai 1978, matricule n° 1978 05 15

077, demeurant à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boisson alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration, ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à l'objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MYZO S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Larochette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

103367

Monsieur Cesar Augusto Correia, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Monsieur Hugo Miguel Ferreira Pereira, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant technique Monsieur Cesar Augusto Correia, prénommé.
L'assemblée nomme gérant administratif Monsieur Hugo Miguel Ferreira Pereira, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège est établi à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.

103368

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. A. Correia, H. Pereira, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 août 2007. Relation: DIE / 2007 / 4520. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

Diekirch, le 28 août 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007102016/234/84.
(070115435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Ingersoll-Rand Lux Roza, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.093.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102034/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07310. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Lubtrading G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6692 Moersdorf, 1A, Enneschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 94.904.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102035/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07275. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Koepfler s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 15.114.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102036/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07274. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Peridot Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.178.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 octobre 2001, acte publié au

Mémorial C no 315 du 26 février 2002, modifiée par-devant le même notaire, en date du 31 octobre 2001, acte
publié au Mémorial C n 

o

 588 du 16 avril 2002.

103369

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERIDOT FINANCE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007101411/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06397. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Magdalena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.797.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007101410/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06359. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

EFB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 35, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 106.068.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 23 août 2007.

<i>Pour EFB S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman

Référence de publication: 2007101409/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

New Player's Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 76.239.

Le bilan arrêté au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 23 août 2007.

<i>Pour NEW PLAYER'S SPORTS Sàrl
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman

Référence de publication: 2007101408/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

103370

COPROFINA S.à r.l., Compagnie de Programmation Financière S.à r.l., Société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.651.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit belge SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER en abrégé SODEFINA, ayant son

siège social à B-1050 Bruxelles, 349/18 B, avenue Louise, enregistrée sous le numéro 0890526712,

ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Charles Hadida, administrateur de sociétés, demeurant à

Créteil (F), pouvant engager la société par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social.

La société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination COMPAGNIE DE PROGRAMMATION FINANCIERE S.à r.l. en abrégé CO-

PROFINA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,- EUR) représenté par dix-

neuf (19) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

103371

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

L'associée unique déclare souscrire les dix-neuf (19) parts sociales et les libérer entièrement en espèces de sorte que

le montant de cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille cinq cents euros (3.500,-
EUR).

103372

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par trois gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Hadida Armand, administrateur de sociétés, né à Settat (Maroc), le 18 avril 1950, demeurant à Uccle (1180

Bruxelles), avenue Messidor, 200.

b) Madame Gauthier Martine Patricia, administrateur de société, née à Paris, le 21 février 1954, demeurant à Uccle

(1180 Bruxelles), avenue Messidor, 200.

c) Monsieur Hadida Charles, administrateur de sociétés, né à Settat (Maroc), le 19 janvier 1957, demeurant à F-94000

Créteil (France), allée de la Toison d'Or, 28.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Hadida, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, LAC/2007/19990. — Reçu 1.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007097702/220/124.
(070111548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Compagnie d'Uzaru, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 94.612.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

COMPAGNIE DE L'AURETTE, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 89, rue Taitbout, 75009 Paris,

France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 448.567.909,

représentée par Mademoiselle Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procura-

tion sous seing privé donnée à Paris le 1 

er

 décembre 2006. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le

notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de COMPAGNIE D'UZARU S.A., une société anonyme constituée et régie selon le

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-2016 Luxembourg, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.612, constituée suivant un acte reçu par le notaire Maître
Wagner, résidant à Sanem, en date du 3 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations du 19
août 2003 sous le numéro 847.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire Maître Elvinger,

résidant à Luxembourg, en date du 29 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et asso-
ciations.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique reconnaît avoir pris entière connaissance:
- du rapport écrit détaillé expliquant et justifiant juridiquement et économiquement la fusion envisagée, dressé par le

conseil d'administration de la Société Absorbante en date du 27 décembre 2006;

- du projet de fusion retenu initialement par les gérants de la Société Absorbante en date du 21 novembre 2006, tel

qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 2206 en date du 24 novembre 2006, et aux
termes duquel la Société Absorbante reçoit au titre de la fusion la totalité du patrimoine de la société EKIBE S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-2016 Luxembourg et inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 116.161 (la «Société Absorbée»), moyennant l'attribution aux action-
naires de la Société Absorbée d'un nombre d'actions dans la Société Absorbante égal au nombre d'actions qu'ils détiennent
dans la Société Absorbée multiplié par la parité de conversion; et

- le rapport du réviseur d'entreprises établi par MAZARS en date du 24 novembre 2006 relatif au projet de fusion,
et décide d'approuver dans toutes leurs dispositions les documents relatifs au projet et la fusion qu'il prévoit, l'éva-

luation du patrimoine transmis et sa rémunération.

103373

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide, en contrepartie de l'apport réalisé par la Société Absorbée de l'ensemble de son patri-

moine à la Société Absorbante, d'attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée un nombre d'actions dans la Société
Absorbante égal à celui qu'ils détiennent dans la Société Absorbée multiplié par la parité de conversion adéquate. Cette
parité de conversion correspondra à 21 actions (vingt et une) de la Société Absorbante en échange de 20 actions (vingt)
de la Société Absorbée.

Le montant net de l'actif apporté par la Société Absorbée est estimé au jour du projet de fusion par les parties à un

montant de deux million six cent soixante-cinq mille trois cent soixante-sept euros (EUR 2.665.367,-).

A partir des données actuellement disponibles, le capital social de la Société Absorbante sera augmenté, passant de

son montant actuel de un million trois cent quatre mille trois cents euros (EUR 1.304.300,-) à un million trois cent
cinquante sept mille deux cent soixante-douze euros et cinquante cents (EUR 1.357.272,50) par l'émission de quarante-
deux mille trois cent soixante dix-huit actions (42.378) tandis qu'un montant de deux million six cent douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante cents (EUR 2.612.394,50) sera affecté à la prime de fusion.

L'actionnaire unique décide que les actions de la Société Absorbante sont attribuées aux actionnaires de la Société

Absorbée dans les proportions suivantes;

- Stéphane Bacquaert: 504 actions pour 480 actions de la Société Absorbée,
- David Darmon: 504 actions pour 480 actions de la Société Absorbée,
- Arnaud Descleves: 1.890 actions pour 1.800 actions de la Société Absorbée,
- Christine Dutreil: 252 actions pour 240 actions de la Société Absorbée,
- Arnaud Fayet: 882 actions pour 840 actions de la Société Absorbée,
- Bernard Gautier: 3.696 actions pour 3.520 actions de la Société Absorbée,
- Jean-Yves Hémery: 1.680 actions pour 1.600 actions de la Société Absorbée,
- Jean-Bernard Lafonta: 14.784 actions pour 14.080 actions de la Société Absorbée,
- Gérard Lamy: 504 actions pour 480 actions de la Société Absorbée,
- Jean-Michel Mangeot: 504 actions pour 480 actions de la Société Absorbée,
- Dirk-Jan van Ommeren: 504 actions pour 480 actions de la Société Absorbée,
- Jean-Michel Ropert: 1.890 actions pour 1.800 actions de la Société Absorbée,
- Ernest-Antoine Seillière: 14.784 actions pour 14.080 actions de la Société Absorbée
Total: 42.378 pour 40.360 actions de la Société Absorbée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

Absorbante ou qui sont mis à sa charge en raison de sa fusion avec la Société Absorbée, s'élève à environ trente mille
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Déclaration en ce qui concerne la requête en exonération des droits proportionnels
Pour autant que besoin, l'application de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 est sollicitée en ce qui concerne la

perception du droit d'apport.

Signé: C. Herbain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007 vol. 31CS, fol. 43, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007101042/211/82.
(070113991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Associés du Progrès S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.600,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.300.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

103374

There appeared:

QUANTUM ENERGY PARTNERS II, LP, a limited partnership existing under the laws of the Delaware, United States

of America, having its principal place of business at 777, Walker Street, Suite 2530, 77002, Houston, Texas, United States
of America,

duly represented by Mr Dominique Michiels, private employee, having his professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 5th July 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of ASSOCIES DU PROGRES S.à r.l., a société à responsabilité limitée

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under the number 96.300, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on 30th April 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés  et  Associations,  number  1208  of  17th  November  2003,  last  modified  pursuant  to  a  deed  of  Maître  André
Schwagten, a public notary residing in Luxembourg, on 5th September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2075 of 07th November 2006, hereinafter referred to as «the Company».

The appearing party representing the entire share capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to create two classes of managers divided into A Manager(s) and B Manager(s).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides that the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager

or, if there is more than one, by the joint signatures of one A Manager together with one B Manager.

<i>Third resolution

As a consequence of these two resolutions, the article 12 of the articles of incorporation of the Company is amended

and is now read as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In case of

several managers, the sole partner or, as the case may be, the partners, shall decide that they shall be A Manager(s) or B
Manager(s).

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his

(their) office.

The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of one A Manager together with one B Manager.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder accepts the resignation tendered by the sole manager of the Company, i.e. Mr Sidney Wilbert

Van Loh Jr, born on 15th July 1970 in Winter Park, Florida, United States of America, having his professional address at
777, Walker Street, Suite 2530, 77002, Houston, Texas, United States of America.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint with immediate effect and for an indefinite period the following people:
- as an A Manager: Mr. Michael Dalton, born 17th October 1970 in Houston, Texas, United States of America, having

his professional address at 777, Walker Street, Suite 2530, 77002, Houston, Texas, United States of America,

- as a B Manager: Mrs. Catherine Koch, born 12th February 1965 in Sarreguemines, France, having her professional

address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary, this person signed together with the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

103375

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

QUANTUM ENERGY PARTNERS II, LP, une limited partnership existant sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son adresse professionnelle au 777, Walker Street, Suite 2530, 77002, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amé-
rique,

dûment représentée par Monsieur Dominique Michiels, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 juillet 2007.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités légales.

La partie comparante est l'associée unique d' ASSOCIES DU PROGRES S.à r.l., une société à responsabilité limitée

existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro
96.300, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 30 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1208 du 17 novembre 2003, modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André
Schwagten, Notaire de résidence à Luxembourg, le 5 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2075 du 07 novembre 2006, ci-après «la Société».

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de créer deux classes de gérants, divisés en Gérant(s) A et Gérant(s) B.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide que la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, s'il

y a plus d'un gérant, par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 12 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité des

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, décidera s'il s'agira de Gérants A ou de Gérants B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, qui fixe(nt) la durée de son

(leur) mandat.

Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant,

les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plus d'un gérant, par

les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique accepte la démission remise par le gérant unique de la Société, à savoir: Monsieur Sidney Wilbert

Van Loh Jr, né le 15 juillet 1970 à Winter Park, Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 777,
Walker Street, Suite 2530, 77002, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- en tant que gérant A: Monsieur Michael Dalton, né le 17 octobre 1970 à Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 777, Walker Street, Suite 2530, 77002, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique,

- en tant que gérant B: Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant son adresse

professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

103376

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Michiels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, LAC/2007/18762. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007101149/211/128.
(070114808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Chalgrin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social a Luxembourg le 30 juillet 2007

La démission de Madame Romaine Scheifer-Gillen de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
CHALGRIN S.A.
R. Reggiori / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102218/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Capital Investment Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 36.777.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2007

En date du 10 juillet 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la nomination de Monsieur Philippe Durand en qualité de Président du Conseil d'Administration de la

société avec effet au 27 juin 2007.

- de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Durand en qualité de Président et d'Administrateur du Conseil d'Ad-

ministration de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2008.

- de renouveler le mandat de Madame Sandrine Leclercq et de Monsieur Jean-Marie Rinié, en tant qu'Administrateurs

de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2008.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007102215/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

103377

Fortune Magique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.127.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007102185/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08111. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Belux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M. Organisation S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.234.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2007

L'associé unique prend acte de la démission du gérant unique à savoir Monsieur Christophe Diricks, résidant à B-4020

Liège, rue de Pitteurs, 82, et décide de nommer aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée M. Cabay
François-Xavier, résidant Am Bongert, 76 à L-1270 Luxembourg.

Référence de publication: 2007102230/8053/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07175. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Red &amp; Black Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.129.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RED &amp; BLACK HOLDCO 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (the «Sole Shareholder»),

here represented by Séverine Michel, residing in Luxembourg, its manager.
Such appearing party is the Sole Shareholder of RED &amp; BLACK TOPCO 2 S.à r.l., a private limited liability company,

having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and incorporated by a deed drawn up by the notary Martine
Schaeffer on 23 May 2007 and whose articles of association have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Company»). The articles of association of the Company (the «Articles») have not been
amended since its incorporation. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The appearing party representing the whole issued share capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred forty seven

thousand five hundred Euro (EUR 147,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) by issuing 147,500 new shares having each a
par value of one Euro (EUR 1.-) (the «New Shares») by contribution in cash.

103378

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe and fully pay 147,500 Shares, each of one Euro (EUR 1.-) by contribution

in cash, so that the amount is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1, which

shall now read as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) represented by one

hundred sixty thousand Euro (160,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 2,050.- Euro (EUR two thousand and fifty).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuvième jour de juin.
Par-devant, Maître Martine Schaeffer notaire résident à Luxembourg.

A comparu:

RED &amp; BLACK HOLDCO 2 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(l'«Associé Unique»),

Représenté par Séverine Michel, demeurant à Luxembourg, sa gérante.
Le comparant est l'unique associé de RED &amp; BLACK TOPCO 2 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128 129 et constituée par un acte du notaire Martine Schaeffer du 23 mai
2007 et dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution. Le capital social de la Société est
établi à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le comparant représentant la totalité du capital social a requis le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social par un montant de cent quarante sept mille cinq cents euros

(EUR 147.500,-) de manière à porter le capital social actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent soixante
mille euros (EUR 160.000,-) par l'émission de 147.500 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») par apport en espèces.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à 147.500 Nouvelles Parts Sociales de un euro chacune (EUR 1,-) par apport en

espèces, de sorte que ce montant est désormais à disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire, qui le confirme
expressément.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) représenté par cent soixante mille

(160.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 2.050,- Euros (EUR deux mille cinquante).

103379

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Michel, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16193. — Reçu 1.475 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007102195/5770/93.

(070115396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Vintage Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.011.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 31 juillet 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, demeurant 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg et de de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
ayant son siège social au 400, route d'Esch à L-1014 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2003.

L'Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg au poste d'administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007102228/655/23.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Vialca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.561.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN S.à r.l., avec siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., avec siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

103380

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007102227/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Lem Gestion et Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 55.371.

Il résulte, d'une part, du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 août

2007:

* que les administrateurs sortants:
- Monsieur Dario Colombo, Président et administrateur-délégué, avec adresse professionnelle au 39, Via Clemente

Maraini, CH-6902 Lugano-Paradiso,

- Monsieur Diego Colombo, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle au 10, Via San Salvatore, CH-6902

Lugano-Paradiso,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- PANNELL KERR FORSTER S.A., CH-514.9.009.012-8 auprès du Registre de Commerce de Lugano, avec siège social

au 10, Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso,

ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans; leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

* que M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, a été nommé au poste d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.
Son mandat arrivera à échéance, en même temps que celui de ses co-administrateurs, à l'issue de l'assemblée ordinaire
qui se tiendra en 2013.

Il résulte, d'autre part, d'une résolution du Conseil d'Administration datée du 24 juillet 2007, que M. Dario Colombo

et M. Diego Colombo ont également été reconduits dans leurs mandats d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager
valablement la société par leur seule signature pour la même durée, qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007102233/521/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Albael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.715.

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBAEL S.A., établie et ayant

son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 29.715
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 94 du 11 avril 1989, modifiée aux termes d'actes reçus par le notaire
instrumentant:

- en date du 17 juin 1994, publiée au Mémorial C numéro 421 du 27 octobre 1994
- en date du 1 

er

 juillet 1994, publiée au Mémorial C 429 du 2 novembre 1994

103381

et modifiée aux termes d'une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 26 juin 2000, publiée au

Mémorial C 1 du 2 janvier 2001.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25.000) actions d'une valeur nominale de cinquante-six euros (56,- €) chacune, représentant l'intégralité du capital social
d'un million quatre cent mille euros (1.400.000,- €,) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation.
2) Nomination de HELOUAN S.à r.l. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommée liquidateur:
La société HELOUAN S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.817.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doive recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2007. Relation: EAC/2007/9648. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 août 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007102232/219/62.
(070115886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Nerden et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 33, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.794.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

103382

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Nerden, plafonneur-façadier, né à Ettelbruck le 17 décembre 1969, demeurant à L-8509 Ré-

dange, 19, rue de Hostert.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant;
- qu'il est devenu l'Associée Unique de la société à responsabilité limitée NERDEN ET FILS S.à r.l avec siège social à

L-8523 Beckerich, 33, Dikrescherstrooss,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro

95.794

- constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 avril

1986, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 197 du 14 juillet 1986,

- modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, alors notaire de résidence

à Rédange en date du 21 juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1869 du 5 octobre

2006,

- que suivant cessions de parts sous seing privé Monsieur Jean-Claude Nerden est devenu propriétaire des 98 parts

sociales appartenant à Monsieur Paul Nerden et de la (1) part sociale appartenant à Madame Liliane Leichtenberg,

lesquelles cessions de parts après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant res-

teront annexées aux présentes.

<i>Acceptation du Gérant

Monsieur Jean-Claude Nerden, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions, au nom

de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Ensuite l'Associé Unique a requis le notaire, en sa qualité de propriétaire de l'intégralité des parts, déclare procéder

à la refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NERDEN ET FILS

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Beckerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, notamment l'exécution de tous travaux

de construction, de maçonnerie, de béton, de voirie, d'excavation de terrains, de carreleur et de plafonneur de façadier.
Elle pourra en outre acquérir et vendre tous immeubles et réaliser tous projets de promotion immobilière.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (EUR 24.789,35),

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents
(EUR 247,89) chacune, toutes attribuées à Monsieur Jean-Claude Nerden.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.

103383

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- €.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Nerden, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17259. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102207/206/78.
(070115906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Patavium Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.432.

<i>Extrait des décisions prises par voie de Résolution Circulaire par le Conseil d'Administration

En date du 1 

er

 juin 2007, le Conseil d'Administration a décidé:

- d'accepter la démission de Monsieur Philippe Zaouati, en qualité de Président et d'Administrateur du Conseil d'Ad-

ministration, en date du 31 mai 2007.

- d'accepter la cooptation de Monsieur Dominique Couasse, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEM-

BOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Président et d'Administrateur du Conseil d'Administration
en date du 31 mai 2007, en remplacement de Monsieur Philippe Zaouati, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007102213/1024/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Patavium Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.432.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juillet 2007

En date du 3 juillet 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Philippe Zaouati, en qualité de Président et d'Administrateur du Conseil d'Ad-

ministration, en date du 31 mai 2007.

- de ratifier la cooptation de Monsieur Dominique Couasse, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEM-

BOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Président et d'Administrateur du Conseil d'Administration
en date du 31 mai 2007, en remplacement de Monsieur Philippe Zaouati, démissionnaire.

- de renouveler les mandats de Monsieur Andrea Cecchini, Monsieur Guillaume Abel et Monsieur Dominique Couasse,

en qualité d'Administrateurs du Conseil d'Administration, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2008.

103384

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007102214/1024/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03705. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Euroinvest (Poland 2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.931.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102196/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2007

En date du 31 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la cooptation de Monsieur Hubert Keller, Lombard Odier Darier Hentsch - Banquiers Privés, 11, rue de

la Corratererie, CH-1211 Genève, en qualité d'Administrateur, avec effet au 21 septembre 2006.

- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Odier, Monsieur Stefan Bichsel, Monsieur Peter E.F. Newbald, Mon-

sieur Yvar Mentha, Monsieur Jean-Claude Ramel, Madame Francine Keiser, Monsieur Patrick Zurstrassen et Monsieur
Hubert Keller, en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires en 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007102205/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03723. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.666.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2007

En date du 31 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la cooptation de Monsieur Hubert Keller, Lombard Odier Darier Hentsch - Banquiers Privés, 11, rue de

la Corratererie, CH-1211 Genève, en qualité d'Administrateur, avec effet au 21 septembre 2006.

- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Odier, Monsieur Stefan Bichsel, Monsieur Peter E.F. Newbald, Mon-

sieur Yvar Mentha, Monsieur Jean-Claude Ramel, Madame Francine Keiser, Monsieur Patrick Zurstrassen et Monsieur
Hubert Keller, en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires en 2008.

103385

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007102204/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.930.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102194/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08037C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Albael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.715.

DISSOLUTION

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 94 du 11 avril 1989, modifiée aux termes d'actes reçus par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- en date du 17 juin 1994, publiée au Mémorial C numéro 421 du 27 octobre 1994,
- en date du 1 

er

 juillet 1994, publiée au Mémorial C numéro 429 du 2 novembre 1994,

et modifiée aux termes d'une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 26 juin 2000, publiée
au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2001.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date

du 31 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 31 juillet 2007, enregistré à Esch-

sur-Alzette A.C., le 8 août 2007 relation: EAC 2007/9654,

qu'il a été procédé à la clôture de la liquidation de la société anonyme ALBAEL S.A., avec siège social à L-2311 Lu-

xembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 29.715
et que la société anonyme ALBAEL S.A., prénommée, a définitivement cessé d'exister,

que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège de la

société.

Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 août 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102234/219/30.
(070115888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

BRC Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 63.887.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 juillet 2007 que:

103386

- Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, et M. Fernand Heim, directeur financier, tous deux avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nommés comme admi-
nistrateurs en remplacement de M. Gérard Muller et Mme Annie Swetenham, démissionnaires.

- M. Dario Colombo, expert-comptable, Président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle au 39,

Via C. Maraini, CH-6902 Lugano, a été reconduit dans sa fonction d'Administrateur.

- MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, GB-W1U 2NU Londres, a

été reconduit au poste de Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront tous à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Il résulte également du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 juillet 2007 que

M. Dario Colombo, avec adresse professionnelle au 39, Via Clemente Maraini, CH-6902 Lugano, a été reconduit dans sa
fonction d'administrateur-délégué de la société pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007102235/521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Espirito Santo Health &amp; Spa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 84.885.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 juin 2007 que M. Francisco

Machado Da Cruz a démissionné de sa fonction de Senior Manager avec effet immédiat.

Il résulte d'autre part des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 juillet 2007 que:
- les mandats des administrateurs sortants MM. Manuel Fernando Moniz Galvao Espirito Santo Silva, Antonio Do

Espirito Santo Silva Salgado, José Carlos Cardoso Castella, Pedro Guilherme Beauvilain De Brito E Cunha et Mme Isabel
Maria Pereira Anibal Vaz ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans,

- M. Francisco Machado Da Cruz, avec adresse professionnelle au 35, avenue Montchoisi CH-1006 Lausanne, a été

nommé à la fonction de commissaire aux comptes, en remplacement de PRICEWATERHOUSECOOPERS &amp; ASSOCIA-
DOS - SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS Lda, demissionnaire, avec effet à partir des comptes au 31
décembre 2006.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007102236/521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07246. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Assekuranz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.631.

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2007, les mandats des autres Administrateurs ainsi que

celui du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire de l'année 2008.
Les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'Administration:

- M. Rainer Grundheber, ayant son domicile privé à D-54290 Trier, 21 Brotstraße, né le 13 janvier 1951 à Trier.
- M. Joachim Gussner, ayant son domicile privé à D-54459 Wiltingen, 71 Bahnhofstraße, né le 3 mars 1953 à Kasel/

Trier-Saarburg.

- M. Günter Jacobs, ayant son domicile privé à D-52076 Aachen, 1 Alfons-Gerson-Strasse, né le 31 mai 1946 à Aachen.
- M. Roderich Schmitz, ayant son domicile privé à D-Trier, 5a Kalenfelsstraße, né le 20 mars 1944 à Freiburg.

103387

- Mme Susanne Rauland, ayant son domicile privé à D-54294 Trier, 24, Hermannstrasse, née le 2 juin 1975 à Hermeskeil.
Le mandat d'administrateur-délégué de M. Rainer Grundheber est renouvelé jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

statutaire de l'année 2008.

Par décision de l'Assemblée Générale ordinaire du 16 mai 2007, Mme Susanne Rauland, ayant son domicile privé à

D-54294 Trier, 24, Hermannstrasse, née le 2 juin 1975 à Hermeskeil, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale statutaire de l'année 2008.

<i>Commissaire aux Comptes:

- KPMG AUDIT, Réviseurs d'Entreprises, Luxembourg

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ASSEKURANZ A.G.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007102248/1261/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Altmark Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.400.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

juillet 2007 à 16.30 heures, a été nommé gérant unique:

- Monsieur Adrianus L. Hendriks, né le 1 

er

 août 1953 à Oss, Pays-Bas, et demeurant Vivaldistraat 58, NL-5343 EP

Oss, Pays-Bas, à effet du 1 

er

 août 2007, en remplaçant Monsieur Jan H. van Leuvenheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 9 août 2007.

ALTMARK HOLDING S.à r.l.
A.L. Hendriks
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007102255/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07484C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Pegasus Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 129.904.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 5 juillet 2007 que:
- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 62 actions à Terence Molloy, The Brambles, Newtown Park Avenue, Blackrock, Dublin, Ireland;

- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 63 actions à Niall Molloy, 15 Lansdowne Village, Dublin 4, Ireland;

- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 125 actions à Peter Gleeson, 19 Shrewsbury Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland;

- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 125 actions à William Gleeson, 18 Green Park, Orwell Road, Churchtown, Dublin, Ireland;

- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 125 actions à Paul Coulson, Balholm, Shrewsbury Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.

103388

Luxembourg, le 9 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007102251/631/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Talassa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.915.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société WESHOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,
représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

2. La société MAURO MANTOVANI &amp; C. S.A.P.A., ayant son siège social Via Spadari 21 Ferrara, Italie,
représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TALASSA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce  soit,  dans  d'autres sociétés  luxembourgeoises  et étrangères.  La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

103389

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le seize juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

103390

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit:

1. La société WESHOLDING S.à r.l., pré-qualifiée, deux mille deux cent quatre-vingt-quatorze actions . . . . . . 2.294
2. La société MAURO MANTOVANI &amp; C. S.A.P.A., pré-qualifiée, huit cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 806
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Ces actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, expert-comptable, résidant professionnellement au 28, rue Michel

Rodange à L-2430 Luxembourg, président du conseil d'administration,

b) Monsieur Steve Van Den Broek, né le 26 juillet 1970, employé privé, résidant professionnellement au 28, rue Michel

Rodange à L-2430 Luxembourg,

c) Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972, réviseur d'entreprises, résidant professionnellement au 28, rue

Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Daniel Galhano, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation LAC/2007/20204. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103391

Luxembourg, le 9 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007102266/211/153.
(070115363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

More Attitude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 19, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 112.561.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102351/3579/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04969. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Sunbee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.359.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102334/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07085. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Stampalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 61.666.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102333/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07705. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Laval Finance S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 78.294.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102330/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103392

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Akeler APP 4, 5 &amp; CdV S.à r.l.

Albael S.A.

Albael S.A.

Altmark Holding S.à r.l.

Aral Center Nagel Sàrl

Assekuranz AG

Associés du Progrès S.à r.l.

Belux Services S.à r.l.

BRC Europe S.A.

Capital Investment Management Company

Carotec S.à r.l.

Chalgrin S.A.

Compagnie de Programmation Financière S.à r.l.

Compagnie d'Uzaru

EFB S.A.

Espirito Santo Health &amp; Spa S.A.

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.

Euroinvest (Poland 2) Sàrl

Fortune Magique S.A.

Frangi SA

Goodman APP 4, 5 &amp; CdV (Lux) S.à r.l.

HCA Luxembourg 2

Ingersoll-Rand Lux Roza

Koepfler s.à r.l.

Laval Finance S.A. Holding

Lem Gestion et Financement S.A.

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon

Lombard Odier Darier Hentsch Invest

Lubtrading G.m.b.H.

Magdalena S.A.

More Attitude S.à r.l.

M. Organisation S.à r.l.

Multi-Market-Center s.à r.l.

Myzo S.à.r.l.

Nerden et Fils S.à r.l.

New Player's Sports S.à r.l.

Patavium Asset Management

Patavium Asset Management

Pegasus Investments Sàrl

Peridot Finance S.à r.l.

Polyclete SA

Pro-Bati s.à r.l.

Red &amp; Black Topco 2 S.àr.l.

Rigatte SA

Stampalux S.A.

Sunbee S.A.

Talassa S.A.

Vialca S.A.

Vintage Capital S.A.