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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2055

21 septembre 2007

SOMMAIRE

AAGE V. Jensen Luxembourg . . . . . . . . . . .

98601

Al Badr B. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98606

Ambigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98610

Arvensis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98600

Arvensis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98602

Bargo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98608

Blader Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98607

Caves Gales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98596

CB Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

98597

CBOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98605

Clavius Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98607

Clay Tiles Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . .

98605

Coredo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98609

Coredo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98609

Coredo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98610

Coredo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98609

CST Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98601

Eco-Conseil (Luxembourg) G.m.b.H. . . . .

98595

Europay Luxembourg, Société coopérative

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98594

Famer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98610

FIRST LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98602

Generalcorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98596

German Property 62 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

98597

Gordon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

98605

Guidance Financial Group S.à r.l. . . . . . . . .

98595

Immo International BLR S.à r.l. . . . . . . . . .

98608

Imvo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98635

Industrial Investments & Participations

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98602

ITT Industries Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

98606

KPI Residential Property 6 S.à r.l. . . . . . . .

98597

KPI Residential Property 7 S.à r.l. . . . . . . .

98599

KPI Residential Property 9 S.à r.l. . . . . . . .

98598

KPMG Peat Marwick . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98607

Listar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98640

Logibat S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98597

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98638

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l. . . . .

98595

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98596

MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l. . .

98603

Naviglio Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

98611

Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98610

Parma Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

98604

Pierre KREMER et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . .

98607

ProLogis Italy IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98599

Prologis Italy XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

98599

Prologis Italy XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98598

Prologis Italy XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98598

ProLogis ITALY XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

98601

ProLogis Italy XVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

98600

ProLogis Italy XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

98600

Restaurant Am Inter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

98606

R.S. Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98633

Sinosch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98604

Söderberg Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

98603

SPE II Borealis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98594

S.R.C. Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

98606

SR Portfolio Holding (B) S.à r.l. . . . . . . . . .

98635

Syriel Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98603

TDV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98602

Tingal Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98639

Verlutig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98638

Zirkon S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98594

98593

Europay Luxembourg, Société coopérative.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 30.764.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du

30 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

295 du 16 octobre 1989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour EUROPAY LUXEMBOURG S.C.
M. Kremer

Référence de publication: 2007051000/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05141. - Reçu 36 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

SPE II Borealis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 116.905.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1517 du 8 août 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE II BOREALIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007051773/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05162. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Zirkon S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 11.730.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, le 18 janvier

1974, acte publié au Mémorial C n

70 du 2 avril 1974, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du

25 novembre 1975, acte publié au Mémorial C n

56 du 22 mars 1976, modifiée suivant acte reçu par le même

notaire en date du 21 juillet 1986, acte publié au Mémorial C n

288 du 14 octobre 1986, modifiée par acte sous

seing privé en date du 20 octobre 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

4 du 3 janvier 2000,

modifiée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mars 2004, acte
publié au Mémorial C n

532 du 21 mai 2004, et en date du 27 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n

861

du 11 mai 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ZIRKON S.A.H.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007097369/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04527. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

98594

Guidance Financial Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.913.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Pour GUIDANCE FINANCIAL GROUP S.à r.l.
C. Speecke
Gérant A

Référence de publication: 2007097726/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03554. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070109810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Eco-Conseil (Luxembourg) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 41.441.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098705/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03431. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.317.

1. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 juillet 2007, que l'associé de la Société,

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, immatriculée sous le numéro HRB 15927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, Allemagne, a transféré 63,750 parts sociales émises par la Société, à la société BLITZ 06-131 GmbH & CO.
NC LUXCO KG, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à Willinghusener Weg 3, 22113 Osts-
teinbek, Allemagne, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce à Lübeck, Allemagne.

2. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales signé le 6 juillet 2007 que l'associé de la Société;

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, dûment immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, a transféré 185,750 parts sociales émises par la Société, à la société MOOR PARK MB HOLDINGS LU-
XEMBOURG S.à.rl., société ayant son siège social au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B 118.791 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de l'associé MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l. a été transféré du 69A, boulevard

de la Pétrusse L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098714/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04416. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98595

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.354.

1. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 juillet 2007, que l'associé de la Société,

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, Allemagne, a transféré 63,750 parts sociales émises par la Société, à la société BLITZ 06-131 GmbH & CO.
NC LUXCO KG, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à Willinghusener Weg 3, 22113 Osts-
teinbek, Allemagne, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce à Lübeck, Allemagne.

2. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales signé le 6 juillet 2007 que l'associé de la Société;

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, dûment immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, a transféré 185,750 parts sociales émises par la Société, à la société MOOR PARK MB HOLDINGS LU-
XEMBOURG S.à.rl., société ayant son siège social au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B 118791 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de l'associé MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l. a été transféré du 69A, boulevard

de la Pétrusse L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098720/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04414. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Caves Gales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 4.038.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098704/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03428. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Generalcorp, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.660.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GENERALCORP
FORTIS BANQUE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098753/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04601. - Reçu 48 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

98596

German Property 62 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.246.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098707/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02825. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

CB Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.740.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 104.324.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007098676/242/11.
(070110733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Logibat S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 8A, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 100.704.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
Notaire

Référence de publication: 2007098680/203/11.
(070111539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

KPI Residential Property 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.187.

EXTRAIT

Par le contrat de cession de parts sociales du 14 août 2007, avec effet le 16 août 2007, le transfert suivant a été décidé:
- transfert d' 1 part sociale détenue par BGP INVESTMENT S.à r.l. à DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUSTEE SER-

VICES (C.I.) LIMITED

En conséquence, les 250 parts de la Société sont réparties comme suit:
- 15 parts détenues par Wolfgang Barg
- 234 parts sociales détenues par BGP INVESTMENT S.à r.l.
- 1 part sociale détenue par DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUSTEE SERVICES (C.I.) LIMITED
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098576/6765/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03702. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98597

KPI Residential Property 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 112.703.

EXTRAIT

VICES (C.I) LIMITED

En conséquence, les 250 parts de la Société sont réparties comme suit:
- 15 parts détenues par Wolfgang Barg
- 234 parts sociales détenues par BGP INVESTMENT S.à r.l.
-1 part sociale détenue par DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUSTEE SERVICES (C.I.) LIMITED
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098580/6765/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03699. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070110735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Prologis Italy XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.045.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098581/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11328. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Prologis Italy XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.044.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098579/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11320. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98598

ProLogis Italy IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.825.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098578/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11319. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070110587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Prologis Italy XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.046.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098582/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11329. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

KPI Residential Property 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.188.

EXTRAIT

VICES (C.I.) LIMITED

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098584/6765/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03701. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98599

ProLogis Italy XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.535.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098585/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11331. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070110601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ProLogis Italy XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.534.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098583/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11330. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Arvensis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.001.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2007

Les mandats d'administrateurs de Messieurs François Steil et Michel Waringo n'ont pas été renouvelés.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Marc Häfliger, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, CH-1162 St-Prex, Suisse;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Dr. Yves Wagner, docteur en sciences économiques, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-

Syre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098314/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03437. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98600

CST Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 94.701.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 mai 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Monsieur Marco Jäger, demeurant 23, Chemin Ladame, CH-1226 Thönex/Ge et Monsieur Franco Ruberto,
demeurant 19, Via Cantonale, CH-6901 Lugano ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à
r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098334/506/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01276. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070110840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

AAGE V. Jensen Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.138.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

AAGE V. JENSEN LUXEMBOURG S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signature

Référence de publication: 2007098715/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05231. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

ProLogis ITALY XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.607.

Le bilan et/ou l'affection des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098586/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11334. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98601

TDV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 76.754.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007098567/4286/11.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04780. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.325,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.510.

Extrait des Résolutions de l'Associé du 6 juin 2007

L'associé de FIRST LuxCo 1 (la «Société»), a décidé comme suit en date du 6 juin 2007:
- d'accepter la démission de Jaakko Holkeri de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Kari Koivu, né le 12 janvier 1966 à Espoo, Finlande, demeurant professionnellement au Korkeavuorenkatu

45, 00130 Helsinki, Finlande, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Michel van Krimpen
- Kari Koivu

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

M. van Krimpen.

Référence de publication: 2007098594/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01437. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Industrial Investments & Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.662.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098700/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03426. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Arvensis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098698/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03438. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

98602

MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.368.

1. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 juillet 2007, que l'associé de la Société,

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, Allemagne, a transféré 63,750 parts sociales émises par la Société, à la société BLITZ 06-131 GmbH & CO.
NC LUXCO KG, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à Willinghusener Weg 3, 22113 Osts-
teinbek, Allemagne, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce à Lübeck, Allemagne.

2. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales signé le 6 juillet 2007 que l'associé de la Société;

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, dûment immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, a transféré 185,750 parts sociales émises par la Société, à la société MOOR PARK MB HOLDINGS LU-
XEMBOURG S.à.rl., société ayant son siège social au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B 118791 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de l'associé MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l. a été transféré du 69A, boulevard

de la Pétrusse L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098280/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04410. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Syriel Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007098454/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03662. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Söderberg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.061.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007098455/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03667. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98603

Sinosch, Société Civile.

Siège social: L-8396 Simmern, 11, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg E 2.891.

Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Zwischen den unterzeichneten:
Einerseits:
Herrn André Bolmer, Landwirt, Ehegatte von Dame Marie-Claire Haupert, wohnend zu L-8611 Platen, 6A, rue de la

Fontaine,

Andererseits:
1) Herr Aloyse Schmit, Landwirt, Ehegatte von Dame Lydie Gilbertz, wohnhaft zu L-8396 Septfontaines, 11, rue de

Mersch;

2) Herr Georges Noesen, Landwirt, Ehegatte von Dame Joëlle Mamer, wohnhaft zu L-8396 Septfontaines, 17A, rue

de Mersch,

Herr André Bolmer, vorbenannt erklärt hiermit 10 Anteile der Gesellschaft SINOSCH s.c. E2891 mit Sitz in L-8396

Simmern, 11, route de Mersch abzutreten wie folgt:

5 Anteile an Herrn Georges Noesen, vorbenannt und
5 Anteile an Herrn Aloyse Schmit, vorbenannt.
Diese Abtretung geschieht zum Preise von elftausendsechshundert (11.600,-) Euro welcher Betrag die Eheleute André

Bolmer und Marie-Claire Haupert bekennen erhalten zu haben mittels Zahlung vom heutigen Tage, auf ihre respektiven
Bankkonten und worüber hiermit Titel und Quittung.

Da Herr André Bolmer hiermit seine sämtliche Anteile an der Gesellschaft SINOSCH s.c. abgetreten hat sind die

vorgenannten Aloyse Schmit und Georges Noesen ab dem heutigen Tage alleinige Teilhaber der Gesellschaft SINOSCH
s.c.

Sind gegenwärtiger Anteilsabtretung beigetreten:
1.- Dame Marie-Claire Haupert, Landwirtin, Ehegattin von Herrn André Bolmer, vorbenannt, mit ihm zusammen

wohnend,

2.- Dame Joëlle Mamer, Sozialhelferin, Ehegattin von Herrn Georges Noesen, vorbenannt, mit ihm zusammen wohnend,
3.- Dame Lydie Gilbertz, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Aloyse Schmit, vorbenannt, mit ihm zusammen wohnend.
Welche erklären von allem vorstehenden Kenntnis zu haben es gutzuheißen und soweit als nötig zu genehmigen.

Also vierfach errichtet in Simmern am 8. August 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007098452/5867/36.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05849. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Parma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.410.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 2002, acte publié au

Mémorial C n

1409 du 28 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du

24 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n

457 du 18 mai 2005, en date du 31 octobre 2006, acte publié au

Mémorial C n

131 du 7 février 2007, et en date du 6 juillet 2007, acte en voie de publication.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PARMA INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098414/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04102. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98604

CBOS, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.428.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098421/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11515. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070110863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Gordon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.167.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 30 juillet 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée.
2. La démission de Monsieur Christophe Cahuzac a été acceptée.
3. La nomination de Monsieur Fredrik Arneborn avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée.

4. Le siège social de le Société a été transféré du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098394/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04693. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Clay Tiles Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.336.

Il résulte des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 2 août 2007, qu'il a été décidé à

l'unanimité:

- de renouveler les mandats des gérants suivants de la Société avec effet immédiat au 2 août 2007, jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Christopher Finn;
- Monsieur Benoît Colas; et
- Monsieur Gilbert Saada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007098466/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05102. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98605

Al Badr B. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 40.505.

Signature.

Référence de publication: 2007098465/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04954. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070110716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

S.R.C. Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 90.660.

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2007098464/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04956. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Restaurant Am Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 20-22, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.746.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098432/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11538. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ITT Industries Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.533.

EXTRAIT

En date du 11 juillet 2007, le conseil de gérance de la Société a décidé, de transférer le siège social de la Société et de

son associé ITT INDUSTRIES S.à r.l. au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l.
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007098391/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04842. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98606

Pierre KREMER et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 23.793.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098431/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11536. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070110906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Clavius Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.943.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098500/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01268. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Blader Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 35.263.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098499/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01270. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

KPMG Peat Marwick, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.470.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1990, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 171 du 9 avril 1991.

Les comptes annuels au 30 septembre 2005 (comptes de KPMG PEAT MARWICK S.à r.l.) ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Jentgen
Directeur Financier

Référence de publication: 2007098598/5434/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05259. - Reçu 103 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98607

Bargo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.769.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de vente de parts sociales signé en date du 21 décembre 2006 que, les parts sociales de la société

de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associe

Nombre

de parts

SANTA MARIA FOODS HOLDINGS, L.P., 1209, Orange Street, Wilmington 19801 New Castle County,

Delaware États-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

J. Tulkens
Gérant

Référence de publication: 2007098570/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04640. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Immo International BLR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.636.

Entre
Madame Rita Longo, employée privée, demeurant à L-7790 Bissen, 65, rue Charles-Frédéric Mersch,
ci-après dénommé «le cessionnaire»,
et
GROUPE MARECHAL Sàrl, société de droit luxembourgeois constituée par devant Maître Blanche Moutrier en date

du 14 septembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.267,
représentée par le gérant Monsieur Nico Maréchal, demeurant à L-9189 Vichten, 1, Um Knapp,

ci-après dénommée «le cédant»,
il a été convenu ce qui suit:
GROUPE MARECHAL Sàrl, préqualifié,
cède et transporte par les présentes, sous les garanties de droit, deux cent cinquante parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros qu'elle détient dans la société à responsabilité limitée IMMO LNTERNATIONAL BLR,
société de droit luxembourgeois constituée par devant Maître Joseph Elvinger en date du 13 juin 2001, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.636,

à Madame Rita Longo, préqualifiée, ce acceptant.
Le cessionnaire sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

La présente cession de parts a été consentie et acceptée de part et d'autre et ce moyennant un prix global de 8.000,00

Euros que le cédant déclare avoir reçu, ce dont quittance.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2007.

GROUPE MARECHAL Sàrl / R. Longo
Le cédant / Le cessionnaire
Signature / -

Référence de publication: 2007098590/272/33.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05822. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98608

Coredo Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.542.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 539 du 17 juillet 2001, suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Hesperange.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098763/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03935. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Coredo Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.542.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 539 du 17 juillet 2001, suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Hesperange.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098762/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03936. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Coredo Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.542.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 539 du 17 juillet 2001, suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Hesperange.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098761/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03938. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

98609

Coredo Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.542.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 539 du 17 juillet 2001, suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Hesperange.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098764/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03930. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Ambigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.500.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007098746/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04933. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Famer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 17 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098691/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04197. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Optial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.548.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 17 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098692/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04201. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

98610

Naviglio Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 249.400,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.599.

In the year two thousand seven, on the twenty-second day of the month of June.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) RESITALIA EQUITY S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of EUR 12,500.-, with registered office at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the num-
ber B-95.323,

hereby represented by M

François Lecompte, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 June

2007.

(2) VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité

limitée») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of EUR 323,125.-, with
registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B-95.322,

hereby represented by M

Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 June 2007,

(RESITALIA EQUITY S.à r.l. and VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l. being hereinafter collectively re-

ferred to as the «Shareholders»),

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document the following:
I. The Shareholders are the sole shareholders of NAVIGLIO HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company

(«société à responsabilité limitée») governed by the laws of Luxembourg, with a corporate capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in process of reg-
istration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, which has been incorporated by deed of the
undersigned notary on 18 June 2007, not yet published in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial C, (the «Com-
pany»). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

II. The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholders:

Agenda:

1 To create two (2) different classes of shares, namely the ordinary shares and the preferred shares, and to redeno-

minate the existing five hundred (500) shares into two hundred and fifty (250) ordinary shares and two hundred and fifty
(250) preferred shares.

2 To increase the Company's share capital by an amount of two hundred and thirty-six thousand nine hundred euro

(EUR 236,900.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an
amount of two hundred and forty-nine thousand four hundred euro (EUR 249,400.-), by the creation and the issue of
four thousand seven hundred and thirty-eight (4,738) new ordinary shares and four thousand seven hundred and thirty-
eight (4,738) new preferred shares, each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and having the same
rights attached as the existing shares.

3 To issue to RESITALIA EQUITY S.à r.l. four thousand seven hundred and thirty-eight (4,738) new ordinary shares

with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing ordinary
shares following the restatement of the articles.

4 To accept subscription by RESITALIA EQUITY S.à r.l. for four thousand seven hundred and thirty-eight (4,738) new

ordinary shares to be fully paid up by contributions in kind.

5 To issue to VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l. four thousand seven hundred and thirty-eight (4,738)

new preferred shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as
the existing preferred shares following the restatement of the articles.

6 To accept subscription by VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l. for four thousand seven hundred and

thirty-eight (4,738) new preferred shares to be fully paid up by contributions in kind.

7 To fully restate the articles of incorporation without amendment of the object of the Company.
8 Miscellaneous.
III. The Shareholders, each time unanimously, passed the following resolutions:

98611

First resolution

The Shareholders resolved to create two (2) classes of shares, the ordinary shares and the preferred shares that shall

have the rights as detailed in the restated articles to be adopted hereafter.

The Shareholders further resolved that the existing five hundred shares (500) shares issued by the Company upon

incorporation shall be redenominated as ordinary shares and preferred shares as follows:

(i) the two hundred and fifty (250) shares currently held by RESITALIA EQUITY S.à r.l., prenamed, shall be redeno-

minated into two hundred and fifty (250) ordinary shares; and

(ii) the two hundred and fifty (250) shares currently held by VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l., pre-

named, shall be redenominated into two hundred and fifty (250) preferred shares.

Second resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of two hundred and thirty-six

thousand nine hundred euro (EUR 236,900.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) divided into two hundred and fifty (250) ordinary shares and to two hundred and fifty (250) preferred
shares to an amount of two hundred and forty-nine thousand four hundred euro (EUR 249,400.-) divided into four
thousand nine hundred eighty-eight (4,988) ordinary shares and four thousand nine hundred eighty-eight (4,988) preferred
shares, by the creation and the issue of four thousand seven hundred and thirty-eight (4,738) new ordinary shares and
four thousand seven hundred and thirty-eight (4,738) new preferred shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) per share and having the same rights attached as the existing shares.

Third resolution

The Shareholders resolved to issue to RESITALIA EQUITY S.à r.l., prenamed, four thousand seven hundred and thirty-

eight (4,738) new ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and
privileges as the existing ordinary shares following the restatement of articles.

Fourth resolution

Subscription - Payment

Thereupon now appeared M

François Lecompte, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of RESITALIA EQUITY S.à r.l., prenamed, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of RESITALIA EQUITY S.à r.l., prenamed, acting

in its capacity as subscriber (the «First Subscriber») for four thousand seven hundred and thirty-eight (4,738) new ordinary
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each issued by the Company and to fully pay the par value of
said shares by contributions in kind as follows:

(i) two thousand (2,000) new ordinary shares shall be paid up by a contribution in kind consisting of nine thousand

eight hundred ninety-nine (9,899) ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share issued
by RESITALIA HOLDING S.C.A., a corporate partnership limited by shares («société en commandite par actions») or-
ganised under the laws of Luxembourg, with its registered offices at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B-95.325 and currently held
by the First Subscriber which represent a net contribution in an aggregate amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-);

(ii) two hundred and fifty (250) new ordinary shares shall be paid up by a contribution in kind consisting of two hundred

and fifty (250) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share issued by NAVIGLIO S.à r.l., a private
limited liability company («société à responsabilité limitée») organised under the laws of Luxembourg, with a corporate
capital of EUR 12,500.-, with its registered offices at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B-122.736 and currently held by the First Sub-
scriber which represent a net contribution in an aggregate amount of six thousand two hundred and fifty euro (EUR
6,250.-); and

(iii) two thousand four hundred and eighty-eight (2,488) new ordinary shares shall be paid up by a contribution in kind

consisting of part of a loan (an unquestionable and immediately payable claim) granted by the First Subscriber to the
Company in the amount of sixty-two thousand two hundred euro (EUR 62,200.-).

Proof of the ownership by the Fist Subscriber of the above contributions has been given to the undersigned notary.
The First Subscriber acting through its duly appointed attorney in fact declared that all the above contributions in kind

are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to the transferability of the above contributions to the
Company and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the above contributions by the First Subscriber to the Company.

The transfer to the Company of the above shares contributed in kind will be entered into share register of RESITALIA

HOLDING S.C.A. and NAVIGLIO S.à r.l., prenamed, immediately after the execution of the present deed.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the four thousand

seven hundred and thirty eight (4,738) new ordinary shares to the First Subscriber as fully paid shares.

98612

Fifth resolution

The Shareholders resolved to issue to VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed, four thousand

seven hundred and thirty-eight (4,738) new preferred shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
having the same rights and privileges as the existing preferred shares following the restatement of the articles.

Sixth resolution

Subscription - Payment

Thereupon now appeared M

Lestienne, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of VESTA

ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG)

S.à r.l., prenamed, acting in its capacity as subscriber (the «Second Subscriber») for four thousand seven hundred and
thirty-eight (4,738) new preferred shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each issued by the Company
and to fully pay the par value of said shares by contributions in kind as follows:

(i) two thousand (2,000) new preferred shares shall be paid up by a contribution in kind consisting of nine thousand

eight hundred ninety-nine (9,899) Preferred shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share issued
by RESITALIA HOLDING S.C.A., prenamed, and currently held by the Second Subscriber which represent a net contri-
bution in an aggregate amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-);

(ii) two hundred and fifty (250) new preferred shares shall be paid up by a contribution in kind consisting of two

hundred and fifty (250) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share issued by NAVIGLIO S.à
r.l., prenamed and currently held by the Second Subscriber which represent a net contribution in an aggregate amount
of six thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250.-); and

(iii) two thousand four hundred and eighty-eight (2,488) new preferred shares shall be paid up by a contribution in

kind consisting of part of a loan (an unquestionable and immediately payable claim) granted by the Second Subscriber to
the Company in the amount of sixty-two thousand two hundred euro (EUR 62,200.-).

Proof of the ownership by the Second Subscriber of the above contributions and of the above loan has been given to

the undersigned notary.

The Second Subscriber acting through its duly appointed attorney in fact declared that all the above contributions in

kind are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to the transferability of the above contributions
to the Company and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the above contributions by the Second Subscriber to the Company.

The transfer to the Company of the above shares contributed in kind will be entered into share register of RESITALIA

HOLDING S.C.A. and NAVIGLIO S.à r.l., prenamed, immediately after the execution of the present deed.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the four thousand

seven hundred and thirty-eight (4,738) new preferred shares to the Second Subscriber as fully paid shares.

Seventh resolution

The Shareholder resolved to restate the articles of incorporation, without amendment of the object of the Company

to forthwith read as follows:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the founding shareholders and all those who may

become owners of shares following its incorporation, a company (the «Company») in the form of a private limited liability
company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of several shareholders, whose number may never exceed forty (40) shareholders.

The Company may however at any time be composed of a single shareholder as a result of the transfer of shares.

The Company will exist under the corporate name of NAVIGLIO HOLDINGS S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Managers.

98613

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg

and/or in foreign undertakings and/or funds, which may be held, through one or several subsidiaries of the Company, and
the purpose of which undertakings and/or funds is (i) to acquire land and/or existing buildings in Italy suitable for devel-
opment and/or redevelopment of medium- to high-quality residential condominium units, (ii) to build such residential
condominium units and/or sell these to end-users and (iii) to carry out all other activities related or ancillary thereto in
any respect.

The object of the Company consists further in the administration, development and management of such holdings as

well as in the direct and/or indirect financing of such undertakings in which it holds, directly or indirectly, a participation
or which are members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participations securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it
holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees
in any form and for any term whatsoever; (iv) make loans in any form whatsoever, or issue any debt instruments in any
form whatsoever, (v) render any other form of direct or indirect assistance of whatever nature to the undertakings in
which it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by providing any advise of
whatever nature and (vi) carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables
or immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

In general, the Company may carry out any commercial, financial or industrial activity and/or operation which it may

deem useful for the accomplishment and development of its objects.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at two hundred and forty-nine thousand four

hundred euro (EUR 249,400.-) divided into four thousand nine hundred eighty-eight (4,988) ordinary shares (the «Or-
dinary Shares» or «Class A Shares») which shall be held by the class A shareholder (the «Class A Shareholder») and four
thousand nine hundred eighty-eight (4,988) preferred shares (the «Preferred Shares» or «Class B Shares») which shall
be held by the class B shareholder (the «Class B Shareholder»). Each issued share has a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Classes of shares. The Company has issued two classes of shares:
(i) the Ordinary Shares; and
(ii) the Preferred Shares.
The rights and obligations attached to the Ordinary shares and the Preferred Shares shall be identical except to the

extent otherwise provided by Laws or by these Articles of Association, notably as to the entitlement of the Preferred
Shares to a preferred distribution of liquidation proceeds.

Art. 7. Shares and transfer of shares.
7.1. Each Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted

by the single shareholder or the general meeting of shareholders. Each share entitles to one (1) vote.

7.2. The Ordinary Shares and the Preferred Shares will be in the form of registered shares only.
7.3. With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will

be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication
of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and
the dates thereof.

7.4. Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

7.5. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
7.6. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

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7.7. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Com-

pany may issue multiple share certificates.

7.8. Each shareholder may only transfer all (but not less than all) its shareholding.
7.9. The Class A Shareholder shall not transfer any Ordinary Share until 22 May 2008 other than to an Affiliate.
7.10. In any event, the shares may not be transferred, sold, pledged, mortgaged, charged or otherwise encumbered

inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter (3/4) of the corporate capital shall
have agreed thereto in a general meeting

Art. 8. Pre-emption right, Drag-along and Tag-along Right.
8.1. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
8.2. When the Company is composed of several shareholders, the shareholders may transfer freely all (but not less

than all) of its Ordinary Shares or Preferred Shares to an Affiliate of the transferor subject to the condition subsequent
that the transferee remains an Affiliate of above transferor.

8.3. When the Company is composed of several shareholders, if a shareholder (the «Transferor») intends to Transfer

its entire shareholding or has received from a transferee (the «Transferee») an unsolicited offer, it shall forward a pre-
emption offer (the «Pre-emption Offer») to the other shareholder (the «Other Shareholder»), indicating the terms and
conditions of the proposed transfer (the «Transfer Terms»). The Pre-emption Offer shall in any case indicate the con-
sideration and the conditions of payment. It is understood that the Pre-emption Offer will represent an irrevocable
proposal by the Transferor to Transfer its entire shareholding to the Other Shareholder, under the Transfer Terms
(including the consideration) indicated in said Pre-emption Offer.

8.4. Within forty-five (45) days from the date of issuance of the Pre-emption Offer (the «Acceptance Term»), the

Other Shareholder may inform the Transferor, by sending an acceptance notice (the «Acceptance Notice»), that it intends
to exercise its pre-emption right and acquire, under the Transfer Terms, the entire shareholding of the Transferor. In
such a case, (A) on the same date of the Acceptance Notice, the Other Shareholder shall either deposit in escrow with
a reputable bank the higher of (a) twenty percent (20 %) of the consideration and (b) ten million euro (EUR 10,000,000.-),
or deliver to the Transferor a first demand bank guarantee issued by a reputable bank guaranteeing the payment of the
same amount at the closing of the Transfer; and (B) the agreement for the acquisition of the Transferor's entire share-
holding shall be completed in the one hundred eighty (180) days following the Acceptance Notice (provided that the
escrow deposit or delivery of the bank guarantee above is duly made).

8.5. If the Other Shareholder does not timely send the Acceptance Notice, or make the escrow deposit, or does not

deliver the bank guarantee, within the term set forth in the preceding paragraph, the Transferor may freely transfer its
entire shareholding to the Transferee, provided that (i) the Transfer is made at terms and conditions that must be either
identical or objectively better for the Transferor than the Transfer Terms and (ii) such Transfer of the entire shareholding
to the Transferee occurs within two hundred and seventy (270) days from the expiration of the Acceptance Term.
Otherwise, prior to the transferring its entire shareholding to a Transferee the Transferor shall send a new Pre-emption
Offer to the Other Shareholder and the whole pre-emption procedure indicated in this article shall restart.

8.6. In the event the Transfer Terms provide for a non-monetary consideration (the «Non-monetary Consideration»),

the present article 8.7 shall apply to identify the consideration to be paid by the Other Shareholder upon exercise of its
pre-emption right:

(i) the Transferor shall indicate in the Pre-emption Offer the monetary price attributed by the Transferor to the Non-

monetary Consideration for which the Other Shareholder will be entitled to exercise its pre-emption right;

(ii) In the event that the Other Shareholder objects to the price for the exercise of the pre-emption right as indicated

in the Pre-emption Offer, such Other Shareholder will be entitled to request the appointment of a reputable and inde-
pendent accountant to be selected by the shareholders (the «Accountant») to identify the fair market value of the Non-
monetary Consideration by sending a reply notice («Object Notice») within seven (7) days from the receipt of the Pre-
emption Offer;

(iii) the Accountant will have widest power to decide how to proceed, but complying with the principle to hear the

arguments of each shareholder, as well as to ask the shareholders and third parties for information and documentation
necessary and however relevant for the accomplishment of its task;

(iv) in carrying out its evaluation, the Accountant shall proceed according to his/her prudent objective judgment;
(v) the determination of the Accountant shall be notified to the shareholders within sixty (60) days from the acceptance

of the assignment on the part of the Accountant and it will be final and binding on all shareholders;

(vi) without prejudice of the above point (vii), all expenses and fees relevant to the tasks per-formed by the Accountant

shall be shared in equal parts between the Transferor and the Other Shareholder that has sent the Object Notice;

(vii) within seven (7) days of receipt of the communication of the Accountant's decision, both the Transferor and the

Other Shareholder exercising its pre-emption right will have the right to withdraw from the Transfer of the entire
shareholding at the monetary price determined by the Accountant, by giving a written notice to such effect to the Other
Shareholder exercising its pre-emption right or (as the case may be) to the Transferor. In such case, all expenses and
fees relevant to the tasks performed by the Accountant shall be charged exclusively to the waiving shareholder.

98615

8.7. If a shareholder intends to Transfer its entire shareholding to a Transferee (which is not an Affiliate of the Trans-

feror) and the pre-emption right of the Other Shareholder is not exercised, said shareholder (the «Dragging Shareholder»)
shall enjoy the possibility to exercise the following drag along right (the «Drag-along Right») by sending a written notice
to the other Shareholder (the «Dragged Shareholder»). In particular, the Dragging Shareholder shall have the right that
the Dragged Shareholder delivers to the Transferee an irrevocable and binding offer (the «Drag-along Offer») to Transfer
to the Transferee the entire shareholding of the Dragged Shareholder. The Transfer of such shareholding of the Dragged
Shareholder shall take place simultaneously with the Transfer of the relevant shareholding of the Dragging Shareholder
and at the same terms and conditions at which the Transferee will acquire said shareholding of the Dragging Shareholder
but subject to what is indicated below. The Dragged Shareholder shall be obliged to deliver the Drag-along Offer only if
such Transfer of said shareholding to the Transferee will allow it to achieve the following two conditions: (i) a minimum
of thirty percent (30 %) annual IRR and (ii) a 2.5x multiple on equity contributions and/or shareholders' loans made by
the Dragged Shareholder the Company's subsidiaries. If such condition is met, the Dragged Shareholder shall deliver the
Drag-along Offer to the Transferee at least 21 days prior to the Transfer of the Dragging Shareholder's entire share-
holding.

8.8. In the event that any shareholder (the «Tagged Shareholder») intends to Transfer its entire shareholding to any

Transferee (which is not an Affiliate of the Transferor) and the pre-emption right of the other Shareholder is not exercised,
said other shareholder (the «Tagging Shareholder») shall enjoy the possibility to exercise the following tag along right
(the «Tag-along Right») by sending a written notice within forty-five (45) days after the notification of the Pre-emption
Offer. The Tagged Shareholder shall cause the Transferee to deliver to the Tagging Shareholder an irrevocable and binding
offer to acquire the entire shareholding of the Tagging Shareholder. The Transfer of such shareholding of the Tagging
Shareholder shall take place simultaneously with the acquisition of the relevant shareholding of the Tagged Shareholder
and at the same terms and conditions.

8.9. For the purposes of this article 8, the terms:
«Affiliate» shall mean, with respect to any Person, any other Person that directly or indirectly, through one or more

intermediaries, Controls, or is Controlled by, or is under common Control with such Person

«Asset» means tangible and/or intangible assets (including real estate properties) and/or shares or units
«Control and Controlled»: means a situation pursuant to which, with respect to a Person (the «First Person»), any

Person owns, directly or through other Affiliates more than 50 % (fifty per cent) of the share capital or voting rights of
the First Person.

«IRR» shall mean the annual discount rate, which, when applied to the relevant positive and negative cash flows, renders

the net present value of such cash flows equal to zero as of the relevant reference date.

«Person» shall mean any individual, corporation, partnership, trust, association, limited liability company, joint stock

or any other entity or organization, including an authority.

«Transfer» means the (direct or indirect) sale, contribution, assignment, or other form of total or partial disposal

(including by way of merger or de-merger), in any condition and for whatever title, in exchange for a consideration,
whether monetary or non monetary, singularly or in pool with other Assets, as well as any gratuitous transfer and/or
donation and/or transfer for guarantee purposes of ownership of or title to or use of the Assets, in exchange of a
consideration or free of charge, in ordinary or extraordinary conditions, for whatever title including as a consequence of
sale, or contribution, or disposal, or usufruct, or lease or any other means and «Transferor», «Transferee» and «to
Transfer» are construed accordingly

Art. 9. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Art. 10. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Ordinary Shares or Preferred Shares. The

acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law and
subject to their immediate cancellation.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Board of Managers, Auditor

Art. 12. Board of Managers.
12.1. The Company shall be managed by a board of Managers (the «Board of Managers»), composed of four (4)

members, who need not be shareholders (the «Managers»).

12.2. The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, as follows:

(i) subject to the Class A Shareholder holding at least either fifty percent (50 %) or at least twenty-five percent (25 %)

of the Company's issued capital, two (2) respectively one (1) Manager(s) shall be appointed upon the proposal by the

98616

latter of at least two (2) candidates for each member of the Board of Managers (the «Class A Manager(s)») to be elected;
and

(ii) subject to the Class B Shareholder holding at least either fifty percent (50 %) or twenty-five percent (25 %) of the

issued capital of the Company, two (2) respectively one (1) Manager(s) shall be appointed upon the proposal by the latter
of at least two (2) candidates for each member of the Board of Managers (the «Class B Manager(s)») to be elected.

12.3. In conformity with article 12.2, the Class A Shareholder or the Class B Shareholder, as the case may be, shall

have the right to propose the respective other one (1) Manager or two (2) Managers which may not be appointed by the
respective other shareholder if the latter holds respectively less than fifty percent (50 %) or less than twenty-five percent
(25 %) of the Company's issued capital.

12.4. The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, will determine the term of

their office for a period not exceeding three (3) years. They will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single shareholder
or, as the case may be, by the general meeting of shareholders.

12.5. If any Manager resigns, dies, retires or is otherwise removed from or leaves the office of Manager of the Company,

he shall be replaced by a Manager chosen from a list of candidates presented by the Class A Shareholder if he is a Class
A Manager or the Class B Shareholder if he is a Class B Manager.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers.
13.1. The Board of Managers will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary (the «Secretary»), who need not be a Manager.

13.2. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman for a one (1) year period (the «Chair-

man») who will be appointed by a rotation mechanism between the Class A Managers and the Class B Managers. However,
in case and as long as a shareholder holds less than fifty percent (50 %) of the Company's issued capital, the Chairman
shall be appointed from among the members of the shareholder having fifty percent (50 %) or more of the issued capital
independently of the afore mentioned rotation mechanism.

13.3. The Board of Managers may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who

will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

13.4. The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. Unless otherwise agreed by all the Managers, a

meeting of the Board of Managers must be held at least once every quarter as well as by way of urgency whenever it is
necessary according to any external financing arrangement and/or there is a financial shortfall or the reasonable risk that
such a shortfall will be originated with respect to the repayment obligations in accordance to any external financing
arrangement involving the Company and/or any subsidiary. A meeting of the Board of Managers must be convened if any
two (2) of its members so require.

13.5. The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of

Managers may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

13.6. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice

of Board of Managers meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

13.7. Every Board of Managers meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers
by appointing in writing another member of the Board of Managers as his proxy.

13.8. A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of (i) two (2) Managers comprising

one (1) Class A Manager appointed pursuant to the list of candidates from the Class A Shareholder and one (1) Class B
Manager appointed pursuant to the list of candidates from the Class B Shareholder or (ii) any two managers in case a
shareholder holds less than twenty-five percent (25 %) of the issued shares. Decisions will be taken by a majority of the
votes of the members of the Board of Managers present or represented at such meeting.

13.9. Except for decisions to be taken with respect to the matters listed under article 13.10 below, the decisions of

the Board of Managers will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting
and the Chairman shall not have a casting vote with respect to these matters.

13.10. Decisions to be taken with respect to the matters listed below will be taken by the unanimous vote of all the

Managers:

(i) any change in any subsidiary of the Company to (i) the Articles of Association (subject to prior approval of the

shareholders), (ii) the corporate structure (e.g., corporate type and/or shareholding), (iii) the corporate governance
including the managers or directors (as applicable) and/or the auditor, (iv) the corporate organisation and/or (v) the
declaration or payment of any dividend and/or any other distribution;

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(ii) the transfer of shares in any subsidiary of the Company;
(iii) the granting of any security on the shares of any subsidiary of the Company save as otherwise required by external

financing arrangements;

(iv) the taking of any steps to liquidate, dissolve or wind-up any subsidiary of the Company save as otherwise agreed

between the shareholders;

(v) the declaration or payment of any interim dividend and/or any other interim distribution; and
(vi) any decision as regards any external financing, refinancing or amendments to existing external financing of the

Company.

13.11. One or more members of the Board of Managers may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

13.12. In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers, is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Managers.

13.13. The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 14. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Association or by the Laws to the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in
the competence of the Board of Managers.

Art. 15. Management fees and expenses. The members of the Board of Managers, shall not receive a management fee

from the Company in respect of the carrying out of their management of the Company.

Art. 16. Managers' liability. No member of the Board of Managers commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member of the Board of
Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Delegation of powers - Representation of the Company. The Board of Managers may delegate special powers

or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Managers.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom special signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such special power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 18. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Managers shall make known such personal
interest to the Board of Managers and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
interest of the member of the Board of Managers therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been members of the Board of Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of
the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association
may be entitled.

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Art. 19. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto. Copies or
extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and
by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 20. Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and

accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more auditors, who need not be
shareholders.

The auditor(s) will be elected by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,

who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 21. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

Art. 22. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders, to be held only if the Company has more

than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting, on 31 March at 6:00 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 23. Other general meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the

decisions of the shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the Board of Managers to the shareholders in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and send it to the
Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority
requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing half (1/2) the corporate capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraor-
dinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders are
present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Unless otherwise agreed by all the shareholders, a general meeting of shareholders must be held at least once every

quarter.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders (if any), may be held abroad if, in the

judgement of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 24. Attendance - Representation at a meeting of shareholders. All shareholders are entitled to attend and speak

at any general meeting of shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Managers at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the Board of Managers, may require. The Board of Managers may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one (1) sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

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Art. 25. Proceedings at a meeting of shareholders. Any general meeting of shareholders shall be presided by the

Chairman or by a person designated by the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Subject to an indication during the general meeting to the other shareholders, any general meeting of shareholders

may also be attended by observers appointed by any shareholder.

Art. 26. Vote at a meeting of shareholders. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number

of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all resolutions will be taken by

a majority of the shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

By exception to the foregoing provisions and solely for the purpose of these Articles, decisions to be taken with respect

to the matters listed below shall not be passed without the unanimous approval of all the shareholders:

(i) any change in the Company to (i) its Articles of Association including notably its corporate object, (ii) its corporate

structure (e.g., corporate type and/or shareholding), (iii) its corporate governance, (iv) its corporate organisation and/or
dividend policy;

(ii) any change in any subsidiary of the Company to the Articles of Association including notably the corporate object;
(iii) the creation of any lien on the shares;
(iv) the taking of any steps to liquidate, dissolve or wind-up the Company; and
(v) the declaration or payment of any dividend and/or any other distribution (including during the liquidation phase).
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by a majority of the shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

Art. 27. Minutes of shareholder(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by

the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single shareholder, of the minutes of the general meeting of

shareholders as well as the written shareholders resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 29. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draw(s) up and submit within a four (4) month period an inventory of assets and liabilities, the balance sheet
and the profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders, who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be
exercised within a time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 30. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5 %) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits as well as any other profits carry forward again
or put into a distributable or available reserve for distribution (the «Available Funds»), will be disposed of by allocating
the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year
or to distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders,
each share entitling to the same proportion in such distributions.

98620

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Managers

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Managers fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Any and all distribution out of the Available Funds, determined by the Board of Managers or the single shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall be made only according to the following order (the
«Priority Order»):

(i) in addition to an amount of two million euro (EUR 2,000,000.-), the Class B Shareholder shall receive the following

preferred distribution: twenty-seven million three hundred sixteen thousand one hundred seventy-three euro (EUR
27,316,173.-) (the «Calculation Basis») together with twenty-five percent (25 %) of the Internal Rate of Return (the «IRR»)
accrued on the Calculation Basis from 15 June 2007, the aggregate amount being (A) increased of an amount equal to the
payments made by ITALUS S.à r.l. to RESITALIA S.r.l. pursuant to the regulation on the sharing in the losses of RESITALIA
S.r.l. in accordance with the co interest agreement(s) from time to time in place between such two companies and (B)
reduced by the following deductibles (the «Deductibles»):

(i) any repayment from 15 June 2007 of the principal and accrued interest made by the Company on any senior

shareholders' loan (if any) granted from time to time by the Class B Shareholder to the Company; and

(ii) any repayment from 15 June 2007 of the principal and accrued interest received by the Company on any senior

shareholders' loan (if any) granted from time to time by the Company to any of wholly owned subsidiary; and

(iii) any payment from 15 June 2007 received by ITALUS (LUXEMBOURG) S.à r.l. from RESITALIA S.r.l. under the co

interest agreement(s) from time to time in place between such two companies; and

(iv) the amount in euro that result from the following formula (the «AGRIPPA Cost Over-run»):
(a) half (1/2) of the amount of the
(b) Total AGRIPPA Costs less ten million seven hundred eighty thousand eight hundred seventy-eight euro and seventy-

four cents (EUR 10,780,878.74),

(c) such aggregate amount being reduced by all the Additional AGRIPPA Profits,
(ii) any remaining amount shall be distributed pari passu between the Class A Shareholder and the Class B Shareholder

in pro rata of their shareholding.

For the purposes of this article 30, the terms:
«Total AGRIPPA Costs» means all the costs associated with the construction and development of the AGRIPPA

current real estate development project, i.e., all the costs excluding the financial costs, management costs, and corporate
overhead; and

«Additional AGRIPPA Profits» means the profits deriving to AGRIPPA from additional requests of variation works

made by the acquirers of the real estate units in excess of the variation works for three hundred forty-two thousand six
hundred fifty-six euro (EUR 342,656.-) already requested as of 29 May 2006.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present

Articles of Association, by a resolution of the single shareholder, or, as the case may be, by the general meeting of
shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation as well as after

an ordered disposal of the Company's asset at the best achievable conditions, the net assets shall be distributed to the
holders of the shares following the Priority Order.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Costs and expenses

As following the contribution in kind by RESITALIA EQUITY S.à r.l. and by VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG)

S.à r.l., of all the shares issued by RESITALIA HOLDING S.C.A., prenamed, and of all the shares issued by NAVIGLIO S.à
r.l., prenamed, the Company holds more than sixty-five percent (65 %) (in the present case: one hundred percent (100
%)) of the issued share capital of RESITALIA HOLDING S.C.A., prenamed, and NAVIGLIO S.à r.l., prenamed, both
companies having their place of effective management and statutory seat in a Member State of the European Union, and
as the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the capital of the Company,
which has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at three thousand five hundred euro (Eur 3,500.-).

98621

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) RESITALIA EQUITY S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, au capital social

de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-95.323,

représentée aux fins des présentes par M

François Lecompte, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 22 juin 2007,

2) VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois, au capital social de EUR 323.125,-, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-95.322,

représentée aux fins des présentes par M

Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 22 juin 2007,

(RESITALIA EQUITY S.à r.l. et VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l. étant ci-après collectivement men-

tionnées comme les «Associés»).

Les procurations susmentionnées resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. Les Associés sont les seuls associés de NAVIGLIO HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social au
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, qui a été constituée par un acte du notaire soussigné le 18 juin 2007, non encore publié (la «Société»). Les
statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

II. Les Associés reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour

suivant, lequel est connu des Associés:

Ordre du jour:

1 Création de deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires et les parts sociales privilégiées

et redénomination des cinq cents (500) parts sociales existantes en deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires
et deux cent cinquante (250) parts sociales privilégiées.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent trente-six mille neuf cents

euros (EUR 236.900,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un
montant de deux cent quarante-neuf mille quatre cents euros (EUR 249.400,-), par la création et l'émission de quatre
mille sept cent trente-huit (4.738) nouvelles parts sociales ordinaires et quatre mille sept cent trente huit (4.738) nouvelles
parts sociales privilégiées, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Emission et allocation à RESITALIA EQUITY S.à r.l. de quatre mille sept cent trente huit (4.738) nouvelles parts

sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.

4 Acceptation de la souscription par RESITALIA EQUITY S.à r.l. de quatre mille sept cent trente-huit (4.738) nouvelles

parts sociales ordinaires entièrement libérées par des apports en nature.

5 Émission et allocation à VESTA ITALIA EQUITY S.à r.l. de quatre mille sept cent trente-huit (4.738) nouvelles parts

sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.

6 Acceptation de la souscription par VESTA ITALIA EQUITY S.à r.l. de quatre mille sept cent trente-huit (4.738)

nouvelles parts sociales privilégiées entièrement libérées par des apports en nature.

7 Refonte totale des statuts sans modification de la clause de l'objet social de la société.
8 Divers.
III. Les Associés, chaque fois unanimement, ont adopté les résolutions suivantes:

98622

Première résolution

Les Associés ont décidé de créer deux (2) catégories de parts sociales, les parts sociales ordinaires et les parts sociales

privilégiées qui auront les mêmes droits tels que détaillés dans les statuts refondus adoptés ci-après.

Les Associés ont également décidé que les cinq cents (500) parts sociales existantes émises par la Société lors de la

constitution seront redénommées en parts sociales ordinaires et parts sociales privilégiées comme suit:

(i) les deux cent cinquante (250) parts sociales actuellement détenues par RESITALIA EQUITY S.à r.l., précitée, seront

redénommées en deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires; et

(ii) les deux cent cinquante (250) parts sociales actuellement détenues par VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG)

S.à r.l., précitée, seront redénommées en deux cent cinquante (250) parts sociales privilégiées.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent trente-

six mille neuf cents euros (EUR 236.900,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires et deux cent cinquante (250) parts sociales
privilégiées à un montant de deux cent quarante-neuf mille quatre cents euros (EUR 249.400,-) représenté par quatre
mille neuf cent quatre-vingt-dix huit (4.988) parts sociales ordinaires et quatre mille neuf cent quatre vingt dix huit (4.988)
parts sociales privilégiées, par la création et l'émission de quatre mille sept cent trente-huit (4.738) nouvelles parts sociales
ordinaires et quatre mille sept cent trente-huit (4.738) nouvelles parts sociales privilégiées ayant une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre et d'allouer à RESITALIA EQUITY S.à r.l., précitée, quatre mille sept cent trente-

huit (4.738) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes.

Quatrième résolution

Souscription - Paiement

Ensuite M

Lecompte, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de RESITALIA

EQUITY S.à r.l., précitée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de RESITALIA EQUITY S.à r.l., précitée, agissant en sa

qualité de souscripteur (le «Premier Souscripteur») pour quatre mille sept cent trente-huit (4.738) nouvelles parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune émises par la Société et libérer intégralement
chacune de ces parts sociales par des apports en nature comme suit:

(i) deux mille (2.000) nouvelles parts sociales ordinaires seront payées par un apport en nature de neuf mille huit cent

quatre-vingt-dix neuf (9.899) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action émises
par RESITALIA HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-95.325 et actuellement détenues par le Premier Souscripteur ce qui représente un apport net
d'un montant global de cinquante mille euros (EUR 50.000,-);

(ii) deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales ordinaires seront payées par un apport en nature de deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale émises par NAVIGLIO
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, au capital social de EUR 12.500,-, ayant son
siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-122.736 et actuellement détenues par le Premier Souscripteur ce qui représente un apport net
d'un montant global de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), et

(iii) deux mille quatre cent quatre-vingt-huit (2.488) nouvelles parts sociales ordinaires seront payées par un apport

en nature d'une partie d'un prêt (représentant une créance certaine, liquide et exigible) accordé par le Premier Souscri-
pteur à la Société d'un montant de soixante-deux mille deux cents euros (EUR 62.200,-).

La preuve de la propriété par le Premier Souscripteur des apports et du prêt ci-dessus a été donnée au notaire

soussigné.

Le Premier Souscripteur, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommé, a déclaré que tous les apports sus-

mentionnés sont libres de tout gage ou privilège et qu'il ne subsiste aucun empêchement au transfert des apports
susmentionnés par le Premier Souscripteur à la Société et que des instructions valables ont été données afin de mener à
bien toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable des apports ci-dessus
du Premier Souscripteur à la Société.

Le transfert à la Société de ces parts sociales et actions apportées en nature sera inscrit au registre de RESITALIA

HOLDING S.C.A. et NAVIGLIO S.à r.l., précitées, immédiatement après la passation du présent acte.

Ensuite, les Associés ont décidé d'accepter lesdites souscription et paiement et d'attribuer les quatre mille sept cent

trente-huit (4.738) nouvelles parts sociales ordinaires au Premier Souscripteur en tant que parts sociales entièrement
libérées.

98623

Cinquième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre et d'allouer à VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l., précitée, quatre

mille sept cent trente-huit (4.738) nouvelles parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Sixième résolution

Souscription - Paiement

Ensuite M

Lestienne précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de VESTA ITALIA

EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l., précitée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

précitée, agissant en sa qualité de souscripteur (le «Second Souscripteur») pour quatre mille sept cent trente-huit (4.738)
nouvelles parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune émise par la Société
et libérer intégralement chacune de ces parts sociales par des apports en nature comme suit:

(i) deux mille (2.000) nouvelles parts sociales privilégiées seront payées par un apport en nature de neuf mille huit cent

quatre-vingt-dix neuf (9.899) actions privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action émises
par RESITALIA HOLDING S.C.A., précitée, et actuellement détenues par le Second Souscripteur ce qui représente un
apport net d'un montant global de cinquante mille euros (EUR 50.000,-);

(ii) deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales privilégiées seront payées par un apport en nature de deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale émises par NAVIGLIO
S.à r.l., précitée, et actuellement détenues par le Second Souscripteur ce qui représente un apport net d'un montant
global de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), et

(iii) deux mille quatre cent quatre-vingt-huit (2.488) nouvelles parts sociales privilégiées seront payées par un apport

en nature d'une partie d'un prêt (représentant une créance certaine, liquide et exigible) accordé par le Second Souscri-
pteur à la Société d'un montant de soixante-deux mille deux cents euros (EUR 62.200,-).

La preuve de la propriété par le Second Souscripteur des apports et du prêt ci-dessus a été donnée au notaire soussigné.
Le Second Souscripteur, agissant par son mandataire dûment nommé, a déclaré que tous les apports susmentionnés

sont libres de tout gage ou privilège et qu'il ne subsiste aucun empêchement au transfert des apports susmentionnés par
le Second Souscripteur à la Société et que des instructions valables ont été données afin de mener à bien toutes les
notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable des apports ci-dessus du Second Sou-
scripteur à la Société.

Le transfert à la Société de ces parts sociales et actions apportées en nature sera inscrit au registre de RESITALIA

HOLDING S.C.A. et NAVIGLIO S.à r.l., précitées, immédiatement après la passation du présent acte.

Ensuite, les Associés ont décidé d'accepter lesdites souscription et paiement et d'attribuer les quatre mille sept cent

trente-huit (4.738) nouvelles parts sociales au Second Souscripteur en tant que parts sociales entièrement libérées.

Septième résolution

Les Associés ont décidé de refondre les statuts, sans modification de la clause de l'objet social de la Société, lesquels

sont dorénavant rédigés comme suit:

«Chapitre I

.- Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. Il est formé par les associés fondateurs et tous ceux qui deviendront pro-

priétaires de parts sociales à la suite de cette constitution, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par
les lois du Grand-Duché du Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, propriétaires de la totalité

des parts sociales. La Société peut cependant, à toute époque, ne comporter qu'un seul associé, par suite de cessions de
parts sociales.

La Société adopte la dénomination NAVIGLIO HOLDINGS S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg ou à l'étranger par décision du

Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil de Gérance.

98624

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations, de toute nature ou sous toutes

formes, dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, qui seront indirectement tenues par l'intermédiaire
d'une ou plusieurs filiales entièrement détenue par la Société, et l'objet de ces entreprises étant (i) d'acquérir des terrains
et/ou bâtiments existants en Italie, appropriés à l'aménagement et/ou au réaménagement d'unités d'habitation en copro-
priété de moyenne à haute qualité, (ii) de construire de telles unités d'habitation en copropriété et/ou de les vendre à
des consommateurs finaux et (iii) d'exercer toute autre activité qui est en relation avec ceci ou qui y est de quelque façon
accessoire.

La Société a en outre pour objet l'administration, le développement et la gestion de ces participations ainsi que le

financement direct et/ou indirect de ces entreprises, dans lesquelles elle tient, directement ou indirectement, une parti-
cipation ou qui sont membres de son groupe de sociétés.

La Société peut en particulier (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière de

portefeuilles titres, actions ou autres titres en représentation de participations, obligations, reconnaissances de dette,
certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tout titre et instrument financier représentant des
droits de propriété, de créance ou de titres cessibles émis par un émetteur public ou privé quelconque; (ii) exercer tous
les droits quelconques attachés à ces titres et instruments financiers; (iii) accorder directement et/ou indirectement toute
assistance financière quelconque aux entreprises dans lesquelles elle tient une participation ou qui sont affiliées à son
groupe d'entreprises, en particulier en accordant des prêts, facilités ou garanties dans toute forme et avec des délais de
paiement quelconques, (iv) faire des emprunts dans toute forme quelconque ou émettre des titres de créance dans toute
forme quelconque, (v) rendre directement ou indirectement une assistance de nature quelconque sous toute autre forme
aux entreprises, dans lesquelles elle tient une participation ou qui sont affiliées à son groupe de sociétés, en particulier
en donnant des avis de nature quelconque et (vi) effectuer toute transaction quelconque, soit commerciale, soit financière,
mobilière ou immobilière qui est directement ou indirectement en relation avec son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante-neuf mille quatre cents euros (EUR

249.400,-), divisé en quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix huit (4.998) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
Ordinaires» ou les «Parts Sociales de Catégorie A») qui seront détenues par l'associé de catégorie A (l'«Associé de
Catégorie A») et quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix huit (4.998) parts sociales privilégiées (les «Parts Sociales Privi-
légiées» ou les «Parts Sociales de Catégorie B») qui seront détenues par l'associé de catégorie B (l'«Associé de Catégorie
B»). Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Classes d'actions. La Société a émis deux catégories de parts sociales:
(i) les Parts Sociales Ordinaires, et
(ii) les Parts Sociales Privilégiées.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales Privilégiées seront les mêmes,

sauf dans la mesure où la Loi ou les présents Statuts en disposent différemment, notamment en ce qui concerne les droits
des Parts Sociales Privilégiées à une distribution privilégiée du boni de liquidation.

Art. 7. Actions et transfert d'Actions.
7.1 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

7.2 Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées seront exclusivement nominatives.
7.3 Pour ce qui est des parts sociales nominatives, un registre des associés dont tout associé pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé et l'indication du
nombre de parts sociales qu'il tient, l'indication des paiements effectués sur ses parts sociales ainsi que les transferts de
parts sociales avec leur date.

7.4 Chaque associé notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société

sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

7.5 La propriété des parts sociales nominatives résultera de l'inscription dans le registre des associés.
7.6 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un tel transfert

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transport des créances.

98625

7.7 Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés seront délivrés aux associés. La Société peut

émettre des certificats de parts sociales multiples.

7.8 Chaque associé peut transférer toute sa participation, sous réserve que le transfert porte sur l'intégralité de la

participation.

7.9 Les Associés de Catégorie A ne pourront transférer aucune Part Sociale Ordinaire jusqu'au 22 mai 2008, à l'ex-

ception de tout transfert à un Affilié.

7.10 En toute hypothèse, les parts sociales ne pourront être transférées, vendues, gagées, hypothéquées ou données

en sûreté de quelque manière que ce soit entre vifs à des tiers non-associés à moins que des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social l'ait accepté en assemblée générale.

Art. 8. Droit de préemption, Droits de sortie totale et de sortie conjointe.
8.1 Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut librement transférer ses parts sociales.
8.2 Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les associés peuvent transférer librement leurs Parts Sociales

Ordinaires ou leurs Parts Sociales Privilégiées (sous réserve que le transfert porte sur la totalité des Parts Sociales
Ordinaires et/ou des Parts Sociales Privilégiées) à un Affilié du cédant sous la condition résolutoire que le cessionnaire
demeure un Affilié dudit cédant.

8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, si un associé (le «Cédant») entend Transférer l'entièreté

de sa participation ou a reçu d'un cessionnaire (le «Cessionnaire») une offre non sollicitée, il communiquera à l'autre
associé (I' «Autre Associé») une offre de préemption (I' «Offre de Préemption») indiquant les termes et conditions du
transfert proposé (les «Termes du Transfert»). L'Offre de Préemption indiquera en tous état de cause le prix du transfert
et les conditions de paiement. Il est entendu que l'Offre de Préemption constituera une proposition irrévocable du Cédant
de Transférer l'entièreté de sa participation à l'Autre Associé selon les Termes du Transfert (y inclus le prix) indiqués
dans l'Offre de Préemption susmentionnée.

8.4 Endéans quarante-cinq (45) jours à partir de la date d'émission de l'Offre de Préemption (le «Délai d'Acceptation»),

l'Autre Associé aura la possibilité d'informer le Cessionnaire, par l'envoi d'une notification d'acceptation (la «Notification
d'Acceptation»), qu'il entend exercer son droit de préemption et acquérir, selon les Termes du Transfert, l'entièreté de
la participation du Cédant. Dans un tel cas, (A) à la date de la Notification d'Acceptation, l'Autre Associé déposera en
séquestre auprès d'une banque de bonne réputation, le plus élevé des deux montants suivants: (a) 20 % du prix et (b) 10
millions d'euros (10.000.000,- EUR), ou remettra au Cédant une garantie bancaire à première demande émise par une
banque de bonne réputation en garantie du paiement du même montant lors de la clôture du Transfert; et (B) la convention
portant sur l'acquisition de l'entièreté de la participation du Cédant devra être réalisée dans les cent quatre vingt (180)
jours suivant la Notification d'Acceptation (sous condition que le dépôt sous séquestre ou la délivrance de la garantie
bancaire susmentionnés aient été dûment effectués).

8.5 Si l'Autre Associé n'envoie pas de Notification d'Acceptation dans les délais, ou n'effectue pas le dépôt sous

séquestre, ou ne délivre pas la garantie bancaire endéans le délai fixé au paragraphe précédent, le Cédant peut librement
transférer l'entièreté de sa participation au Cessionnaire, sous condition que (i) le transfert soit effectué selon des termes
et conditions qui doivent soit être identiques, soit objectivement plus favorables au Cédant que les Termes du Transfert
et (ii) un tel Transfert de l'entièreté de sa participation au Cessionnaire survienne endéans les deux cent soixante-dix
(270) jours à partir de l'expiration du Délai d'Acceptation. A défaut, avant le transfert de toute sa participation à un
Cessionnaire, le Cédant devra envoyer une nouvelle Offre de Préemption à l'Autre Associé et la procédure de préemption
prévue par le présent article devra de nouveau être suivie.

8.6 Dans l'hypothèse où les Termes du Transfert prévoient une contrepartie non-monétaire (la «Contrepartie Non-

monétaire»), le présent article 8.7 s'appliquera aux fins de déterminer le prix qui devra être payé par l'Autre Associé en
cas d'exercice de son droit de préemption:

(i) le Cédant indiquera dans l'Offre de Préemption le prix monétaire attribué par le Cédant à la Contrepartie Non-

monétaire pour laquelle l'Autre Associé aura le droit d'exercer son droit de préemption;

(ii) dans l'hypothèse où l'Autre Associé objectent le prix pour l'exercice du droit de préemption tel qu'indiqué dans

l'Offre de Préemption, l'Autre Associé aura le droit de demander la désignation d'un auditeur indépendant et de bonne
réputation désigné par les associés (l'«Auditeur») pour déterminer la valeur marchande de la Contrepartie Non-moné-
taire, en envoyant un avis de réponse (l'«Avis d'Objection») endéans les sept (7) jours à partir de la réception de l'Offre
de Préemption;

(iii) l'Auditeur aura le pouvoir le plus large pour décider comment procéder, tout en se conformant aux principes

d'audition de chaque associé et de demande aux associés et aux tiers des informations et de la documentation nécessaire
et appropriée pour l'accomplissement de sa tâche;

(iv) dans l'accomplissement de son évaluation, l'Auditeur procédera selon son jugement objectif et prudent;
(v) la décision finale de l'Auditeur, engageant tous les associés, sera notifié aux associés endéans les soixante (60) jours

à partir de l'acceptation de sa mission par l'Auditeur;

(vi) sans préjudice du point (vii) ci-dessous, toutes les dépens et honoraires correspondant aux tâches exécutées par

l'Auditeur seront partagés à parts égales entre le Cédant et l'Autre Associé qui a envoyé l'Avis d'Objection;

98626

(vii) endéans les sept (7) jours à partir de la réception de la communication de la décision de l'Auditeur, le Cédant et

l'Autre Associé exerçant son droit de préemption auront chacun le droit de se retirer du Transfert de l'entièreté de la
participation au prix monétaire décidé par l'Auditeur, en adressant un avis écrit à cet effet à l'Autre Associé exerçant son
droit de préemption ou (le cas échéant) au Cédant. Dans un tel cas, tous les dépens et honoraires correspondant aux
tâches exécutées par l'Auditeur seront facturés exclusivement à l'associé renonçant.

8.8 Si un associé entend Transférer l'entièreté de sa participation à un Cessionnaire (qui n'est pas un Affilié du Cédant)

et que le droit de préemption de l'Autre Associé n'est pas exercé, ledit associé (l'«Associé Sortant») bénéficiera de la
possibilité d'exercer un droit de sortie totale (le «Droit de Sortie») en adressant un avis écrit à l'Autre Associé (l'«Associé
Forcé à Sortir»). Plus particulièrement, l'Associé Sortant aura le droit à ce que l'Associé Forcé à Sortir remette au
Cessionnaire une offre irrévocable et liante (l'«Offre de Sortie Totale») de Transférer au Cessionnaire l'entièreté de la
participation de l'Associé Forcé à Sortir. Le transfert d'une telle participation de l'Associé Forcé à Sortir devra se faire
simultanément avec le transfert de la participation de l'Associé Sortant et aux mêmes termes et conditions auxquels le
Cessionnaire acquerra ladite participation de l'Associé Sortant mais sous réserve de ce qui suit. L'Associé Forcé à Sortir
ne sera obligé de remettre l'Offre de Sortie Totale seulement si un tel Transfert de ladite participation permettra au
Cessionnaire de remplir les deux conditions suivantes: (i) un minimum de 30 % de TRI annuel et (ii) la somme de 2,5 fois
les apports en capital et/ou des avances d'associés faites par l'Associé à Sortir aux filiales de la Société. Si cette condition
est remplie, l'Associé Forcé à Sortir remettra l'Offre de Sortie Totale au Cessionnaire au moins 21 jours avant le Transfert
de toute la participation de l'Associé Sortant.

8.9 Dans l'hypothèse où un associé (l'«Associé Forcé à Sortir Conjoint») entend Transférer toute sa participation à

un Cessionnaire (qui n'est pas un Affilié du Cédant) et que le droit de préemption de l'Autre Associé n'est pas exercé,
l'Autre Associé (l'«Associé Sortant Conjoint») bénéficiera d'un droit de sortie conjointe (le «Droit de Sortie Conjointe»)
en adressant un avis écrit endéans un délais de quarante-cinq (45) jours à partir de la notification de l'Offre de Préemption.
L'Associé Forcé à Sortir Conjoint fera en sorte que le Cessionnaire délivre à l'Associé Sortant Conjoint une offre irré-
vocable et liante d'acquérir l'entièreté de la participation de l'Associé Sortant Conjoint. Le transfert d'une telle
participation de l'Associé Sortant Conjoint devra se faire simultanément avec l'acquisition de la participation de l'Associé
Forcé à Sortir Conjoint et aux mêmes termes et conditions.

8.10 Aux fins de cet article 8, les termes:
«Affilié» signifie, relativement à une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, à travers un

ou plusieurs intermédiaires, Contrôle ou est Contrôlée par, ou est sous le même Contrôle que celui de cette Personne.

«Actifs» signifie des actifs corporels et/ou incorporels (incluant des propriétés immobilières) et/ou des actions, parts

sociales ou droits sociaux.

«Contrôle et Contrôlé» signifie une situation dans laquelle, en ce qui concerne une Personne (la «Première Personne»),

toute Personne détient, directement ou par l'intermédiaire d'autres Affiliés, plus de 50 % (cinquante pourcent) du capital
ou des droits de vote de la Première Personne.

«TIR» signifie le taux d'escompte annuel, lequel, appliqué au flux de capitaux positifs et négatifs concernés, rend la

valeur actuelle nette de ces flux de capitaux égale à zéro à la date de référence concernée.

«Personne» signifie tout personne physique, société, partenariat, trust, association, société à responsabilité limitée,

société par actions ou tout autre entité ou organisation, incluant une autorité.

«Transfert» signifie la vente (directe ou indirecte), l'apport, la cession, ou toute autre forme de disposition totale ou

partielle (y compris par voie de fusion ou scission), sous toute condition et à quelque titre que ce soit, en échange d'une
contrepartie, monétaire ou non monétaire, individuellement ou en association avec d'autres Actifs, ainsi que tout transfert
gratuit et/ou donation et/ou transfert à titre de garantie de la propriété ou du titre ou de l'utilisation des Actifs, en échange
d'une contrepartie ou sans frais, dans des conditions ordinaires ou extraordinaires, à quelque titre que ce soit y compris
comme conséquence d'une vente, d'un apport, d'une disposition, d'un usufruit, d'un bail ou de tout autre moyen et
«Cédant», «Cessionnaire» et

«Transférer» doivent être interprétés en conséquence.

Art. 9. Augmentation et réduction de capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces
Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 10. Achat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires ou Parts Sociales

Privilégiées. L'acquisition et la détention de ses propres parts sociales se fera conformément aux conditions et dans les
limites établies par la Loi et sous réserve de leur annulation immédiate.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III.- Conseil de gérance, Auditeurs

Art. 12. Conseil de Gérance.
12.1 La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé de quatre

(4) membres qui n'ont pas besoin d'être associés (les «Gérants»).

98627

12.2 Les Gérants seront élus par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme suit:
(i) sous réserve que l'Associé de Catégorie A détienne au moins ou cinquante pourcent (50 %) ou vingt-cinq pourcent

(25 %) du capital social de la Société, deux (2), respectivement un (1), Gérant(s) sera nommé sur proposition de l'Associé
de Catégorie A d'au moins deux (2) candidats pour chaque membre du Conseil de Gérance à élire (le(s) «Gérants de
Catégorie A»); et

(ii) sous réserve que l' Associé de Catégorie B détienne au moins ou cinquante pourcent (50 %) ou vingt-cinq pourcent

(25 %) du capital social de la Société, deux (2), respectivement un (1), Gérant(s) sera nommé sur proposition de l'Associé
de Catégorie B d'au moins deux (2) candidats pour chaque membre du Conseil de Gérance à élire (le(s) «Gérants de
Catégorie B»).

12.3 Conformément à l'article 12.2, l'Associé de Catégorie A ou l'Associé de Catégorie B, selon le cas, aura le droit

de proposer l'autre Gérant ou les deux (2) Gérants qui ne peuvent être nommé(s) par l'autre associé si ce dernier détient
moins de cinquante pourcent (50 %) ou moins de vingt-cinq pourcent (25 %) du capital de la Société.

12.4 L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, déterminera le terme de leurs fonctions

pour une période n'excédant pas trois (3) ans. Ils exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent démissionner à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution adoptée par l'associé
unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.

12.5 Si un Gérant démissionne, meurt, part à la retraite, est révoqué ou se retire de quelque manière que ce soit de

ses fonctions de Gérant, il sera remplacé par un Gérant choisi sur une liste de candidats présentés par l' Associé de
Catégorie A s'il s'agit d'un Gérant de Catégorie A ou par l' Associé de Catégorie B s'il s'agit d'un Gérant de Catégorie
B.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance.
13.1 Le Conseil de Gérance désignera parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également désigner

un secrétaire qui ne doit pas être Gérant.

13.2 Le Conseil de Gérance désignera parmi ses membres un président pour une période d'un (1) an (le «Président»)

qui sera désigné conformément à un mécanisme de rotation entre les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie
B. Cependant, en cas et aussi longtemps qu'un associé détient moins de cinquante pourcent (50 %) du capital social de la
Société, le Président sera désigné parmi les membres des associés détenant cinquante pourcent (50 %) ou plus du capital
social indépendamment du mécanisme de rotation mentionné précédemment.

13.4 Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Sauf accord unanime des Gérants, une réunion

du Conseil de Gérance doit être tenue au moins chaque trimestre et, en cas d'urgence, chaque fois que c'est nécessaire
en vertu de tout accord de financement externe et/ou s'il y a un déficit financier ou le risque raisonnable qu'un tel déficit
se produise en raison des obligations de remboursement conformément à tout accord de financement externe impliquant
la Société et/ou toute filiales. Une réunion du Conseil de Gérance devra être convoquée si deux des Gérants le demandent.

13.5 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance

peut désigner à la majorité des membres présents à une telle réunion un autre membre du Conseil de Gérance comme
président temporaire.

13.6 Avis écrit et transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, des réunions

du Conseil de Gérance sera donné au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence
ou s'il y a accord préalable de tous ceux qui sont autorisés à y assister. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une description des opérations dont il sera traité. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit, de chaque membre du Conseil de Gérance. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Gérance.

13.7 Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
Gérance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire.

13.8 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) deux (2) Gérants comprenant un (1)

Gérant de Catégorie A nommé parmi la liste des candidats proposés par l'Associé de Catégorie A et un (1) Gérant de
Catégorie B nommé parmi la liste des candidats proposés par l'Associé de Catégorie B ou (ii) deux Gérants de toute
catégorie au cas où un associé détient moins de vingt-cinq pourcent (25 %) des actions émises, sont présents ou repré-
sentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou
représentés lors de la réunion.

13.9 A l'exception des décisions prises dans les matières énumérées à l'article 13.10 ci-dessous, les décisions du Conseil

de Gérance seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à une telle réunion et le Président
n'aura pas de voix prépondérante en ce qui concerne ces matières.

13.10 Les décisions à prendre dans les matières listées ci-dessous seront prises à l'unanimité des Gérants:
(i) toute modification, concernant toute filiale de la Société (i) des statuts (sous réserve d'approbation préalable des

associés), (ii) de la structure sociétale (notamment forme de société et/ou actionnariat), (iii) dès règles de gouvernement

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d'entreprise incluant les gérants et les administrateurs (selon le cas) et/ou le commissaire aux comptes, (iv) de l'organi-
sation sociétale et/ou (v) la déclaration ou le paiement de tout dividende et/ou de toute autre distribution;

(ii) le transfert de droits sociaux émis par toute filiale de la Société;
(iii) l'octroi de toute sûreté portant sur les droits sociaux émis par toute filiale de la Société sauf en application d'accords

de financement externe;

(iv) l'accomplissement de toutes démarches pour liquider, dissoudre ou mettre en faillite toute filiale de la Société sauf

accord contraire des associés;

(v) la déclaration ou le paiement de tout dividende intérimaire ou de toute autre distribution intérimaire; et
(vi) toute décision concernant tout financement externe, refinancement ou modifications du financement externe

existant de la Société.

13.11 Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

13.12 En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Gérance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu, et chacun
de ces documents étant signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

13.13 Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, relèvent de la compétence
du Conseil de Gérance.

Art. 15. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil de Gérance ne seront pas rémunérés par la Société au

titre de la gestion de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance n'engagent pas leur responsabilité personnelle

lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant
ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 17. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
Vis à vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 18. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de
voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu'un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s'il y en avait deux)

aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance
ou l'autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette
transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'il ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou

98629

mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 19. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance

seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a) de la réunion. Les procurations resteront annexées aux
procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par
le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 20. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Associés

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le 31 mars à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de
Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à l'adoption de résolutions par
l'assemblée générale des associés doivent s'appliquer mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du Conseil de Gérance, subsidiairement, du com-
missaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant la moitié (1/2) du capital social.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour de
l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents
ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation
préalable.

Sauf accord contraire de l'ensemble des associés, une assemblée générale des associés doit être tenue au moins chaque

trimestre.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance, le requièrent.

Art. 24. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le Conseil de Gérance
peut arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par le
Conseil de Gérance au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut
donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime
apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve de
pouvoirs de représentation que le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le Conseil de Gérance peut déterminer toute
autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.

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Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une (1) seule personne pour les repré-
senter à l'assemblée générale des associés.

Art. 25. Procédure à l'assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le

Président ou par une personne désignée par le Conseil de Gérance.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
A condition d'être indiqué pendant l'assemblée générale aux autres associés, toute assemblée générale des associés

peut être suivie par des observateurs nommés par tout associé.

Art. 26. Vote à l'assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts

sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Sauf stipulation contraire requise par la Loi ou les présents Statuts, toute les résolutions seront prises à la majorité

des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social.

Par exception aux dispositions précédentes et seulement pour l'application des présents Statuts, les décisions à prendre

dans les matières listées ci-dessous ne pourront être adoptées sans l'approbation unanime de tous les associés:

(i) toute modification (i) des Statuts, notamment de l'objet social (ii) de la structure sociétale de la Société (notamment

forme de la Société et/ou actionnariat), (iii) des règles de gouvernement d'entreprise de la Société, (iv) de son organisation
sociétale et/ou de sa politique en matière de dividende;

(ii) toute modification des statuts de toute filiale de la Société, notamment de l'objet social;
(iii) la création de tout privilège sur les parts sociales;
(iv) l'accomplissement de toutes démarches pour liquider, dissoudre ou mettre en faillite la Société; et
(v) la déclaration ou le paiement de tout dividende et/ou toute autre distribution (y compris pendant la période de

liquidation).

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le 31

décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse et soumet dans les quatre (4) mois un inventaire des actifs et passifs et établit le bilan ainsi que le
compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze
(15) jours qui précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 30. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de

la répartition du solde des bénéfices annuels nets, ainsi que de tout bénéfice reporté ou mis affecté à une réserve distri-
buable ou disponible pour la distribution (les «Fonds Disponibles»). Elle peut décider de verser la totalité ou une partie
du solde à un compte de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les
bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part
sociale donnant droit à une même proportion dans cette distribution.

98631

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions

fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil de Gérance détermine le montant et la date
de paiement de ces acomptes.

Toute distribution des Fonds Disponibles, décidée par le Conseil de Gérance ou l'associé unique ou, le cas échéant,

l'assemblée générale des associés sera faite seulement suivant l'ordre suivant (l' «Ordre de Priorité»):

(i) en plus d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), l'Associé de Catégorie B recevra la distribution

privilégiée suivante: vingt-sept millions trois cent seize mille cent soixante-treize euros (EUR 27.316.173,-) (la «Base de
Calcul»), accompagné de vingt-cinq pourcent (25 %) du Taux de Rendement Interne (TRI) appliqué à la Base de Calcul
couru depuis le 15 juin 2007, le montant global étant (A) augmenté d'un montant égal aux paiements faits par ITALUS S.à
r.l. à RESITALIA S.r.l. en application du règlement sur le partage des pertes de RESITALIA S.r.l. conformément aux
dispositions du(des) co-interest agreement(s) en vigueur de temps à autre entre les deux sociétés et (B) réduit des
déductions suivantes (les «Déductions»):

(i) tout remboursement depuis le 15 juin 2007 du principal et des intérêts courus fait par la Société au titre de tout

prêt d'actionnaire de rang supérieur (s'il y en a) accordé de temps à autre par les Associés de Catégorie B à la Société;
et

(ii) tout remboursement depuis le 15 juin 2007 du principal et des intérêts courus reçu par la Société au titre de tout

prêt d'actionnaire de rang supérieur (s'il y en a) accordé de temps à autre par la Société à toute filiale détenue à 100 %;
et

(iii) tout paiement depuis le 15 juin 2007 reçu par ITALUS (LUXEMBOURG) S.à r.l. de RESITALIA S.r.l. au titre du

(des) co-interest agreement(s) en vigueur de temps à autre entre les deux sociétés; et

(iv) le montant en euro qui résulte de la formule suivante (le «Dépassement de Frais AGRIPPA»):
(a) la moitié (1/2) du montant
(b) des Frais Totaux AGRIPPA moins dix millions sept cent quatre-vingt mille huit cent soixante-dix huit euros et

soixante-quatorze centimes (EUR 10.780.878,74),

(c) ce montant global étant réduit par tous les Bénéfices Additionnels AGRIPPA;
(ii) toute somme restante sera distribuée pari passu entre l'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B au pro

rata de leur participation.

Pour les besoins de cet article 30, les termes:
«Frais Totaux AGRIPPA» signifie tous les frais associés à la construction et au développement du projet actuel de

développement immobilier AGRIPPA c'est-à-dire tous les coûts à l'exclusion des frais financiers, des frais de gestion et
des frais généraux;

«Bénéfices Additionnels AGRIPPA» signifie les bénéfices revenant à AGRIPPA, découlant de commandes additionnelles

de travaux faites par les acquéreurs des parts immobilières, dépassant la somme de trois cent quarante-deux mille six
cent cinquante-six euros (EUR 342.656,-) correspondant aux travaux déjà commandés au 29 mai 2006.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification
des statuts.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation ainsi qu'après une

disposition ordonnée des avoirs de la Société dans les meilleures conditions, l'actif net sera distribué aux détenteurs de
parts sociales suivant l'Ordre de Priorité.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Frais et dépens

Suivant les apports en nature par RESITALIA EQUITY S. à r.l. et VESTA ITALIA EQUITY (LUXEMBOURG) S.à r.l. de

toutes les actions émises par RESITALIA HOLDING S.C.A., précitée, et de toutes les parts sociales de NAVIGLIO S.à
r.l., précitée, la Société détient plus de soixante-cinq pourcent (65 %) (dans le présent cas: cent pourcent (100 %)) du
capital social de RESITALIA HOLDING S.C.A., précitée, et NAVIGLIO S.à r.l., précitée, ces deux sociétés ayant leur
administration centrale et leur siège statutaire dans un État Membre de l'Union Européenne, et comme l'apport en nature
a été exclusivement fait en échange de parts sociales nouvellement émises dans le capital de la Société, qui a son admi-
nistration centrale et son siège statutaire dans un État Membre de l'Union Européenne, la Société fait référence à l'article
4-2 de la loi datée du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption fiscale du droit d'apport dans pareil cas.

Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

98632

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: F. Lecompte, P. Lestienne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15252. — Reçu 1.244 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007098234/220/1253.
(070110715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

R.S. Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8353 Garnich, 30, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 130.620.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Renato Oliboni, employé, né le 11 avril 1960 à Esch/Alzette demeurant à L-4940 Bascharage, 134A, rue

de Luxembourg

2) Monsieur Steve Fries, employé, né le 1

décembre 1975 à Luxembourg demeurant à L-8353 Garnich, 30, rue de

l'Ecole

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.S. REALISATIONS S.A.

Cette société aura son siège dans la commune de Garnich. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, la vente, la gestion

et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations
financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son porte-
feuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, divisé en mille actions de trente et un (31,-) Euro

chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

actions

1) Renato Oliboni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Steve Fries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) EURO, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

98633

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En toutes circonstances la signature

de l'administrateur détenant les autorisations prévues par la loi est requise

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros
(4.000,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Renato Oliboni, employé, né le 11 avril 1960 à Esch/Alzette demeurant à L-4940 Bascharage, 134A, rue

de Luxembourg

b) Monsieur Steve FRIES, employé, né le 1

décembre 1975 à Luxembourg demeurant à L-8353 Garnich, 30, rue de

l'Ecole

c) Madame Nathalie Forotti, employée privée, née le 29 mai 1973 à Differdange, demeurant à L-4940 Bascharage,

134A, rue de Luxembourg

3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce

B 47.269 ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin

4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Renato Oliboni, préqualifié
5. - le siège social de la société est fixé à L-8353 Garnich, 30, rue de l'Ecole

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Oliboni, S. Fries, N. Forotti, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 24 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8795. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

98634

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 6 août 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007098255/207/97.
(070110930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Imvo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.121.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Pour IMVO S.A.
G. Birchen
Administrateur

Référence de publication: 2007097722/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03574. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070109806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

SR Portfolio Holding (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.925.

In the year two thousand and six, on the twenty seventh day of July,
Before Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of SR PORTFOLIO HOLDING (B) S.à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée incorporated by deed of M

Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg)

on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Memorial») on 29 November,
2002, number 1707. The articles of incorporation have been amended for the last time on 16th June 2006, by deed of
Me Henri Hellinckx, not yet published in the Memorial.

The meeting was presided by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting appointed as secretary and as scrutineer M

Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, signed by

the proxy, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxy will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that out of the four million (4,000,000) shares of different classes in issue in the

Company, all such four million (4,000,000) shares of different classes of the Company are duly represented at the present
general meeting so that the entire issued share capital and all shareholders of the Company are represented at the present
meeting.

III. The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened

thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate
on the agenda set out hereafter:

That the agenda of the meeting was as follows:
(A) Amendment of article 5.3.3.2 by adding «and (iii) plus the result under (i) if negative (expressed as a positive)» at

the end of the paragraph;

(B) Reduction of the issued share capital of the Company by a total amount of ninety eight million euro (€98,000,000)

by the cancellation of six hundred and fifty one thousand seven hundred and fifty (651,750) class A shares, six hundred
and fifty one thousand seven hundred and fifty (651,750) class B shares, six hundred and fifty one thousand seven hundred
and fifty (651,750) class C shares, six hundred and fifty one thousand seven hundred and fifty (651,750) class D shares,
six hundred and fifty one thousand seven hundred and fifty (651,750) class E shares, six hundred and sixty one thousand
two hundred and fifty (661,250) class F shares without any payment to the shareholders and allocation of the amount of
ninety eight million euro (€98,000,000) from the share capital to the freely distributable share premium/reserves of the
Company;

98635

thousand so that the legal reserve represents an amount equal to 10% of the issued share capital further to the above
resolution, transfer of such amount to the available share premium/reserves;

(D) Consequential amendment of article 5. 1 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
5.1. The issued share capital of the Company is set at two million Euro (€2,000,000)divided into thirteen thousand

two hundred and fifty (13,250) Class A shares, thirteen thousand two hundred and fifty (13,250) Class B, thirteen thousand
two hundred and fifty (13,250) Class C shares, thirteen thousand two hundred and fifty (13,250) Class D shares, thirteen
thousand two hundred and fifty (13,250) Class E shares, thirteen thousand two hundred and fifty (13,250) Class F shares
and five hundred (500) Class Z shares, each share with a nominal value of twenty five euro (€25) and with such rights
and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

First resolution

The meeting resolved to amend article 5.3.3.2 as set forth in the agenda.

Second resolution

The meeting noted the proposal to proceed to a reduction of the issued share capital of the Company by the cancel-

lation of shares and allocation, to the freely available share premium/reserves.

The meeting resolved to reduce the issued share capital by a total amount of the issued share capital of the Company

by a total amount of ninety eight million euro (€98,000,000) to bring it to two million euro (€2,000,000) by the cancellation
of six hundred and fifty one thousand seven hundred and fifty (651,750) class A shares, six hundred and fifty one thousand
seven hundred and fifty (651,750) class B shares, six hundred and fifty one thousand seven hundred and fifty (651,750)
class C shares, six hundred and fifty one thousand seven hundred and fifty (651,750) class D shares, six hundred and fifty
one thousand seven hundred and fifty (651,750) class E shares, six hundred and sixty one thousand two hundred and fifty
(661,250) class F shares without any payment to the shareholders and resolved to allocate of the amount of ninety eight
million euro (€98,000,000) from the share capital to the freely distributable share premium/reserves of the Company.

Third resolution

The meeting resolved to reduce the legal reserve of ten million euro (€10,000,000) by an amount of nine million eight

hundred thousand so that the legal reserve represents an amount equal to 10% of the issued share capital further to the
above resolution and resolved to transfer such amount to the freely available share premium/reserves.

Fourth resolution

The shareholders then resolved to consequentially amend of article 5. 1 of the articles of incorporation of the Company

as set forth in the agenda to reflect the above resolution.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at [ ] Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenu:

une assemblée générale extraordinaire des associés de la SR PORTFOLIO HOLDING (B) S.àr.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée par de M

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg) le 30 août 2002,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 29 novembre 2002, numéro 1707. Les
statuts ont été modifiés le 16 juin 2006 par acte de Me Henri Hellinckx, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par M

Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.

L'assemblée a désigné comme secrétaire et comme scrutateur M

Philippe Prussen, maître en droit, résidant à Lu-

xembourg.

La président a déclaré et demandé au notaire d'acter que:
I. Les associés représentés détiennent toutes les parts sociales en émission dans la Société, tel que figurant sur la liste

de présence signé par le représentant, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

98636

Cette liste de présence ainsi que les procurations seront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux

formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que parmi les quatre millions (4.000.000) de parts sociales de différentes classes,

l'ensemble des quatre millions (4.000.000) de parts sociales des différentes classes de la Société sont dûment représentés
lors de cette assemblée générale extraordinaire, de sorte que tous les associés de la Société sont représentés à la présente
assemblée.

III. Les associés confirment d'avoir toute connaissance de l'ordre du jour et considèrent avoir été dûment et valable-

ment convoqués et par conséquent renoncent à la convocation écrite préalable. L'assemblée est par conséquent
valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'énoncé ci-après:

(A) Modification de l'article 5.3.3.2 en ajoutant «et (iii) plus le résultat sous (i) si négatif (exprimé comme positif)» à la

fin du paragraphe;

(B) Réduction du capital social émis de la Société pour un montant total de quatre-vingt dix-huit millions d'euros (€

98.000.000) par l'annulation de six cents cinquante et un mille sept cents cinquante(651.750) parts sociales de classe A,
six cents cinquante et un mille sept cents cinquante (651.750) parts sociales de classe B, six cents cinquante et un mille
sept cents cinquante (651.750) parts sociales de classe C, six cents cinquante et un mille sept cents cinquante (651.750)
parts sociales de classe D, six cents cinquante et un mille sept cents cinquante (651.750) parts sociales de classe E, six
cents soixante et un mille deux cents cinquante (661.250) parts sociales de classe F, sans aucun payement aux associés
et affectation du montant de quatre-vingt dix-huit millions d'euros (€ 98.000) du capital social vers une prime/réserve
librement distribuable de la Société;

de manière à ce que la réserve légale représente un montant de 10% du capital social suite au point précédent, transfert
de ce montant vers une réserve/prime d'émission librement distribuable;

(D) Modification en conséquence de l'article 5.1 des Statuts de la Société, qui sera comme suit:
«5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions d'euros (€ 2.000.000) divisé en treize mille deux cents

cinquante (13.250) parts sociales de classe A, treize mille deux cents cinquante(13.250) parts sociales de classe B, treize
mille deux cents cinquante (13.250) parts sociales de classe C, treize mille deux cents cinquante (13.250) parts sociales
de classe D, treize mille deux cents cinquante (13.250) parts sociales de classe E, treize mille deux cents cinquante (13.250)
parts sociales de classe F et cinq cents (500) parts sociales de classe Z, chaque part sociale ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (€ 25) et ayant chacune avec tel droits et obligations tel que détaillé dans les présents statuts.»

L'assemblée a requis du notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes qui ont été prises par l'associé unique:

Première résolution

Il est décidé de modifier l'article 5.3.3.2. tel qu'il résulte de l'ordre du jour.

Deuxième résolution

L'assemblée note la proposition de procéder à une réduction du capital social émis de la Société par l'annulation

d'actions et attribution de ce montant vers une prime/réserve librement distribuable.

L'assemblée a décidé de réduire la capital social émis d'un montant total de quatre-vingt dix-huit millions d'euros (€

98.000.000) en le réduisant à deux millions euros (€ 2.000.000) par l'annulation de six cents cinquante et un mille sept
cents cinquante (651.750) parts sociales de classe A, six cents cinquante et un mille sept cents cinquante (651.750) parts
sociales de classe B, six cents cinquante et un mille sept cents cinquante (651.750) parts sociales de classe C, six cents
cinquante et un mille sept cents cinquante (651.750) parts sociales de classe D, six cents cinquante et un mille sept cents
cinquante (651.750) parts sociales de classe E, six cents soixante et un mille deux cents cinquante (661.250) parts sociales
de classe F sans qu'aucun paiement ne soit effectué aux associés et a ensuite décidé d'attribuer le montant de quatre-
vingt dix-huit millions d'euro (€ 98.000.000) du capital social vers une prime/réserve librement distribuable.

Troisième résolution

L'assemblée a ensuite décidé de réduire la réserve légale de dix millions d'euros (€ 10.000.000) d'un montant de neuf

millions huit cent mille de manière à ce que la réserve légale représente un montant de 10% du capital social suite au
point précédent, transfert de ce montant vers une réserve/prime d'émission librement distribuable.

Quatrième résolution

L'assemblée a alors décidé de modifier en conséquence l'article 5.1 des statuts de la Société tel que présenté dans

l'ordre du jour de façon à refléter les résolutions ci-dessus

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci fut ajournée.
En vertu de quoi le présent acte notarié fut établi à Luxembourg, aux dates énoncées en début des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante a été est signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de la modification des statuts sont estimés à 2.300 Euro.

98637

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d'une traduction française; à la requête des mêmes
personnes comparantes en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite des présentes minutes les membres du bureau ont tous signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: T. Hoss, P. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 20, case 4. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 août 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007097575/211/160.
(070109246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.357.

1. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 juillet 2007, que l'associé de la Société,

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, Allemagne, a transféré 63,750 parts sociales émises par la Société, à la société BLITZ 06-131 GmbH & CO.
NC LUXCO KG, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à Willinghusener Weg 3, 22113 Osts-
teinbek, Allemagne, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce à Lübeck, Allemagne.

2. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales signé le 6 juillet 2007 que l'associé de la Société;

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, dûment immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, à transféré 185,750 parts sociales émises par la Société, à la société MOOR PARK MB HOLDINGS LU-
XEMBOURG S.à.rl., société ayant son siège social au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B 118791 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de l'associé MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l. a été transféré du 69A, boulevard

de la Pétrusse L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098282/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04408. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Verlutig S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 18.574.

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VERLUTIG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 juillet 1981, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 233 du 28 octobre 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 862 du 25 novembre
2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Helminger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Aries, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

98638

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph

II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16824. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007098191/242/55.
(070110153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Tingal Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 86.224.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet
Par-devant Nous Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître Martine

Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépositaire
du présent acte.

A comparu:

La société DUNAL INTERNATIONAL CORPORATION, avec siège social à 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Torre

Swiss Bank, 16th Floor, Panama,

ici représentée par Monsieur Franck Provost, avec adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,
en vertu d'une procuration délivrée à Zürich, le 17 juillet 2007.

98639

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire d'acter que:
Que la société anonyme TINGAL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert

Unden, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich en date du 27
février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 857 du 5 juin 2002, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 11 mars 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 86.224.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à huit cent mille euros (800.000,- EUR) représenté par huit

mille (8.000) actions de cent euros (100,- EUR) de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Que la société DUNAL INTERNATIONAL CORPORATION, représentée comme dit ci-avant, est devenue succes-

sivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite Société.

Qu'elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société, avec effet à ce jour.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune

dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa
charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est
à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au 142-144, rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg où ils seront conservés pendant cinq années.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: F. Provost, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, LAC/2007/19948. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007098167/5770/49.
(070110380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Listar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.307.

Le siège social de la société anonyme LISTAR S.A., RCS Luxembourg B 79307, a été dénoncé avec effet au 18 juillet

2007.

Monsieur Edgar Bisenius a démissionné de son poste d'administrateur de la société anonyme LISTAR S.A., RCS Lu-

xembourg B 79307, avec effet au 18 juillet 2007.

Monsieur Dieter Kundler a démissionné de son poste d'administrateur de la société anonyme LISTAR S.A., RCS

Luxembourg B 79307, avec effet au 18 juillet 2007.

Monsieur Philippe Clesse a démissionné de son poste d'administrateur de la société anonyme LISTAR S.A., RCS Lu-

xembourg B 79307, avec effet au 18 juillet 2007.

La société CD-SERVICES Sàrl, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société anonyme LISTAR

S.A., RCS Luxembourg B 79307, avec effet au 18 juillet 2007.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

B. Felten
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007098399/320/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04325. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98640

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AAGE V. Jensen Luxembourg

Al Badr B. Holding

Ambigest S.A.

Arvensis S.A.

Bargo S.à r.l.

Blader Holding S.A.

Caves Gales S.A.

CB Luxembourg III S.à r.l.

CBOS

Clavius Holding S.A.

Clay Tiles Participations S.à.r.l.

Coredo Holding S.A.

CST Finance S.A.

Eco-Conseil (Luxembourg) G.m.b.H.

Europay Luxembourg, Société coopérative

Famer S.A.

FIRST LuxCo 1

Generalcorp

German Property 62 Sàrl

Gordon Luxembourg S.à r.l.

Guidance Financial Group S.à r.l.

Immo International BLR S.à r.l.

Imvo S.A.

Industrial Investments & Participations S.A.

ITT Industries Holdings S.à r.l.

KPI Residential Property 6 S.à r.l.

KPI Residential Property 7 S.à r.l.

KPI Residential Property 9 S.à r.l.

KPMG Peat Marwick

Listar S.A.

Logibat S.àr.l.

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à r.l.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l.

MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.

MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l.

Naviglio Holdings S.à r.l.

Optial S.A.

Parma Investments S.A.

Pierre KREMER et Cie S.à r.l.

ProLogis Italy IX S.à r.l.

Prologis Italy XIII S.à r.l.

Prologis Italy XII S.à r.l.

Prologis Italy XI S.à r.l.

ProLogis ITALY XIX S.à r.l.

ProLogis Italy XVI S.à r.l.

ProLogis Italy XV S.à r.l.

Restaurant Am Inter S.à r.l.

R.S. Réalisations S.A.

Sinosch

Söderberg Investments S.A.

SPE II Borealis S. à r.l.

S.R.C. Capital Holding S.A.

SR Portfolio Holding (B) S.à r.l.

Syriel Company S.A.

TDV Sàrl

Tingal Investment S.A.

Verlutig S.A.

Zirkon S.A.H.