MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2056

21 septembre 2007

SOMMAIRE

Architectes Perry Weber & Associés S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98642

Attitude Studio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

98643

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

98649

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-

les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-
Mondorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98646

Cecamo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98649

Chaussea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98642

Colim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98645

ColOil Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98662

Comptabilité & Services S.à r.l. . . . . . . . . . .

98643

Coortechs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98643

Cyclon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98651

Cyclon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98651

Equicom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98643

European Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98683

FABS Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

98648

FABS Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

98647

FABS Luxembourg I SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

98647

FABS Luxembourg I SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

98648

Fairford Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98645

Fiusari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98645

Fructilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98646

G.E. Chemical Company S.A.  . . . . . . . . . . .

98679

Globo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98685

Glucose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98655

H.B.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98651

Heerema Marine Contractors Finance (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98688

H.G.E. Chemical Company S.A.  . . . . . . . . .

98679

Hol-Maritime I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98654

Hol-Maritime II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98653

Hol-Maritime III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98652

Icare Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98644

Idea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98647

Intellinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98687

iStar EMTN Sterling TRS S.à r.l. . . . . . . . . .

98671

Kellogg Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98652

Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98669

La Duchessa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98647

L'Entreprise ART & VIE S.à r.l.  . . . . . . . . . .

98681

Lethima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98649

Mondi Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98649

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98661

Perkins Foods (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

98651

ProLogis Belgium VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98650

ROSKAM et DECLERCK Immobiliers

s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98652

Saley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98644

Santander Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98669

SFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98642

Société Anonyme des Bétons Frais  . . . . . .

98662

Société Royale d'Investissement S.A.  . . . .

98642

Soluxfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98648

S.R.C. Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

98653

S.R.C. Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

98654

Streamlined Solutions and Services  . . . . . .

98653

Summit Partners VII-B S.à r.l. . . . . . . . . . . .

98655

Top Roule Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

98688

Top Université Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

98671

Unaoil Real Estate Investments Partners-

hip, S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98650

Urus Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98654

V.D.O. Maritiem A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98650

Westpart Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98644

Yak S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98648

98641

SFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.067.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour S.F.I S.A
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097855/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04069. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Société Royale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 104.424.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour SOCIETE ROYALE D'INVESTISSEMENT S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097850/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02677. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Architectes Perry Weber &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6960 Senningen, 8, Um Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 88.931.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098417/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11510. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Chaussea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 86-88, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 68.832.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098422/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11517. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98642

Comptabilité &amp; Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.755.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098423/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11522C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Coortechs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 96.289.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098424/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11523. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Equicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 24, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 54.977.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098425/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11524. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Attitude Studio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.526.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société du 2 août 2007

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique que:
- Mme Carole Djaouti a démissionné, avec effet au 2 août 2007, de ses fonctions d'administrateur de la Société;
- M. Gérard Miance a démissionné, avec effet au 2 août 2007, de ses fonctions d'administrateur de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour ATTITUDE STUDIO LUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098361/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98643

Westpart Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.410.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
29 juin 2007 à 10.30 h
le siège social et les bureaux ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-Rue, Niveau Cinq, L-1660 Luxembourg
à effet du 1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 juillet 2007.

WESTPART HOLDING SA
B. Verhage
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007098387/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Saley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.883.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, et Monsieur Francesco Ressiga Vacchini, avec adresse professionnelle à Via Magatti, 1, CH-6901
Lugano, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au,18a, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098340/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Icare Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 111.000.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, et Monsieur Guy De Clercq, demeurant Cuzay, F-86120 Roiffe, ainsi que celui du commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l, ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une
période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098342/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03922. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98644

Colim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 16.607.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098333/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01278. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Fairford Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 97.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Marc Philippe Angst, demeurant Domaine des Cigo-

gnes, CH-1135 Denens-Sur Morges, Monsieur Choong-Ping Lai, demeurant rue du Môle 31, CH-1201 Genève et Madame
Tanya Tamone, demeurant Chemin du Communet, 10b, CH-1196 Gland, ainsi que celui du commissaire aux comptes,
FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098327/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Fiusari S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 47.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098323/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98645

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf, Société

Anonyme.

Capital social: EUR 185.920,14.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 18.159.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 14 juin 2007

En date du 14 juin 2007, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
* de renouveler les mandats des administrateurs actuellement en fonction, à savoir les personnes suivantes:
- Werner J. Wilhelm Wicker;
- Guy Harles;
- Marianne Gräfin von Brühl;
- Albert Golmeier;
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes pour l'année sociale de la Société

clôturée au 31 décembre 2007;

* de communiquer la démission des personnes suivantes:
- Walter Bergen
- Marianne Wicker
- Walter Lück
- Klaus Beck
de leurs mandats en tant que administrateurs de la Société.
* de renouveler le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT S.à r.l. B 103.590, jusqu'à l'assemblée générale

annuelle appelée à statuer sur les comptes pour l'année sociale de la Société clôturée au 31 décembre 2007.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Werner J. Wilhelm Wicker;
- Guy Harles;
- Marianne Gräfin von Brühl;
- Albert Golmeier;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS, LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF
Signature

Référence de publication: 2007098355/250/36.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH03994. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Fructilux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.728.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'affectation du résultat, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour FRUCTILUX
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007097792/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03773. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

98646

FABS Luxembourg I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.658.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007097827/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03509. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

FABS Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.529.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007097823/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03538. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Idea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 29.649.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098428/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11530. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

La Duchessa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 34.372.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098429/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11533. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98647

Soluxfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 50.534.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098449/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04552. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Yak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.586.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098447/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11546. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

FABS Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.529.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007097819/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03522. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

FABS Luxembourg I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.658.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007097828/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03512. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

98648

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 100.941.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

M. Torbick
<i>Gérant

Référence de publication: 2007097789/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11114. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Cecamo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.862.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

TCG GESTION SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007097787/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02603. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Mondi Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.050,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 58.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097906/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04309. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Lethima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 63, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 48.720.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098430/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11534. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98649

ProLogis Belgium VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.411.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007098663/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11429. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Unaoil Real Estate Investments Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098458/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02756. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

V.D.O. Maritiem A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 69.039.

EXTRAIT

Le 1 

er

 juin 2007 s'est tenu de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, au siège social de

la société durant laquelle les résolutions suivantes ont été prises:

1. L'assemblée a renouvelé les mandats des membres du Conseil d'Administration, à savoir Monsieur Peter van den

Oever demeurant professionnellement à Neeroeteren, en qualité d'administrateur et administrateur délégué, Monsieur
Jorico van den Oever demeurant professionnellement à B-3640 Kinrooi Ophonven, en qualité d'administrateur et Mon-
sieur Henricus van den Oever demeurant professionnellement à B-3640 Kinrooi Ophonven, en qualité d'administrateur.
Ces mandats ont été renouvelés pour une période de cinq ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires qui se tiendra en 2012;

2.  L'assemblée  a  renouvelé  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes,  à  savoir  Madame  Christel  Engels  demeurant

professionnellement à B-3680 Maaseik pour une période de cinq ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007098373/1066/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98650

Cyclon S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Cyclon Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.470.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007098443/227/13.
(070110749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

H.B.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 29.648.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098427/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11529. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 38.868.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 6 août 2007

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société que:
- M. Kenneth Butt a démissionné, avec effet au 6 août 2007, de ses fonctions d'administrateur de la Société;
- M. Thomas Roderick Iain Carmichael a démissionné, avec effet au 6 août 2007, de ses fonctions d'administrateur de

la Société;

- M. Thierry Gatto, né le 19 mai 1970 à Metz (France), demeurant 4, rue du bois des maires F-57245 Jury (France),

est nommé administrateur de la Société, avec effet immédiat, son mandat arrivant à expiration lors de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre 2011;

- la société COMIGEL S.A.S., une société constituée et soumise au droit français, ayant son siège social au Résidence

Le Ruisseau, Impasse du Ruisseau de la Tannerie, BP 30081, Saint-Julien Les Metz, 57072 Metz Cedex 03, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 492 535 679 ayant comme représentant permanent
Monsieur Jean-Claude Schwartz né le 2 février 1947, à Ban St Martin (France), demeurant 7bis, rue Charles de Gaulle
F-57158 Montigny-Les-Metz (France), est nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat, son mandat arrivant
à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui approuvera les comptes de la Société au 31
décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098360/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98651

Hol-Maritime III, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 44.971.

EXTRAIT

Le 31 mai 2007 s'est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de la société durant

laquelle les résolutions suivantes ont été prises:

1. L'Assemblée a renouvelé les mandats suivants, pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011:

Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg en qualité

d'administrateur et d'administrateur délégué;

Monsieur Jorma Hovi demeurant professionnellement à Luostarinkatu, 13A, FIN-26100 Rauma.
2. L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jari Sorvettula demeurant professionnellement à Kasavourentie,

18B 14, FIN-02700 Kauniainen, en qualité d'administrateur;

3. L'Assemblée a nommé comme nouvel administrateur Monsieur Panu Helamaa demeurant professionnellement à

Luostarinkatu, 13A, FIN-26100 Rauma pour une période de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à
tenir en 2011;

4.  L'Assemblée  a  nommé  comme  nouveau  commissaire  aux  comptes  la  société  COMLUX  S.P.R.L.,  sise  à  B-9160

Lokeren, n 

o

 8 Koning Boudewijnlaan représentée par Monsieur Etienne Helon pour une période de 4 ans expirant à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007098376/1066/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04442. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ROSKAM et DECLERCK Immobiliers s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 55.866.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098444/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11541. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.831.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007098450/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00502. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98652

S.R.C. Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 90.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007098461/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04963. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Streamlined Solutions and Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.485.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098446/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11544. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Hol-Maritime II, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 44.970.

EXTRAIT

Le 31 mai 2007 s'est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de la société durant

laquelle les résolutions suivantes ont été prises:

1. L'Assemblée a renouvelé les mandats suivants, pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011:

Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg en qualité

d'administrateur et d'administrateur délégué;

Monsieur Jorma Hovi demeurant professionnellement à Luostarinkatu, 13A, FIN-26100 Rauma.
2. L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jari Sorvettula demeurant professionnellement à Kasavourentie,

18B 14, FIN-02700 Kauniainen, en qualité d'administrateur;

3. L'Assemblée a nommé comme nouvel administrateur Monsieur Panu Helamaa demeurant professionnellement à

Luostarinkatu, 13A, FIN-26100 Rauma pour une période de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à
tenir en 2011;

4.  L'Assemblée  a  nommé  comme  nouveau  commissaire  aux  comptes  la  société  COMLUX  S.P.R.L.,  sise  à  B-9160

Lokeren, n 

o

 8 Koning Boudewijnlaan représentée par Monsieur Etienne Helon pour une période de 4 ans expirant à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007098377/1066/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98653

Hol-Maritime I, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 44.969.

EXTRAIT

Le 31 mai 2007 s'est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de la société durant

laquelle les résolutions suivantes ont été prises:

1. L'Assemblée a renouvelé les mandats suivants, pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011:

Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg en qualité

d'administrateur et d'administrateur délégué;

Monsieur Jorma Hovi demeurant professionnellement à Luostarinkatu, 13A, FIN-26100 Rauma.
2. L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jari Sorvettula demeurant professionnellement à Kasavourentie,

18B 14, FIN-02700 Kauniainen, en qualité d'administrateur;

3. L'Assemblée a nommé comme nouvel administrateur Monsieur Panu Helamaa demeurant professionnellement à

Luostarinkatu, 13A, FIN-26100 Rauma pour une période de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à
tenir en 2011;

4.  L'Assemblée  a  nommé  comme  nouveau  commissaire  aux  comptes  la  société  COMLUX  S.P.R.L.,  sise  à  B-9160

Lokeren, n 

o

 8 Koning Boudewijnlaan représentée par Monsieur Etienne Helon pour une période de 4 ans expirant à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007098378/1066/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Urus Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 33.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098468/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04947. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

S.R.C. Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 90.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007098463/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04959. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98654

Glucose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.405.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>GLUCOSE S.A.
M. Kara / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007098769/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04805. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Summit Partners VII-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 100.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.629.

STATUTES

In the year two thousand seven, eighteenth of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SUMMIT PARTNERS PRIVATE EQUITY FUND VII-B, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State

of Delaware, USA, having its registered office at c/o SUMMIT PARTNERS, 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116, USA,
registered under the Delaware Division of Corporation under number 3950983; here represented by Ms Frédérique
Davister, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given on June 15th, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles
of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SUMMIT PARTNERS VII-B S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

98655

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred thousand Danish Kroner (DKK 100,000) consisting of one

hundred thousand (100,000) shares having a par value of one Danish Kroner (DKK 1) each divided as follows:

- twenty thousand (20,000) Class A1 shares;
- twenty thousand (20,000) Class A2 shares;
- twenty thousand (20,000) Class A3 shares;
- twenty thousand (20,000) Class A4 shares; and
- twenty thousand (20,000) Class A5 shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In case there are

several managers, these shall be either of Class A or Class B.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, their remu-

neration and their class. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager and any Class B manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and one manager of each

class are present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the

vote of at least one Class A manager and one Class B manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

98656

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one partner, such sole partner exercises the powers granted to the general meeting

of partners under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

Art. 22. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be partners

or not. The sole partner, or as the case may be, the partners shall appoint the statutory auditors, and shall determine
their number, remuneration and term of office.

If the Company exceeds the criteria set by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the

institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of
the institut des réviseurs d'entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their office.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of
the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the partners proportionally to the shares of the

Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed as follows:
SUMMIT PARTNERS PRIVATE EQUITY FUND VII-B, L.P., aforementioned, subscribes all the one hundred thousand

(100,000) shares having a par value of one Danish Kroner (DKK 1) each for a total amount of one hundred thousand
Danish Kroner (DKK 100,000) all of which have been allocated to the share capital.

All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of one hundred thousand Danish Kroner

(DKK 100,000) of share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

98657

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000 EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned sole member, representing the entirety of

the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
As Class A manager:
- Mr Scott Collins, born on June 26, 1965, in Michigan, USA, having his professional address at c/o SUMMIT PARTNERS

LIMITED, 8 Clifford Street, London W1S 2LQ UK;

As Class B managers:
- Mr Lennart Stenke, born on September 22, 1951, in Sundbyberg, Sweden, having his private address at 56, rue

Andethana, L-6970 Oberanven, Luxembourg;

- Mr Nico Kruchten, born on August 26, 1957 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having his private address

at 4, rue de Bertrange, L-8216 Mamer.

3. The following person is appointed statutory auditor of the Company for an indefinite period:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, rue Parc d'Activité Syndall, L-5365 Munsbach.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above proxy-

holder of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

SUMMIT PARTNERS PRIVATE EQUITY FUND VII-B, L.P., une limited partnership constitué selon les lois de l'Etat du

Delaware, USA, ayant son siège social à 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis d'Amérique, enregistré au
registre du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 3950983; ici représentée par Melle Frédérique Davister, li-
cenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le
15 juin 2007.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SUMMIT PARTNERS VII-B S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

98658

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille Couronnes Danoises (DKK 100.000) représenté par cent

mille (100.000) parts sociales, d'une valeur d'une Couronne Danoise (DKK 1) chacune, représenté comme suit:

- vingt mille (20.000) parts de classe A 1;
- vingt mille (20.000) parts de classe A 2;
- vingt mille (20.000) parts de classe A 3;
- vingt mille (20.000) parts de classe A 4; et,
- vingt mille (20.000) parts de classe A 5.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci seront soit de classe A soit de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, leurs émolu-

ments et leur classe. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants ainsi qu'un gérant

de chaque classe sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

98659

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, incluant le vote

d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 22. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être associés. Les associés désignent le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire
le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
SUMMIT PARTNERS PRIVATE EQUITY FUND VII-B, L.P., susmentionnée, souscrit toutes les cent mille (100.000)

parts sociales d'une valeur d'une Couronne Danoise (DKK 1) chacune, pour un montant total de cent mille (DKK 100.000)
qui est alloué au capital social.

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que le montant de cent mille (DKK

100.000) de capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2007.

98660

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille euros (1.000 EUR).

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital de 100.000. DKK est évalué à environ treize mille quatre cents euros

(13.400 EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera est établi au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
En tant que gérant de classe A:
- M. Scott Collins, né le 26 juin 1965 à Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle à c/o SUMMIT PARTNERS

LIMITED, 8 Clifford Street, Londres W1S 2LQ UK;

En tant que gérants de classe B:
- M. Lennart Stenke, né le 22 septembre 1951, à Sundbyberg, Suède, ayant comme adresse privée le 56, rue Andethana,

L-6970 Oberanven, Luxembourg;

- M. Nico Kruchten, né le 26 août 1957 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant comme adresse privée

le 4, rue de Bertrange, L-8216 Mamer.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée indéterminée:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, rue Parc d'Activité Syndall, L-5365 Munsbach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de même mandataire de la comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Davister, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, LAC/2007/13800. — Reçu 134,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007098923/5770/337.
(070111292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.367.

1. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 juillet 2007, que l'associé de la Société,

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, Allemagne, a transféré 63,750 parts sociales émises par la Société, à la société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.
NC LUXCO KG, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à Willinghusener Weg 3, 22113 Osts-
teinbek, Allemagne, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce à Lübeck, Allemagne.

2. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales signé le 6 juillet 2007 que l'associé de la Société;

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, dûment immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, a transféré 185,750 parts sociales émises par la Société, à la société MOOR PARK MB HOLDINGS LU-
XEMBOURG S.à.rl., société ayant son siège social au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B 118791 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de l'associé MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l. a été transféré du 69A, boulevard

de la Pétrusse L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai 2007.

98661

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098729/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04412. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Société Anonyme des Bétons Frais, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 6.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098776/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05215. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

ColOil Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 130.451.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1- ColonyOil CO, LLC, a limited liability company constituée sous la loi de l'Etat de Delaware, immatriculée au Registre

de Delaware sous le numéro 4364263, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, DE-19808 Wilmington
(Etats-Unis) et ayant son principal établissement 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067,
(USA),

Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé en date du 29 juin 2007.

2- Cz2 OIL S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du

Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire soussigné, le 26 juin 2007, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg et dont les statuts sont également en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations,

Ici représentée par Hubert Janssen, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 29 juin

2007.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
ainsi qu'il suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ColOil CO S.à r.l.

qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

98662

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville

de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.

3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, contracter des emprunts ou obtenir toute forme de crédit, délivrer à cet égard toutes garanties pour
couvrir ses obligations et accorder à ses filiales ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou
encore à toutes sociétés qui seraient associés de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l'accomplissement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- €) représenté par cinq cent quatre (504)

parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la

signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et mandataires du Gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

98663

11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

12. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.3  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'Assemblées Générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de Distribution sur les Parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

98664

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts sociales

ColonyOil CO, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252

Cz2 OIL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252

Total: cinq cent quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (12.600,- €) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (12.600,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d'émission d'un montant global de mille deux cent soixante Euros

(1.260,- €) qui sera alloué à la réserve légale.

Le montant de ladite prime d'émission a été intégralement libéré, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée Générale

Et aussitôt les Associés, représentant l'intégralité du capital de la Société et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son

Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint -Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the tenth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1 - ColonyOil CO, LLC, a limited liability company incorporated under the law of Delaware, inscribed in the Register

of Delaware under the number 4364263, having its registered office at DE-19808, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington (United States of America) and having its offices and place of business at 1999 Avenue of the Stars, Suite
1200, Los Angeles, California 90067, United States,

here represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal dated 29th June 2007.

98665

2 - Cz2 OIL S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), established under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg by a deed drawn up on 26th June 2007 by Maître Joseph Elvinger, the undersigned notary, in process to
be registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and which articles have not been yet published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

here represented by Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal dated 29th June 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they declare to
establish between them:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of ColOil CO

S. à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and,
in particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly ou indirectly to the acquiring

of participating interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
companies or enterprises, as well as the administration, the management, the control and the development of those
participating interests.

3.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and rights of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other
way, any securities and rights, to borrow or to obtain any form of credit facility, to give guarantees in order to secure its
obligations and to grant to its subsidiaries or any other company in which the Company has a direct or indirect interest
or any company being a shareholder of the Company any assistance, loans, advances or guarantees.

3.3 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect

of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate object.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) represented by five hundred four (504)

shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value of twenty-five Euro
(€ 25.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Manager.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to

be Shareholder.

8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority

of voting rights.

9. Power of the Manager. In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on

behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and
disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

10. Representation of the Company. The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

11. Delegation and Agent of the Managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

12. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the

general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of General Meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

98667

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution Right on Shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI.- Liquidation

17. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

ColonyOil CO, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252

Cz2 OIL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252

Total: five hundred and four Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

The Shares have been subscribed together with a share premium of a global amount of one thousand two hundred

and sixty Euro (1,260.- €), which will be allocated to the legal reserve.

The amount of the issue premium has been fully paid up in cash, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

<i>General Meeting

Thereupon, the Partners, as owners of the entire contributed Partnership capital and considering themselves to have

duly come together, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following
resolutions by unanimous vote:

98668

1) Is appointed as Manager for an undetermined period: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
88.540.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its single

Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, Relation LAC/2007/17698. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096252/211/380.
(070108116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Santander Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.337.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 aout 2007.

<i>Pour SANTANDER SICAV
EURO-VL LUXEMBOURG SA
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

Référence de publication: 2007097832/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05039. - Reçu 324 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.768.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.252.

EXTRAIT

I) En date du 9 juillet 2007, à 18.00 heures, les transferts suivants de parts sociales de KLOCKNER PENTAPLAST

LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société») ont eu lieu:

1) KLOCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS Sàrl a transféré l'intégralité de ses parts sociales dans la Société

comme suit:

- 2.160 parts sociales ordinaires et 2.460 parts sociales préférentielles A à PENTAPLAST LUXEMBOURG I S.à r.l.,
- 540 parts sociales ordinaires et 615 parts sociales préférentielles A à JP MORGAN PARTNERS (BHCA) LP
2) DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. a transféré l'intégralité de ses parts sociales dans la Société comme suit:
- 9.231 parts sociales ordinaires et 5.316 parts sociales préférentielles A à PENTAPLAST LUXEMBOURG I S.à r.l.
- 2.308 parts sociales ordinaires et 1.329 parts sociales préférentielles A à JP MORGAN PARTNERS (BHCA) LP
- 1.320 parts sociales ordinaires et 1.500 parts sociales préférentielles A à KLOCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG

S.à r.l. (pour annulation)

98669

3) Tom Goeke a transféré l'intégralité de ses parts sociales dans la Société comme suit:
- 2.574 parts sociales ordinaires et 1.389 parts sociales préférentielles A à PENTAPLAST LUXEMBOURG I S.à r.l.
- 643 parts sociales ordinaires et 347 parts sociales préférentielles A à JP MORGAN PARTNERS (BHCA) LP
II) En date du 10 juillet 2007, chacun des associés ci-dessous:
1. RAILWAYS PENSION FUND LIMITED PARTNERSHIP
2. SECOND CINVEN FUND DUTCH NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP
3. SECOND CINVEN FUND DUTCH NO. 2 LIMITED PARTNERSHIP
4. SECOND CINVEN FUND NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP
5. SECOND CINVEN FUND NO. 2 LIMITED PARTNERSHIP
6. SECOND CINVEN FUND US NO. 1 LIMITED PARTNERSHIP
7. SECOND CINVEN FUND US NO. 2 LIMITED PARTNERSHIP
8. SECOND CINVEN FUND US NO. 3 LIMITED PARTNERSHIP
9. THIRD CINVEN FUND (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP
10. THIRD CINVEN FUND (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP
11. THIRD CINVEN FUND (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP
12. THIRD CINVEN FUND (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP
13. THIRD CINVEN FUND (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP
14. THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP
15. THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP
16. THIRD CINVEN FUND US (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP
17. THIRD CINVEN FUND US (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP
18. THIRD CINVEN FUND US (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP
19. THIRD CINVEN FUND US (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP
20. THIRD CINVEN FUND US (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP
a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 1 part sociale ordinaire et 1 part sociale

préférentielle A, à PENTAPLAST LUXEMBOURG I S.àr.l.

III) En conséquence des transferts de parts sociales qui précèdent, les parts sociales dans la Société sont détenues

comme suit:

- JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A L.P. . . . . . . . . . . . . .

13.606 parts sociales préférentielles B

- JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN II) L.P. . . . .

5.645 parts sociales préférentielles B

- JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN) L.P. . . .

951 parts sociales ordinaires

8.063 parts sociales préférentielles A

37.508 parts sociales préférentielles B

- JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN) II, L.P.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.301 parts sociales ordinaires

27.996 parts sociales préférentielles A

130.228 parts sociales préférentielles B

- JP MORGAN PARTNERS (BHCA) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.206 parts sociales ordinaires

101.988 parts sociales préférentielles A

462.134 parts sociales préférentielles B

- JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS LP . . . . . . . . . . . . . . . .

2.541 parts sociales ordinaires

21.470 parts sociales préférentielles A

99.810 parts sociales préférentielles B

- JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) LP . . . . . .

50.659 parts sociales préférentielles B

- JPMP PENTAPLAST HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.780 parts sociales ordinaires

15.039 parts sociales préférentielles A

- KLOCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG S.à r.l. (pour annulation)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.320 parts sociales ordinaires

1.500 parts sociales préférentielles A

- PENTAPLAST LUXEMBOURG I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.117 parts sociales ordinaires

696.837 parts sociales préférentielles A

3.198.368 parts sociales préférentielles B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98670

Luxembourg, le 2 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007098091/260/78.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04315. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Top Université Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.370.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097794/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03941. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

iStar EMTN Sterling TRS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 130.568.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty seventh of June.
Before Us Maître Jospeh Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

iStar FINANCIAL INC., having its registered office at 114, avenue of Americas, 27th Floor, New York, New York

10036 and registered in the State of Maryland, United States under registration number 95-6881527.

The appearer for the above is here represented by Mrs Flora Gibert jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name iStar EMTN

STERLING TRS S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of in-
terests.

98671

3.2 The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing and may also render every assistance,

whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies»), it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to render assistance in any form (including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to the Connected Companies) and to enter into any guarantee, pledge or any other form of
security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of the Connected Companies, or any directors or officers of the Company or any of the Connected Companies,
within the limits of Luxembourg law.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives, and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
in this article.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at nine thousand nine hundred and eighty Great Britain Pound (GBP 9,980.-) represented

by nine thousand nine hundred and eighty (9,980) shares with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each
(hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) (hereafter each a «Manager») appointed by a resolution of

the shareholder(s). In case of plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»)
(hereafter the «Board of Managers»).

8.2 If the Company is managed by more than one manager, the Board of Managers shall be composed of Class A

managers (hereafter each a «Class A Manager») and Class B managers (hereafter each a «Class B Manager»).

8.3 The Managers need not be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

98672

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound

by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of one Class A
Manager and one Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of
a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any one Manager may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any one Manager will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers shall be convened at least once every quarter. All meetings of Board of Managers shall be convened at the
registered office of the Company or, if necessary, in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Subject to the provisions of article 12.4 (b), a Manager may act at any meeting of the Board of Managers by

appointing in writing or by telegram or telefax or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also
appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if (a) a majority of its members is present or

represented, and (b) at least one Class A Manager is present or represented and one Class B Manager is physically present
at the meetings. Decisions of a validly convened meeting of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority
of the Managers present or represented.

12.5 Subject to the provisions of article 12.4 (b), the use of video-conferencing equipment and conference call shall be

allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.

98673

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in ac-

cordance with the law.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share
capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount
of such distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

17.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

pro-rata to their participation in the share capital of the Company.

17.4 A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

iStar FINANCIAL INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,980
Total: nine thousand nine hundred and eighty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,980

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of nine thousand nine hundred and eighty Great Britain Pound

(GBP 9,980.-) corresponding to a share capital of nine thousand nine hundred and eighty Great Britain Pound (GBP 9,980.-)
is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, iStar FINANCIAL INC., representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

98674

1- Are appointed as Class A Managers of the Company for an undetermined period:
- James D. Burns, born on 8 April 1959, in Boston, Massachusetts, USA, residing professionally at 1114 Avenue of the

Americas, 27th Floor, NY, NY 10036, and

- Geoffrey M. Dugan, born on 13 May 1952, in Princeton, New Jersey, USA, residing professionally at One Embarcadero

Center, 33rd Floor, San Francisco, California.

Are appointed as Class B Managers of the Company for an undetermined period:
- Manuel Hack, born on 19 June, in Luxembourg, residing professionally at 3-5, place Winston Churchill, L - 1340

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Stéphanie Grisius, born on 27 May, in Luxembourg, residing professionally at 3-5, place Winston Churchill, L - 1340

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signatures of one Class A Manager

and one Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the joint signatures
of one Class A Manager and one Class B Manager.

2- The Company shall have its registered office at 3-5, place Winston Churchill, L - 1340 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

iStar FINANCIAL INC., ayant son siège social au 114 Avenue of Americas, 27th Floor, New York, New York 10036,

immatriculée dans l'Etat du Maryland, Etats Unis sous le numéro 95-6881527.

La comparante ci-dessus est représentée par Flora Gibert juriste, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de iStar EMTN

STERLING TRS S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts dans des entités,

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou d'acquisition de toutes sûretés ou
droits de toute sorte par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière ou l'acquisition d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur pos-
session, leur administration, leur développement et leur gestion et la disposition de cette détention d'intérêt.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu

98675

que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
convertibles ou pas ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, (y compris mais non pas limité aux avances, prêts, dépôts d'espèces, crédits, garanties, ou

d'accorder des garanties à ses Sociétés Apparentées) fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit
par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une
et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées
dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à neuf mille neuf cent quatre-vingt Livre Sterling (9.980,- GBP) représenté par

neuf mille neuf cent quatre-vingt (9.980) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de une Livre
Sterling (1,- GBP), chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (ci-après chacun un «Gérant») nommé(s) par une résolution

des associé(s). En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).

8.2 Si la société est gérée par plusieurs gérants, le Conseil de Gérance sera composé de gérants de catégorie A (ci-

après les «Gérants de Catégorie A») et de gérants de catégorie B (ci-après les «Gérants de Catégorie B»).

8.3 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en

98676

cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance sera convoqué au moins une fois trimestriellement. Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront
convoquées au siège social de la Société ou, si nécessaire, en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.3 Sous condition des dispositions de l'article 12.4 (b), un Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une

réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration
écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre ou autres moyens similaires. Un Gérant pourra également
nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si (a) une majorité de ses

membres est présente ou représentée, et (b) au moins un Gérant de Catégorie A est présent ou représenté et un Gérant
de Catégorie B est présent physiquement à la réunion. Les décisions du Conseil de Gérance valablement convoqué seront
adoptées à une majorité simple des Gérants présents ou représentés.

12.5 Sous condition des dispositions de l'article 12.4 (b), l'utilisation de la vidéo conférence et de conférence télé-

phonique est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants,
utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part
au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement se tenir sans convocation préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

13.6 Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, téléfax, e-mail

ou autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social.

14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

98677

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des
Associés.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

17.3 Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction

de leur participation dans le capital social de la Société.

17.4 Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

iStar FINANCIAL INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.980

Total: neuf mille neuf cent quatre-vingt Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.980

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

neuf mille neuf cent quatre-vingt sterling (9.980,- GBP) correspondant à un capital de neuf mille neuf cent quatre-vingt
livres sterling (9.980,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cent Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, iStar FINANCIAL INC., représentant la

totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de Catégorie A de la Société pour une période indéterminée:

98678

- James D. Burns, né le 8 avril 1959, à Boston, Massachusetts, USA, ayant pour adresse professionnelle 1114 Avenue

of the Americas, 27th Floor, NY, NY 10036, et

- Geoffrey M. Dugan, né le 13 mai 1952, à Princeton, New Jersey, USA, ayant pour adresse professionnelle One

Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, California.

Sont nommés Gérants de Catégorie B de la Société pour une période indéterminée:
- Manuel Hack né le 19 juin 1966, à Luxembourg ayant pour adresse professionnelle 3-5, place Winston Churchill, L

- 1340 Luxembourg, et

- Stéphanie Grisius né le 27 mai 1976, à Luxembourg ayant pour adresse professionnelle 3-5, place Winston Churchill,

L - 1340 Luxembourg,

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B.

2- Le siège social de la Société est établi à 3-5, place Winston Churchill, L - 1340 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation: LAC/2007/15301. — Reçu 148,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007098147/211/440.
(070110134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

H.G.E. Chemical Company S.A., Société Anonyme,

(anc. G.E. Chemical Company S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 105.001.

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de G.E. CHEMICAL COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 266 du 24 mars 2005.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire le 28

février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 685 du 12 juillet 2005.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Sylvie Theisen, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Eliane Irthum, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Adèle Di Iulio, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que toutes les actions d'une

valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune, représentant l'intégralité du capital social de quatre cent mille
(EUR 400.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

98679

1) Changement de la dénomination sociale de la société en H.G.E. CHEMICAL COMPANY S.A. et modification sub-

séquente de l'article 1 

er

 des statuts.

2) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution
suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale est changée en H.G.E. CHEMICAL COMPANY S.A.
En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination H.G. E. CHEMICAL COMPANY S.A. qui sera régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée et par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Traduction anglaise du texte oui précède:

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

G.E. CHEMICAL COMPANY, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in
Luxembourg, dated December 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 266
of March 24, 2005.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the same

notary, dated February 28, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 685 of July
12, 2005.

The meeting begins at eleven thirty a.m., with Mrs Sylvie Theisen, residing professionnaly in Luxembourg
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Eliane Irthum, residing professionnaly in Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mrs Adèle Di lulio, residing professionnaly in Luxembourg
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shares with a

par  value  of  one  thousand  (EUR  1,000.-)  euro  each,  representing  the  entire  capital  of  four  hundred  thousand  (EUR
400,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the name of the company into H.G.E. CHEMICAL COMPANY S.A. and subsequent amendment of article

1 of the articles of incorporation.

2) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The name of the company is changed to H.G.E. CHEMICAL COMPANY S.A.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 1. There exists a company under the name H.G.E. CHEMICAL COMPANY S.A. which will be governed by the

laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by the present articles of association (the Articles).»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

98680

Signé: S. Theisen, E. Irthum, A. Pi lulio, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. LAC/2007/17801. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007098906/5770/87.
(070111389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

L'Entreprise ART &amp; VIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 130.640.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

Madame Jeanette Marie Friederike Wallenstein, gérante de société, née le 3 juillet 1963 à Frankfurt/Main (Allemagne),

demeurant au 44, boulevard Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 10 juillet 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la fabrication, la vente et la location d'oeuvres d'Art Répétitif et d'éléments

de décoration de luxe, ainsi que la distribution d'œuvres d'art originales provenant d'artistes établis tant sur le territoire
luxembourgeois qu'à l'étranger, ainsi que l'achat vente de bijoux et meuble décoratifs. La société pourra également dans
le cadre de son objet principal concéder des leasing sur les objets préqualifiés.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de L' ENTREPRISE ART &amp; VIE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

98681

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Jeanette Marie Friederike Wallenstein,

préqualifiée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Jeanette Marie Friederike Wallenstein, gérante de société, née le 3 juillet 1963 à Frankfurt/Main (Allemagne),

demeurant au 44, boulevard Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg.

98682

Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante

prémentionnée a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8412. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. 

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007098968/239/114.
(070111490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

European Steel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 35.404.

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN STEEL S.A., avec

siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire
de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 3 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 155 du 29 mars 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire
Paul Bettingen en date du 18 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 456 de 1991.
Les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,
en date du 31 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 258 en 1992 et inscrite
au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 35.404.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Lataste, (le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Fradcourt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Pairon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  treize  millions  cent  mille  Francs  Suisse  (CHF

13.100.000,-), pour le porter de son montant actuel de un million sept cent mille Francs Suisse (CHF 1.700.000,-) à
quatorze millions huit cent mille Francs Suisse (CHF 14.800.000,-) par la création et l'émission de mille trois cent dix
(1.310) actions nouvelles, d'une valeur nominale de dix mille francs suisse (CHF 10.000,-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification de l'article 5 des statuts afin de l'adapter aux décisions précédemment prises;
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

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<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de treize millions cent mille

Francs Suisse (CHF 13.100.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million sept cent mille Francs Suisse (CHF
1.700.000,-) à quatorze millions huit cent mille Francs Suisse (CHF 14.800.000,-) par la création et l'émission de mille
trois cent dix (1.310) actions nouvelles, d'une valeur nominale de dix mille francs suisse (CHF 10.000,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution Souscription et Libération

Les actions nouvellement créées sont souscrites proportionnellement par les actionnaires existant.
Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de treize

millions cent mille Francs Suisse (CHF 13.100.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 5 des statuts afin de lui conférer

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
a) Le capital social émis de la Société s'élève à quatorze millions huit cent mille Francs Suisse (CHF 14.800.000,-),

représenté par mille trois cent dix (1.310) actions, d'une valeur nominale de dix mille Francs Suisse (CHF 10.000,-)
chacune.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à sept millions neuf cent soixante-dix neuf mille

cinq cent trente-trois virgule quarante et un euros (7.979.533,41 EUR).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de quatre-vingt-trois mille six cents euros (EUR 83.600,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minutes.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand seven, on the tenth of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN STEEL S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Paul Bettingen, residing at Wiltz (Grand Duchy
of Luxembourg) on 3 December 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 155
dated 29 mars 1991. Modified further the deed of the notary Paul Bettingen, on 18 July 1991, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 456 in 1991. The articles have been modified the last time by a deed of
notary Henri Beck, residing in Echternach, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
258 in 1992 and registered with the trade and companies register under the number B 35.404.

The meeting is presided by Mr Didier Mc Gaw (the «President»),
who appoints as secretary Ms Cynthia Fradcourt.
The  meeting  elects  as  scrutineer  Mrs  Isabelle  Pairon.  The  President,  the  secretary  and  the  scrutineer  composing

together the «Bureau».

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to increase the subscribed capital by an amount of thirteen million one hundred thousand Swiss Francs

(CHF 13,100,000.-) in order to raise it from its present amount of one million seven hundred thousand Swiss francs (CHF
1,700,000.-) to fourteen million eight hundred thousand Swiss Francs (CHF 14,800,000.-) by the issue of one thousand
three hundred and ten (1,310) new shares with a par value of ten thousand Swiss francs (CHF 10,000.-) having the same
rights as the existing shares;

2. Subscription and liberation of one thousand three hundred and ten (1,310) new shares;
3. Amendment of Article 5 of the articles of association so as to reflect the taken decisions;
4. Miscellaneous.

98684

II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary,
will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of thirteen million one hundred thousand

Swiss Francs (CHF 13,100,000.-) in order to raise it from its present amount of one million seven hundred thousand Swiss
Francs (CHF 1,700,000.-) to fourteen million eight hundred thousand Swiss Francs (CHF 14,800,000.-) by the issue of
one thousand three hundred and ten (1,310) new shares with a par value of ten thousand Swiss francs (CHF 10,000.-)
having the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution - Subscription and Liberation

The new shares have been subscribed proportionally by the existing shareholders.
The new shares have been fully paid up, so that an amount of thirteen million one hundred thousand Swiss Francs

(CHF 13,100,000.-) is at the disposal of the Company.

The support documents of the subscription and of the money payment have been presented to the notary.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing, Article 5 of the articles of association is amended, so that it will read from now as follows:
« Art. 5. Share Capital. a) The Company has a subscribed capital of fourteen million eight hundred thousand Swiss

Francs (CHF 14,800,000.-), divided into one thousand three hundred and ten (1,310) shares of a par value of ten thousand
Swiss francs (CHF 10,000.-) each.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at an amount of seven million nine hundred seventy-nine

thousand five hundred thirty-three point forty-one euro (7,979,533.41 EUR).

<i>Expense

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately eighty-three thousand six hundred euro (EUR 83,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Signé: S. Lataste, C. Fradcourt, I. Pairon, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2007, REM/2007/1138. — Reçu 77.920,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007098902/5770/134.
(070111393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Globo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.631.

L'an deux mille sept, le deux août;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg

A comparu:

Madame Valérie Wesquy, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme

GLOBO S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B

98685

numéro 124.631, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Remich en date du
1 

er

 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 727 du 27 avril 2007, modifié suivant

acte reçu par le même notaire en date du 12 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 1093 du 7 juin 2007, en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du

23 juillet 2007, l'extrait dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GLOBO S.A., prédésignée, s'élève actuellement à huit cent mille euros

(800.000,- EUR), représenté par mille (8.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

II.-  Qu'aux  termes  de  l'article  3  des  statuts,  le  capital  autorisé  de  la  société  a  été  fixé  à  quatre  millions  d'euros

(4.000.000,- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 23 juillet 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article 5 des statuts, a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence
de un million d'euros (1.000.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de huit cent
mille euros (800.000,- EUR) à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR), par la création et l'émission de dix mille
(10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ces actions nouvelles jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, la
société de droit américain ABYSS CONSULTING LLC, ayant son siège social à 101 Main Street, Suite One Tappan New
York.

V.- Que les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégra-

lement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme GLOBO S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de un million d'euros (1.000.000,- EUR), a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, l'article trois des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) divisé en dix-huit mille

(18.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de trois
millions d'euros (4.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille trois cents euros (12.300,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

98686

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire,

Signé: V. Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 6 août 2007. Relation: EAC/2007/9457. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 14 août 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007098956/209/76.
(070111542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Intellinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.000.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTELLINVEST HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 55.000, constituée suivant acte notarié en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 24 août 1996, numéro 412.

L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

avec adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1 

o

 Mise en liquidation de la société.

2 

o

 Nomination du liquidateur Monsieur Pierre Schill.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

98687

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, B. Bartolovic, A. Maggipinto, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007. LAC/2007/14147. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007098205/7241/60.
(070110298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.466.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 25 juillet 2007

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 juillet 2007, la démission de Monsieur

Hans de Graaf de ses fonctions d'administrateur A de la Société a été constatée avec effet au 30 mai 2006.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Patrick Goldschmidt, Administrateur A;
- Monsieur Nicolaas Pronk, Administrateur B;
- Monsieur Han Smits, Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>HEEREMA MARINE CONTRACTORS (LUXEMBOURG) S.A.
P. Goldschmidt

Référence de publication: 2007098113/6941/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05307. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Top Roule Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 88.977.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097797/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03939. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98688

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