MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2018

18 septembre 2007

SOMMAIRE

Afidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96826

Arbel International Holding S.A.  . . . . . . . .

96824

ASW Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

96853

Beeri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96822

Bolnievi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96820

BRC Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96848

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Invest-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96832

CAE Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96823

ChallengeAir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96827

Cofival S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96829

Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

96835

Costa Constructions Luxembourg S.A.  . .

96826

Deodara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96848

Electrofina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96831

Espirito Santo International S.A.  . . . . . . . .

96853

EuroProp (EMC VI) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96834

F2IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96833

FEJ Aggregate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96827

Fondeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96825

Fortis Private Euro-Fashion-Center . . . . . .

96826

Four Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96823

Genecil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96864

G.G.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96829

Goodrich TMM Luxembourg B.V.  . . . . . . .

96830

Hector Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96820

HPH Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96858

HSBC European Infrastructure Invest-

ments 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96821

Hungesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96824

Hutchison Port Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

96848

Immowest Lux III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96842

International Vendors S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

96818

Jeanne Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96832

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96864

La Sterne Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96822

Lotri International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96820

Luxembourg Contact Centers S.A.  . . . . . .

96831

Lux Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96819

MGV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96819

MK Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96821

MKT (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

96819

Monticello Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96824

Naeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96853

P. Corporate Investments S.A.  . . . . . . . . . .

96825

"Pétrel S.à r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96832

Restab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96863

Ruggell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96827

Shal & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96819

ShweDagon Investissements S.A.  . . . . . . . .

96834

Sitmar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96823

Société de l'Etoile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96833

Société de l'Etoile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96834

Sostherne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

96830

Swedbank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96833

Tac O Tac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96818

Tarizzio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96818

Toucan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96822

Townsend Investment VIII S.à r.l.  . . . . . . .

96864

Vintners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96825

Vitrum Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96828

Voltaire Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96862

Weisen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96821

Zufi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96828

96817

Tac O Tac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.119.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juillet 2007 à Bertrange
* L'assemblée générale accepte la démission des anciens administrateurs:
- M. Francois José,
- Mme Francois Karin et
- M. Deville Pascal.
* L'assemblée générale accepte la démission du directeur technique
- M. Francois José.
* Le nouveau conseil d'administration se présente comme suit:
- Monsieur Francois José, demeurant au 39, rue de Gasperich L-1617 Luxembourg,
- Madame Francois Karin, demeurant au 37, rue de Frassem B - 6700 Arlon,
- Monsieur Deville Pascal, demeurant au 37, rue de Frassem B - 6700 Arlon.
Est nommé administrateur-délégué et responsable technique avec pleins pouvoirs pour engager la société par sa seule

signature:

Monsieur Deville Pascal

Signature.

Référence de publication: 2007095516/1286/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

International Vendors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.296.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL VENDORS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007095592/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02166. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Tarizzio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.668.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Isabelle Schul. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

I. Schul / A. Vigneron
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2007095689/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96818

Shal &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 123.526.

M. Jacques Reckinger a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société par une lettre datée du 19 juillet

2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SHAL &amp; CO. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095696/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03246. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Lux Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 86.653.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095697/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08208. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

MGV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.205.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour MGV S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095698/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01325. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

MKT (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 1, rue Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 67.414.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095700/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96819

Bolnievi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.307.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour BOLNIEVI HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095699/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01324. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Lotri International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.259.

Gemäss Artikel 64 (2) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 die Handelsunternehmen betreffend, ernennen

die Verwaltungsratsmitglieder Herrn Edmond Muller zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats für die Dauer seines Man-
dates.

Luxemburg, den 16. April 2007.

Für beglaubigten Auszug
LOTRI INTERNATIONAL S.A.
C. Schlesser / E. Muller
<i>Verwaltungsratsmitglied / <i>Verwaltungsratsmitglied, Verwaltungsratsvorsitzender

Référence de publication: 2007095635/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Hector Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.397.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 juin 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Ricardo Portabella, Philippe Esser, Pascal Pierret, Jean-Michel Gelhay, Vincent Planche et Alain

Léonard en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2008,

2. de réélire KPMG AUDIT S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>Pour HECTOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007095564/34/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96820

Weisen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 14.583.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095568/1382/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02215. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

MK Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.949.

Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2007 que les actionnaires on décidé:
1. de révoquer le commissaire aux comptes actuel KPMG AUDIT, ayant son siège ayant son siège social au 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B
103 590. avec effet au 24 juillet 2007, et

2. de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes avec effet au 24 juillet 2007, ERNST &amp; YOUNG S.A.,

ayant son siège ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce
du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 47 771.

Son mandat prendra fin à Tissue de rassemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. Kotoula / J. P. Lozano
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007095569/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

HSBC European Infrastructure Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 121.071.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 27 juin 2007 a renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Jean-Claude Stoffel, gérant de catégorie A, 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mr Sébastien Pochon, gérant de catégorie A, 3, Metropolis Apartments, Shipka Road, GB SW12 9QU, Londres,

Angleterre;

- Mr Laurent Heiliger, gérant de catégorie B, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Mr Manuel Hack, gérant de catégorie B, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour HSBC EUROPEAN INFRASTRUCTURE INVESTMENTS 1
Signature

Référence de publication: 2007095727/833/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96821

La Sterne Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.600.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095579/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01920. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Beeri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.739.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>BEERI S.A.
MANACOR LUXEMBOURG S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007095588/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04000. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Toucan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.435.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 26 juillet 2007

que:

1. L'assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Moinet en date du 15 décembre 2006 en tant qu'ad-

ministrateur.

2. Sont réélus administrateurs pour la durée d'une année, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007:

- Monsieur Bruno Beernaerts;
- Monsieur Patrick Moinet;
- Monsieur Roberto Galeri.
3. Est élue Commissaire pour la même durée, la société BF CONSULTING S.à.r.l., société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

- Le mandat du Commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l. n'a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007095673/6312/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96822

CAE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.397.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>CAE INVESTMENTS S.à r.l.
J. El Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2007095589/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01662. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Sitmar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.920.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 juillet 2007

1. L'assemblée générale accepte la démission de Mme Sonia Delfini de son poste d'administrateur.
2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur Mme Angela Cinarelli, employée privée,

demeurant au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2008.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour SITMAR HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095590/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00262. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Four Seas S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.902.

RECTIFICATIF

Du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés L070063547.05 du 21 mai 2007

Veuillez lire:
Monsieur Patrick Lefebvre (et non Monsieur Partick Lefebvre), retraité, né le 27 novembre 1949 à Tournai, résidant

13A, rue de Schoenfels, L-8151 Luxembourg est nommé nouvel Administrateur. Son mandat durera jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.

(Référence L070063547.05 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme
<i>Pour FOUR SEAS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095636/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96823

Arbel International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.797.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FINDI S. à r.l. / LOUV S. à r. l.
<i>Director / Director
C. Bitterlich / M. Limpens
<i>Sole Manager / <i>Sole Manager

Référence de publication: 2007095593/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02167. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Hungesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.393.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 8 juin 2007

- Monsieur Harald Charbon, employé privé, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société FIDIS S.à r.l et ce pour
toute la durée de son mandat (jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011).

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
HUNGESA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095637/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Monticello Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.220.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 21 octobre 2002, a désigné Madame Laurence
Mostade, née le 12 septembre 1974, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>MONTICELLO PROPERTIES S.A.
LOUV S. à r. l. / C. Bitterlich
<i>Administrateur / <i>Administrateur , <i>Président du Conseil d'Administration
L. Mostade / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2007095647/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96824

P. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.613.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2007 tenue extraordinairement le 5 juillet 2007

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat

et nomme en son remplacement GORDALE MARKETING LIMITED Strovolou 77, Strovolos Center, Office 204, 2018
Strovolos, Nicosia.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour P.CORPORATE INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095600/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00015. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Fondeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.564.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2006

La démission de son mandat d'Administrateur de catégorie A de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant

professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est acceptée. Il ne sera pas pourvu à son remplace-
ment.

Certifié sincère et conforme
FONDECO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / <i>Administrateur Cat. B

Référence de publication: 2007095641/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Vintners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 134.080,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.278.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 20 juin 2007

Les Associés de VINTNERS S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- de nommer Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) demeurant au

23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange (Grand-Duché du Luxembourg) aux fonctions de gérant B de la Société avec
effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

- de nommer Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), aux fonctions de gérant
B de la Société à compter du 20 juin 2007, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

T. van Ingen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007095690/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05744. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96825

C.C.L. S.A., Costa Constructions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 42.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095619/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06724. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Afidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.426.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 avril 2007

Les mandats des administrateurs suivants sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2008:
1.- Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, né à Pétange, le 14 mars 1959, demeurant à L-1260 Luxembourg,

20-22, rue de Bonnevoie;

2.- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, né à Clervaux, le 16 avril 1959, demeurant à L-5366 Munsbach, 222,

rue Principale.

Le mandat du commissaire suivant est reconduit jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2008:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l., avec siège à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,

R.C.S. Luxembourg B 40.124.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

R. Zimmer / F. Sassel
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007095620/664/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00738. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Fortis Private Euro-Fashion-Center, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.905.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 26 juillet 2007

Madame Monique Juncker, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1964,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme
administrateur de la société en remplacement de Monsieur Daan Den Boer, démissionnaire, dont elle achèvera le mandat
qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FORTIS PRIVATE EURO-FASHION-CENTER
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095735/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96826

Ruggell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 104.406.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095632/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02123. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

ChallengeAir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 112.681.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095633/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08205. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

FEJ Aggregate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.911.

EXTRAIT

Il résulte de contrats de cession de parts sociales signés en date du 15 juin 2007 que:
- FEJ DB S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107 910, a vendu ses 551
parts sociales à LAMAGNA I S.A., société anonyme, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93 061;

- FEJ FJ S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107 909, a vendu ses 297
parts sociales à LAMAGNA I S.A., société anonyme, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93 061;

- FEJ EP S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107 912, a vendu ses 152
parts sociales à LAMAGNA I S.A., société anonyme, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93 061;

de sorte que toutes 1 000 parts sociales sont désormais détenues par LAMAGNA I S.A.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007095759/805/30.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96827

Vitrum Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R.C.S. Luxembourg B 71.365.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2007

Monsieur Angelo De Bernardi est renommé administrateur et directeur général et Monsieur Luciano Tome' est re-

nommé administrateur pour une nouvelle période d'un an. Monsieur Régis Donati est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2008.

L'assemblée décide de ne pas reconduire le mandat de l'administrateur Monsieur Alessandro Daneu et de nommer

en son remplacement Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, né le 21 juillet 1954, à Oum Toub-Denaira (Algérie),
demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l'as-
semblée générale statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
VITRUM LUX S.A.
M. Kara / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007095670/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Zufi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.254.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2007 que:
- Le siège social est transféré du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxem-

bourg.

- Monsieur Fabio Mazzoni, Monsieur Joseph Mayor et Madame Géraldine Schmit ont démissionné de leurs fonctions

d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Gianluca Ninno né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se
tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2012.

- La société LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES S.à.r.l. avec siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-

laume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 121551, a été nommée administrateur. Son mandat expirera à
l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

- La société WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES S.à.r.l., a démissionné de sa fonction de Com-

missaire avec effet immédiat.

- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élue Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

Pour mentions aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007095718/6312/32.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96828

Cofival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.822.

La société LOUV S.à r.l, société à responsabilité limitée avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 20 avril 2006, a
désigné Monsieur Harald Charbon, né le 11 juillet 1969, à Verviers, Belgique, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat
jusqu'à l'an 2011.

La société EFFIGI S.à r.l, société à responsabilité limitée avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 20 avril 2006, a
désigné Madame Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966, à Orvieto, Italie, employée privée, demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat jusqu'à l'an 2011.

La société DMC S.à r.l, société à responsabilité limitée avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 20 avril 2006, a
désigné Monsieur Pierre Mestdagh, né le 21 novembre 1961, à Etterbeek, Belgique, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son
mandat jusqu'à l'an 2011.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

LOUV S.à r.l. / EFFIGI S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
H. Charbon / A. Graziano
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007095640/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

G.G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, La Belle Etoile, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.446.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire le 30 juin 2007 statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2007

<i>Conseil d'administration:

Le mandat des administrateurs arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de procéder à leur renouvellement.

Les mandats de Monsieur Jacques Hayez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, 11, avenue
du Golf, Madame Martine Geilenkirchen, demeurant à B-7181 Arquennes, rue du Bon Conseil, 37 et Monsieur Philippe
Boudait, demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Vandermeerschen 10, sont renouvelés pour une période de
6 ans.

<i>Administrateur-délégue:

Le mandat de l'administrateur-délégué arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de procéder à son renouvel-

lement. Le mandat de Monsieur Jacques Hayez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, 11,
avenue du Golf, est renouvelé pour une période de 6 ans.

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de procéder à son renou-

vellement. Le mandat de la société MICHEL DELHOVE &amp; CO Sàrl, établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach,
18, route de Bigonville est renouvelé pour une période de 6 ans.

Luxembourg, le 30 juin 2007.
Référence de publication: 2007095702/7430/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96829

Goodrich TMM Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.441.

En date du 4 juin 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de remplacer le mandat de Monsieur Hans Van de Sanden, demeurant à 6, rue de Holzem, L-4947 Dippach, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2007;

- de nommer Monsieur Raymond Lejoncq, né le 31 juillet 1961 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec
effet au 1 

er

 juillet 2007.

Monsieur Jeannot Jonas, gérant de la Société, a changé de résidence et son adresse est désormais comme suit: Four

Coliseum Center, 2730 West Tyvola Road, Charlotte, NC 28217, U.S.A.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Madame Janice Allgrove, demeurant à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérante

de classe A;

- Monsieur Raymond Lejoncq, né le 31 juillet 1961 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de classe A;

- Monsieur Jeannot Jonas, demeurant à Four Coliseum Center, 2730 West Tyvola Road, Charlotte, NC 28217, U.S.A.,

gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

GOODRICH TMM LUXEMBOURG B.V. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007095695/6565/29.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Sostherne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.611.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 9 juillet 2007

1. Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., la société anonyme MONTEREY

SERVICES S.A. et Monsieur Robert Hovenier ont démissionné de leur mandat de gérant.

3. Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  Mademoiselle  Nancy  Bleumer,
administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et Madame Barbara Van Der Beken, administrateur de sociétés,
née à Alost (Belgique), le 15 juillet 1977, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, ont été nommés comme gérants pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOSTHERNE INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095728/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01899. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96830

Electrofina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 21.449.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 mai 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur Monsieur Cornelius Bechtel et Monsieur Gérard Birchen, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNI-
VERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l, administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2013.

Lors de cette Assemblée, le mandat de l'administrateur:
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l, 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

<i>Pour ELECTROFINA S.A
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007095751/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Luxembourg Contact Centers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.357.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juin 2007

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Rehm, directrice de banque, demeurant

professionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, de Monsieur Jacques Berrebi, administrateur de so-
ciétés, demeurant professionnellement 165, avenue Montjoie B-1180 Bruxelles (Belgique) et de Monsieur Alain Robillard,
directeur de banque, demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg pour une nouvelle
période de six années, prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie

L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CONTACT CENTERS S.A.
<i>N. Rehm / A. Robillard
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Mme F. Callot / -

Référence de publication: 2007095758/45/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96831

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.998.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2007 de la société, il a été décidé:
- D'accepter les démissions de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, résident profes-

sionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et de Monsieur Augusto Mazzoli, né le 30 juillet
1972 à Modena en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de
leurs fonctions d'administrateurs.

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Madame Emanuela Corvasce, employée privée,

née le 31 octobre 1975 à Barletta en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri et Madame
Sylvie Goffin, employée privée, née le 23 mars 1970 à Longwy en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard
du Prince Henri, leurs mandats ayant comme échéance celui de leurs prédécesseurs.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Emanuela Corvasce.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007095686/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Jeanne Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 28.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>JEANNE COIFFURE S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007095920/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01038. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

"Pétrel S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.009.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg),

en date du 23 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 909 du 4 septembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour "PéTREL S.à r.l."
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095948/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01852. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96832

Société de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.272.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 16 juin 2005, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2012.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg  sous  le  numéro  B  89.272,  nommée  administrateur  en  date  du  15  juin  2006,  a  désigné  Madame  Ariane
Vigneron, née le 15 octobre 1977, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2012.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 15 juin 2006, a désigné Monsieur Christian
Francois, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2012.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur
N. Thirion / A. Vigneron
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007095687/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

F2IP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 118.786.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095712/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11204. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Swedbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 11.430.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates von 31. Januar 2007

<i>Beschluss des Verwaltungsrates

§ 10 Tägliche Geschäftsführung
Frau Cecilia Vernerson, Adresse: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxemburg, B. Bonnesen, Lennart Haglund, ist mit

Wirkung 2. August 2006 zum Mitglied der täglichen Geschäftsführung: i.e. Leiter Rechtsabteilung &amp; Compliance, bestellt.

<i>SWEDBANK S.A.
N. Sand

Référence de publication: 2007095704/2363/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96833

Société de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.272.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société FINDI S.à r.l., représentée par Madame Nicole
Thirion, représentant permanent. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur
N. Thirion / A. Vigneron
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007095688/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02783. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

EuroProp (EMC VI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.186.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 20 juin 2007

Le conseil d'administration de la Société décide de nommer KPMG AUDIT Sàrl, ayant son siège social au 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme réviseur externe de la société.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007095711/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

ShweDagon Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.420.

RECTIFICATIF

Veuillez prendre note que M. Pierini, membre du Conseil d'Administration de la société précitée porte le prénom de

Marco Fabio.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Carlo Schneider, Administrateur
- Marco Fabio Pierini, Administrateur
- Patrizio Ausilio, Administrateur

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

<i>Pour ShweDagon INVESTISSEMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095737/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01833. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96834

Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.453.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth on June.
Before Us Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CORNING INTERNATIONAL CORPORATION., a US corporation duly incorporated and existing under the laws

of the state of Delaware (United States of America) with its executive office located at One Riverfront Plaza Corning,
NY 14831, United States of America,

here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on June 7th, 2007,

The said power of attorney, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and

raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other convertible
debt instruments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise in which the company
has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CORNING VENTURES S.à.r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in accordance with article 14 of the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the sole Manager or

of the Board of Managers, as the case may be.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) divided into:
- two thousand (2,000) class A shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully

paid up.

- eighteen thousand (18,000) class B shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and

fully paid up.

Class A shares and class B shares (together referred to as the «classes» of shares and each referred to as a «class» of

shares) can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present
Articles.

Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the class A shares

shall remain attached to the class A shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the class A shares
premium account.

96835

Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the class B shares

shall remain attached to the class B shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the class B shares
premium account.

Without prejudice to the legal requirements, the rights to the different classes of shares in the Company are governed

by the following provisions of the Articles.

Any repayment of share premium to the shareholders must be resolved by an extraordinary general meeting of the

shareholders acting in accordance with the conditions prescribed for the change of share capital of the Company, as
foreseen in Article 7 of the present Articles.

Any convertible debt instrument issued by the Company shall refer to a specific class of shares and be subscribed by

the shareholder of the company holding shares of the referred class.

In the event any shareholder surrenders shares in the capital of the Company pursuant to a redemption, such share-

holder is obliged to surrender the same proportion of convertible debt instruments held by him which are issued in
reference to such classes of shares, if any, to the Company and this latter is obliged to redeem the said debt instruments,
if any, in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible debt instruments.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Share premium attached to any class of shares may be allocated to the legal reserve of the Company. The relevant net

share premium amount paid on a class of shares shall be indicated in Article 6 of the present Articles, i.e. not including
share premium allocated to the legal reserve, if any. In case of reduction of share capital, the amount of legal reserve to
be reduced shall automatically be (re-)allocated to the share premium account(s) from which it originated.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the nominal value of this class of shares and to the share premium which has been paid in addition to this nominal value
and allocated to the class A or B shares premium account or allocated to the legal reserve of the Company, if any.

Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 17

of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 18 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
19 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Any shareholder who transfers respectively one or more of his class A or class B shares in the capital of the Company

to another person is obliged to transfer a same proportion of convertible debt instruments, which are issued in reference
to such number of shares, if any, to that same person, in accordance with the applicable terms and conditions of the
concerned convertible debt instruments.

Art. 11. The Company shall not automatically be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder or in case of plurality of shareholders by the majority of shareholders of the Company.

In dealing with third parties, the sole manager or in case of plurality of managers a category A and a category B manager

jointly will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

96836

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The managers (individually and/or collectively through the board of managers) assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding, in the sense that each
shareholder has one vote per share. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders
owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If  there  are  not  more  than  twenty-five  shareholders,  the  decisions  of  the  shareholders  may  be  taken  by  circular

resolutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail.
The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the

Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, under the following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-

pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders meeting

in front of a Luxembourg notary.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquidators

that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Upon liquidation of the Company, subject to the availability of funds, the holders of the class A and B shares have an

equal right to the repayment of their respective contributions (i.e. respective share capital and class A or B shares premium
account), as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

96837

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The two thousand (2,000) class A shares and the eighteen thousand (18,000) class B shares with a nominal amount of

one US Dollar (USD 1.-) each, have been subscribed by CORNING INTERNATIONAL CORPORATION, and have been
fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).

<i>Sole shareholder resolutions

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following individuals as managers:

<i>Category A Manager:

- Mrs Susan Ford, accountant, born in New Jersey (USA) on August 4, 1965, residing at 11 Woodsview Drive, Elmira,

New York 14903, United States of America.

<i>Category B Manager:

- Mr Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, born on October 30, 1952 in Wiltz (Grand Duchy

of Luxembourg), with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Set the address of the registered office of the Company at 23, Val Fleuri, L-1526, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

CORNING INTERNATIONAL CORPORATION une société constituée et existante selon les lois du l'état du De-

laware (Etats-Unis d'Amérique) ayant son siège administratif au One Riverfront Plaza Corning, New York 14831, Etats-
Unis d'Amérique

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 7 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre

des titres, des obligations, des billets à ordre, et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des
instruments financiers dérivés ou autres à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et développer ces participations.

96838

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n'ait pas de participation dans telle société ou entreprise).

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CORNING VENTURES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant conformément à l'article 14 des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision, selon le cas de figure, du

gérant unique ou du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) réparti comme suit:
- Deux mille (2.000) parts sociales de catégorie A d'un montant nominal d'un US dollar (USD 1,-) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées.

- Dix huit mille (18.000) parts sociales de catégorie B d'un montant nominal d'un US dollar (USD 1,-) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées.

Les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie B (ensemble citées comme les «catégories» de parts

sociales et chacune comme une «catégorie» de parts sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, sous
réserve des dispositions légales et des dispositions des présents Statuts.

Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être payé en sus de la valeur nominale des parts sociales de

catégorie A restera attaché à cette catégorie de parts sociales et sera alloué à une réserve spéciale désignée comme le
compte de prime d'émission de catégorie A.

Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être payé en sus de la valeur nominale des parts sociales de

catégorie B restera attaché à cette catégorie de parts sociales et sera alloué à une réserve spéciale désignée comme le
compte de prime d'émission de catégorie B.

Sans préjudice des dispositions légales, les droits des différentes catégories de parts sociales de la Société sont régis

par les dispositions des présents Statuts.

Tout remboursement de prime d'émission aux associés doit être décidé par une assemblée générale extraordinaire

des associés agissant en conformité avec les conditions prescrites pour la modification du capital social de la Société,
comme prévu à l'article 7 des présents Statuts.

Tout instrument de dette convertible émis par la Société fera référence à une catégorie spécifique de parts sociales

et sera souscrit par l'associé de la Société détenant ce nombre de parts sociales.

Dans l'hypothèse où un associé cède des parts sociales du capital de la société suite à un rachat, cet associé est obligé

de céder la même proportion d'instruments de dette convertibles qu'il détient et qui sont émis en référence à ce nombre
de parts sociales, le cas échéant, à la Société et cette dernière est obligée de racheter lesdits instruments de dette
convertibles, le cas échéant, conformément au termes et conditions des instruments de dette convertibles visés.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

La prime d'émission attachée à une catégorie de parts sociales peut être allouée à la réserve légale de la Société. Le

montant net pertinent de prime d'émission payé par rapport à une catégorie de parts sociales sera indiqué à l'article 6
des présents Statuts, c.-à-d. la prime d'émission allouée, le cas échéant, à la réserve légale non comprise. En cas de
réduction de capital, le montant de la réserve légale sera automatiquement (ré)alloué au(x) compte(s) de prime d'émission
d'où il provient.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe de

la valeur nominale de cette catégorie de parts sociales et de la prime d'émission qui a été payée en sus de cette valeur
nominale et allouée au compte de prime d'émission de catégorie A ou B ou alloué à la réserve légale de la Société, le cas
échéant.

Ce principe est de plus applicable pour tout type de distribution, y compris du dividende annuel, comme prévu à l'article

17 des Statuts, du dividende intérimaire, comme prévu à l'article 18 des Statuts et du boni de liquidation, comme prévu
à l'article 19 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivises, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Lorsqu'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

96839

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Tout associé qui transfère respectivement une ou plusieurs de ses parts sociales de catégorie A ou B du capital de la

Société à une autre personne est obligé de transférer la même proportion d'instruments de dette convertibles qui sont
émis en référence à ce nombre de parts sociales, le cas échéant, à la même personne, conformément aux termes et
conditions des instruments de dette convertibles visés.

Art. 11. La Société ne sera pas automatiquement dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de

l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l'associé unique

de la Société ou en cas de pluralité d'associés par la majorité des associés de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, un gérant de catégorie A et un

gérant de catégorie B agissant conjointement ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conférence

téléphonique ou vidéo-conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 13. Les gérants (individuellement et/ou collectivement par l'entremise du conseil de gérance) ne contractent à

raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom
de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui en
ce sens que chaque associé possède un vote par part sociale. Les décisions collectives ne sont valablement prises que
pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

96840

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation

dans le capital de la Société, tel que stipulé par les présents Statuts en général ou selon l'article 8 des présents Statuts en
particulier, dès adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividende et adoption
d'une résolution des associés décidant le versement de dividende.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires, y compris durant le premier exercice social, sous les conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant à distribuer ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le

cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Tout dividende intérimaire sera distribué à l'associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation dans

le capital de la Société, tel que stipulé par les présents Statuts en général ou selon l'article 8 des présents Statuts en
particulier.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des associés

devant un notaire luxembourgeois.

L'assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-

cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Lors de la liquidation le la Société, sous réserve de disponibilité des fonds, les détenteurs des parts sociales de catégorie

A ou B ont un droit égal au remboursement de leurs contributions respectives (c-à-d le capital social et le compte de
prime d'émission de catégorie A ou B) tel que stipulé par les présents Statuts en général ou selon l'article 8 des présents
Statuts en particulier.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les deux mille (2.000) parts sociales de catégorie A et les dix-huit mille (18.000) parts sociales de catégorie B, d'une

valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune ont été souscrites par CORNING INTERNATIONAL CORPORA-
TION, susmentionnée, et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille
US Dollars (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).

<i>Décisions des Associés

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Mme Susan Ford, comptable, née à New Jersey (USA) le 4 août 1965, demeurant au 11 Woodsview Drive, Elmira,

New York 14903, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérant de catégorie B:

- M. Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de

Luxembourg), ayant son adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

96841

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13737. — Reçu 150,22 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096247/211/390.
(070108118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Immowest Lux III Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.421.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second of July.
Before us, Maître Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, having its registered office at A-1010 Vienna, Bankgasse 2, registered with the

Austrian Trade Register under number 212803x,

here represented by Xavier De Cillia, private employee, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on June 29th, 2007.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

96842

Art. 4. The Company will have the name IMMOWEST LUX III Sàrl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares

with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two managers together.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

96843

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of May and ends on the 30th of April, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of April 2008.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of April, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, prenamed, which is the sole partner

of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately 2,200.- Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, representing the entire subscribed capital, has immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting.

The sole partner has passed the following resolutions:
a. The following have been appointed as managers:
Mr Mark Beckett, born on September 14, 1975 in London (the United Kingdom), residing 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg and

Mr Thijs Van Ingen, born on December 5, 1974 in Tiel (the Netherlands), residing 20, rue de la Poste, L-2346 Lux-

embourg.

b. The duration of their mandate is unlimited.
c. The registered office of the Company is established in Carré Bonn, 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

96844

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, ayant son siège social Bankgasse 2, A-1010 Vienne, Autriche, immatriculée au-

près du registre du commerce autrichien sous le numéro 212803X,

ici représentée par Xavier De Cillia, employé, résidant 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 juin 2007.
Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «Les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7,10,11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination IMMOWEST LUX III Sàrl.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société, en proportion directe du nombre

des parts sociales existantes.

96845

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

96846

Art. 15. L'année sociale commence le premier mai et se termine le 30 avril, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 30 avril 2008.

Art. 16. Chaque année, au trente avril, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, préqualifiée, qui est l'associé unique de

la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 2.200,- euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
a. Sont nommés gérants:
M. Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres (Royaume-Uni) et demeurant professionnellement 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg et

M. Thijs Van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel (Pays-Bas) et demeurant 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
b. La durée de leur mandat est illimitée.
c. Le siège social de la Société est fixé à Carré Bonn, 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. De Cillia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16130. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096282/211/312.
(070107912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

96847

Deodara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.318.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007096297/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02570. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

BRC Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 63.887.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007096298/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02564. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Hutchison Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.429.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

HPH INVESTMENTS 1 S.à r.l. a company incorporated under the Laws of Luxembourg, having its registered office at

having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

HPH INVESTMENTS 2 S.à r.l. a company incorporated under the Laws of Luxembourg, having its registered office at

having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

HPH INVESTMENTS 3 S.à r.l. a company incorporated under the Laws of Luxembourg, having its registered office at

having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

The three parties hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société à responsabilité limitée which the founders declare to organize among themselves.

Articles of incorporation

Art. 1. Between the present and the following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON PORT HOLDINGS S.à r.l.

96848

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form
of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises
which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand euros) represented by

5,000 (five thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However, deci-

sions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing
the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened
by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

96849

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.

<i>Payment - Contributions

The capital has been subscribed and paid as follows:

Shares

EUR

1.- HPH INVESTMENTS 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000 100,000.-

2.- HPH INVESTMENTS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

3.- HPH INVESTMENTS 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand euros) is as now at the disposal of the company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a.- Susan Chow Woo Mo Fong, Manager, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
b.- Frank John Sixt, Manager, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28, Barker Road, The Peak, Hong Kong,
c.- Richard Chan Waichi, Manager, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Limpertsberg Lux-

embourg,

d.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Manager, residing at Apt. D56, Albion Riverside, 8 Hester Road, Battersea, London

SW11 4AW, United Kingdom,

e.- Robin Sng Cheng Khoong, Manager, residing at Blk. 5000D, #12-14, Marine Parade Road, 449287 Singapore.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his/her single signature the full power to

bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

HPH INVESTMENTS 1 S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg;

HPH INVESTMENTS 2 S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg;

HPH INVESTMENTS 3 S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg;

Toutes trois représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement au 15, côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

96850

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON PORT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) divisé en 5000 (cinq mille) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

96851

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

EUR

1.- HPH INVESTMENTS 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 100.000,-

2.- HPH INVESTMENTS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

3.- HPH INVESTMENTS 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- Susan Chow Woo Mo Fong, Gérant, résidant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
b.- Frank John Sixt, Gérant, résidant au Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28, Barker Road, The Peak, Hong Kong,
c.- Richard Chan Waichi, Gérant, résidant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Limpertsberg Lu-

xembourg,

d.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Gérant, résidant au Apt. D56, Albion Riverside, 8 Hester Road, Battersea, London

SW11 4AW, United Kingdom,

e.- Robin Sng Cheng Khoong, Gérant, résidant au Blk. 5000D, #12-14, Marine Parade Road, 449287 Singapore.
En conformité avec l'article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour

engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

96852

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13746. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096278/211/241.
(070107935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Espirito Santo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 13.091.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007096299/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02575. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Naeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.692.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 13 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

<i>Pour NAECO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096342/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

ASW Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.455.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

RADSWELL LIMITED a company incorporated under the British Virgin Islands laws, having its registered office at P.O.

Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hereby represented by Mr Hubert
Janssen, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

96853

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the  present  articles  of incorporation and by current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ASW INVESTMENTS 1 S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form
of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises
which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

96854

Art. 13. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.

<i>Payment - Contributions

RADSWELL LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully

paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a.- Susan Chow Woo Mo Fong, Manager, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
b.- Frank John Sixt, Manager, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28, Barker Road, The Peak, Hong Kong,
c.- Richard Chan Waichi, Manager, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Limpertsberg Lux-

embourg,

d.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Manager, residing at Apt. D56, Albion Riverside, 8 Hester Road, Battersea, London

SW11 4AW, United Kingdom,

e.- Robin Sng Cheng Khoong, Manager, residing at Blk. 5000D, #12-14, Marine Parade Road, 449287 Singapore.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his/her single signature the full power to

bind the Company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

96855

Ont comparu:

RADSWELL LIMITED société constituée sous le droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Monsieur Hubert
Janssen, juriste, demeurant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ASW INVESTMENTS 1 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

96856

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

RADSWELL LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été

intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l'entière et libre disposition
de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- Susan Chow Woo Mo Fong, Gérant, résidant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
b.- Frank John Sixt, Gérant, résidant au Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28, Barker Road, The Peak, Hong Kong,
c.- Richard Chan Waichi, Gérant, résidant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Limpertsberg Lu-

xembourg,

d.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Gérant, résidant au Apt. D56, Albion Riverside, 8 Hester Road, Battersea, London

SW11 4AW, United Kingdom,

e.- Robin Sng Cheng Khoong, Gérant, résidant au Blk. 5000D, #12-14, Marine Parade Road, 449287 Singapore.
En conformité avec l'article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour

engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

96857

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13742. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096208/211/238.
(070108123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

HPH Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.428.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

POTELLA LIMITED a company incorporated under the British Virgin Islands laws, having its registered office at P.O.

Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hereby represented by Mr Hubert
Janssen, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the  present  articles  of incorporation and by current  Luxembourg  laws,  especially the  laws  of  August  10th,  1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of HPH INVESTMENTS 2 S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form
of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises
which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.

96858

No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.

<i>Payment - Contributions

POTELLA LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid

up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

96859

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a.- Susan Chow Woo Mo Fong, Manager, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
b.- Frank John Sixt, Manager, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28, Barker Road, The Peak, Hong Kong,
c.- Richard Chan Waichi, Manager, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Limpertsberg Lux-

embourg,

d.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Manager, residing at Apt. D56, Albion Riverside, 8 Hester Road, Battersea, London

SW11 4AW, United Kingdom,

e.- Robin Sng Cheng Khoong, Manager, residing at Blk. 5000D, #12-14, Marine Parade Road, 449287 Singapore.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his/her single signature the full power to

bind the Company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

POTELLA LIMITED société constituée sous le droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ici représentée par Monsieur Hubert
Janssen, juriste, demeurant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HPH INVESTMENTS 2 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

96860

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

96861

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

POTELLA LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été

intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l'entière et libre disposition
de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- Susan Chow Woo Mo Fong, Gérant, résidant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
b.- Frank John Sixt, Gérant, résidant au Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28, Barker Road, The Peak, Hong Kong,
c.- Richard Chan Waichi, Gérant, résidant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Limpertsberg Lu-

xembourg,

d.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Gérant, résidant au Apt. D56, Albion Riverside, 8 Hester Road, Battersea, London

SW11 4AW, United Kingdom,

e.- Robin Sng Cheng Khoong, Gérant, résidant au Blk. 5000D, #12-14, Marine Parade Road, 449287 Singapore.
En conformité avec l'article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour

engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13748. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096275/211/238.
(070107933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

VGroup, Voltaire Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 118.557.

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOLTAIRE GROUP S.A., en

abrégé VGroup, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118.557, constituée originairement
sous la dénomination sociale de VOLTAIRE INVESTISSEMENTS PRIVES S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 21 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1958 du 19 octobre
2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 avril 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, contenant notamment

le changement de la dénomination sociale en VOLTAIRE GROUP S.A., en abrégé VGroup,

96862

- en date du 16 mai 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dimitrios Zois, économiste, demeurant professionnellement à

L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthieu Van De Casteele,

juriste, demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
2) Modification afférente du premier alinéa de l'article 11 des statuts.
3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures,

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 11 des statuts comme suit:

« Art. 11. Premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à

11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Zois, M. Van De Casteele, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2007, Relation GRE/2007/3076. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007095994/231/58.
(070107447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Restab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.490.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96863

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007096080/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02363. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Genecil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 98.148.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007096068/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02578. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle dans l'extrait publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1575,

du 27 juillet 2007, concernant le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Laurent Bélik et de Madame Stéphanie
Duval, la référence à la dénomination de leur qualité ne doit pas être lue comme «gérant» mais «administrateur» dès lors
qu'ils sont membres du Conseil d'Administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2007096417/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Townsend Investment VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 118.981.

Par résolution signée en date du 16 juillet 2007, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 24, rue de Genêts, L-1621 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Référence de publication: 2007095862/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00910. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96864

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Afidco S.A.

Arbel International Holding S.A.

ASW Investments 1 S.à r.l.

Beeri S.A.

Bolnievi Holding S.A.

BRC Europe S.A.

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Investment S.A.

CAE Investments S.à r.l.

ChallengeAir S.A.

Cofival S.A.

Corning Ventures S.à.r.l.

Costa Constructions Luxembourg S.A.

Deodara S.A.

Electrofina S.A.

Espirito Santo International S.A.

EuroProp (EMC VI) S.A.

F2IP

FEJ Aggregate S.à r.l.

Fondeco S.A.

Fortis Private Euro-Fashion-Center

Four Seas S.A.

Genecil S.A.

G.G.H. S.A.

Goodrich TMM Luxembourg B.V.

Hector Sicav

HPH Investments 2 S.à r.l.

HSBC European Infrastructure Investments 1

Hungesa S.A.

Hutchison Port Holdings S.à r.l.

Immowest Lux III Sàrl

International Vendors S.A.

Jeanne Coiffure S.à r.l.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

La Sterne Invest S.A.

Lotri International S.A.

Luxembourg Contact Centers S.A.

Lux Participation S.A.

MGV S.A.

MK Germany S.A.

MKT (Luxembourg) S.A.

Monticello Properties

Naeco S.A.

P. Corporate Investments S.A.

"Pétrel S.à r.l."

Restab S.A.

Ruggell S.A.

Shal &amp; Co S.A.

ShweDagon Investissements S.A.

Sitmar Holding S.A.

Société de l'Etoile S.A.

Société de l'Etoile S.A.

Sostherne Investments S.à r.l.

Swedbank S.A.

Tac O Tac S.A.

Tarizzio S.A.

Toucan S.A.

Townsend Investment VIII S.à r.l.

Vintners S.à r.l.

Vitrum Lux S.A.

Voltaire Group S.A.

Weisen S.A.

Zufi S.A.