MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2019

18 septembre 2007

SOMMAIRE

Admy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96866

Associés du Progrès III S. à r. l.  . . . . . . . . . .

96880

BBEIF Luxembourg Holdings Sàrl  . . . . . . .

96869

Bendor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96871

Berlage Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96867

Berlin & Co Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96881

Berlin & Co Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96882

Borealis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

96873

Café " La Gruta " . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96868

Cami Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96873

Cem Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96912

Centuria Monaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96894

Diffusion de Saedeleer S.A.  . . . . . . . . . . . . .

96871

East Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96880

EAVF BEN Uelzen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96902

E.G. COP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96874

Empha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96868

EQT Mezzanine SSP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

96879

European Real Estate Financing Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96866

FEJ 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96878

FEJ EP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96912

Fenton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96873

Fishing World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96866

Fleet Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96901

Gadichi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96877

H51 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96880

Hamburg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

96872

Hammer Logistik A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96867

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.  . . .

96870

HBI Miraustrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96881

Helmut Meeth GmbH & Co. KG . . . . . . . . .

96876

Institut de Formation Sectoriel du Bâti-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96878

I.T.E. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96911

Jardecor International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96907

Jet Service Corporate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

96871

Kauri Capital 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96870

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Fi-

nance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96881

Liam Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96880

LL IDDF III Holding Company, S.à r.l.  . . .

96870

LL IDDF IV Holding Company, S.à r.l.  . . .

96872

LL IDDF VI Holding Company, S.à r.l.  . . .

96876

Lobelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96867

LSF4 Mega Investments II S.àr.l. . . . . . . . . .

96876

Mocelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96869

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96872

Nagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96877

Oakwood Financial Fund S.à r.l.  . . . . . . . . .

96869

OCHRE S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96908

Radiomercial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96877

Residimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96874

Royale Neuve V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96912

Roy Grandchildren Holding Company . . . .

96874

Sapperton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96875

Shangri-La Hotels (Europe)  . . . . . . . . . . . . .

96875

Sharkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96875

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMI-

SE, société anonyme de gestion de patri-
moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96878

Société Pinzler Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96879

Somerville Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96868

Tengizchevroil Finance Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96879

The G.W. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96881

The Train Station s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96867

Trimontana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96901

White Plains Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

96875

96865

Admy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2841 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 15.534.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007

Le mandat des administrateurs venant à échéance avec la présente assemblée, C.M.S. SERVICES LTD ayant souhaité

ne pas voir son mandat renouvelé, l'assemblée a nommé aux postes d'administrateurs.

Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange Marc Alain Jastrow,

administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange IMMOLYS S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L 2241 Luxembourg

et à celui de commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L 2241 Luxem-

bourg.

Leur mandat prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007095701/560/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Fishing World, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 219bis, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.674.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095703/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

European Real Estate Financing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.670.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 20 juillet 2007

1. Monsieur Daan Den Boer a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Monique Juncker, administrateur de sociétés, née le 9 avril 1964 à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2011. Sa cooptation sera ratifiée par la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>EUROPEAN REAL ESTATE FINANCING COMPANY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095746/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96866

Lobelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 101.162.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095708/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

The Train Station s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 100.556.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095706/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Berlage Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.873.

Suite à la notification de la cession de 255 parts sociales par LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A et 245 parts

sociales par PREBLI FINANCE CORPORATION effectuées en date du 6 juillet 2007 à la société BREEVAST BV, le capital
de la société BERLAGE FINANCE, société à responsabilité limitée, est désormais détenu comme suit:

BREEVAST BV 500 parts sociales

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007095709/4175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Hammer Logistik A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 65.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schengen, le 9 août 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007095884/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 7 août 2007, réf. DSO-CH00066. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070107355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96867

Empha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 49.680.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 29 mai 2007 que:
- Les mandats des administrateurs M 

e

 Charles Duro, M 

e

 Lydie Lorang, M 

e

 Marianne Goebel, avocats, demeurant à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et Mme Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à L-2419
Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, ont été renouvelés pour une période de 2 ans.

- Le mandat du commissaire aux comptes, la société PKF WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée (anc.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS) avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy a été renouvelé pour
une période de 2 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095713/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Café " La Gruta ", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 54.036.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095710/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Somerville Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.132.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 20 juillet 2007

1. Monsieur Daan Den Boer a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Monique Juncker, administrateur de sociétés, née le 9 avril 1964 à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2011. Sa cooptation sera ratifiée par la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SOMERVILLE HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095747/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96868

Mocelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 94.796.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 3 juillet 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 3 juillet 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour MOCELIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095714/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

BBEIF Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.159.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 18 juin 2007 que le siège social de la société est transféré du 1,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 4, rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BBEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007095734/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Oakwood Financial Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.504.550,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.440.

Monsieur Christophe Cahuzac a démissionné de ses fonctions de gérant de la société en date du 18 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OAKWOOD FINANCIAL FUND Sarl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095780/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96869

Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.692.

<i>7. Generalversammlung abgehalten im Umlaufverfahren

<i>Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft

1. In Übereinstimmung mit Artikel 11 der Satzung der HANNOVER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. wurde eins-

timmig beschlossen, den Sitz der Gesellschaft nach

43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
zu verlegen.

April 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007095716/2458/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Kauri Capital 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.817.100,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 122.757.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 12 juillet 2007 a renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Laurent Heiliger, gérant, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Mr Manuel Hack, gérant, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour KAURI CAPITAL 4
Signature

Référence de publication: 2007095719/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09259. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

LL IDDF III Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.120,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 83.778.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 juillet 2007

Il résulte desdites résolutions que:
- le mandat de gérant de Monsieur Eng Peng Ooi est reconduit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2009.

- le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. en qualité de Commissaire aux Comptes est reconduit jusqu'à l'as-

semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095753/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09998. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96870

Jet Service Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 93.151.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le vendredi 29 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 29 juin 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Fichtali Nour-Eddine à la fonction de Président

du Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007095729/320/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Bendor, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.915.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 10 avril 2007

1. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Le cabinet A. &amp; L. GENOT, Groupe RSM SALUSTRO REYDEL a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes.

3. La société DELOITTE &amp; ASSOCIES, R.C.S. Nanterre B 572 028 041, avec siège social à F-92524 Neuilly-sur-Seine,

France, 185, avenue Charles de Gaulle, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire délibérant sur les comptes annuels au 30 juin 2007.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BENDOR
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095726/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01828. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Diffusion de Saedeleer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.943.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2007

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l'an 2008.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095839/657/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96871

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.161.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.897.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue en date du 26 juin 2007 qu'il a été

décidé, sur base de l'article 5 des statuts, de transférer le siège social de la Société du 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007095730/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Hamburg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 46.656.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le lundi 2 juillet 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 2 juillet 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître Felten Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007095731/320/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

LL IDDF IV Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 894.764,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 84.083.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 juillet 2007

Il résulte desdites résolutions que:
- le mandat de gérant de Monsieur Eng Peng Ooi est reconduit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2009.

- le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. en qualité de Commissaire aux Comptes est reconduit jusqu'à l'as-

semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095754/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96872

Borealis Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.597.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer procéder à la dénonciation avec effet immédiat au jour de la présente

du siège de votre société jusqu'à ce jour établie au 26, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

Pour faire valoir ce que de droit.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

M. B. Wingerter De Santeul.

Référence de publication: 2007095741/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Cami Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.672.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2007 a appelé aux fonctions d'administrateurs Monsieur Cornelius Bechtel,

Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Sinan Sar, tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Du-
chesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg  en  remplacement  de  MONTEREY  SERVICES  S.A.,  EURO  MANAGEMENT
SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>Pour CAMI HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007095740/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01844B. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Fenton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.548.

RECTIFICATIF

Dans la notification au Registre du Commerce et des Sociétés relative aux cessions de parts intervenues en date du

21 mars 2006, publiée au Mémorial numéro 1221 du 24 juin 2006, le nom d'un des associés a été indiqué erronément, à
savoir au lieu de lire Monsieur Mats Arne Tofterbrant, il faut lire:

Monsieur Mats Arne Toftebrant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2007095801/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96873

Residimmo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.526.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer procéder à la dénonciation avec effet immédiat au jour de la présente

du siège de votre société jusqu'à ce jour établie en mon étude, soit au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Pour faire valoir ce que de droit.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

A. Lorang.

Référence de publication: 2007095739/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

E.G. COP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 101.969.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 9 juillet 2007

1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social pour le situer désormais au «47 rue de Bonnevoie à L-1260

Luxembourg».

2. L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Albert Lamhene des ses fonctions de gérant.
La société continue avec Monsieur Soheil Hashemi Assassi comme gérant unique.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007095736/603/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Roy Grandchildren Holding Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 100.222.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 29 juin 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs pour une durée de cinq années.
- Madame Ghada Abela, Administrateur A, sans profession, Center Tara Maria Offices, Bloc C, n 

o

 19 Brumana, Liban;

- Monsieur Gilbert Abela, Administrateur A, chef d'entreprise, Center Tara Maria Offices, Bloc C, n 

o

 19 Brumana,

Liban;

- Monsieur Roy Abela, Administrateur A, cadre dirigeant, Center Tara Maria Offices, Bloc C, n 

o

 19 Brumana, Liban;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur B, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 29 juin 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes pour une durée de cinq

années.

- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour ROY GRANDCHILDREN HOLDING COMPANY
Signature

Référence de publication: 2007095715/833/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96874

White Plains Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 64.326.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095800/216/11.
(070107440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Sharkfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 46.916.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095802/216/11.
(070107438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 128.205.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48125 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095808/211/11.
(070107171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Sapperton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.827.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales fait à Luxembourg le 12 juin 2007

Monsieur John Evrard, né le 7 juillet 1974 à Cannes (France, 06), demeurant 342A Kings Road, SW3 5UR, London,

United Kingdom, a cédé deux (2) parts sociales de la société à Monsieur Marc Philips, né le 2 juillet 1970 à Caen (France),
demeurant professionnellement 6, rue Buttura, F-06400 Cannes (France)

Suite à la cession, le capital de SAPPERTON SARL se compose comme suit:

Parts

sociales

Monsieur John Evrard: quatre vingt quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

Monsieur Christophe Moro: quatorze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

Monsieur Marc Philips: deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095765/4286/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96875

Helmut Meeth GmbH &amp; Co. KG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.400.

<i>Eröffnung einer Niederlassung - Auszug - Beschluss vom 28. Juni 2007

Die Gesellschaft errichtet eine Niederlassung im Grossherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Niederlassung wird in

L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue sein. Zweck der Niederlassung wird die Frachtenvermittlung sein.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift von Herrn Helmut Meeth, geboren am 2. November 1957 in

Laufeld (D), Kaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, zur Acht 6, als alleiniger Geschäftsführer der Helmut Meeth Ver-
waltungs-Gmbh  mit  Sitz  in  der  Werkstrasse,  D-54516  Wittlich,  eingetragen  im  Handelsregister  Wittlich  unter  der
Nummer HRB 2433, verpflichtet.

Herr Helmut Meeth, geboren am 2. November 1957 in Laufeld (D), Kaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, zur

Acht 6, wird mit der Leitung dieser Niederlassung beauftragt und erhält hiermit alle zur Errichtung und Leitung der
Niederlassung erforderlichen Vollmachten. Er kann die Niederlassung durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

Wittlich, den 28. Juni 2007.

HELMUT MEETH VERWALTUNGS-GmbH
H. Meeth

Référence de publication: 2007095745/800/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11062. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

LSF4 Mega Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 125.868.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095748/5770/12.
(070107467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

LL IDDF VI Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.120,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 87.328.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 juillet 2007

Il résulte desdites résolutions que:
- le mandat de gérant de Monsieur Eng Peng Ooi est reconduit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2009;

- le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. en qualité de Commissaire aux Comptes est reconduit jusqu'à l'as-

semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095755/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96876

Nagro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.877.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2007 a appelé aux fonctions d'administrateurs Monsieur Cornelius Bechtel,

Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Sinan Sar, tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Du-
chesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg  en  remplacement  de  EURO  MANAGEMENT  SERVICES  S.A.,  MONTEREY
SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>Pour NAGRO S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007095742/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Radiomercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 83.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 juillet 2007.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095750/241/13.
(070107136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Gadichi S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 66.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.486.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 6 juillet

2007 que la clôture de la liquidation de la Société a été décidée avec effet le 6 juillet 2007 et que tous les documents et
livres de la Société seront conservés pendant une période de 5 ans au moins au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007095732/6762/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96877

SPF, SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE, société anonyme de gestion de patrimoine familial, So-

ciété Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 45.498.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095761/216/12.
(070107094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

FEJ 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.305.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 15 juin 2007 que FEJ FJ S.à r.l, société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107 909, a vendu ses 128 parts sociales à LAMAGNA I S.A., société
anonyme, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93 061.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2007095760/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 89.060.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007

L'assemblée générale a pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:
Le mandat du Commissaire aux Comptes Monsieur Marcel Sauber est renouvelé et se terminera lors de l'assemblée

générale de l'année 2008.

L'assemblée générale accepte de coopter, sur base d'une proposition du conseil d'administration, deux nouveaux

administrateurs en la personne de Monsieur Fernand Hemmen demeurant professionnellement 96, rue du Kiem L-8030
Strassen et Monsieur Patrick Koehnen, demeurant professionnellement 2, Circuit de la Foire Internationale L-1347 Lu-
xembourg. Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale de l'année 2009.

<i>Pour l' I.F.S.B. SA
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signatures

Référence de publication: 2007095768/514/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96878

Société Pinzler Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.009.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095766/272/12.
(070107442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

EQT Mezzanine SSP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.700,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.650.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 juin 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Christophe Cahuzac et a nommé en remplacement,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Fredrik Arneborn, né le 26 février 1975 à Täby, Suède, résidant
professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Et suite au décès de M. Greg Richardson, le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Fredrik Arneborn, M. Jean Louis Camuzat, M. Weber Patrick et M. Pascal Leclerc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095783/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Tengizchevroil Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.866.

Suite aux décisions des Actionnaires en date du 17 avril 2007 de la société TENGIZCHEVROIL FINANCE COMPANY

S.à r.l, il résulte que les décisions suivantes ont été prises:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 1 

er

 septembre 2006:

Mrs Lillian Romer Cowie, née le 6 juillet 1956 à California, USA, ayant pour adresse professionnelle 3, Satpayev Street,

060011 Atyrau, Kazakhstan.

2. Démission du Gérant suivant:
Mr James Robert Carlson à partir du 1 

er

 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TENGIZCHEVROIL FINANCE COMPANY S.à r.l
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2007095795/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96879

Associés du Progrès III S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.327.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 48282 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095779/211/11.
(070107605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

H51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.659.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 48184 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095781/211/11.
(070107580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Liam Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.814.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 47730 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095782/211/11.
(070107574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

East Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 45.072.

<i>Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2007

L'assemblée extraordinaire a accepté la démission des administrateurs Jan Roelof Voerman, Roelof Voerman et Edwin

van Emmerik et a nommé les administrateurs suivants jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Mr. Karl-Erik Tommy Larsson, administrateur de sociétés, né à Frenninge (Suède) le 7 avril 1948, demeurant au 28,

boulevard de la Cambre, B-1000 Bruxelles, Belgique,

- Mr. Ulf Gustaf Peder Johansson, administrateur de sociétés, né à Valida (Suède) le 25 mars 1949, demeurant au 435,

avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique,

- Mr. Lars Olle Schönhult, administrateur de sociétés, né à Vallkärra (Suède) le 5 juillet 1947, demeurant au 28, bou-

levard de la Cambre, B-1000 Bruxelles, Belgique,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095852/280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10174. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96880

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.448.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095807/216/11.
(070107432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

HBI Miraustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.672.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095810/211/11.
(070107145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.539.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47231 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095812/211/11.
(070107143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

The G.W. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.791.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2007

<i>Résolution

Après avoir constaté que l'AG extraordinaire à laquelle ils ont été dûment convoqués était régulièrement constituée,

les associés présents ont à l'unanimité des voix, pris des résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants administratifs jusqu'à révocation:
a) M. Jeff Chang, 6, av de la Gare L-9233 Diekirch
b) Mme Thi Anh Tuyet Tram, 6, av de la Gare L-9233 Diekirch
2) La société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 gérants.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Fait et passé à Diekirch en quatre exemplaires, le 26 juin 2007.

<i>THE G.W S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007095911/800974/21.
Enregistré à Diekirch, le 10 août 2007, réf. DSO-CH00102. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070107129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96881

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.539.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

1. KINGSBRIDGE CAPITAL PARTICIPATION LIMITED, a limited partnership incorporated and existing under the

laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services of Jersey under number 88883 and having its registered office
at 22 Greenville Street, St.Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

2. B &amp; Co PRIVATSTIFTUNG, a Private trust, incorporated and existing under the laws of Austria, registered with the

Austrian Commercial Register under number FN 286126 Z, having its registered office at 2, Arenbergstrasse, A- 5020
Salzburg, Austria; and

3. CHEYNE SPECIAL SITUATIONS FUND L.P., having the registered number CR-13999 and acting by its general

partner, CHEYNE GENERAL PARTNER INC, having its registered office at Walker House, Mary Street, PO Box 908GT,
Grand Cayman, Cayman Islands.

(Collectively referred to as the «Shareholders»)
in their capacity as Shareholders of BERLIN &amp; Co CAPITAL S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated by a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx on 30 November 2006,
having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.539 and whose articles not yet been published
in the Mémorial C (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 9 of the Articles and of

articles 199 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Shareholders are represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to include a new Article 8 (Tag Along) and new Article 9 (Drag Along) in the articles of

association of the Company, as set forth in the third resolution below.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to (i) renumber the provisions of the articles of association of the Company following the

insertion of new Articles 8 and 9 mentioned in the first resolution, (ii) to amend the Article 10 (Management) and Article
15 (Meeting of the Board of Managers), as set forth in the third resolution below and (iii) to insert a new Article 11 (Board
of Managers-Fees and Expenses), as set forth in the third resolution below.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend and restate the articles of association of the Company, which shall read as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name BERLIN &amp; Co

CAPITAL S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial

96882

debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.

3.2 The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing and may also render every assistance,

whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies»), it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes, profit participating instruments and other debt
or equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to render assistance in any form (including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to the Connected Companies) and to enter into any guarantee, pledge or any other form of
security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of the Connected Companies, or any directors or officers of the Company or any of the Connected Companies,
within the limits of Luxembourg law.

3.4 The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives, and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the
Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
5.5 All Shareholders shall be offered the opportunity to participate in any fresh issue of Shares in which any of the

Initial Shareholders participate, in each case, pro rata to their then holdings of Shares. For the avoidance of doubt, the
Company shall not be permitted to issue and allot new Shares to the Initial Shareholders unless the other Shareholders
shall first have been offered the right to subscribe pro rata to their then holding of Shares in such new issue of Shares.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of

articles 189 and 190 of the Law.

7.3 Unless as otherwise provided in any Shareholders Agreement, Shares may not be transferred inter vivos to non-

shareholders unless Shareholders representing at least three quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting.

7.4 In case of plurality of Shareholders and in addition to the requirements of articles 189 and 190 of the Law, for any

disposal over the Shares by one Shareholder in whatever way or whatever form whether for a compensation or without
a compensation (including but not limited to a disposal by way of a sale, merger, de-merger, exchange and any form of
corporate restructuring), the prior written consent of the other Shareholder is required.

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Art. 8. Tag along.
8.1 If at any time Shareholders holding in excess of 50 per cent of the Shares in issue at that time (the «Transferring

Shareholder») propose to sell or otherwise transfer all of the Shares held by them (the «Transfer Shares») to a third
party purchaser who has made a bona fide arms length offer to buy for cash or any other form of consideration all of the
Transfer Shares held by them, the additional provisions of articles 8.2 to 8.6 shall apply to any such Permitted Transfer.

8.2 The Transferring Shareholder shall notify the other holders of Shares (the «Tag Along Shareholders») in writing

of the intended sale of the Transfer Shares at least 7 days prior to the date thereof (the «Tag Along Notice»).

8.3 The Tag Along Notice shall set forth the following details of the intended sale:
8.3.1 the name and address of the proposed transferee(s) (the «Proposed Transferee(s)»);
8.3.2 the purchase price (be it in cash or any other form of consideration) and other terms and conditions of the

purchase including in particular the terms of payment;

8.3.3 the date on or about which such sale is proposed to be made; and
8.3.4 the number of Shares proposed to be sold.
8.4 The Tag Along Notice shall contain or be deemed to contain an offer (open for acceptance for 21 days) from the

Transferring Shareholder on behalf of the Proposed Transferee to purchase from the Tag Along Shareholders their Shares
on the same basis and on the same terms and conditions so far as applicable as the Transferring Shareholder is proposing
to sell his Shares as set out in the Tag Along Notice.

8.5 Within 21 days of receipt of a Tag Along Notice in accordance with article 8.2 above, each Tag Along Shareholder

may notify the Transferring Shareholder that he desires to sell all (or some only of) his Shares (the «Tag Along Shares»)
to the Proposed Transferee on the same terms and conditions as set forth in the Tag Along Notice (the «Acceptance
Notice»).

8.6 Upon giving the Acceptance Notice to the Transferring Shareholder, such Tag Along Shareholder shall be entitled

to sell to the Proposed Transferee(s), on the same terms and conditions as set forth in the Tag Along Notice his Shares.

8.7 If such Tag Along Shareholder is not afforded the right to participate in the transaction contemplated by the Tag

Along Notice, the Transferring Shareholder may not complete such transaction and the Company may not register the
transfer of the Transfer Shares by the Transferring Shareholder.

Art. 9. Drag along.
9.1 If the holders of 50 per cent of the Shares in issue from time to time (the «Selling Shareholders») wish to transfer

all of their interest in Shares to a buyer (together with any persons acting in concert with such person) who is a third
party who has made an offer whether for cash or any other form of consideration on a bona fide, arms length terms (the
«Proposed Buyer»), the Selling Shareholders may require all the other Shareholders (the «Dragged Shareholders») to
sell and transfer all of their Shares (the «Dragged Shares») to the Proposed Buyer or as the Proposed Buyer directs in
accordance with the provisions of this article.

9.2 The Selling Shareholders may exercise their rights under this article by giving written notice (the «Drag Along

Notice») at any time before the transfer of the Selling Shareholders' Shares to the Proposed Buyer. The Drag Along
Notice shall specify that:

9.2.1 the Dragged Shareholders are required to transfer all their Shares pursuant to this article;
9.2.2 the person to whom the Dragged Shares are to be transferred;
9.2.3 the consideration payable for each Dragged Share in accordance with article 9.4 below; and
9.2.4 the proposed date of the transfer.
9.3 Once issued, a Drag Along Notice shall be irrevocable. However, a Drag Along Notice shall lapse if, for any reason,

the Selling Shareholders have not sold their Shares to the Proposed Buyer within 21 days of serving the Drag Along
Notice. The Selling Shareholders may serve further Drag Along Notices following the lapse of any particular Drag Along
Notice.

9.4 The Dragged Shareholders shall be obliged to sell each Dragged Share for the price (be it in cash or any other

form of consideration) that the Proposed Buyer has offered to pay for, and the Selling Shareholders have agreed to sell,
their Shares.

9.5 No Drag Along Notice shall require a Dragged Shareholder to agree to any terms except those specifically set out

in this article.

9.6 Completion of the sale of the Dragged Shares shall take place on the same date as the date proposed for completion

of the sale of the Selling Shareholders' Shares unless:

9.6.1 all of the Dragged Shareholders and the Selling Shareholders agree otherwise; or
9.6.2 that date is less than 21 days after the Drag Along Notice was deemed served, in which case completion of the

sale shall be delayed until the 21st day after deemed service of the Drag Along Notice.

9.7 Within 21 days of the Proposed Buyer serving a Drag Along Notice on the Dragged Shareholders, the Dragged

Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Dragged Shares, together with the relevant share certificate (or a
suitable indemnity for any lost share certificate) to the Company. On the expiration of the 21 day period, the Company

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shall pay the Dragged Shareholders, on behalf of the Proposed Buyer, the amounts they are due pursuant to article 9.4
to the extent that the Proposed Buyer has put the Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price
shall be a good discharge to the Proposed Buyer. The Company shall hold the amounts due pursuant to article 9.4 to the
Dragged Shareholders in trust for the Dragged Shareholders without any obligation to pay interest.

9.8 To the extent that the Proposed Buyer has not, on the expiration of the 21 day period referred to in article 9.7,

put the Company in funds to pay the consideration due pursuant to article 9.4, the Dragged Shareholders shall be entitled
to the return of the stock transfer form and share certificate (or suitable indemnity) referred to in article 9.8 for the
relevant Dragged Shares and the Dragged Shareholders shall have no further rights or obligations under this article in
respect of their Shares.

9.9 If any Dragged Shareholder does not, on completion of the sale of the Dragged Shares execute transfer(s) in respect

of all of the Dragged Shares held by it, the defaulting Dragged Shareholder shall be deemed to have irrevocably appointed
any person nominated for the purpose by the Selling Shareholders to be their agent and attorney to execute all necessary
transfer(s) on his behalf, against receipt by the Company (on trust for such holder) of the consideration payable for the
Dragged Shares, deliver such transfer(s) to the Proposed Buyer (or as they may direct) as the holder thereof. After the
Proposed Buyer (or its nominee) has been registered as the holder, the validity of such proceedings shall not be questioned
by any such person. It shall be no impediment to the registration of Shares under this article even if a share certificate
has not been produced.

Chapter III. Management

Art. 10. Management.
10.1 The Company is managed by one or more manager(s) (the «Manager»(s))appointed by a resolution of the Share-

holder(s). In case of plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).

10.2 The Initial Shareholders are entitled from time to time to nominate for appointment up to six Managers out of

which one shall be the chairman of the Board of Managers (the «Chairman») and the general meeting of Shareholders of
the Company shall appoint such Managers (the «Initial Shareholders' Managers»).

10.3 CHEYNE is entitled from time to time to nominate for appointment one Manager and the general meeting of

Shareholders of the Company shall appoint such Manager (the «CHEYNE Managers»).

The Initial Shareholders' Managers and the Cheyne Managers are collectively referred to as «Managers».
10.4 The general meeting of Shareholders of the Company will at all times be free to vote on any dismissal or suspension

of any Manager, it being understood that (i) the right of a party or parties to propose a candidate for appointment to the
Board of Managers includes the right to propose the dismissal or suspension of the Manager appointed in accordance
with this article 10 at the nomination of that party or parties, and (ii) the provisions of this article 10 shall apply equally
to the replacement of a Manager.

10.5 The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 11. Board of managers - Fees and expenses.  Subject  to  the  provisions  of  any  Shareholders'  Agreement,  the

Managers and the Chairman are entitled to the fees and reimbursement for their reasonable expenses resulting from
their duties as member of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

12.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound

by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of two Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of two Managers.

Art. 14. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
14.1 The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

14.2 The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.

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15.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

15.3 The meetings of the Board of Managers will be held at intervals of not more than one calendar month and, unless

the Initial Shareholders otherwise agree, at least 12 Board meetings will be held in each calendar year.

15.4 At least 10 days' advance notice of each meeting of the Board of Managers shall be sent to each Manager, such

notice to be accompanied by a written agenda specifying the business to be transacted at such meeting and, at least five
days prior to the meeting, all papers to be circulated or presented to the same including, without limitation, the man-
agement accounts and relevant financial statements referred to in any Shareholders Agreement.

15.5 As soon as practicable after each meeting of the Board of Managers (or committee of the Board of Managers) a

copy of the minutes thereof shall be sent to each Manager.

15.6 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one
or more Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

15.7 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

15.8 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

15.9 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

15.10 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board
of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
16.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
16.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights

16.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

16.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

16.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

16.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

16.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders unanimously adopt them. In case the Share-

holders either by way of written resolutions or by way of a shareholders' meeting do not reach an agreement on the
decisions to be taken for 14 calendar days, a subsequent meeting with an agenda containing all items of the previous
written resolution or shareholder's meeting, respectively, on which no agreement has been reached (the «Outstanding
Items») shall be held. If the Shareholders do not reach an agreement on the Outstanding Items in the subsequent meeting,
each Shareholder shall have the right to propose to the other shareholders an auditor firm, selected out of the group of
the «Big 4 auditor» firms, to determine the fair market value of the shares in the Company based on the relevant and
state-of-the-art rules for such a valuation. If the Shareholders do not reach an agreement on the identity of the auditor
within 7 calendar days following the subsequent meeting on the Outstanding Items, the auditor shall be appointed with
binding effect for all Shareholders at the request of any Shareholder by the President of the Chamber of Accountants,
Austria (Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Wien, Österreich). The auditor appointed by the shareholders or by the
President of the Chamber of Accountants, Austria (Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Wien, Österreich) (as the case
may be) shall then determine the fair market value of the shares in the Company based on the relevant and state-of-the-
art rules for such a valuation and shall on the basis of such valuation also determine the fair market value of one share in
the Company. The outcome of the valuation shall be binding for the Shareholders and the cost of the valuation shall be
born by all Shareholders in a ratio of their respective shareholding in the Company. Upon receipt of the results of the
valuation, such Shareholder can propose to all other shareholders to sell its shares in the Company to the other Share-
holders and/or to purchase the shares of the other Shareholders in the Company. Each Shareholder may then determine
in its own discretion whether to accept such an offer.

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Chapter V. Business year

Art. 17. Business year.
17.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
17.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in ac-

cordance with the law.

Art. 18. Distribution right of shares.
18.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

18.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share
capital.

18.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount
of such distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.

18.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 19. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 20. Liquidation.
20.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

20.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

20.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

pro-rata to their participation in the share capital of the Company.

20.4 A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable law

Art. 21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Definition and interpretation

Acceptance Notice has the meaning given to it in article 8.5.
CHEYNE means CHEYNE SPECIAL SITUATIONS FUND L.P., (registered number number CR-13999) acting by its

general partner, CHEYNE GENERAL PARTNER INC, having its registered office at Walker House, Mary Street, PO Box
908GT, Grand Cayman, Cayman Islands;

Drag Along Notice has the meaning given to it in article 9.2.
Dragged Shareholders has the meaning given to it in article 9.1.
Dragged Shares has the meaning given to it in article 9.1.
Initial Shareholders means KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED, having its registered office at 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands and registered under number 88882 and B &amp; Co PRIVAT-
STIFTUNG,  an  Austrian  private  trust,  having  its  registered  office  at  Arenbergstrasse  2,  5020  Salzburg,  Austria  and
registered with the Austrian commercial register under number FN 286126 z.

Permitted Transfer has the meaning given to it in any Shareholders Agreement.
Proposed Buyer has the meaning given to it in article 9.1.
Proposed Transferee has the meaning given to it in article 8.3.1.

96887

Shareholders means any shareholders of the Company from time to time.
Shareholders Agreement means any shareholders agreement that may be entered into from time to time between

among others the Company and the Shareholders.

Shares means shares (of whatever denomination or class) in the share capital of the Company.
Selling Shareholders has the meaning given to it in article 9.1.
Tag Along Notice has the meaning given to it in article 8.2.
Tag Along Shareholders has the meaning given to it in article 8.2.
Tag Along Shares has the meaning given to it in article 8.5.
Transferring Shareholder has the meaning given to it in article 8.1.
Transfer Shares has the meaning given to it in article 8.1.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to 2,800.- Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le seize avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné,

KINGSBRIDGE CAPITAL PARTICIPATION LIMITED, un «limited partnership» constitué et existant sous les lois du

Jersey, immatriculée auprès du «Jersey Financial Services of Jersey» sous le numéro 88883 et ayant son siège social à 22
Greenville Street, St.Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;

B &amp; Co PRIVATSTIFTUNG, un «Private trust», constitué et existent sous les lois Autrichiennes, immatriculée auprès

du Registre Commercial Autrichien sous le numéro FN 286126 Z, ayant son siège social au 2, Arenbergstrasse, A- 5020
Salzburg, Autriche; et

CHEYNE SPECIAL SITUATIONS FUND L.P., ayant pour numéro de registre CR-13999 et agissant par son «general

partner», CHEYNE GENERAL PARTNER INC, ayant son siège social au Walker House, Mary Street, PO Box 908GT,
Grand Cayman, Iles Cayman.

(Désignés ensemble comme les «Associés»)
en qualité d'Associés de BERLIN &amp; Co CAPITAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée du Luxembourg, constituée

en vertu d'un acte notarié du notaire Henri Hellinckx en date du 30 novembre 2006, ayant son siège social au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 123.539 et dont les statuts n'ont pas encore été publiés dans le Mémorial C
(la «Société»);

adoptent les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 9 des Statuts et de l'article 199

de la loi du Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Les Associés représentés par Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), en vertu

de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

<i>Première résolution

Les Associés décident d'introduire un nouvel Article 8 (Drag Along) et un nouvel Article 9 (Tag Along) dans les statuts

de la Société, ainsi qu'il ressort dans la troisième résolution ci-après.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de (i) renuméroter les dispositions des statuts de la Société suite à l'introduction des nouveaux

Articles 8 et 9 mentionnés dans la première résolution, (ii) d'amender l'Article 10 (Gérance) et l'Article 15 (Réunion du
Conseil de Gérance), ainsi qu'il en ressort dans la troisième résolution ci-après, et (iii) d'introduire un nouvel Article 11
(Conseil de Gérance - Rémunération et Dépenses), ainsi qu'il en ressort dans la troisième résolution ci-après.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier et de refondre les statuts de la Société, qui auront la teneur suivante:

96888

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BERLIN

&amp; Co CAPITAL S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, dans quelque forme que ce soit, dans

des entités, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou autre acte d'acquisition,
de titres ou de droits de tout genre par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également accorder des prêts, des garanties et autres formes de financement et toute assistance,

que ce soit sous forme de prêts, de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects,
de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après, les «Sociétés Apparen-
tées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

3.4 - conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
convertibles ou pas ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5 - avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.6 - accorder assistance sous toute forme (y compris, sans limitation, des avances, prêts, dépôts d'espèces, crédits,

garanties, ou d'accorder des garanties à ses Sociétés Apparentées) et de fournir tous gages ou toutes autres formes de
sûretés, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou
futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.7 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- €), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont dénommés ci-après les «Associés».

5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
5.5 Tous les Associés auront la possibilité à toute nouvelle émission de Parts Sociales dans laquelle un quelconque

Associé Initial participe, dans chaque cas, au prorata des Parts Sociales qu'ils détiennent. Pour la levée de tout doute, la
Société ne peut émettre ni allouer de nouvelles Parts Sociales aux Associés sauf si les autres Associés se sont d'abord vu

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offrir le droit de souscrire, au prorata des Parts Sociales qu'ils détiennent, les Parts Sociales lors de la dite nouvelle
émission.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Sous réserve de toute stipulation contraire dans un Pacte d'Actionnaire, les Parts Sociales ne pourront être trans-

mises inter vivos aux non Associés sauf si les Associés représentant au moins les trois quarts du capital social y ont agrée
lors d'une Assemblée Générale.

7.4 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés et en plus des exigences des articles 189 et 190 de la Loi, l'accord

écrit préalable de chaque Associé est requis pour tout transfert des Parts Sociales par un Associé, par tout moyen et
sous toute forme, avec ou sans contrepartie (y compris, sans limitation, le transfert par la vente, fusion, scission ou toute
forme de restructuration).

Art. 8. Tag along.
8.1 Si à un moment donné, les Associés, détenant plus de 50% des Parts Sociales alors en émission, proposent de

vendre ou de transférer (les «Associés Cessionnaires») toutes les Parts Sociales qu'ils détiennent (les «Parts Sociales
Cédées») à un tiers acheteur qui a fait une offre «bona fide» en accord avec les conditions du marché pour acheter, en
espèces ou sous tout autre forme d'apport, toutes les Parts Sociales transférés détenues par ces premiers, les stipulations
des articles 8.2 à 8.6 seront applicables audit Transfert Autorisé.

8.2 L'Associé Transférant notifie par écrit aux autres détenteurs de Parts Sociales (les «Associés Tag Along») de son

intention de procéder au Transfert des Parts Sociales au moins 7 jours avant la date prévue (la «Notification Tag Along»).

8.3 La Notification Tag Along doit contenir les détails suivants concernant la vente envisagée:
8.3.1 le nom et l'adresse du ou des cessionnaire(s) proposé(s) (le ou les «Cessionnaire(s) Proposé(s)»);
8.3.2 le prix de vente ( qui peut être stipulé en espèce en tant que tout autre forme d'apport) et les conditions générales

de vente y compris les conditions particulières du paiement;

8.3.3 la date à laquelle la vente est envisagée; et
8.3.4 le nombre de Parts Sociales en vente.
8.4 La Notification de Tag Along contient ou devra contenir une offre (ayant un délai d'acceptation de 21 jours) de la

part de l'Associé Cédant au profit du Cessionnaire Proposé d'acheter aux Associés Tag Along leurs Parts Sociales sur les
mêmes bases et les mêmes conditions que celles stipulées dans la Notification de Tag Along dans laquelle l'Associé Cédant
propose lors de la vente de ses Parts Sociales.

8.5 Sous les 21 jours pendant lesquels la réception de la Notification de Tag Along est possible, conformément à l'article

8.2 ci-dessus, tout Associé Tag Along pourra notifier à l'Associé Cédant qu'il désire vendre tout (ou partie) de ses Parts
Sociales (les «Parts Sociales Tag Along») au Cessionnaire Proposé dans les mêmes conditions que celles de la Notification
de Tag Along (l'«Acceptation»).

8.6 Lors de la remise de l'Acceptation à l'Associé Cédant, ledit Associé Tag Along sera autorisé à vendre au(x) Ces-

sionnaire(s) Proposé(s) ses Parts Sociales, dans les mêmes conditions que celles stipulées dans la Notification du Tag
Along.

8.7 Si ledit Associé Tag Along ne dispose pas le droit de participer à la transaction envisagée par la Notification de Tag

Along, l'Associé Cédant ne pourra mener à bien ladite transaction et la Société ne pourra pas enregistrer le transfert des
Parts Sociales réalisé par l'Associé Cédant.

Art. 9. Drag along.
9.1 Si les détenteurs de plus de 50 pour cent des Parts Sociales en émission de temps à autres (les «Associés Vendeurs»)

souhaitent vendre toutes leurs participations dans des Parts Sociales à un acheteur (seul ou en rapport avec d'autres
personnes agissant de concert avec cette personne) qui est un tiers ayant fait une offre «bona fide» en accord avec les
conditions du marché, en espèces ou sous toute autre forme d'apport dans des conditions (l'«Acheteur Proposé»), les
Associés Vendeurs devront demander aux autres Associés (les «Associés de Drag») de vendre et transférer toutes leurs
Parts Sociales (les «Parts Sociales de Drag») à l'Acheteur Proposé ou comme l'Acheteur Proposé demande conformément
aux stipulations de cet article.

9.2 Les Associés Vendeurs peuvent exercer leurs droits, en vertu de cet article, en fournissant un écrit (la «Notification

Drag Along») à tout moment avant le transfert des Parts Sociales des Associés Vendeurs à l'Acheteur Proposé. La No-
tification Drag Along doit spécifier que:

9.2.1 les Associés de Drag sont appelés à transférer toutes leurs Parts Sociales conformément à cet article;
9.2.2 la personne à qui les Parts Sociales de Drag seront transférées;

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9.2.3 le montant payable pour chaque Part Sociale de Drag en vertu de l'article 9.4 ci-dessous; et
9.2.4 la date envisagée pour le transfert.
9.3 Une fois émise, la Notification Drag Along sera irrévocable. Néanmoins, une Notification Drag Along viendra à

expiration si, pour une quelconque raison, les Associés Vendeurs n'ont pas vendu leurs Parts Sociales à l'Acheteur Proposé
dans les 21 jours suivant la Notification Drag Along. Les Associés Vendeurs pourront notifier de nouvelles Notifications
Drag Along après l'expiration d'une quelconque Notification Drag Along.

9.4 Les Associés de Drag seront obligés de vendre chaque Parts Sociales de Drag au prix (qui peut être en espèces

ou sous tout autre forme d'apport) que l'Acheteur Proposé aura offert pour leurs Parts Sociales, et que les Associés
Vendeurs auront décider de vendre.

9.5 Aucune Notification Drag Along ne nécessitera de l'approbation des conditions par un Associé Drag, exceptées

de celles prévues dans cet article.

9.6 La réalisation de la vente des Parts Sociales Drag aura lieu à la même date que celle prévue pour la réalisation de

la vente des Parts Sociales des Associés Vendeurs sauf si:

9.6.1 tous les Associés Drag et les Associés Vendeurs en conviennent autrement; ou
9.6.2 elle survient moins de 21 jours avant que la Notification Drag Along soit considérée comme notifiée, dans quel

cas la réalisation de la vente sera retardée jusqu'au 21 

ème

 jour après la notification de la Notification Drag Along.

9.7 Dans les 21 jours pendant lesquels l'Acheteur Proposé notifie la Notification de Drag Along concernant les Associés

Drag, les Associés Drag délivrent à la Société les formulaires de transfert des parts sociales, avec les certificats de part
sociale correspondants (ou une indemnité équivalente pour tout certificat de part sociale perdu). Au terme du délai de
21 jours, la Société devra payer les Associés Drag au nom de l'Acheteur Proposé, les montants qui sont dus conformément
à l'article 9.4 étant entendu que l'Acheteur Proposé aura demandé à la Société les fonds. Le reçu donné par la Société
pour le paiement prix constitue une décharge pour l'Acquéreur Proposé. La Société garde en trust pour les Associés
Drag les montants dus aux Associés Drag en vertu de l'article 9.4 sans pour autant leur payer des intérêts.

9.8 Dans la mesure où l'Acheteur Proposé n'a pas demandé à la Société les fonds, à l'expiration du délai de 21 jours

prévu par l'article 9.7, pour payer le montant du en vertu de l'article 9.4, les Associés Drag seront autorisés à récupérer
le formulaire de transfert des parts sociales avec le certificat de part social (ou une indemnité équivalente) conformément
à l'article 9.8 pour les Parts Sociales Drag considérées et les Associés Drag n'auront plus de droits et obligations en
rapport à ces Parts Sociales en vertu de cet article.

9.9 Si un Associé Drag ne peut, à la date de réalisation de la vente des Parts Sociales Drag, accomplit le transfert

concernant toutes les Parts Sociales Drag qu'il détient, l'Associé Drag défaillant sera considéré avoir nommer de façon
irrévocable une quelconque personne, désignée pour ce faire par les Associés Vendeurs, pour être son représentant et
avocat et accomplir en son nom et pour son compte tous les transferts nécessaires, contre un reçu de la Société pour
le paiement pour les Parts Sociales Drag (en trust pour chaque détenteur), pour réaliser le(s)dit(s) transfert(s) à l'Acheteur
Proposé (ou tel qu'ils l'auront ordonné) comme l'aurait fait le détenteur. Suite à l'enregistrement de l'Acheteur Proposé
en tant que détenteur, la validité de ces procédures ne saura être remise en question par quiconque. Il n'y a pas d'em-
pêchement pour l'enregistrement des Parts Sociales sous cet article même si le certificat de part social n'a pas encore
été produit.

Titre III. Gérance

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (le(s) «Gérant» (s))nommés par une résolution de(s) Associé

(s). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance»).

10.2 Les Associés Initiaux sont autorisés, de temps à autres, à choisir pour nomination jusqu'à six Gérants dont l'un

sera le président du Conseil de Gérance (le «Président») et l'Assemblée Générale des Associés nomme ces Gérants (les
«Gérants des Associés Initiaux»).

10.3 CHEYNE est autorisé, de temps à autres, à choisir pour nomination un Gérant et l'Assemblée Générale des

Associés de la Société nomme ce Gérant (le «Gérant de CHEYNE»).

Les Gérants des Associés Initiaux et le Gérant de CHEYNE sont désignés ensemble comme les «Gérants».
10.4 L'Assemblée Générale des Associés de la Société est libre de voter, à tout moment, la destitution ou la suspension

d'un Gérant, étant entendu que (i) le droit d'une partie ou des parties de proposer un candidat pour être nommé au
Conseil de Gérance comprend le droit le proposer la destitution ou la suspension du Gérant nommé conformément à
cet article, et (ii) les stipulations de cet article 10 s'appliquent de la même façon au remplacement d'un Gérant.

10.5 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 11. Le conseil de gérance - Rémunération et dépenses. Sous réserve des stipulations d'un Pacte d'Actionnaires,

les Gérants et le Président ont le droit à une rémunération et au remboursement des dépenses effectuées raisonnablement
dans le cadre de leur mission en tant que membre du Conseil de Gérance.

96891

Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a

tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social et en conformité avec les termes du présent article.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à laquelle le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par le Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, la signature conjointe de deux Gérants.

Art. 14. Délégation et mandataire du gérant unique et du conseil de gérance.
14.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

14.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de son mandat, ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
15.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

15.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues à des intervalles non supérieurs à un mois et, sauf décision

contraire des Associés Initiaux, au moins 12 réunions du Conseil seront tenues chaque année.

15.4 Une convocation à la réunion du Conseil de Gérance est envoyée à chaque Gérant 10 jours à l'avance, laquelle

convocation comprendra l'ordre du jour des affaires à traiter lors de la réunion ainsi que, cinq jour à l'avance au moins,
tous les documents qui seront distribués ou présentés y compris, mais sans limitation, le bilan des comptes et les relevés
financiers pertinents dont fait référence un Pacte d'Actionnaire.

15.5 Aussi tôt que possible après chaque réunion du Conseil de Gérance (ou comité du Conseil de Gérance), une

copie des minutes sera envoyée à chaque Gérant.

15.6 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre ou d'autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

15.8 L'utilisation de la visioconférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

15.9 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

15.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
16.1 L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'Assemblée Générale des Associés.
16.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.

16.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement se tenir sans convocation préalable.

16.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

16.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

96892

16.6 Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, téléfax, e-mail

ou d'autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

16.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés les adoptent à l'unanimité. Si les Associés,

soit par des résolutions écrites, soit lors de l'assemblée générale des associés, n'arrivent pas à un accord sur les décisions
à prendre dans un délai de 14 jours civils, il sera tenu par après une assemblée avec un ordre de jour comprenant tous
les points des résolutions écrites ou de l'assemblée générale des associés précédentes sur lesquels un accord n'a pu être
réalisé (les «Points Restants»). Si les Associés n'arrivent pas à un accord sur les Points Restants lors de l'assemblée
subséquente, chaque Associé aura le droit de proposer aux autres associés une société d'audit, sélectionnée parmi le
groupe des «Grands 4» sociétés d'audit, afin de fixer la juste valeur de marché des Parts Sociales de la Société, sur la base
des règles pertinentes standard pour une telle évaluation. Si les Associés n'arrivent pas à un accord sur l'identité de
l'auditeur dans un délai de 7 jours civils suivant l'assemblée subséquente concernant les Points Restants, l'auditeur sera
nommé, à la demande de tout Associé, avec effet obligatoire vis-à-vis de tous les Associés, par le Président de la Chambre
des Comptables, Autriche (Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Wien, Österreich). L'auditeur nommé par les associés
ou par le Président de la Chambre des Comptables, Autriche (Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Wien, Österreich)
(selon le cas) va fixer la juste valeur de marché des parts sociales de la Société sur la base des règles pertinentes standard
pour une telle évaluation et va fixer également, sur la base de cette évaluation, la juste valeur de marché d'une part sociale.
Le résultat de l'évaluation aura d'effet obligatoire envers tous les Associés et les coûts de l'évaluation seront supportés
par tous les Associés proportionnellement à leurs participations respectives dans la Société. Lors de la réception de
résultats de l'évaluation, un Associé peut proposer aux autres Associés de vendre leurs parts sociales dans la Société aux
autres Associés et/ou d'acheter les parts sociales des autres Associés de la Société. Chaque Associé peut décider dans
sa seule discrétion d'accepter ou non une telle offre.

Titre V. Exercice social

Art. 17. Exercice social.

17.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la Loi.

Art. 18. Droit de distribution des parts.
18.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

18.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

18.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des Statuts,

le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.

18.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 19. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 20. Liquidation.
20.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

20.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

20.3 Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction

de leur participation dans le capital social de la Société.

20.4 Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

96893

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Définitions et Interprétations

Acceptation a le sens donné à l'article 8.5;
Acheteur Proposé a le sens donné à l'article 9.1;
Associés signifie tout associé de la Société de temps à autres;
Associé Cessionnaire a le sens donné à l'article 8.1;
Associés de Drag a le sens donné à l'article 9.1;
Associés Initiaux signifie KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED, ayant son siège social au 22 Grenville

Street, St Hélier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et immatriculée sous le numéro 88882, et B &amp; Co PRIVATSTIFTUNG,
un «private trust» Autrichien, ayant son siège social au Arenbergstrasse 2, 5020 Salzburg, Autriche et enregistré auprès
de registre commercial Autrichien sous le numéro FN 286126 z;

Associés Tag Along a le sens donné à l'article 8.2;
Associés Vendeurs a le sens donné à l'article 9.1;
Cessionnaire Proposé a le sens donné à l'article 8.3.1;
CHEYNE signifie CHEYNE SPECIAL SITUATIONS FUND L.P. (numéro de registre CR-13999) agissant par son «ge-

neral partner», CHENEY GENERAL PARTNER INC, ayant son siège social à Walker House, Mary Street, PO Box 908GT,
Grand Cayman, Iles Caymand;

Notification de Drag Along a le sens donné à l'article 9.2;
Notification Tag Along a le sens donné à l'article 8.2;
Pacte d'Actionnaires signifie tout pacte d'actionnaire qui peut être conclu, de temps à autres, par les Associés avec

des tiers;

Parts Sociales signifie les parts sociales (quelque soit la dénomination ou la classe) dans le capital social de la Société;
Parts Sociales Cédées a le sens donné à l'article 8.1.
Parts Sociales de Drag a le sens donné à l'article 9.1;
Parts Sociales Tag Along a le sens donné à l'article 8.5;
Transfert Autorisé a le sens donné dans tout Pacte d'Actionnaires;

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 2.800,- Euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par son nom, prénom, son état

civil et son domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, Relation: LAC/2007/5394. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096045/211/710.
(070107141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Centuria Monaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.408.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of July.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

96894

CENTURIA HOLDING B.V., having its registered office at NL-1043 BW Amsterdam, Naritaweg 165, Telestone 8,

with the Trade and Companies Register of Amsterdam under number 1222775,

here represented by Ms Doris Marliani, private employee, having her professional address at 14, rue du Marché aux

Herbes L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CENTURIA MONACO S.à r.l

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least or by the sole partner.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix

96895

(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

96896

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of the Subscriber

Number of

subscribed

shares

CENTURIA HOLDING B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Ms. Doris Marliani, private employee, born on 15th November 1973, in Hayange (France), having her professional

address at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg;

- Ms. Bouchra Akhertous, private employee, born on 8th October 1974, in Mont-Saint-Martin (France), having her

professional address at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg;

- Mr Emmanuel Limido, born on 5th January 1959 in Paris, having his professional address at 203, rue du Faubourg

Saint Honoré, 75008 Paris France; and

- Mr Guy Sanoïan, born on 15th August 1956 in Paris, France having his address at 31, rue d'Amsterdam, F-75008 Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will prevail.

96897

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, known to the notary by her name,

first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CENTURIA HOLDING B.V., ayant son siège à NL-1043 BW Amsterdam, Naritaweg 165, Telestone 8, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro 1222775,

ici représentée par Mademoiselle Marliani Doris, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CENTURIA MONACO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

96898

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

96899

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre

de parts

souscrites

CENTURIA HOLDING B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Doris Marliani, employée privé, née le 15 novembre 1973, à Hayange (France), ayant son adresse

professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg ;

- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privé, née le 8 octobre 1974, à Mont-Saint-Martin (France), ayant son

adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg;

- M. Emmanuel Limido, né le 5 janvier 1959 à Paris , ayant pour adresse professionnelle au 203, rue du Faubourg Saint

Honoré 75008 Paris France; et

- M. Guy Sanoïan, né le 15 août 1956 à Paris, France ayant pour adresse 31, rue d'Amsterdam, F-75008 Paris.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

96900

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  cette  même
comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Marliani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007. LAC/2007/17234. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007096064/202/340.
(070107380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Fleet Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 119.722.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007096079/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02364. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Trimontana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.645.

L'an deux mille sept, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIMONTANA S.A., ayant son

siège social à L-1840, 39 boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 109.645, constituée devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte
reçu le 4 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1255 du 23 novembre
2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

Le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich,

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat à la Cour, établi professionnellement à L-1461 Lu-

xembourg, 31, rue d'Eich,

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 33 (trente-trois) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;

96901

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
- Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 31, rue d'Eich L-1461 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 avec l'autorisation de l'assemblée générale telle que
requise par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, pro-
portionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à:
- Maître Victor Elvinger,
- Maître Catherine Dessoy,
- Maître Serge Marx
membres du Conseil d'Administration et à:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.,
Commissaire aux Comptes de la Société,
pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la société, le demeu-
reront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15284. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096059/211/70.
(070107433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

EAVF BEN Uelzen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.405.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The limited liability company EAVF BEN HOLDCO Sàrl having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt,

96902

here represented by Mrs Christelle Mathieu, private employee, residing professionally in 8-10, rue Mathias Hardt

L-1717 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on July, 20th, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is EAVF BEN UELZEN Sàrl

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the members' general meeting or of at least seventy-
five per cent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of managers who need not be shareholders of the Company and

who are appointed either as an A manager or as a B manager with at least one A and one B director (the «Board of
Directors»).

The Board of Managers will be elected by the shareholders of the Company at a general meeting. The number of the

managers as well as their remuneration and the term will be determined by the general meeting of the company

The company will be bound towards third parties by a jointly signature of a manager «A» and a manager «B»; or by

the joint signature or the single signature of any person(s) to whom such signatory powers have been granted by the
unanimous vote of the Board of Directors.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

96903

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member EAVF BEN HOLDCO Sàrl,

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected:

<i>as A managers:

- Monsieur David King, Fund Manager, having its Business Office at 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX, Royaume-

Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, residing in L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>as B manager:

- DOMELS S.à r.l., a Limited Liability Company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 104.715.

Towards third parties the company shall be bound by the joint signature of an A and a B Manager.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

96904

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée EAVF BEN HOLDCO Sàrl ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt,

ici représentée par Mme Christelle Mathieu, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 juillet 2007.
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de EAVF BEN UELZEN Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

96905

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance, actionnaires ou non, nommés soit en tant que Gérant «A»

soit en tant que Gérant «B» avec au moins un Gérant «A» et un Gérant «B» («le Conseil de Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des Gérants ainsi

que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B» ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une
décision unanime du Conseil de Gérance.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, EAVF BEN HOLDCO Sàrl,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de:

96906

<i>gérants de catégorie A

- Monsieur David King, Fund Manager, demeurant professionnellement à 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX,

Royaume-Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, demeurant à L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>gérant de catégorie B:

- DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité Limitée, régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg ayant pour numéro B-104.715

Vis-à-vis de tiers la société sera engagée par la signature sociale conjointe d'un gérant de catégorie A et B.
Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mathieu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19778. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 août 2007.

M. Decker.

Signé par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Référence de publication: 2007096027/206/245.
(070107372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Jardecor International, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.028.

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme JARDECOR INTERNATIONAL, avec siège

social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, (RC B 115.028), constituée suivant acte notarié du 9 mars 2006, publié au
Mémorial C N 

o

 1140 du 13 juin 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Vincent Somville; administrateur de sociétés, demeurant à B 4550 Na-

drin.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par lés membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ajoute à l'objet social.
2. Modification de l'article 4 des statuts.

96907

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter à l'objet social: l'affrètement de camion et l'organisation de transports interna-

tionaux pour le transport de marchandises pour compte de tiers et (code NACE 63 400).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société aura pour activité le commerce international de tous produits pour le jardinage et la décoration

florale comme les terreaux et les écorces.

Elle  a  encore  comme  objet  l'affrètement  et  l'organisation  de  transports  nationaux  et  internationaux  de  fret  pour

compte propre et compte de tiers (code NACE 63 400)

Elle peut notamment se porter caution et de donner toutes sûreté personnelle ou réelle en faveur de toutes personnes

ou société, liée ou non.

La société pourra s'intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer,

au Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de l'entreprise.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétante, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Somville, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8195. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 juillet 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007096018/207/57.
(070107572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

OCHRE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6496 Echternach, 44, Montée de Trooskneppchen.

R.C.S. Luxembourg E 3.725.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Helminger, économiste, né à Luxembourg, le 26 octobre 1975 (matricule 1975 1026 059),

demeurant à L-6496 Echternach, 44, Montée de Trooskneppchen,

2.- Monsieur Olivier Helminger, informaticien-technicien, né à Luxembourg, le 14 juillet 1980 (matricule 1980 0714

179), demeurant à L-6467 Echternach, 9, rue Neuve,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat,

échange, lotissement, location, prise de bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de OCHRE S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

96908

Art. 4. Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,00), représenté par mille (1.000) parts

sociales de trois cent cinquante euros (EUR 350,00) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christophe Helminger, économiste, demeurant à L-6496 Echternach, 44, Montée de Troosknepp-

chen, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- Monsieur Olivier Helminger, informaticien-technicien, demeurant à L-6467 Echternach, 9, rue Neuve, cinq

cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les parts sociales ont été libérées par un apport en nature consistant en la moitié (1/2) indivise d'une maison d'habi-

tation avec place ci-après désignée, sise à L-6440 Echternach, 27, rue de la Gare, inscrite au cadastre comme suit:

<i>Commune de Echternach, section B d'Echternach

Numéro 424/3640, lieu-dit «rue Neuve», jardin, contenant 4 ares 70 centiares,
Numéro 431, lieu-dit «Rue de la Gare», place (occupée), bâtiment agricole, contenant 50 centiares,
Numéro 434/3641, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 84 centiares,
Numéro 438/2806, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 25 centiares.
Ces immeubles sont évalués ensemble à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,00).

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

96909

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par  dérogation,  le  premier  exercice  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  pour  finir  le  trente  et  un

décembre deux mille sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Titre de propriété

La part d'immeuble ci-avant désignée appartient à parts égales à Monsieur Christophe Helminger et à Monsieur Olivier

Helminger, prénommés, en vertu d'un acte de donation, reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour (numéro
précédent du répertoire).

<i>Clauses et conditions de l'apport

1) La part d'immeuble est apportée telle et ainsi qu'elle se contient et se comporte à ce jour, avec toutes ses appar-

tenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes, légales ou conventionnelles, actives ou passives, occultes ou
apparentes, pouvant y être attachées.

2) Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait au profit
ou à la perte de la partie acquéreuse.

3) L'entrée en jouissance a lieu à partir de ce jour.
4) A partir de ce jour, toutes impositions et contributions concernant la part d'immeuble apportée seront à charge

de la société.

5) Les apporteurs renoncent pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le Conservateur du bureau

des hypothèques de Diekirch est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent
acte, pour quelque cause que ce soit.

6) La société est tenue de respecter tous baux éventuels, soit oraux, soit écrits de telle manière que les apporteurs

ne puissent être inquiétés à ce sujet.

7) La part d'immeuble est apportée pour quitte et libre de tous privilèges, hypothèques et droits de résolution.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à cinq mille cinq cents

euros (EUR 5.500,00).

96910

Les comparants déclarent être frères et réquérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Helminger, prénommé,
b) Monsieur Olivier Helminger, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-6496 Echternach, 44, Montée de Trooskneppchen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Helminger, O. Helminger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, LAC/2007/13827. — Reçu 1.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007096019/227/151.
(070107392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

I.T.E. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.518.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2007 que les modifications suivantes ont

été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.
- Révocations de mandats:
- Monsieur Patrick Nguyen est révoqué de son mandat d'administrateur avec effet au 20 juin 2007.
- Monsieur Christian Faltot est révoqué de son mandat d'administrateur avec effet au 20 juin 2007.
- Monsieur Eric Kaiser est révoqué de son mandat d'administrateur avec effet au 20 juin 2007.
- La société EUROTRUST SA est révoquée de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 20 juin 2007.
- Nominations:
- Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé administrateur de la

société avec effet au 20 juin 2007. Monsieur Meunier exercera également les fonctions d'administrateur délégué de la
société, à compter de la même date.

- Madame Anna Meunier de Meis, demeurant 5, rue de l'Ecole - L4394 Pontpierre (Luxembourg), est nommée admi-

nistrateur de la société avec effet au 20 juin 2007 décembre.

- Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé administrateur de la

société avec effet au 20 juin 2007.

- La société MRM CONSULTING S.A, dont le siège est sis au 5, rue de l'Ecole -L4394 Pontpierre (Luxembourg), est

nommée commissaire aux comptes de la société avec effet au 20 juin 2007.

- Tous les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

96911

Pour extrait sincère et conforme
<i>ITE HOLDING SA
P. Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007095857/6102/33.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03582. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

FEJ EP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.912.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095890/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Royale Neuve V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.472.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue le 19 juillet 2007

Les Gérants décident, à l'unanimité, de nommer Madame Stéphanie Majchrzak, Présidente du Conseil de Gérance de

la Société.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007095826/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Cem Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 54.035.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2007 que:
- Le nombre des administrateurs est diminué de six à cinq.
- Monsieur Alberto Mezzini a démissionné de sa fonction d'administrateur.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007095816/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96912

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