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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2007

17 septembre 2007

SOMMAIRE

AURUM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

96294

Cafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96301

Cofimin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96332

Commercial Estate Investments (C.E.I.)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96299

Constructions et Toitures Européennes

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96297

Crediinvest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96293

Dalkia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96332

Doylex Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

96311

eBay Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96300

Ehoran Kan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96297

Erste International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96293

Eurofield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96301

Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

96290

Financière Daunou 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96325

Financière Internationale N°9 S.A. . . . . . . .

96298

Finconex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96329

Finmean Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96336

F.M.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96300

Franisa Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

96295

Groupement Industriel Luxembourgeois

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96290

Grupo Frederic Chammas Sàrl . . . . . . . . . .

96300

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

96333

Hiorts Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96296

Industrielle de Réassurance S.A. . . . . . . . . .

96292

"International Participation Company

(IPARCO) S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96296

Investsana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96296

Kabuki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96299

LDR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96302

Life One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96294

Lonworld S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96298

Lux-Aménagements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96292

Lux - Equipements s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

96293

Lux Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96291

Manufacture Gorgeneck S.à r.l. . . . . . . . . . .

96336

Marinelli Immobilière, s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

96295

Medihold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96301

Pamekas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

96298

Panda Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96299

PandoraExpress S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96295

Poculum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96301

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

96291

Prime Land Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

96332

Profils Aluminium Stocks Services S.A. . .

96297

Punka Café S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96330

Réseau des Villes européennes de la Cultu-

re et des Mois culturels . . . . . . . . . . . . . . . .

96324

Riverside European Combi Participations

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96314

Robosystem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96297

Royale Neuve III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96300

SARL du Ried . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96336

Servibat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96298

Skype Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96324

Société de Participation Betafence . . . . . .

96296

Société Financière Betafence . . . . . . . . . . . .

96295

Société Pinzler Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

96335

Sodecom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96299

Sojac Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96336

Tokyo Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

96330

VCM Golding Investments S.A. . . . . . . . . . .

96290

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96291

Vitralux Bradtke S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96292

96289

Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.004.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre VISION CAPITAL PARTNERS VI LP,

avec siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernesey et VISION CAPITAL PARTNERS VI E LP,
a limited partnership, prenant effet le 15 janvier 2007, que six cent soixante (660) parts sociales de la société à respon-
sabilité limitée FENNEL ACQUISITION (LUX) Sàrl, avec siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ont
été transférées par VISION CAPITAL PARTNERS VI LP, préqualifiée, à, VISION CAPITAL PARTNERS VI E LP, préqua-
lifiée.

Il en résulte que VISION CAPITAL PARTNERS VI LP, ne détient plus que 440 parts sociales dans FENNEL ACQUI-

SITION (LUX) Sàrl et que VISION CAPITAL PARTNERS VI E LP détient, depuis le 15 janvier 2007, six cent soixante
(660) parts sociales dans FENNEL ACQUISITION (LUX) Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP Sàrl
Domiciliation agent
Signatures

Référence de publication: 2007094287/6762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10149. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

G.I.L. S.A., Groupement Industriel Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 83.105.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour

G.I.L., GROUPEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS SA

Signature

Référence de publication: 2007094832/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01255. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

VCM Golding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.201.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, die am 11. Juli 2007 in Luxemburg stattfand

Die Generalversammlung bestellt die BDO LUXEMBOURG S.à.r.l als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr

2007/2008.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Juli 2007.

Für VCM GOLDING INVESTMENTS S.A.
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
L. Rafalski / M. Dietrich

Référence de publication: 2007094784/1346/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01479. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96290

Lux Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 72.600.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour

LUX-INDUSTRIE S.A.

Signature

Référence de publication: 2007094833/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01252. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070106396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

Extrait du conseil d'administration tenu a Luxembourg le 30 mai 2007

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil confirme la nomination pour une durée indéterminée de M. Dominique

d'Antonio, avec adresse au 10, rue des Aubépines, L-8052 Bertrange, en tant qu'administrateur-délégué en charge de la
gestion journalière de la Société.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
Mandataire

Référence de publication: 2007094797/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02003. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.003.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre VISION CAPITAL PARTNERS VI LP,

avec siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernesey et VISION CAPITAL PARTNERS VI E LP,
a limited partnership, prenant effet le 15 janvier 2007, que six cent soixante (660) parts sociales de la société à respon-
sabilité limitée POPPY ACQUISITION (LUX) Sàrl, avec siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ont
été transférées par VISION CAPITAL PARTNERS VI LP, préqualifiée, à, VISION CAPITAL PARTNERS VI E LP, préqua-
lifiée.

Il en résulte que VISION CAPITAL PARTNERS VI LP, ne détient plus que 440 parts sociales dans POPPY ACQUISI-

TION (LUX) Sàrl et que VISION CAPITAL PARTNERS VI E LP détient, depuis le 15 janvier 2007, six cent soixante (660)
parts sociales dans POPPY ACQUISITION (LUX) Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP Sàrl
Domiciliation agent
Signatures

Référence de publication: 2007094288/6762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10150. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

96291

Industrielle de Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.689.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le vendredi 8 juin 2007 à 11.00 heures a Luxembourg

* L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- Monsieur le Baron Paternotte De La Vaillee
- Monsieur Thierry de Caters
- Monsieur Jean-Pierre Girault
- Monsieur Claude Weber
pour une durée de un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social de 2007;

* L'Assemblée nomme ERNST & YOUNG S.A. comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007094401/4685/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01250. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Lux-Aménagements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 77.749.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour

LUX-AMENAGEMENTS S.A.

Signature

Référence de publication: 2007094834/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01248. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Vitralux Bradtke S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 73.236.

Constituée par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre

1999, acte publié au Mémorial C no 138 du 11 février 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Pour VITRALUX BRADTKE S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094868/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01660. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96292

Lux - Equipements s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 20.740.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour

LUX - EQUIPEMENTS SARL

Signature

Référence de publication: 2007094835/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01245. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070106386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Erste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.889.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 juillet 2007

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Rafic Y. Mansur, entrepreneur, demeurant à Zurich (Suisse), président;

Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007094441/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01589. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Crediinvest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.745.

Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2007

Iain Macleod résidant au 59, Cité Millewee, Bertrange, L-8064, Luxembourg est nommé Administrateur avec effet au

25 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CREDIINVEST SICAV
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / C. Vago
Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2007094813/1163/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00590. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96293

AURUM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 87.421.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 24 juillet

2007 que:

- Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg,

Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et Mon-
sieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont
démissionnés de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg

et Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Lu-
xembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat d'ad-
ministrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2008.

- Le nombre des administrateurs est porté de quatre à trois.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007094378/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01142. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Life One, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.356.

Auszug aus der Niederschrift zu schriftlich gefassten Beschlüssen des Verwaltungsrates im Umlaufverfahren gemäß Artikel 18 der

Satzung

Der Verwaltungsrat der SICAV LIFE ONE beschließt zur Anpassung des Fonds folgendes:
...
VII. Änderung im Gremium der SICAV LIFE ONE
Nach der Mandatsniederlegung zum 1. September 2006 von Herrn Jörg Flohr soll folgende Änderung im Verwaltungsrat

der SICAV LIFE ONE beschlossen werden:

Als Ersatz für Herrn Jörg Floh 9. August 2007 wird Herr Dirk Funke zum Mitglied in den Verwaltungsrat der SICAV

LIFE ONE für die restliche Amtszeit vom 1. September 2006 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im
Dezember 2006 gewählt.

Luxemburg, den 1. September 2006.
gez. Echter
gez. Dr. Goergen
gez. Weber

Luxemburg, den 4. Mai 2007.

Für die Richtigkeit der Abschrift
Für die LIFE ONE SICAV
Echter / Dr. Goergen
Verwaltungsratsvorsitzender / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2007095008/5484/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02858. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96294

Marinelli Immobilière, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7246 Helmsange, 15, rue Paul Elvinger.

R.C.S. Luxembourg B 91.536.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094984/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00482. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070106314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Société Financière Betafence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.543.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007094981/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01443. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

PandoraExpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.558.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signature

Référence de publication: 2007094979/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10094. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Franisa Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.092.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
Administrateur

Référence de publication: 2007094952/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00935. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96295

"International Participation Company (IPARCO) S.A.", Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 27.941.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
Administrateur

Référence de publication: 2007094950/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00941. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070106174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Hiorts Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.600.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007094951/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00937. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Société de Participation Betafence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.262.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007094980/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01444. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Investsana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 93.866.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094978/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01525. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96296

Constructions et Toitures Européennes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 83.204.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094982/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00476. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070106322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Robosystem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.399.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094983/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00480. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Profils Aluminium Stocks Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 110.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
L' Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007094960/2741/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02104. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Ehoran Kan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 78.554.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Pour la Société
Signature
L' Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007094959/2741/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02110. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96297

Lonworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 32.710.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007094956/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01500. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070106363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Financière Internationale N°9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 13.843.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007094957/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08225. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Pamekas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.536.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007094955/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11964. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Servibat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1332 Luxembourg, 28, rue de Chicago.

R.C.S. Luxembourg B 86.592.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094985/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00483. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96298

Sodecom Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.723.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094977/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01523. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070106341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Kabuki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007094962/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00948. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.474.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007094961/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00939. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Panda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
Administrateur

Référence de publication: 2007094963/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01970. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96299

F.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.770.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007094953/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00932. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070106171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Royale Neuve III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.476.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007094954/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02059. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

eBay Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 120.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007094991/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01491. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Grupo Frederic Chammas Sàrl, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.208.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094990/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09030. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96300

Poculum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.028.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007095030/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02129. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070106825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Cafra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.773.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007095029/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02128. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Medihold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 28.575.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095025/1128/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01726. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Eurofield S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 37.993.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007094993/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01406. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96301

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.524.

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LDR S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social à Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
51.524,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 467 du 19 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du même notaire en date du 5 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1384 du 24 septembre 2002.

L'Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de présidence de Monsieur François Winandy, diplômé

Edhec, demeurant à L-1931 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Florence Even, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick Leblon, licenciée en droit privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Insertion d'un nouvel alinéa après l'alinéa 2 de l'article 5 ayant la teneur suivante:
«Cependant, les actions nominatives ne peuvent être reconverties en actions au porteur qu'avec l'accord préalable

unanime des tous les autres actionnaires qui détiennent des actions nominatives, étant entendu que, s'il n'y a pas d'autres
actions nominatives, la reconversion en actions au porteur est libre.»

2. Décision d'insérer dans les statuts, après l'article 5, un nouvel article relatif au droit de préemption.
3. Suppression des alinéas 2 à 7 de l'article 11.
4. Modification de l'alinéa 6 de l'article 14 pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises en accord avec l'article 67-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l'assemblée générale des actionnaires dans tous les autres cas.»

5. Modification de l'alinéa 2 de l'article 15 pour lui donner la teneur suivante:
«Si la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui précède à la même heure.»

6. Modification de l'alinéa 2 de l'article 16 pour lui donner la teneur suivante:
«Elle doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.»
7. Modification du dernier alinéa de l'article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«Au cas où une action de la société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en principe

par l'usufruitier sauf dans le cas d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, accord qui prévaudra toujours.»

8. Modification de l'article 18 pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier (1

) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.»

9. Décision de remplacer les mots du texte commençant par des majuscules par des minuscules.
10. Décision d'indiquer de manière semblable dans tout le texte les mentions chiffrées (d'abord en lettre et puis en

chiffre).

11. Renumérotation des articles.
12. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

96302

Première résolution

L'assemblée décide d'insérer un nouvel alinéa après l'alinéa 2 de l'article 5, lequel alinéa supplémentaire aura la teneur

nouvelle suivante:

«Cependant, les actions nominatives ne peuvent être reconverties en actions au porteur qu'avec l'accord préalable

unanime des tous les autres actionnaires qui détiennent des actions nominatives, étant entendu que, s'il n'y a pas d'autres
actions nominatives, la reconversion en actions au porteur est libre.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts, après l'article 5, un nouvel article relatif au droit de préemption, lequel

article portera le numéro 6 et se lira comme suit.

Art. 6. (nouveau).
1. L'actionnaire qui désire aliéner et/ou transférer sous n'importe quelle forme et à n'importe quel titre, même gra-

tuitement, des actions et/ou des droits d'option et/ou tout autre titre qui donne droit de souscrire et/ou d'acquérir des
actions, doit préalablement les offrir à tous les autres actionnaires, proportionnellement à leurs participations respectives
dans le capital social net (par «capital social net», il faut comprendre, maintenant et par la suite, le capital social total au
net de la part du capital détenue par l'actionnaire offrant) par le biais d'une lettre recommandée avec accusé de réception
(ci-après appelé la «lettre d'offre»), adressée aussi bien aux autres actionnaires, qu'à la société (en la personne du re-
présentant légal pro tempore).

2. Dans la lettre d'offre, en cas de transfert à titre onéreux, il faudra également indiquer le prix unitaire offert par le

tiers de bonne foi, selon le cas, par action, par droit d'option et/ou par autre titre.

3. Les actionnaires qui veulent exercer le droit de préemption doivent, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la

réception de la lettre d'offre, le communiquer par le même moyen à l'actionnaire offrant et en informer, toujours par le
même moyen, les autres actionnaires et la société (en la personne du représentant légal pro tempore).

4. Avec cette communication d'adhésion à l'offre (qui devra être inconditionnelle et irrévocable), l'actionnaire exerçant

la préemption devra indiquer, avant tout, si il veut exercer la préemption uniquement pro quota (c'est-à-dire en pro-
portion à sa participation dans le capital social net) ou bien également aussi en référence à toutes les actions et/ou droits
d'option et/ou autres titres qui ne seraient pas objet de préemption.

5. Si la communication d'adhésion à l'offre n'a pas été envoyée dans les délais et selon les modalités prévues ci-dessus,

elle sera considérée comme un désistement.

6. Avant l'expiration du délai des trente (30) jours successifs du cours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l'offre)

du délai visé au troisième alinéa précédent, le représentant légal pro tempore de la société devra communiquer à tous
les actionnaires, par le biais d'une lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions et/ou de droits
d'option et/ou d'autres titres qui reviennent à chacun des actionnaires exerçant la préemption, et il reste entendu que,
dans le cas d'un exercice total de la préemption de la part de tous ceux qui reçoivent l'offre, les actions et/ou les droits
d'option et/ou les autres titres seront répartis entre les ayants droit proportionnellement à la participation détenue par
chacun dans le capital social net.

7. A l'exception d'un accord écrit différent de toutes les parties intéressées, dans tous les cas où l'offre d'un prix

exclusivement en liquide fasse défaut (par exemple, dans l'hypothèse où le transfert est à titre gratuit ou bien dans
l'hypothèse où l'équivalent soit en partie ou totalement en nature), le ou les actionnaires exerçant leur droit de pré-
emption pourra(ont) réclamer que le prix des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres soit déterminé
par une société de révision de premier ordre agissant comme arbitre, désignée d'un commun accord par l'offrant et par
les actionnaires qui ont communiqué leur volonté d'exercer le droit de préemption ou sinon, à défaut d'accord, avant
l'expiration du délai de trente (30) jours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l'offre) du délai visé au précédent sixième
alinéa, par le magistrat présidant la chambre commerciale du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant
comme en matière de Référé, sur instance de la partie la plus diligente.

8. La société de révision désignée devra se prononcer sur le prix, sur base d'une appréciation équitable, dans le délai

péremptoire de quatre-vingt-dix (90) jours après sa désignation avec une détermination qui aura l'efficacité visée à l'article
1244 du Code de Procédure Civile.

9. La société de révision (qui agit selon les règles de procédure par elle-même décidées), appliquera afin de déterminer

le prix unitaire, les critères suivants:

(i) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), dans le cas de transfert d'actions, le prix

unitaire par action sera égal à la fraction correspondante de patrimoine net, si disponible, sur base consolidée (qui résulte
de la situation patrimoniale la plus récente régulièrement approuvée par tous les organes compétents) rectifié pour tenir
compte dans le cas de participations directes et/ou indirectes dans des sociétés cotées sur un marché public réglementé
et/ou d'autres instruments financiers cotés sur un marché public réglementé de la valeur correspondante du marché qui
résulte de la moyenne pondérée des cotations correspondantes en bourse dans le semestre précédent la date de l'offre
en préemption;

(ii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert de droits d'option, le prix

unitaire sera égal à la différence entre le prix unitaire par action (déterminé comme prévu au point précédent) et le prix
unitaire de souscription de l'action;

96303

(iii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert d'autres titres qui donnent

droit de souscrire et/ou d'acheter des actions, le prix unitaire sera déterminé selon le critère visé au point précédent,
avec les adaptations du cas concret;

(iv) dans le cas où le transfert a pour objet des actions représentant la majorité absolue du capital social ou des droits

d'option et/ou d'autres titres qui conjointement donnent le droit de souscrire et/ou d'acheter des actions représentants
la majorité absolue du capital social, le prix unitaire, selon le cas, de l'action, de l'option et/ou de l'autre titre, comme
déterminé ci-dessus, sera augmenté en mesure équivalente à quarante-cinq pour cent (45%);

(v) dans tous les autres cas, le prix unitaire de l'action et/ou de l'option et/ou de l'autre titre, comme déterminé ci-

dessus, sera réduit en mesure équivalente à quarante-cinq pour cent (45%).

10. Les actionnaires prennent réciproquement acte que les critères visés aux points (iv) et (v) de l'alinéa précédent

sont nécessaires pour tenir compte de la valeur du marché, supérieure ou inférieure, selon le cas, des paquets d'actions
majoritaires ou minoritaires.

11. Indépendamment des termes et des conditions (éventuellement différents) de l'offre (éventuelle) d'un tiers de

bonne foi, le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres objet de l'offre à l'actionnaire adhérent
et/ou aux actionnaires adhérents devra être effectué, avec l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi
et conformément aux présents statuts avant l'expiration maximale de quatre-vingt-dix (90) jours depuis la date à laquelle
l'offrant aura reçu la communication d'adhésion à l'offre, ou à la date à laquelle la société de révision aura communiqué
par écrit aux parties la détermination du prix, dans le cas où l'exploitant (ou les exploitants) du droit de préemption a
(ont) activé la procédure d'arbitrage ci-dessus ordonnée.

12. L'actionnaire ou les actionnaires adhérents à l'offre de préemption devront payer intégralement le prix, en même

temps que le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres; transfert et payement auront lieu au
siège social, à la date communiquée à l'offrant par l'actionnaire et/ou les actionnaires adhérents avec un préavis d'au moins
trente (30) jours.

13. La contestation éventuelle du prix déterminé par la société de révision agissant comme arbitre ne pourra pas

empêcher et/ou retarder le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres, ni le payement du prix
correspondant, sauf le droit, selon le cas, de l'offrant ou de l'exerçant (ou des exerçants) la préemption, respectivement,
au payement de la différence de prix ultérieurement due ou à la restitution d'une partie du prix déjà payée, au moment
où la sentence qui décide du pourvoi sera passée en jugement.

14. Les dispositions de l'article présent ne s'appliquent pas aux ventes ou autres cessions, à n'importe quel titre,

effectuées:

(i) en faveur de ceux qui sont déjà actionnaires;
(ii) en faveur des descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique;
(iii) en faveur de sociétés ou d'organismes contrôlés:
- d'un ou plusieurs actionnaires; et/ou
- d'un ou plusieurs descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique; et/ou
- du même sujet qui contrôle un actionnaire personne juridique et/ou d'un ou plusieurs de ses descendants jusqu'au

troisième degré;

(iv) en faveur de la personne physique qui contrôle une personne juridique actionnaire et/ou d'un ou plusieurs des-

cendants jusqu'au troisième degré de la personne physique contrôlant.

15. Au cas où, dans le cas visé au point (iii) de l'alinéa précédent, suite au transfert, la société (ou organisme) cessionnaire

cesse d'être sujet(te) au contrôle du sujet ou des sujets qui, au moment du transfert, détenaient ce contrôle, ni ne devient
sujette au contrôle d'un ou plusieurs sujets énumérés dans l'alinéa précédent, chacun des autres actionnaires aura le droit
de racheter les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres transférés en proportion à la part de capital social
net de chacun détenue et avec un droit d'accroissement sur les actions et/ou les droits d'option et/ou d'autres titres que
d'autres actionnaires n'ont pas l'intention d'acheter, au prix établi par une société de révision de premier ordre selon la
même procédure et sur la base de la même formule prévues ci-dessus du sixième au dixième alinéa. Afin d'éviter toute
équivoque, il est précisé que tout ce qui est établi dans le point présent (15) ne s'applique pas au changement de contrôle
qui puisse arriver à une personne juridique qui, déjà à la date d'entrée en vigueur de l'article 6 présent, revêt la qualité
d'actionnaire.

16. Cette faculté d'achat pourra être exercée, par une lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu'au moment

où le(s) actionnaire(s) ayant(s) droit au rachat a (ont) pris connaissance du changement de contrôle et, dans tous les cas
pas plus tard que le quatre-vingt-dixième (90) jour suivant celui où il leur aura été communiqué (par une lettre recom-
mandée avec accusé de réception) par la société ou l'organisme que ce changement a eu lieu.

17. Quant aux autres termes et conditions pour la procédure d'achat, s'applique, mutatis mutandis, ce qui est prévu

dans les points précédents de l'article présent.

18. Toute aliénation ou transfert qui aurait lieu sans respecter le droit de préemption visé à l'article présent, sera

inefficace par rapport à la société, comme par rapport aux actionnaires et aux tiers, et l'organe d'administration n'annotera
pas dans les livres sociaux pareille aliénation ou transfert.

96304

19. Il est précisé que le droit de préemption visé à l'article présent existera par rapport à tous les transferts, à n'importe

quel titre, des droits de propriété ou d'autres droits réels inhérents à des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres
droits, ici comprises, à titre d'exemple et non exhaustif, les hypothèses de constitution de gage, de fusion ou de scission
(de l'actionnaire titulaire des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres, si personne juridique) ou de transfert
d'entreprise ou d'universalité de meubles ou de constitution.

20. Entre autres, il est précisé que, dans l'objectif du présent article, une vente et/ou une cession et/ou un transfert

n'est pas a prendre en considération si œuvré dans un seul but de titre fiduciaire (ou de ré-établissement fiduciaire au(x)
titulaire(s)substantiel(s)) des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres; alors qu'une vente et/ou une cession
et/ou un transfert est a prendre en considération alors qu'il concerne le droit de propriété et/ou d'autre droit réel
substantiel sur des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres établis fiduciairement même quand l'établisse-
ment fiduciaire correspondant ne change pas.

21. Les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres qui, même offerts en préemption selon les termes de

l'article présent, n'ont pas été achetés par les ayants droit pourront être librement cédés par l'actionnaire offrant au
même tiers de bonne foi dont l'offre a donné lieu au droit de préemption et avant l'expiration maximum de trente (30)
jours de la date à laquelle les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres sont devenus librement cessibles.

22. Il reste entendu que la discipline dictée par l'article présent s'applique également aux cas de cession et/ou de

transfert qui ont lieu indépendamment de la volonté de l'actionnaire poursuivant (dans le cas de l'expiration de quatre-
vingt-dix (90) jours, dont le troisième alinéa du présent article, qui commencera à courir depuis la date où l'ayant (les
ayants) droit à la préemption soi(ent) informé(s), ou qu'il(s) ait(aient) pris connaissance, de la cession et/ou du transfert
intervenu indépendamment de la volonté de l'actionnaire poursuivant).

23. Dans le but du présent article par «contrôle», on comprend le pouvoir direct et/ou indirect de nommer la majorité

des membres de l'organe de gestion.

24. Les dispositions du présent article s'appliquent uniquement aux actions nominatives.

Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement les alinéas 2 à 7 de l'ancien article 11 des statuts

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 6 de l'ancien article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises en accord avec l'article 67-1 de la loi modifiée du

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 2 de l'ancien article 15 pour lui donner la teneur suivante:
«Si la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui précède à la même heure.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 2 de l'ancien article 16 pour lui donner la teneur suivante:
«Elle doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.»

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'ancien article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«Au cas où une action de la société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en principe

par l'usufruitier sauf dans le cas d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, accord qui prévaudra toujours.»

Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l'ancien article 18 pour lui donner la teneur suivante:

«L'année sociale commence le premier (1

) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.»

Neuvième résolution

L'assemblée décide de remplacer partout dans les statuts les mots du texte commençant par des majuscules, par des

minuscules.

Dixième résolution

L'assemblée décide d'indiquer de manière semblable partout dans les statuts, les mentions chiffrées (d'abord en lettre

et puis en chiffre.)

Onzième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précède, que la version coordonnée des statuts de la société, aura

dorénavant la teneur nouvelle suivante:

96305

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LDR S.A., Société Anonyme.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration la société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat

avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre
endroit de la commune du siège de la société.

Le siège de la société pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège de la société avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège de la société pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sur simple décision du conseil
d'administration, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège de la société sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de

la société, qui, suivant les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avances
ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les

opérations généralement quelconques qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet et qui
se rattachent a son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Cependant, les actions nominatives ne peuvent être reconverties en actions au porteur qu'avec l'accord préalable

unanime de tous les autres actionnaires qui détiennent des actions nominatives, étant entendu que, si il n'y a pas d'autres
actions nominatives, la reconversion en actions au porteur est libre.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société pourra être augmenté par apports en nature ou en numéraire ou réduit par décision

de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 6.
1. L'actionnaire qui désire aliéner et/ou transférer sous n'importe quelle forme et à n'importe quel titre, même gra-

2. Dans la lettre d'offre, en cas de transfert à titre onéreux, il faudra également indiquer le prix unitaire offert par le

tiers de bonne foi, selon le cas, par action, par droit d'option et/ou par autre titre.

3. Les actionnaires qui veulent exercer le droit de préemption doivent, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la

96306

4. Avec cette communication d'adhésion à l'offre (qui devra être inconditionnelle et irrévocable), l'actionnaire exerçant

5. Si la communication d'adhésion à l'offre n'a pas été envoyée dans les délais et selon les modalités prévues ci-dessus,

elle sera considérée comme un désistement.

6. Avant l'expiration du délai des trente (30) jours successifs du cours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l'offre)

7. A l'exception d'un accord écrit différent de toutes les parties intéressées, dans tous les cas où l'offre d'un prix

8. La société de révision désignée devra se prononcer sur le prix, sur base d'une appréciation équitable, dans le délai

péremptoire de quatre-vingt-dix (90) jours après sa désignation avec une détermination qui aura l'efficacité visée à l'article
1244 du Code de Procédure Civile.

9. La société de révision (qui agit selon les règles de procédure par elle-même décidées), appliquera afin de déterminer

le prix unitaire, les critères suivants:

(vi) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), dans le cas de transfert d'actions, le prix

(vii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert de droits d'option, le

prix unitaire sera égal à la différence entre le prix unitaire par action (déterminé comme prévu au point précédent) et le
prix unitaire de souscription de l'action;

(viii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert d'autres titres qui donnent

droit de souscrire et/ou d'acheter des actions, le prix unitaire sera déterminé selon le critère visé au point précédent,
avec les adaptations du cas concret;

(ix) dans le cas où le transfert a pour objet des actions représentant la majorité absolue du capital social ou des droits

(x) dans tous les autres cas, le prix unitaire de l'action et/ou de l'option et/ou de l'autre titre, comme déterminé ci-

dessus, sera réduit en mesure équivalente à quarante-cinq pour cent (45%).

10. Les actionnaires prennent réciproquement acte que les critères visés aux points (iv) et (v) de l'alinéa précédent

sont nécessaires pour tenir compte de la valeur du marché, supérieure ou inférieure, selon le cas, des paquets d'actions
majoritaires ou minoritaires.

11. Indépendamment des termes et des conditions (éventuellement différents) de l'offre (éventuelle) d'un tiers de

12. L'actionnaire ou les actionnaires adhérents à l'offre de préemption devront payer intégralement le prix, en même

96307

13. La contestation éventuelle du prix déterminé par la société de révision agissant comme arbitre ne pourra pas

14. Les dispositions de l'article présent ne s'appliquent pas aux ventes ou autres cessions, à n'importe quel titre,

effectuées:

(v) en faveur de ceux qui sont déjà actionnaires;
(vi) en faveur des descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique;
(vii) en faveur de sociétés ou d'organismes contrôlés:
- d'un ou plusieurs actionnaires; et/ou
- d'un ou plusieurs descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique; et/ou
- du même sujet qui contrôle un actionnaire personne juridique et/ou d'un ou plusieurs de ses descendants jusqu'au

troisième degré;

(viii) en faveur de la personne physique qui contrôle une personne juridique actionnaire et/ou d'un ou plusieurs des-

cendants jusqu'au troisième degré de la personne physique contrôlant.

15. Au cas où, dans le cas visé au point (iii) de l'alinéa précédent, suite au transfert, la société (ou organisme) cessionnaire

16. Cette faculté d'achat pourra être exercée, par une lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu'au moment

17. Quant aux autres termes et conditions pour la procédure d'achat, s'applique, mutatis mutandis, ce qui est prévu

dans les points précédents de l'article présent.

18. Toute aliénation ou transfert qui aurait lieu sans respecter le droit de préemption visé à l'article présent, sera

inefficace par rapport à la société, comme par rapport aux actionnaires et aux tiers, et l'organe d'administration n'annotera
pas dans les livres sociaux pareille aliénation ou transfert.

19. Il est précisé que le droit de préemption visé à l'article présent existera par rapport à tous les transferts, à n'importe

20. Entre autres, il est précisé que, dans l'objectif du présent article, une vente et/ou une cession et/ou un transfert

21. Les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres qui, même offerts en préemption selon les termes de

22. Il reste entendu que la discipline dictée par l'article présent s'applique également aux cas de cession et/ou de

23. Dans le but du présent article par «contrôle», on comprend le pouvoir direct et/ou indirect de nommer la majorité

des membres de l'organe de gestion.

24. Les dispositions du présent article s'appliquent uniquement aux actions nominatives.

96308

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents.

En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux Administrateurs au

Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège de la société au lieu, à la date et à l'heure choisis par le président
et indiqués dans la convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le conseil d'administration se réunit et délibère valablement sans convocation préalable au cas où tous les Adminis-

trateurs sont présents ou valablement représentés.

Art. 9. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil d'administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenue pour
valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administrations est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et/ou les statuts à l'assemblée

générale des actionnaires.

Le conseil d'administration pourra, sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, décider l'émission d'em-

prunts obligataires convertibles ou non et d'autres reconnaissances de dettes, sous forme d'obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, en déterminant la nature, le
prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société et qui seront
révocables en tout temps par le conseil d'administration.

Art. 13. Vis-à-vis de tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l'assemblée générale des actionnaires, mais elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sortant(s) peu(ven)t être réélu(s).

96309

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent

avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix dans l'assemblée générale des actionnaires.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises en accord avec l'article 67-1 de la loi modifiée du

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont

abstenus au vote.

Le président du conseil d'administration ou, en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside l'assemblée

générale des actionnaires.

C'est au Président de l'assemblée générale des actionnaires qu'il appartient de constater que l'assemblée générale des

actionnaires ait été dûment convoquée et le droit des actionnaires d'y intervenir.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège de la société, à l'endroit

indiqué dans la convocation, le trente (30) juin de chaque année à quinze (15.00) heures.

Si la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui précède à la même heure.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le conseil d'administration

ou par le(s) commissaire(s) aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Au cas où une action de la société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en principe

par l'usufruitier sauf dans le cas d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, accord qui prévaudra toujours

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier (1

) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le conseil d'administration remet ces pièces un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires au(x) com-

missaire(s) aux comptes.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires entendra le(s) rapport(s) requis par la loi, votera sur l'approbation

dudit (desdits) rapport(s) et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) aux comptes et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues par le conseil d'administration.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l'amor-

tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

96310

Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 2.600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte tous les actionnaires représentés ayant de-
mandé à signer.

Signé: F. Winandy, F. Even, A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. LAC/2007/18546. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007096527/208/522.
(070108043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Doylex Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.501.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

1) La société MAGAZZINI IMMOBILIARI S.R.L., établie et ayant son siège social au 87, via Brescia, 25025 Manerbio,

Italie, inscrite au Registre du Commerce de Brescia sous le numéro BS-106323,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 11 juillet 2007,
2) La société CONS. IMM. S.R.L., établie et ayant son siège social au 1/G, via Scuole, 25100 Brescia, Italie, inscrite au

Registre du commerce de Brescia sous le numéro BS-477658,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 11 juillet 2007,
3) La société ZIMOFIN S.R.L., établie et ayant son siège social au 18, via Monte Suello, 25100 Brescia, Italie, inscrite

au Registre du Commerce de Brescia sous le numéro BS-350841

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 11 juillet 2007,
4) La société Z.F. INVESTIMENTI S.R.L., établie et ayant son siège social au 1/G, via Scuole, 25100 Brescia, Italie, inscrite

au Registre du Commerce de Brescia sous le numéro BS-488042,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 11 juillet 2007,
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOYLEX INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

96311

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société pourra également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, procéder à l'acquisition, la cession,

le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, terrains à bâtir y compris.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 24 juillet 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée générale lui donnera pourvoir de signature «A» ou pouvoir de

signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

96312

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son Président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre

administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 mai à 09.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Toutes les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises aux conditions requises par la loi pour les

modifications des statuts de la société.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par les comparants de la manière suivante:

1) MAGAZZINI IMMOBILIARI S.R.L., préqualifiée, trois mille cinq cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 3.565
2) CONS. IMMO. S.R.L., préqualifiée, dix mille six cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.695
3) ZIMOFIN S.R.L., préqualifiée, trois mille cinq cent soixante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.565
4) Z.F. INVESTIMENTI S.R.L., préqualifiée, treize mille cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.175
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ont été libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

96313

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Giorgio Cenedella, fiscaliste, né le 10 février 1948 à Brescia - Italie, et domicilié au 22, via Val di Fassa,

25100 Brescia,

b) Monsieur Fiorenzo Zani, agent commercial, né le 26 juillet 1951 à Pralboino - Italie, et domicilié au 21, via Magenta,

25025 Manerbio (Italie),

3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

4) 3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79.327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2010.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20199. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096940/211/180.
(070108710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Riverside European Combi Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.519.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of July,
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

RIVERSIDE EUROPE COMBI PARTICIPATIONS, LLC, a limited liability company organized and existing under the

laws of the State of the Delaware, United-States of America, having its registered office at C/O THE CORPORATION
TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New
Castle, United-States of America, registered with the Secretary of State of the State of the Delaware under number
4376484;

represented by Ms. Fanny Auenallah, private employee, professionally residing at 635, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

96314

by virtue of a proxy given in New-York, on 12 July, 2007.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders there-

after a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholder, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of RIVERSIDE EUROPEAN COMBI PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twenty-five thousand (25,000) shares, with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Incorpo-
ration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

96315

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.

96316

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders have appointed one or several Class A Manager

and one or several Class B Manager, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class
A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it

has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 9:00 a.m.. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital.

96317

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription and payment

These Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned

Shareholder

Subscribed

Number

Total

of shares

amount

capital

paid-in

EUR

RIVERSIDE EUROPE COMBI PARTICIPATIONS, LLC., prenamed . . . . . . . . . . .

12,500.-

25,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

25,000

12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,750.- (one thousand seven hundred and fifty euro).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

96318

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Class A and Class B Managers for an undetermined period:

Class A Manager:

- Mr. Carl Speecke, private employee, born in Kortrijk (Belgium), on 5 March 1964, professionally residing at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Class B Managers:

- Mr. Tomasz Glowacki, private employee, born in Warsaw (Poland), on 25 January 1969, residing at 11/7 Ul. Pandy,

02-202 Warszawa (Poland); and

- Mr. Adam Pietruszkiewicz, private employee, born in Glogow (Poland), on 20 November 1975, residing at 26c Ul.

Nowoursynowska (Poland).

2. The registered office shall be set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with US notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt cinq juillet,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

RIVERSIDE EUROPE COMBI PARTICIPATIONS, LLC, une société organisée et existant sous les lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistré auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4376484,

représentée par Mademoiselle Fanny Auenallah, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à New York, le 12 juillet 2007;
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variateur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes les personnes qui pourront devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, no-
tamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832
du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société est initialement composée d'un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales. La Société peut à

tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un
transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination RIVERSIDE EUROPEAN COMBI PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-

96319

geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par
l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorités prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Le montant de ces comptes de primes d'émission peut être utilisé
pour effectuer le rachat de cette catégorie de parts sociales par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et un

vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de
la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités
exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la Loi prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé

au moins de trois membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

96320

Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

organisée si deux des Gérants le requièrent.

Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,

cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.

A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-

cation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas

par cas.

Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si

elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de

Gérance seront signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront
attachées.

Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué
par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,

96321

avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables
à la situation.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance qui dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il

peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés

par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les

96322

réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermineront leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et a libéré

en espèces les montants ci-après énoncés:

Associés

Capital

Nombre Libération

social

de parts

totale

souscrit

sociales

EUR

RIVERSIDE EUROPE COMBI PARTICIPATIONS, LLC., prénommée . . . . . . . . .

12.500,-

25.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

25.000

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.750,- EUR (mille sept cent cinquante euros).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de la création de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

Assemblée Générale extraordinaire

L'associé unique agissant à la place de l'assemblée générale des associés a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des Gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B pour une période indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Carl Speecke, employé privé, né à Courtrai (Belgique), le 5 mars 1964, résidant professionnellement au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Tomasz Glowacki, employé privé, né à Warsaw (Pologne), le 29 janvier 1969, résidant au 11/7 Ul. Pandy,

02-202 Warszawa (Pologne); et

- Monsieur Adam Pietruszkiewicz, employé privé, né à Glogow (Pologne), le 20 novembre 1975, résidant au 26c Ul.

Nowoursynowska (Pologne).

2. Le siège social sera installé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Auenallah, G. Lecuit.

96323

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, LAC/2007/19991. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007096869/220/517.
(070108794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Skype Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 96.677.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration de la Société, tenue en date du 2 mars 2007 que

le conseil d'administration de la Société a décidé:

- de prendre acte de la démission de Monsieur Eskander Emile Kazim en tant qu'administrateur et président de la

Société et de coopter à sa place Monsieur Henry Gomez, né le 30 juillet 1963 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse
professionnelle au 2 Stephen Street, London W1T 1AN, Royaume-Uni en tant qu'administrateur et président de la Société
avec effet au 2 mars 2007, et

- de prendre acte de la démission de Monsieur Eskander Emile Kazim en tant que délégué à la gestion journalière de

la Société.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société prises en date du 18 juin

2007 que l'assemblée générale des actionnaires a décidé:

- de ratifier la décision de co-optation de Monsieur Henry Gomez, en tant qu'administrateur et président de la Société

pour une durée de 6 ans en remplacement de Monsieur Eskander Emile Kazim.

En conséquence le conseil d'administration est composé tel que suit:
- Niklas Zennström, Administrateur;
- Janus Friis Degnbol, Administrateur;
- Margaret Whitman, Administrateur de l'Acquéreur;
- Robert Swan, Administrateur de l'Acquéreur;
- Henry Gomez, Administrateur et Président;
- Norbert Becker, Administrateur Résident.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007096730/1092/34.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07377. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Réseau des Villes européennes de la Culture et des Mois culturels, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg F 1.254.

Extrait de l'Assemblée Générale de l'Association tenue le 27 janvier 2007

Sous la Présidence de M. Rodolfo Maslias, l'association sans but lucratif RESEAU DES VILLES EUROPEENNES DE LA

CULTURE ET DES MOIS CULTURELS a tenu une Assemblée Générale le 27 janvier 2007 à Bruxelles.

Par une décision prise à l'unanimité, l'Assemblée Générale a décidé d'opérer la modification des Statuts de l'Association

et a adopté le texte suivant:

«Les Buts de ECCM sont:
Développer un réseau et Promouvoir le dialogue interculturel et les projets associés en relation avec les idées de

l'Union Européenne et les pratiques des capitales culturelles.

Les membres de ECCM sont:
Les membres à part entière (avec droit de vote):

96324

- Toutes les organisations existantes de ECOCs disposant de l'agrément de l'Union Européenne.
- Les membres individuels ayant contribué par le passé à la sélection des capitales culturelles.
Les Membres associés de ECCM sont:
- Les villes candidates, qui à leur demande, se trouvent dores et déjà dans la procédure européenne de sélection.
- Les réseaux externes organisant les capitales culturelles en dehors de la procédure européenne de sélection.
- Les organisations ou les personnes physiques (culturel, éducatif, information, etc.) sur décision de l'Assemblée Gé-

nérale après une proposition mise à l'ordre du jour de trois de ces membres.

- Les organisations ou les personnes physiques (culturel, éducatif, information, etc.) sur décision de l'Assemblée Gé-

nérale après une proposition, de leur propre chef, présente à l'ordre du jour.

Tous les membres associés peuvent et sont encouragés à participer aux projets de ECCM et des groupes de travail.
Le Comité exécutif:
Il est élu pour une durée d'une année et est composé de 7 membres et de deux observateurs:
- 5 membres élus représentant les organisations ECOCs
- 1 membre élu parmi les personnes physiques
- un président honoraire
- et deux observateurs:
- le secrétaire général (agissant comme président du Comité exécutif et soumettant les propositions)
- un membre élu représentant les membres associés.
L'Assemblée Générale a également décidé à l'unanimité de procéder à une modification du siège social de l'Association

et de le transférer du:

«Ministère de la Culture, de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche, L-2912 Luxembourg»
Au
«29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg».»

R. Maslias / Y. Rego / S. Mercouris.

Référence de publication: 2007096679/1137/43.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07555. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Financière Daunou 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 915.850,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.245.

In the year two thousand and six, on the twenty first day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FINANCIERE DAUNOU 5 S.à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary public on 23 September
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated as of 7 February 2006 under number 274.
The meeting was opened by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg

who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Antoine Barat, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of thirty-five thousand two hundred twenty-

five euro (EUR 35,225.-) up to an amount of nine hundred fifteen thousand eight hundred fifty euro (EUR 915,850.-),
through the issuance of thirty-five thousand two hundred twenty-five (35,225) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

2. Further to the increase of the share capital, amendment of article 8 of the articles of incorporation of the Company,

which shall now read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at nine hundred fifteen thousand eight hundred fifty euro (EUR 915,850.-)

represented by thirty-six thousand six hundred thirty-four (36,634) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

3. Miscellaneous

96325

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. The entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation on the items of the above agenda, unanimously takes the

following resolutions:

First Resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company to bring it from its current amount of

thirty-five thousand two hundred twenty-five euro (EUR 35,225.-) up to an amount of nine hundred fifteen thousand eight
hundred fifty euro (EUR 915,850.-), through the issuance of thirty-five thousand two hundred twenty-five (35,225) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The thirty-five thousand two hundred twenty-five (35,225) new shares have been subscribed as follows:
1) Three thousand eight hundred (3,800) new shares of the Company have been subscribed by PAI EUROPE IV - A

FCPR, a Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI PARTNERS S.A.S., a
société par actions simplifiée, incorporated and existing under the laws of the French republic, with registered office at
43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France (P.A.I.), itself represented by Mr. Antoine Barat, maître en droit, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 June 2006, attached hereto, paid up by incorporation of an amount of ninety-
five thousand euro (EUR 95,000.-) of the share premiu into the share capital.

2) Thirteen thousand four hundred twenty-five (13,425) new shares of the Company have been subscribed by PAI

EUROPE IV - B FCPR, a Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI, itself
represented by Mr. Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 June 2006,
attached hereto, paid up by incorporation of an amount of three hundred thirty-five thousand six hundred twenty-five
euro (EUR 335,625.-) of the share premium into the share capital.

3) Two hundred seventy-five (275) new shares of the Company have been subscribed by PAI EUROPE IV - B5 FCPR,

a Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI, itself represented by Mr. Antoine
Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 June 2006, attached hereto, paid up by
incorporation of an amount of six thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 6,875.-) of the share premium into the
share capital.

4) Six thousand seven hundred (6,700) new shares of the Company have been subscribed by PAI EUROPE IV - B6

FCPR, a Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI, itself represented by Mr.
Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 June 2006, attached hereto, paid
up by incorporation of an amount of one hundred sixty seven thousand five hundred euro (EUR 167,500.-) of the share
premium into the share capital.

5) Two hundred seventy-five (275) new shares of the Company have been subscribed by PAI EUROPE IV - B7 FCPR,

6) Four thousand eight hundred seventy-five (4,875) new shares of the Company have been subscribed by PAI EUROPE

IV - C FCPR, a Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI, itself represented
by Mr. Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 June 2006, attached hereto,
paid up by incorporation of an amount of one hundred twenty-one thousand eight hundred seventy-five euro (EUR
121,875.-) of the share premium into the share capital.

7) Two thousand five hundred twenty-five (2,525) new shares of the Company have been subscribed by PAI EUROPE

IV - C2 FCPR, a Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI, itself represented
by Mr. Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 June 2006, attached hereto,
paid up by incorporation of an amount of sixty-three thousand one hundred twenty-five euro (EUR 63,125.-) of the share
premium into the share capital.

8) One thousand five hundred fifty (1,550) new shares of the Company have been subscribed by PAI EUROPE IV - D

96326

up by incorporation of an amount of thirty-eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 38,750.-) of the share premium
into the share capital.

9) Five hundred (500) new shares of the Company have been subscribed by PAI EUROPE IV -D2 FCPR, a Fonds

Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI, itself represented by Mr. Antoine Barat,
maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21 June 2006, attached hereto, paid up by a incor-
poration of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) of the share premium into the share capital.

10) One thousand three hundred (1,300) new shares of the Company have been subscribed by GCS CO-INVEST L.P.,

a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, represented by PAI SYNDICATION GEN-
ERAL PARTNER LIMITED, itself represented by Mr. Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy dated 21 June 2006, attached hereto, paid up by a incorporation of an amount of thirty-two thousand five
hundred euro (EUR 32,500.-) of the share premium into the share capital.

The general meeting resolves to authorise Mr. Pierre Beissel, or Mrs. Camille Bourke, or Mr. Antoine Barat, all maîtres

en droit, all residing in Luxembourg, each of them individually, to make all related appropriate amendments in the Register
of Registered Shares of the Company.

Second Resolution

Further to the increase of the share capital, the general meeting resolves to amend article 8 of the articles of incor-

poration of the Company, which shall now read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 915,850.- (nine hundred fifteen thousand eight hundred fifty euro),

represented by thirty-six thousand six hundred thirty-four (36,634) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société FINANCIERE DAUNOU 5 S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 septembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 7 février 2006 sous le numéro 274.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Antoine Barat, avocat, de-

meurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq mille deux cent

vingt-cinq euros (EUR 35.225,-) à un montant de neuf cent quinze mille huit cent cinquante euros (EUR 915.850,-), par
l'émission de trente-cinq mille deux cent vingt-cinq (35.225) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

2. Suite à l'augmentation du capital social, modification de l'article 8 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 915.850,- (neuf cent quinze mille huit cent cinquante euros) représenté par

trente-six mille six cent trente-quatre (36.634) parts sociales, de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

96327

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, prend à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant

actuel de trente-cinq mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 35.225,-) à un montant de neuf cent quinze mille huit cent
cinquante euros (EUR 915.850,-), par l'émission de trente-cinq mille deux cent vingt-cinq (35.225) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les trente-cinq mille deux cent vingt-cinq (35.225) parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
1) Trois mille huit cents (3.800) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par PAI EUROPE IV - A FCPR,

un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI PARTNERS S.A.S., une société par actions simplifiée
constituée et régie selon les lois de la République Française, ayant son siège social 43, avenue de l'Opéra à 75002 Paris
(PAI), elle-même représentée par M. Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
datée du 21 juin 2006, annexée aux présentes, et payées par l'incorporation d'un montant de quatre vingt quinze mille
euros (EUR 95.000,-) de la prime d'émission au capital social.

2) Treize mille quatre cent vingt-cinq (13.425) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par PAI EUROPE

IV - B FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI, elle-même représentée par M. Antoine
Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 21 juin 2006, annexée aux pré-
sentes, et payées par l'incorporation d'un montant de trois cent trente-cinq mille six cent vingt-cinq euros (EUR 335.625,-)
de la prime d'émission au capital social.

3) Deux cent soixante quinze (275) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par PAI EUROPE IV - B5

FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI, elle-même représentée par M. Antoine Barat,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 21 juin 2006, annexée aux présentes, et
payées par l'incorporation d'un montant de six mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 6.875,-) de la prime d'émission
au capital social.

4) Six mille sept cents (6.700) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par PAI EUROPE IV - B6 FCPR,

un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI, elle-même représentée par M. Antoine Barat, maître en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 21 juin 2006, annexée aux présentes, et payées par
l'incorporation d'un montant de cent soixante sept mille cinq cents euros (EUR 167.500,-) de la prime d'émission au
capital social.

5) Deux cent soixante quinze (275) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par PAI EUROPE IV - B7

6) Quatre mille huit cent soixante-quinze (4.875) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par PAI

EUROPE IV - C FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI, elle-même représentée par M.
Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 21 juin 2006, annexée
aux présentes, et payées par l'incorporation d'un montant de cent vingt-et-un mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
121.875,-) de la prime d'émission au capital social.

7) Deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par PAI EUROPE

IV - C2 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI, elle-même représentée par M. Antoine
Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 21 juin 2006, annexée aux pré-
sentes, et payées par l'incorporation d'un montant de soixante-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 63.125,-) de la prime
d'émission au capital social.

8) Mille cinq cent cinquante (1.550) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par PAI EUROPE IV - D

FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par PAI, elle-même représentée par M. Antoine Barat,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 21 juin 2006, annexée aux présentes, et
payées par l'incorporation d'un montant de trente-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 38.750,-) de la prime
d'émission au capital social.

9) Cinq cents (500) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par PAI EUROPE IV - D2 FCPR, un Fonds

Commun de Placement à Risques, représenté par PAI, elle-même représentée par M. Antoine Barat, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 21 juin 2006, annexée aux présentes, et payées par
l'incorporation d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) de la prime d'émission au capital social.

96328

10) Mille trois cents (1.300) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites par GCS CO-INVEST L.P., un

limited partnership régi par les lois de Guernesey, représenté par PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED,
elle-même représentée par M. Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
datée du 21 juin 2006, annexée aux présentes, et payées par l'incorporation d'un montant de trente-deux mille cinq cents
euros (EUR 32.500,-) de la prime d'émission au capital social.

L'assemblée générale des associés décide d'autoriser Monsieur Pierre Beissel, ou Mme Camille Bourke, ou Monsieur

Antoine Barat, tous Maîtres en droit, tous demeurant à Luxembourg, à apporter, chacun individuellement, toutes modi-
fications appropriées y relatives au registre des parts sociales de la Société.

Deuxième résolution

Suite à l'augmentation du capital social, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 8 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 915.850,- (neuf cent quinze mille huit cent cinquante euros) représenté par

trente-six mille six cent trente-quatre (36.634) parts sociales, de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Gibert, A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 13, case 5. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 août 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096965/211/224.
(070108927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Finconex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.720.

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FINCONEX S.A., avec siège à L-2714 Lu-

xembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, (RC B No 41.720), constituée sous la dénomination de FINANCIAL CONSULTANTS
& EXAMINERS S.A., en abrégé FINCONEX S.A., suivant acte notarié du 13 octobre 1992, publié au Mémorial C No
16/1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Fernand Sassel; expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société de trente-trois mille sept cent cinquante euro (€ 33.750,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Transfert du siège de Luxembourg à Munsbach et modification de l'article 2 première phrase des statuts.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

96329

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de L- 2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis à L- 5366 Munsbach, 222,

rue Principale

Suite à la résolution qui précède, l'article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. première phrase. Cette société aura son siège dans la commune de Schuttrange.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Sassel, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 16 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8203. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.

(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 27 juillet 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007096997/207/46.
(070108988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Tokyo Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.368.

JAPAN PROPERTIES LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, New Castle County, DE 19808

Wilmington, USA, (immatriculée au Delaware USA sous le n

3868368), a cédé 1 (une) part nominative d'une valeur

nominale de USD 100 à LLGP HOLDINGS LLC, ayant son siège social à Orange Street, Corporation Trust Center, 1209,
DE 19801 Wilmington, USA (immatriculée au Delaware USA sous le n

3405335) le 9 août 2007 basé sur un contrat de

transfert de la même date.

Après ce transfert, il n'y aura plus qu'un seul associé dans la Société à savoir LLGP HOLDINGS LLC, ayant son siège

social à Orange Street, Corporation Trust Center, 1209, DE 19801 Wilmington, USA détenant 200 actions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TOKYO PROPERTIES S.à r.l.
J. Mossong
Manager

Référence de publication: 2007096474/3648/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02885. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Punka Café S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 130.472.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Valeria De Almeida Torres, mère au foyer, épouse de Monsieur Joao Manuel Da Silva Tavares, demeurant

à L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill.

2.- Monsieur Joao Manuel Da Silva Tavares, serrurier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins arrêtent les statuts suivants:

96330

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de PUNKA CAFE S.à. r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l'achat et la

vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (124) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Madame Valeria De Almeida Torres, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Monsieur Joao Manuel Da Silva Tavares, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement

libéré par l'apport en nature de matériel dont la désignation complète est reprise sur la liste qui restera annexée au
présent acte, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant et avec lequel elle
forme un tout indivisible.

Ce matériel a été apporté pour l'estimation de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) faite par les associés

sous leur entière et unique responsabilité, de sorte que ce matériel, se trouve à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un gérant ou associé, nommé et révocable à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe son pouvoir et sa rémunération.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

96331

Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Veselinka Milovic, employée privée, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Manuel Da Silva Tavares, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. De Almeida Torres; J.-M. Da Silva Tavares, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007, Relation: EAC/ 2007/ 9345. — Reçu 62 euros.

Le Receveur

(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007096483/203/87.
(070108196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Cofimin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096120/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02753. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Dalkia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096119/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02073. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Prime Land Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.370.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96332

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

X. Kotoula / J. P. Lozano
Manager / Manager

Référence de publication: 2007096123/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03086. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 377.600,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.506.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II, L.P. (the «Fund»), a limited partnership established under the laws of

the United States of America, with registered office at 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas, United States of
America,

here represented by Mr Régis Galiotto, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 20th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of HEDF II LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg

private limited liability company, with registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 126.506, incorporated pursuant to a deed of M

Gérard Lecuit, notary in Luxembourg, on March 27, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, number 1118, dated June 11, 2007.

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital from twelve thousand five hundred Euro

(€ 12,500.-) to three hundred seventy-seven thousand six hundred Euro (€ 377,600.-) by an amount of three hundred
sixty-five thousand one hundred Euro (€ 365,100.-) represented by three thousand six hundred fifty-one (3,651) shares
with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each,

Subscription - Payment

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II, LP., prenamed, through its proxyholder declared to subscribe to the

three thousand six hundred fifty-one (3,651) new shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) by contri-
bution in kind in the amount of three hundred sixty-five thousand one hundred Euro (€ 365,100.-) consisting in the
conversion of a receivable in the same amount held by HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II, L.P., prenamed,
towards the Company by virtue of an interest free loan agreement executed on March 28, 2007, whereby HINES EU-
ROPEAN DEVELOPMENT FUND II, L.P., prenamed, granted a loan to the Company in the amount of three hundred
sixty-five thousand one hundred Euro (€ 365,100.-).

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary by a copy of the loan

agreement executed on March 28, 2007.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The issued capital of the Company is set at three hundred seventy-seven thousand six hundred

Euro (€ 377,600.-) represented by three thousand seven hundred seventy-six (3,776) shares with a nominal value of one
hundred Euro (€ 100.-) each, all of which are fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand Euro (€ 6,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

96333

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II, L.P. (le «Fonds»), un limited partnership de droit américain, ayant son

siège social au 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas, Etats Unis d'Amérique,

ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, ayant adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée le 20 juin 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie sous la

dénomination HEDF II LUXEMBOURG 2 S.à r.l., ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 126.506 (ci
après la «Société»), constituée suivant acte reçu par M

Gérard Lecuit, notaire à Luxembourg, en date du 27 mars 2007,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1118, en date du 11 juin 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de trois cent soixante-cinq mille cent Euros (€

365.100,-) pour l'élever de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à trois cent soixante-dix-sept
mille six cents Euros (€ 377.600,-) par l'émission de trois mille six cent cinquante et une (3,651) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

Souscription - Paiement

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II, LP., susnommé, par la voix de son représentant, déclare souscrire aux

trois mille six cent cinquante et une (3,651) nouvelles parts sociales d'urne valeur nominale de cent Euros (€ 100,-)
chacune par apport en nature d'un montant de trois cent soixante-cinq mille cent Euros (€ 365.100,-) consistant en la
conversion d'une créance du même montant détenue par HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II, L.P., susnommé,
à rencontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt signé le 28 mars 2007 et par lequel HINES EUROPEAN
DEVELOPMENT FUND II, L.P., susnommé, a prêté à la Société la somme de trois cent soixante-cinq mille cent Euros (€
365.100,-).

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentaire par la copie du contrat

de prêt exécuté le 28 mars 2007.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent soixante-dix-sept mille six cents Euros

(€ 377.600,-) représenté par trois mille sept cent soixante-seize (3.776) parts sociales d'une valeur nominale de cent
Euros (€ 100,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille Euros (€ 6.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par leurs nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation: LAC/2007/15293. — Reçu 3.651 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

96334

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096311/211/105.
(070108408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Société Pinzler Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.009.

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE PINZLER LUX S.A.

avec siège social à L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1141 du 31 octobre 2003, inscrite au Registre de Commerce des
Sociétés et Associations de Luxembourg sous le numéro B 96.009.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 2005, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 569 du 13 juin 2005.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du

29 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 680 du 23 avril 2007.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric Russello, administrateur-délégué,

demeurant professionnellement à L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté demeurera annexée aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège de L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest à L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest à L-3333

Hellange, 30, route de Bettembourg, de sorte que dorénavant le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à Hellange (Commune de Frisange).»
Le deuxième alinéa de cet article reste inchangé.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Russello, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 8 août 2007, Relation: EAC/2007/9638. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007096006/272/51.
(070107441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96335

SARL du Ried, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 118.945.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007096095/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02173. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070108168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Sojac Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 50.456.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 avril 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 18 avril 2007 que:
Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein, Monsieur Johan Spruitenburg, à la fonction du Président

du Conseil d'Administration.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007094819/1212/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01780. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Finmean Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.269.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007094896/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00930. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Manufacture Gorgeneck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 26, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094845/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01050. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96336

Document Outline

AURUM Investments S.A.

Cafra S.A.

Cofimin S.A.

Commercial Estate Investments (C.E.I.) S.A.

Constructions et Toitures Européennes S.à r.l.

Crediinvest Sicav

Dalkia S.A.

Doylex Investments S.A.

eBay Europe S. à r.l.

Ehoran Kan S.A.

Erste International S.A.

Eurofield S.A.

Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l.

Financière Daunou 5 S.à r.l.

Financière Internationale N°9 S.A.

Finconex S.A.

Finmean Holding S.A.

F.M.O. S.A.

Franisa Invest Holding S.A.

Groupement Industriel Luxembourgeois S.A.

Grupo Frederic Chammas Sàrl

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l.

Hiorts Finance S.A.

Industrielle de Réassurance S.A.

"International Participation Company (IPARCO) S.A."

Investsana S.A.

Kabuki S.A.

LDR S.A.

Life One

Lonworld S.A.

Lux-Aménagements S.A.

Lux - Equipements s.à r.l.

Lux Industrie S.A.

Manufacture Gorgeneck S.à r.l.

Marinelli Immobilière, s.à r.l.

Medihold S.A.

Pamekas Investments S.A.

Panda Finance S.A.

PandoraExpress S.à r.l.

Poculum S.A.

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l.

Prime Land Investments S.à r.l.

Profils Aluminium Stocks Services S.A.

Punka Café S.à.r.l.

Réseau des Villes européennes de la Culture et des Mois culturels

Riverside European Combi Participations S.à r.l.

Robosystem S.à r.l.

Royale Neuve III S.à r.l.

SARL du Ried

Servibat S.à r.l.

Skype Technologies

Société de Participation Betafence

Société Financière Betafence

Société Pinzler Lux S.A.

Sodecom Holding S.A.

Sojac Distribution S.A.

Tokyo Properties S.à r.l.

VCM Golding Investments S.A.

Viking S.A.

Vitralux Bradtke S.à.r.l.