MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1844

30 août 2007

SOMMAIRE

Aareal European Property Investments

No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88512

Alcyone Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

88494

Alcyone Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88494

Alson Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88468

Bottega Veneta International S.à r.l.  . . . . .

88482

Carmeuse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88477

Centar Investments (Asia) S.à r.l. . . . . . . . .

88483

CFC Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88503

Co-Ver Energy International S.A. . . . . . . . .

88467

Elektra Purchase No. 20 S.A. . . . . . . . . . . . .

88507

Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88491

Eurosol Distri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88467

EvrazSecurities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88477

Financière Daunou 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88511

Fläkt Woods Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88511

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88468

Friday One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88509

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88466

Goncalves S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88466

GPI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88503

GPI Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88504

Grouse Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88477

High Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88475

Imap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88511

International Mediafinance Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88493

Kart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88495

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

88512

Kleber Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88471

KLHS Holdings Ireland S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

88509

Kreios s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88510

Limbe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88483

Lodenbau International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88467

Lola S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88489

Makalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88491

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . .

88496

MGTX International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88512

MZ Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88504

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88468

Pegnitz Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88509

Poseidon JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88511

Promotions Tavares & Fils, s.à r.l.  . . . . . . .

88466

R.E.B.P. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88482

San Pieri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88512

Sergio Rossi International S.à r.l.  . . . . . . . .

88477

Soka Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88490

Solubat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88466

Solution Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88510

Trotwood Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88503

Venus JV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88504

88465

Promotions Tavares & Fils, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.104.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085994/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04598. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Goncalves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 48, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 118.158.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085995/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04599. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Solubat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 31, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 113.468.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085996/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04601. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Gagfah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

EXTRAIT

Gemäss dem Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 28. März 2007 wurden
- ERNST &amp; YOUNG (RCS B 47771)
als  Wirtschaftsprüfer  der  Gesellschaft  bis  zur  jährlichen  Generalversammlung  der  Gesellschaft,  die  im  Jahre  2008

stattfindet, ernannt.

Zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juni 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007086825/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88466

Co-Ver Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe «A»: Madame Nathalie Mager, employée privée, avec

adresse professionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse
professionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg Madame Helena Di Vito, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Les mandats d'administrateur de classe «B»: Monsieur Giuseppe
Dal Ben, administrateur, demeurant à 153, Via Nuova Intra Premeno à I-2881 Arizzano, Monsieur Emanuele Lanteri,
entrepreneur, demeurant à 9, Via alla Fontana à I-28821 Verbania, Monsieur Gianluca Veneroni, directeur d'entreprise,
demeurant à 9, Via Piacenza à I-20135 Milano. Ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes d'ALTER AUDIT Sàrl,
ayant son siège social 10, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086824/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Eurosol Distri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 juillet 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086826/201/12.
(070096151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Lodenbau International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.518.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 mai 2007

La société à responsabilité COMCOLUX S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg, 67,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2007 (en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S. à r. l., démissionnaire).

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LODENBAU INTERNATIONAL
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007086853/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88467

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.598.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086843/242/11.
(070096409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086842/242/13.
(070096582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Alson Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.923.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT S.A. (C.E.P.I.), Société Anonyme, avec

siège social 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que le fondateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Ces statuts régissent une société anonyme de titrisation luxembourgeoise, régie par les dispositions de la

loi du 10 août 1915 ainsi que par la loi du 22 mars 2004 sur les sociétés de titrisation, dénommée: ALSON FINANCE
S.A. (La «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

88468

Art. 4. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat
ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner sur la convocation. Tout conseil d'administration tenu en dehors du
Grand Duché de Luxembourg est nul et non avenu. Le conseil doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs
le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale pour approbation les orientations retenues pour la réalisa-

tion de l'objet social de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires. La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée
à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

La  Société  sera  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs,  dont  obligatoirement  la  signature  de

Madame Joëlle Mamane, ci-après désignée, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière
de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 8. Le conseil d'administration représente la Société en justice, tant en demandant qu'en défendant et peut donner

qualité à un ou plusieurs administrateurs, soit seuls soit conjointement, pour ce faire.

Art. 9. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par son conseil

d'administration.

Les réviseurs chargés de contrôler les comptes de la Société signalent aux administrateurs les irrégularités et inexac-

titudes qu'ils relèvent dans l'accomplissement de leur mission.

88469

Assemblée Générale

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant. Toute assemblée tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg est nulle et non avenue.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,- %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Lois applicables

Art. 16. Les parties se soumettent expressément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 ainsi qu'à celles de la loi

du 22 mars 2004, telles que modifiées, ainsi qu'aux présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007. La première

assemblée générale annuelle se tiendra ainsi en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

C.E.P.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

<i>Libération du capital social

Toutes les actions ainsi souscrites ont été totalement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ quatre mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

88470

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Madame Joëlle Mamane, employée privée, née à Fes (Maroc), le 14 janvier 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-comptable, né à Mexico, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2012.

<i>Troisième résolution

Est nommé aux fonctions de Réviseur d'entreprises la société ALTER AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13969. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007089078/211/161.
(070099513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Kleber Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 129.912.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

ici représentée par:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 2 juillet 2007.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I 

er

 . Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de KLEBER INVEST S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.

88471

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des actions  nominatives  s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois d'avril de chaque année à
10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

88472

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

88473

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en avril 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les vingt mille (20.000) actions ont été souscrites par la société KEVIN MANAGEMENT S.A., pré-qualifiée.
Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  de  deux  cent  mille  euros

(200.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille huit cents euros.

88474

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, né à Nancy (France), le 4 février 1969, avec adresse professionnelle au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société STARGLADE INVESTMENTS LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41,

Chalton Street, GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l'année 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Dont acte, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant

Signé: F. Rossignol, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7983. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007089167/239/211.
(070099336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

High Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.666.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIGH SKY S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 104.666, constituée suivant acte reçu par Maître André

Schwatgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 186 du 2 mars 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annick Braquet, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, domicilié professionnellement au

101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Nomination d'un administrateur supplémentaire
2. Création de deux catégories d'administrateurs A et B;
3. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
4. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
5. Modification du quantum des voix quant au pouvoir décisionnel du conseil d'administration.
6. Modifications afférentes des articles 5 et 6 des statuts.
7. Divers.

88475

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est procédé à la nomination d'un administrateur supplémentaire savoir:
- Monsieur Ruggero Fiorini, conseiller économique, né le 25 octobre 1946 à Torino, demeurant à Strada del Nobile,

n 

o

 109, 10100 Torino (Italie),

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012.

<i>Deuxième résolution

Il est créé deux catégories d'administrateurs A et B, administrateurs auxquels l'assemblée donnera pouvoir de signature

«A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.

<i>Troisième résolution

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

<i>Quatrième résolution

Les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
1. Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A:
- Monsieur Ruggero Fiorini, préqualifié.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastian Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon, Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort, Luxembourg et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les décisions du conseil d'administration sont prises à compter de ce jour là l'unanimité des voix.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 5 et l'article 6 des statuts seront modifiés pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, est admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des membres du conseil d'administration.

88476

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15111. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089087/242/98.
(070099938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

EvrazSecurities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.437.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007089082/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08542C. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Sergio Rossi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.072.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089071/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08392. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Grouse Invest S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

L'an deux mille sept, le onze juillet,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GROUSE INVEST S.A., avec siège social à L-2763

Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.218, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 13 février 2006, publié au Mémorial
C numéro 895 du 6 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques-Bernard De Jongh, employé, demeurant à L-1952

Luxembourg, 14, rue Nina et Julien Lefèvre. Monsieur Jacques Bernard De Jongh occupe également la fonction de scru-
tateur.

88477

L'assemblée choisit comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, Avocat, domiciliée à L-1142 Luxembourg, 10,

rue Pierre d'Aspelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1/ Modification de la dénomination sociale en CARMEUSE HOLDING S.A.;
2/ Refonte des statuts;
3/ Transfert du siège social;
4/ Décision de porter le nombre d'administrateurs de 3 à 5;
5/ Remplacement des administrateurs démissionnaires;
6/ Remplacement du Commissaire démissionnaire.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de CARMEUSE HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts de façon à leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination - siège social.   Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  CARMEUSE

HOLDING S.A.

Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, par le Conseil d'Administration, sans que toutefois cette mesure
ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera lu-
xembourgeoise.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule
ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile à l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. Capital - actions et registre des actions.
1. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune.

2. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou représentatifs de plusieurs

actions.

Les titres d'actions mentionnent le montant nominal de l'action et le nombre d'actions.

88478

Les titres d'actions sont signés par deux administrateurs; ces signatures peuvent être des fac-similés.
3. Le Conseil d'administration tient un registre indiquant les noms et adresses de tous les porteurs d'actions nomina-

tives, le montant libéré de chaque action et le nombre d'actions.

Le registre est tenu régulièrement et chaque mention y contenue y est signée par deux administrateurs.
A la demande d'un porteur d'actions nominatives, le Conseil d'administration lui fournit gratuitement un extrait du

registre se rapportant à ses actions. Les porteurs d'actions nominatives sont tenus de vérifier l'exactitude de l'adresse
renseignée.

Toute émission ou cession d'une action nominative fait l'objet d'une inscription dans le registre des actions.
4. Si des actions sont indivises, les ayants droit ne peuvent exercer les droits résultant de ces actions que par l'inter-

médiaire d'une seule personne désignée par écrit.

5. Chaque action au porteur peut à tout moment être convertie en action nominative; de même, une action nominative,

à condition d'être intégralement libérée, peut être à tout moment convertie en action au porteur, à la demande écrite
du propriétaire de l'action concernée.

Il est fait mention de la conversion dans le registre des actions.
6. Les titres d'actions endommagés, détruits ou perdus peuvent être remplacés par des doubles par le Conseil d'ad-

ministration aux conditions que celui-ci estime nécessaire dans le cas concerné. L'émission de doubles anéantit les titres
originaux d'actions vis-à-vis de la société.

Art. 5. Droit préférentiel de souscription. Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription proportionnel

au montant global de ses actions. Il n'a cependant pas de droit préférentiel sur les actions émises contre un apport autre
qu'en numéraire.

L'émission avec droit préférentiel et sa période d'exercice sont annoncées dans le Mémorial et dans deux journaux

de Luxembourg conformément aux dispositions de l'article 32-3 (3) de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutefois, lorsque toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée.
Le droit de préférence peut être exercé durant au moins un mois à compter de l'annonce dans le Mémorial.
Le droit de préférence peut être limité ou exclu par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le droit pré-

férentiel peut aussi être limité ou exclu par le Conseil d'administration dans le cadre d'un constat d'augmentation dans
le cadre du capital autorisé.

Si l'assemblée générale des actionnaires propose de limiter ou d'exclure le droit préférentiel, elle doit en indiquer par

écrit les raisons dans sa proposition et le choix du cours d'émission.

Art. 6. Libération d'actions.
1. Lors de la souscription des actions, le montant nominal entier doit être libéré, de même que si l'action est souscrite

pour un montant supérieur au nominal, la différence de ces montants, représentant la «prime d'émission», doit également
être libérée intégralement.

2. Par dérogation du paragraphe précédent, lors de l'émission d'une action nominative, il peut être décidé que pour

la souscription de cette action, un montant inférieur au montant nominal sera libéré sans que cette libération soit inférieure
au quart du montant nominal.

Les libérations complémentaires seront appelées sur décision du Conseil d'administration.
3. Une action doit être libérée en numéraire pour autant qu'une autre forme d'apport n'ait pas été convenue.
4. La libération en numéraire doit s'effectuer en euros.
5. S'il est convenu d'un apport autre qu'en numéraire, celui-ci doit pouvoir être apprécié selon des critères objectifs.

Une prestation de travail ou de services ne peut être constitutive d'apport.

6. L'apport autre qu'en numéraire fait l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises indépendant confor-

mément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Un apport autre qu'en numéraire doit être effectif immédiatement après la souscription de l'action

Art. 7. Actions propres. La société ne peut acquérir ses propres actions, soit par elle-même, soit par personne inter-

posée, qu'aux conditions suivantes:

a) la valeur des actions acquises, y compris les actions que la société aurait déjà en portefeuille ainsi que les actions

acquises par une personne agissant pour compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital;

b) les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer;

c) l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.
Le conseil d'administration est tenu de veiller à ce que, au moment de toute acquisition autorisée, les conditions

indiquées aux paragraphes a), b) et c) soient respectées.

Art. 8. Diminution du capital. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de diminuer le capital souscrit en

annulant des actions.

88479

Cette décision doit prévoir la désignation des actions concernées et les modalités d'exécution.
Pour une décision de l'assemblée générale des actionnaires concernant une diminution du capital, une majorité d'au

moins deux tiers des voix exprimées est exigée, si moins de la moitié du capital souscrit est représenté.

La convocation à l'assemblée générale des actionnaires relative à la décision citée dans cet article, mentionne le but

de la diminution de capital et la forme de son exécution.

Art. 9. Cession d'actions nominatives.
1. Le transfert d'actions nominatives s'effectue soit par la signification d'un acte de transfert à la société, soit par la

reconnaissance écrite de transfert dans le registre tenu au siège de la société.

Si un certificat d'action est délivré, la reconnaissance s'effectue seulement soit par une mention sur cette pièce, soit

par le remplacement de ladite pièce par un nouveau titre d'action, au nom de l'acquéreur.

S'il n'y a pas de titre d'action, la reconnaissance se fait au moyen d'une note dans le registre des actions.
Si des actions ne sont pas entièrement libérées, la reconnaissance ne peut avoir lieu que s'il existe un acte de transfert

ayant date précise. Dans ce cas, la date de transfert doit être également mentionnée dans le registre des actions.

2.  En  cas  d'attribution  d'actions  nominatives  par  partage  de  quelque  communauté,  les  dispositions  du  paragraphe

précédent sont également applicables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non et de douze personnes au plus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre (4) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La rémunération des administrateurs est décidée par l'assemblée générale.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts est de sa compétence, et plus particulièrement, le Conseil d'Administration:

- Arrête la stratégie du Groupe sur base des propositions de la Direction;
- Arrête les comptes aux différentes échéances légales, statutaires ou conventionnelles et,
- Propose à l'assemblée générale la désignation ou la révocation du Directeur Général.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un

administrateur empêché peut être représenté par un autre administrateur qu'il choisit. Cette représentation doit être
constatée par tout moyen écrit. Un administrateur ne peut assurer la représentation de plus d'un administrateur empêché.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise en réunion du conseil d'administration.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle du Directeur Général ou à défaut par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Le Directeur Général dispose de tous les pouvoirs qui lui sont délégués par le Conseil d'Administration.
Le Conseil peut en outre déléguer, de manière plus spéciale ou lorsque l'intérêt le requiert, tout ou partie de ses

pouvoirs ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Le Conseil d'Administration, sauf circonstances extraordinaires, se réunit au siège social de la société.

Art. 12. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

88480

Art. 14. Assemblées générales. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispo-

sitions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent
avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

L'assemblée générale annuelle se réunit le 4 

ème

 vendredi du mois de mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de porter le nombre d'administrateurs de 3 à 5.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs actuellement en fonction, savoir Messieurs Julien Didier-

jean, Pierre Hoffmann et Dominique Ransquin et leur consent pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mission
jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide de nommer les personnes ci-après membres du Conseil d'Administration:
1/ Monsieur Dominique Collinet, retraité, né à Liège le 20 avril 1938, demeurant route de l'Etat, n 

o

 1, B-4520 Huc-

corgne;

2/ IF SPRL, inscrite au Registre d'identification des Personnes Morales sous le numéro 0.479.856.723, dont le siège

social est à B-1348 Louvain-la-Neuve, boulevard de Lauzelle, n 

o

 65, représentée par Monsieur Rodolphe Collinet, né à

Liège (B) le 7 juillet 1961, domicilié Ferme de Fosseroule, B-4520 Longpré;

3/ Monsieur Jacques-Bernard De Jongh, employé, né à Usumbura le 17 mars 1954, demeurant 14, rue Nina et Julien

Lefèvre, L-1952 Luxembourg;

4/ Monsieur Serge Tabery, Avocat à la Cour, né à Ixelles (B) le 13 septembre 1951, domicilié à L-1142 Luxembourg,

10, rue Pierre d'Aspelt;

5/ Madame Natacha Steuermann, Avocat, née à Neuilly-sur-Seine (F) le 26 juillet 1966, domiciliée à L-1142 Luxembourg,

10, rue Pierre d'Aspelt.

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction, savoir la fiduciaire F.

WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. et lui consent pleine et entière décharge pour l'exercice de sa mission jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement la société FIDALPHA S.A., dont le siège social est à Luxembourg,

9, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.321.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (€ 1.700,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. B. De Jongh, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18356. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff (signé): R. Jungers.

88481

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007089308/202/235.
(070099532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Bottega Veneta International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089069/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08391. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070099287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

R.E.B.P. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 100.590.

L'an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding R.E.B.P. HOLDING S.A.,

établie au Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 100.590, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 15 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 668 du 30 juin 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social, sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du siège social au 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2004.
4. Mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
5. Nomination de Monsieur Eric Boiche, directeur de sociétés, né le 10 juillet 1972 à Autreches, France, domicilié au

62, rue Emile Mark, L-4620 Differdange, à la fonction de liquidateur de la société.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le siège de la société à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver les comptes clôturés au 31 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L 'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:

88482

Monsieur Eric Boiche, directeur de sociétés, né le 10 juillet 1972 à Autreches, France, demeurant au 62, rue Emile

Mark, L-4620 Differdange.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 25, Case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007089055/211/62.
(070099525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Centar Investments (Asia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Limbe S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.506.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CENTAR INVESTMENTS (ASIA) LTD., having its registered office at HARNEYS CORPORATE SERVICES LIMITED,

Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI,

here represented by Mr. Jacques de Patoul, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of LIMBE S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its registered

office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of the undersigned notary, on February 5, 2007,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 715 of April 26, 2007;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to amend the company's name into CENTAR INVESTMENTS (ASIA) S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole partner decides to change the nominal value of the Company's shares from one hundred twenty-five euro

(EUR 125.-) to one euro (EUR 1.-) and to increase the number of shares in issue from one hundred (100) to twelve
thousand five hundred (12,500).

<i>Third resolution

The sole partner decides the creation of two classes of managers.

88483

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to reclassify the actual managers, Mrs Beatriz Kanitz Meldrum and Mr. Maurice Wyatt into

A managers.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to reclassify the actual managers, Mr Jacques de Patoul and Mr. Antonius (Ton) Zwart into

B managers.

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to change the language of the translation of the articles of incorporation from German into

French, and decides the adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance with the
modifications mentioned here above as follows:

« Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CENTAR INVESTMENTS (ASIA) S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into twelve thousand five hundred

(12,500) share quotas of one euro (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.

88484

In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The company is administered by at least two managers, who need not to be shareholders. There shall be two

classes of managers: «Class A Manager» and «Class B Manager». There shall be at least one Class A Manager and one
Class B Manager.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager together

with one Class B Manager.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.»

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

88485

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CENTAR INVESTMENTS (ASIA) LTD., ayant son siège social à HARNEYS CORPORATE SERVICES LIMITED, Craig-

muir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Jacques de Patoul, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société LIMBE S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant

son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
5 février 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 715 du 26 avril 2007;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en CENTAR INVESTMENTS (ASIA) S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) en un

euro (1,- EUR) et d'augmenter le nombre des parts sociales émises de cent (100) à douze mille cinq cents (12.500).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide la création de deux classes de gérants.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de reclasser les gérants actuels, Madame Beatriz Kanitz Meldrum et Monsieur Maurice Wyatt

en gérants A.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de reclasser les gérants actuels, Monsieur Jacques de Patoul et Monsieur Antonius (Ton) Zwart

en gérants B.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de changer la langue de la traduction des statuts de l'allemand en français et décide l'adoption

des statuts coordonnés, en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus, comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

88486

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CENTAR INVESTMENTS (ASIA) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au minimum deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y aura

deux classes de gérants: «Gérant de classe A» et «Gérant de classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

88487

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe d'au moins un Gérant de classe A et

d'un Gérant de classe B.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconque (s'il y en a) de ces agents, la durée

de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

88488

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. De Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15124. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088430/242/313.
(070098786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Lola S.A.H., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 49.793.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Diane Welter, gérante, née à Luxembourg, le 13 mai 1960, demeurant à L-5290 Neuhäusgen, 46, rue Prin-

cipale.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations et constatations:
Que la société anonyme holding LOLA S.A.H., R.C. Luxembourg B 49.793, dont le siège social à été dénoncé en date

du 2 août 2004, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 162 du 8 avril 1995.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé dans le cadre de la conversion du capital

social en euros en date du 18 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1305 du 9 septembre 2002.

Que Madame Diane Welter s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme

holding LOLA S.A.H., dont le capital social s'élève à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000)
actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Qu'en sa qualité d'actionnaire unique de ladite société, la comparante prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur de la société.

Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

En sa qualité de liquidateur de la société LOLA S.A.H, la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé, le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre elle déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel. Le
rapport sur la liquidation est annexé aux présentes.

La comparante nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Gilbert Welter, employé, né à Esch-sur-

Alzette, le 12 octobre 1952, demeurant à L-5290 Neuhäusgen, 46, rue Principale, et lui confie la mission de faire rapport
sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport de Monsieur Gilbert Welter en sa qualité de commissaire-vérificateur, la

comparante en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à Monsieur Gilbert Welter prénommé, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport
du commissaire est annexé aux présentes.

La comparante, constituée en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société

anonyme LOLA S.A.H. a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;

88489

Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu'au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-5290 Neuhäusgen, 46, rue Principale, pour une durée

de cinq années.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Welter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14943. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007089297/202/52.
(070099577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Soka Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.565.

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Faber, commerçant, né à Luxembourg le 9 mars 1944, demeurant à L-4914 Bascharage, 14, rue des

Champs;

2.- Monsieur Pol Stoffel, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 8 janvier 1964, demeurant à L-5336 Moutfort, 10, Am

Daerchen.

Monsieur Emile Faber, comparant sub 1, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée SOKA, S.à

r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, sous la section B et le numéro 78.565,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 2000,

publié au Mémorial C, numéro 319 du 30 avril 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé dans le cadre de la conversion du capital social en euros en date du 22 octobre 2001, publié au Mémorial C,
numéro 354 du 5 mars 2002.

Antérieurement aux présentes, Monsieur Pol Stoffel, le comparant sub 2- déclare avoir cédé à Monsieur Emile Faber,

prénommé, ses deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité limitée SOKA, S.à r.l., au prix
convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant,

Monsieur Emile Faber, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la société SOKA, S.à r.l., déclare accepter ladite

cession de parts au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:

Parts

Monsieur Emile Faber, prénommé, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Ensuite, l'associé unique a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer les deuxième et troisième alinéas de l'article 6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
« Art. 7. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.

88490

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Faber, P. Stoffel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, LAC/2007/12537. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007089280/202/68.
(070099560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de EQUIPEMENTS TECHNIQUES SPECIAUX, S.àr.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089086/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03749. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Makalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 121.942.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme MAKALU S.A. avec
siège social au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

88491

du 23 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 27 du 23 janvier 2007 et inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 121.942,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d'Administration, prise en sa réunion du 19 juin 2007.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à cent trente mille euros (EUR 130.000,-)

représenté par treize mille (13.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

2.- Qu'aux termes des alinéas 4 et suivants de l'article 5 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter

le capital social initial jusqu'au montant de cinq millions cent trente mille euros (EUR 5.130.000,-). En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Le conseil d'administration a l'auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

3.- Que dans sa réunion du 19 juin 2007, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu'à concurrence de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent trente mille
euros (EUR 130.000,-) à cinq millions cent trente mille euros (EUR 5.130.000,-) par la création de cinq cent mille (500.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par: THE ILLI TRUST, ayant son siège social à Cnr Albert

&amp; Fanshawe Street, Auckland 1, New Zealand, lequel a souscrit et libéré intégralement les cinq cent mille (500.000) actions
nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).

Les actionnaires actuels de la société, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Preuve en a été apportée

au notaire instrumentant sur le vu de déclarations de renonciation.

4.- La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu d'un bulletin de

souscription.

La somme de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté a cinq millions cent trente mille euros

(EUR 5.130.000,-) de sorte que le premier alinéa de l'article 5 premier alinéa des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions cent trente mille euros (EUR 5.130.000,-) représenté

par cinq cent treize mille (513.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à cinquante-
quatre mille euros (EUR 54.000,-)

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. De Meo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16495. — Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 juillet 2007.

P. Bettingen

Référence de publication: 2007089271/202/65.
(070099555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

88492

International Mediafinance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 59.999.

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg  sous  la  dénomination  de  INTERNATIONAL  MEDIAFINANCE  HOLDING  S.A.,  R.C.S.  Luxembourg  B  59.999,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 7 juillet 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 569 du 17 octobre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 31 mai 2002, dont un extrait a

été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1257 du 29 août 2002, et en dernier lieu le 17 octobre

2006 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, dont un extrait a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2262 du 4 décembre 2006.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec adresse professionnelle au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf mille six

cent soixante-dix-sept (9.677) actions sans valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de deux cent quarante
mille euros (240.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 150.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

240.000,- à EUR 390.000,- par la création et l'émission de 6.048 actions nouvelles sans valeur nominale.

- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Modification de l'article 9 des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) à trois cent quatre-vingt-dix mille euros (390.000,- EUR)
par la création et l'émission de six mille quarante-huit (6.048) actions nouvelles sans valeur nominale.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires actuels

au prorata de leur participation dans le capital social.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent cinquante mille euros

(150.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-dix mille euros (390.000,- EUR) divisé en quinze mille sept

cent vingt-cinq (15.725) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

88493

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 9 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, P. Chantereau, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15131. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089097/242/67.
(070099955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Alcyone Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Alcyone Sicav).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.943.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de la société ALCYONE SICAV,

(ci-après la «Société»), Société d'Investissement à Capital Variable, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue
Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2007, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maria Mento, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de changer la dénomination sociale de ladite Société en

ALCYONE INVESTMENT SICAV.

2.- Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 12

juin 2007.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 358.059 actions en circulation 358.059 actions sont représentées

à la présente Assemblée.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de

l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de ALCYONE SICAV en ALCYONE INVEST-

MENT SICAV et de modifier l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

88494

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable
(SICAV) sous la dénomination de ALCYONE INVESTMENT SICAV (ci-après la «Société»).

N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte,
aucun actionnaire ayant exprimé le souhait de voter.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Mento, M. Vermeersch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16235. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089127/242/55.
(070099854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Kart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.680.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MORWELL LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3175, Road Town, IBC numéro

350391, ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société KART S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, a été constituée suivant acte

notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 492 du 8 mars 2006 (la «Société»);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- représenté par 310 actions d'une valeur nominale

de EUR 100,- chacune;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1650

Luxembourg, 10, avenue Guillaume et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à ALTER AUDIT S.à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

88495

L'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13006. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007089303/202/56.
(070099582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.758.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V., a company organised under the laws of the Netherlands, with its

official seat at Rotterdam, The Netherlands, with office address at Schiekade 830, 3032 AL Rotterdam, The Netherlands
and registered with the Commercial Register of Rotterdam under number 24418117,

here represented by Ms. Mélanie Sauvage, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 11, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

MEDI-CLINIC LUXEMBOURG S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

88496

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any A manager acting jointly with any B manager of the
Company.

88497

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the sole manager of the Company or by the joint signature of any A manager and any B manager of the Company or by
the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first

March of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

88498

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V. prenamed and represented as stated here-above, de-

clares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand five
hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Edwin De La Harpe Hertzog, Businessman/Chairman, born on 20 August 1949 in Pretoria (South Africa), with

address at 9 Uitsig Street, Rozendal, Stellenbosch 7600, South Africa;

- Mr Louis Jeremia Alberts, Managing Director, born on 24 May 1947 in Pretoria (South Africa), with address at 6 AP

Venter Avenue, Stellenbosch 7600, South Africa;

- Mr Johannes Gerhardus Swiegers, Managing Director, born on 13 December 1954 in Pretoria (South Africa), with

address at 4 Morgenster Road, Mostertdrift, Stellenbosch 7600, South Africa;

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Bart Zech, Manager, born on September 5, 1969 in Putten (The Netherlands), with professional address at L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

3. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V., une société de droit des Pays-Bas, dont le siège social est sis à

Rotterdam, Pays-Bas, dont l'adresse est Schiekade 830, 3032 AL Rotterdam, Pays-Bas, et inscrite au registre du commerce
de Rotterdam sous le numéro 24418117,

88499

ici représenté par Maître Mélanie Sauvage, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 11 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MEDI-CLINIC LU-

XEMBOURG (S.à r.l) (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés portant  sur toute ou partie  de  ses avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

88500

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, encas de pluralité de gérants, par un gérant A agissant conjointement avec un gérant
B.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote

88501

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2008.

<i>Souscription - Libération

MEDI-CLINIC HOLDINGS NETHERLANDS B.V., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté

du capital social de la Société avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Edwin De La Harpe Hertzog, Président de sociétés, né le 20 août 1949 à Pretoria (Afrique du Sud), dont l'adresse

est au 9 Uitsig Street, Rozendal, Stellenbosch 7600, Afrique du Sud,

88502

- M. Louis Jeremia Alberts, directeur, né le 24 mai 1947 à Pretoria (Afrique du Sud), dont l'adresse est au 6 AP Venter

Avenue, Stellenbosch 7600, Afrique du Sud,

- M. Johannes Gerhardus Swiegers, directeur, né le 13 décembre 1954 à Pretoria (Afrique du Sud), dont l'adresse est

au 4 Morgenster Road, Mostertdrift, Stellenbosch 7600, Afrique du Sud,

1. La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Bart Zech, directeur, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), dont l'adresse professionnelle est à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Sauvage et H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18563. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086646/242/386.
(070096288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

CFC Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.321.

Le bilan pour la période du 30 mars 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086526/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05890. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

GPI, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.941.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086523/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05887. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Trotwood Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.540,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.209.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88503

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086521/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05868. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

GPI Invest, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.452.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086524/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05888. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Venus JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.648.

Le bilan pour la période du 24 novembre 2004 (date de constitution) au 30 juin 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086522/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05810. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

MZ Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.740.

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of MZ HOLDINGS S.à r.l., a limited liability company

(société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12-14, rue Léon
Thyes L-2636 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B.113 740
(the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on November
30, 2005, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n 

o

 782 of April 19, 2006,

MZ INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company organised under laws of Gibraltar, having its registered office

at 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, registered under number 95563;

represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on

May 30, 2006,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. MZ INVESTMENTS LIMITED is the sole shareholder of the Company (the Sole Share holder).

88504

II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by the issuance of five hundred (500) new shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention subscription payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the five hundred (500) new shares and to fully pay them up by way of

a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Contribution);

The Contribution in an aggregate amount of nine million nine hundred fifty-three thousand eight hundred euro (EUR

9,953,800.-) is to be allocated as follows:

(i) an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is to be allocated to the share capital account of

the Company; and

(ii) an amount of nine million nine hundred forty-one thousand and three hundred euro (EUR 9,941,300.-) is to be

allocated to the share premium reserve account of the Company.

Proof by the Sole Shareholder of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by (i) a balance

sheet of the Sole Shareholder as of the date hereof and (ii) a management certificate of the Company as of the date hereof.
Such balance sheet and certificate after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore the Sole Shareholder declares that:
- all its assets and liabilities are shown on the attached balance sheet as of the date hereof;
- based on generally accepted accounting principles the net worth of all assets and liabilities of the Sole Shareholder

per attached balance sheet as of the date hereof, is estimated to be at least nine million nine hundred fifty-three thousand
eight hundred euro (EUR 9,953,800.-);

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist; and

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be promptly accomplished

by the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that as a result of the transactions referred to above the Company holds five

hundred (500) of its own shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and (ii) resolves to decrease the
share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) in order to bring the
Company's share capital from its present amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) to twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), by the cancellation of the five hundred (500) shares referred to in item (i) of the present
resolution.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder acknowledges that the share capital of the Company

is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and consequently, that article 5.1 of the articles of association
of the Company does not need to be amended.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Statement

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from MZ INVESTMENTS

LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, part of the European Union, being made in accordance
with article 4.1 article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, the Company applies for the capital duty
exemption.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately five
thousand euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

88505

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu

Pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de MZ HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.113 740 (la Société), constituée selon
un acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 novembre 2005, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n 

o

 782 du 19 avril 2006,

MZ INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social à

57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, (Gibraltar), enregistrée sous le numéro 95563;

représentée par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 30 mai 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. MZ INVESTMENTS LIMITED est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).
II. L'Associé unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) par
l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les cinq cents (500) nouvelles parts sociales de la Société et de les libérer entiè-

rement par un apport en nature se composant de tout ses actifs et passifs (l'Apport):

L'Apport d'un montant total de neuf millions neuf cent cinquante trois mille huit cent euros (EUR 9.953.800,-) sera

affecté de la manière suivante:

(i) un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est alloué au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de neuf millions neuf cent quarante et un mille trois cent euros (EUR 9.941.300,-) est affecté au compte

prime d'émission de la Société.

Preuve de la valeur de l'Apport a été donnée par l'Associé Unique au notaire par (i) un bilan de l'Associé Unique en

date des présentes ainsi que (ii) un certificat des gérants de la Société à la date du présent acte. Lesdits bilan et certificat,
après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte aux fins de l'enregistrement.

En outre, l'Associé Unique déclare:
- que tous ses actifs et passifs sont mentionnés sur le bilan daté de ce jour ci-joint;
- basé sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de tous les actifs et passifs de l'Associé

Unique selon le bilan ci-joint est estimée au moins à neuf millions neuf cent cinquante trois mille huit cent euros (EUR
9.953.800,-);

- il n'existe aucun empêchement, tant d'ordre juridique que contractuel, au transfert de ces actifs et passifs à la Société;

et

- toutes les formalités relatives au transfert légal de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies sans délai par

l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique (i) constate que suite aux transactions mentionnées ci-dessus, la Société détient cinq cents (500) de

ses parts sociales propres d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) décide de réduire le capital
social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) afin de porter son capital de son montant
actuel de vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par l'annulation des cinq
cents (500) parts sociales mentionnées au point (i) de la présente résolution.

88506

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique constate que le capital de la Société est fixé à douze

mille cinq cents euros (12.500,-) et qu'en conséquence l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société demeure inchangé.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Dans la mesure où l'apport en nature implique que la Société acquiert tout les actifs et passifs de MZ INVESTMENTS

LIMITED, une société constituée selon les lois de Gibraltar, membre de l'Union Européenne, conformément à l'article
4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, la Société opte pour l'exonération du paiement du droit d'apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, s'élève à environ cinq mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2006, vol. 437, fol. 3, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086612/242/153.
(070096502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Elektra Purchase No. 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.106.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the «Meeting») of the shareholders of ELEKTRA

PURCHASE No. 20 S.A. a «société anonyme», having its registered office at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, regis-
tered with the Register of Trade and Companies in Luxembourg under number B 112.106 (the «Company»).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated

12 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 404 of 23 February 2006,
p. 19367:

The Meeting was presided over by Mrs Ariane Mehrshahi, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list and the

proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the thirty one (31) shares representing the whole unit capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the unitholders have been
informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to amend the business year of the Company which shall begin on 1 October and end on 30 September

each year, and subsequent amendment of article 20 of the Articles of Association of the Company.

2. Decision that the current business year shall end on 30 September 2007.
After approval of the foregoing, the shareholders took the following resolutions:

88507

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the dates of the business year of the Company, which shall

begin on 1 October and end on 30 September each year, and to amend article 20 of the Articles of Association of the
Company, which shall read as follows:

« Art. 20. Business year. The business year of the Company begins on first of October and ends on the last day of

September of each year.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves that the current business year, which has started on 1 January 2007 shall

end on 30 September 2007.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'année deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société anonyme ELEKTRA PURCHASE No. 20

S.A., ayant son siège social à 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 112.106 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 12

octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 404 du 23 février 2006, p. 19367.

L'assemblée est présidée par Madame Ariane Mehrshahi, avocat, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trente et un (31) actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

(1) Décision de modifier l'exercice exercice social de la Société, lequel commencera le 1 

er

 octobre et se terminera

le 30 septembre de chaque année, et la modification subséquente de l'article 20 des Statuts de la Société.

(2) Décision de modifier l'exercice social actuel de la Société, lequel se terminera le 30 septembre 2007.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de la Société, lequel commencera le 1 

er

 octobre et se

terminera le 30 septembre de chaque année, et de modifier l'article 20 des Statuts de la Société, lequel aura désormais
le teneur suivante:

« Art. 20. Exercice social. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le dernier jour du mois de

septembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que l'exercice social en cours qui a commencé le premier janvier 2007 se terminera le

30 septembre 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

88508

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Mehrshahi, A. Braquet, S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007. Relation: LAC/2007/3741. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086632/242/91.
(070096325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

KLHS Holdings Ireland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.622.

Le bilan pour la période du 28 novembre 2005 (date de constitution) au 30 novembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086525/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05889. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pegnitz Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.738.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086527/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05896. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Friday One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.637.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 1 

<i>er

<i> juin 2007

En date du 1 

er

 juin 2007, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:

- de nommer Madame Caria Alves Silva, née le 13 septembre 1974 à Mirandela (Portugal), avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour
une durée illimitée;

de nommer Monsieur Dominique Leger, né le 2 décembre 1971 à Namur (Belgique) avec adresse professionnelle au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour
une durée illimitée;

- d'accepter la démission de Madame Marie-Catherine Brunner et Madame Catherine Koch de son mandat en tant

que gérants de catégorie B de la Société.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- APOLLO MANAGEMENT VI, L.P., gérant de catégorie A.

88509

- Mrs. Carla Alves Silva, gérant de catégorie B.
- Mr. Dominique Leger, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FRIDAY ONE S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2007086719/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Kreios s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Solution Plus S.à r.l.).

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 118.494.

Im Jahre zwei tausend und sieben, am dritten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, Notar mit Amtswohnsitz in Capellen,

Ist erschienen die:

NETWORK PLUS HOLDING S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière, ein-

getragen im Handelsregister unter der Nummer B 118.503, hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:

- Herr Andreas Macherey, leitender Geschäftsführer, wohnhaft in D-54293 Trier, Biewerer Strasse, 15, und
- Herr Volkmar Ferger, Geschäftsmann, wohnhaft in D-69.488 Birknau/Odenwald, Am Wachenberg, 3.
Die Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, ersucht den Notar wie folgt zu beurkunden:
I. Die Komparentin ist alleiniger Gesellschafter der SOLUTION PLUS S.à r.l. (die Gesellschaft), einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière, einge-
tragen beim Handelsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 118.494, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 19. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1969 vom
20. Oktober 2006.

Die Satzung der Gesellschaft blieb seit der Gründung unverändert.
II.  Der  alleinige  Gesellschafter,  hier  vertreten  wie  vorerwähnt,  erklärt  eine  Generalversammlung  der  Gesellschaft

abzuhalten und ersucht den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, die Bezeichnung der Gesellschaft zu ändern. Die Gesellschaft soll ab

diesem Zeitpunkt die Bezeichnung KREIOS s.à r.l. führen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, aufgrund des vorangegangenen Beschlusses, die Änderung des Artikels 4 der

Satzung. Artikel 4 hat nunmehr folgenden Inhalt:

« Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist KREIOS s.à r.l.»

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden mit EUR 960,- bewertet.

Da keine weiteren Beschlüsse vorgesehen sind, wird die Versammlung aufgehoben, worüber Urkunde am vorerwähn-

ten Datum zu Capellen aufgenommen wurde.

Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-

amen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Macherey, V. Ferger, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2007, Relation: CAP/2007/1555. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>intérimaire (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 juillet 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007086692/225/43.
(070096571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88510

Imap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8314 Capellen, 34, Domaine de Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.650.

Statuts coordonnés suivant acte du 9 juillet 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086120/232/11.
(070095630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Financière Daunou 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 915.850,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.245.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086515/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06429. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Poseidon JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.535.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086516/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06433. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Fläkt Woods Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.132.

Le bilan pour la période du 7 juin 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086518/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06427. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88511

MGTX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 725.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.466.

Le bilan pour la période du 28 novembre 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086514/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07272. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Aareal European Property Investments No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086519/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04957. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.032.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.074.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086520/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06424. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

San Pieri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 116.234.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 octobre 2006 que:
Monsieur Rottiers Jan a démissionné de ses fonctions d'administrateur.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007086734/6312/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aareal European Property Investments No. 1 S.A.

Alcyone Investment Sicav

Alcyone Sicav

Alson Finance S.A.

Bottega Veneta International S.à r.l.

Carmeuse Holding S.A.

Centar Investments (Asia) S.à r.l.

CFC Finance

Co-Ver Energy International S.A.

Elektra Purchase No. 20 S.A.

Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.

Eurosol Distri S.A.

EvrazSecurities S.A.

Financière Daunou 5 S.à r.l.

Fläkt Woods Holding S.à r.l.

Foam Investments II S.à r.l.

Friday One S.à r.l.

Gagfah S.A.

Goncalves S.à r.l.

GPI

GPI Invest

Grouse Invest S.A.

High Sky S.A.

Imap Sàrl

International Mediafinance Holding S.A.

Kart S.A.

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.

Kleber Invest S.A.

KLHS Holdings Ireland S.à r.l.

Kreios s.à r.l.

Limbe S.à r.l.

Lodenbau International

Lola S.A.H.

Makalu S.A.

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l.

MGTX International S.à r.l.

MZ Holdings S.à r.l.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Pegnitz Park S.à r.l.

Poseidon JV S.à r.l.

Promotions Tavares &amp; Fils, s.à r.l.

R.E.B.P. Holding S.A.

San Pieri S.A.

Sergio Rossi International S.à r.l.

Soka Sàrl

Solubat S.à r.l.

Solution Plus S.à r.l.

Trotwood Investments

Venus JV S.à.r.l.