MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1843

30 août 2007

SOMMAIRE

ABM Merchant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88461

Alcyone Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88429

Cadobah S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88463

China Ventures, S.C.A., SICAR . . . . . . . . . .

88450

Crescent Heights Luxembourg Holdings 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88441

Crescent Heights Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88443

Damovo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88421

Deutsche River Investment Management

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88441

Dexa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88453

D.G. Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88425

Discofina International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

88421

E.C.O.O.R.S.E Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88441

EvrazSecurities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88429

EvrazSecurities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88429

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88453

Flour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88428

Friday Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88418

Friture Irène S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88440

Grange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88420

Groupement de Participations Industriel-

les S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88419

Human Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88419

IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset

Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88442

IRACO, Comptoir d'Importations, Repré-

sentations et Agences  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88459

Kintzle - Mertz - Rausch S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

88425

Lux-Lux-Lux Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . .

88418

Marillo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88440

Nabors Offshore Americas Sàrl  . . . . . . . . .

88464

Natural Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88439

NGI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88449

Parts Holdings S.àr.l. & Cie S.C.A.  . . . . . . .

88453

Polybotes Investments SA  . . . . . . . . . . . . . .

88453

Quinlan Private Senator Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88454

RECALUX, société à responsabilité limitée

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88425

R.H. Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88441

Rossini Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88443

Sesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88442

Shimna Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88420

Soluxpar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88439

Stantum International Café S.A. . . . . . . . . .

88440

Stuart Establishment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

88442

Sun Life S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88440

Synergies Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88421

Tamweelview European Holdings S.A.  . . .

88419

Texicom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88420

Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88449

Widriss International Holding S.A.  . . . . . .

88442

World Directories S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88452

YELLOW T International S.A.  . . . . . . . . . .

88418

88417

YELLOW T International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 57.498.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 23 juillet 2007.

<i>Pour YELLOW T INTERNATIONAL S.A.
G. Dellandrea / P. Gindt
<i>Administrateur Technique / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007085972/3493/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08058. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 56.896.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085992/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04596. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Friday Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.638.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 1 

<i>er

<i> juin 2007

En date du 1 

er

 juin 2007, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:

- de nommer Madame Carla Alves Silva, née le 13 septembre 1974 à Mirandela (Portugal), avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour
une durée illimitée;

de nommer Monsieur Dominique Leger, né le 2 décembre 1971 à Namur (Belgique) avec adresse professionnelle au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour
une durée illimitée;

- d'accepter la démission de Madame Marie-Catherine Brunner et Madame Catherine Koch de son mandat en tant

que gérants de catégorie B de la Société.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- APOLLO MANAGEMENT VI, L.P., gérant de catégorie A.
- Mrs. Carla Alves Silva, gérant de catégorie B.
- Mr. Dominique Leger, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FRIDAY THREE S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2007086722/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88418

Groupement de Participations Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 47.884.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 janvier 2007 que l'assemblée a décidé à

l'unanimité de:

* reconduire, pour une durée de six ans, le mandat des administrateurs suivants:
- Victor Elvinger, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Catherine Dessoy, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Serge Marx, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
* reconduire, pour une durée de six ans, le mandat de Michèle Lutgen, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27, Haapts-

trooss, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086723/304/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

Il résulte de la décision des actionnaires en date du 29 juin 2007 de la société TAMWEELVIEW EUROPEAN HOL-

DINGS S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election de nouveaux Administrateur pour une durée de 6 ans a partir du 20 juin 2007:
Wim Rits, ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Martin Schwarzburg, ayant pour adresse professionnelle, 3600 Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates.
2. Démission d'Administrateur suivant:
Patrick van Denzen, ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Mark Burton, ayant pour adresse professionnelle, 3600 Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A.
F. W.J.J. Welman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007086724/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Human Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie/Coin rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 88.182.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086832/203/11.
(070096533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88419

Grange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 juillet 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086828/201/12.
(070096136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Shimna Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.331.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 juillet 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086829/201/12.
(070096130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Texicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.195.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 25 avril 2007

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de Monsieur Fabio Mazzoni et Monsieur Philippe Vanderhoven de leurs

postes d'administrateurs de la société avec effet immédiat.

L'assemblée générale accepte la démission de WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l de son

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat:
- Monsieur John Troisfontaines, demeurant au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,
- Madame Sonja Bemtgen, avec adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
- Monsieur Xavier Mangiullo, avec adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Isabelle Lambert, avec adresse professionnelle au 18, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide le transfert du siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 18, avenue de

la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007086884/587/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04009. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88420

Discofina International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 28.669.

La soussignée, AUDITEX SARL dénonce le siège social de la société DISCOFINA INTERNATIONAL S.A. en ses

bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation établi avec cette dernière en
date du 22 décembre 2003.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour copie conforme
AUDITEX SARL
E. Gillet
<i>Gérant

Référence de publication: 2007086881/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Damovo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.165.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.249.

Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises au siège social de la société DAMOVO HOLDINGS S.à r.l. en date

du 28 juin 2007, que les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission des Gérants suivants avec effet au 28 juin 2007;
Monsieur Robert Contreras, gérant de la société,
avec effet au 28 juin 2007.
Monsieur Paul Fitzsimons, gérant de la société,
avec effet au 28 juin 2007.
2. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 28 juin 2007:
Monsieur Colm Smith, gérant de la société, né le 16 novembre 1974 à Dublin, Irelande, avec adresse professionnelle

au 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg.

Monsieur Salim Alam, gérant de la société, né le 4 octobre 1959 à Karachi, Pakistan, avec adresse professionnelle au

44 Speldhurst Road, W4 1BZ Londres, Royaume-Uni.

3. Le siège de la société est transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 28 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DAMOVO I S.à r.l.
C. Smith
<i>Gérant

Référence de publication: 2007086885/683/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Synergies Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.915.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

88421

D-F. SYNERGIES, une société anonyme constituée selon les lois de la République Française, avec siège social au 33,

avenue du Maine, Tour Montparnasse 75015 Paris,

ici représentée par Monsieur Jonathan Burger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée en date du 11 juin 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de SYNERGIES LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales, d'une valeur de un Euro (1,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

88422

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits,  ou  par  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  le  tout
ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

88423

F. Commissaire aux comptes

Art. 22. Les opérations de la Société pourront être surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des

associés ou non. Le(s) commissaire(s) est(sont) désignés et révoqués par décision de l'associé unique/décision collective
des associés. La durée de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut(vent) être réélu(s) pour
un nouveau mandat.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinquante mille (50.000) parts sociales a été souscrite par D-F. SYNERGIES, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille Euros (50.000 EUR)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros. neuf ce

<i>Résolutions

Et aussitôt D-F. SYNERGIES, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt;
2. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Daniel Duval-Fleury demeurant au 99, boulevard Raspail, 75006 PARIS;
- La société DOMELS S.à r.l., dont le siège social est situé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, représentée

par les personnes suivantes:

- M. Nicolaus Bocklandt,
- M. Bruno Vanderschelden,
- Mme Catherine Koch,
- M. Michel E. Raffoul,
- Mme Laetitia Antoine,
- Mme Marie-Catherine Brunner,
- Mme Rita Goujon,
- M. Pascal Demange,
- M. Daniel Adam,
- M. Francesco Biscarini,
- Mme Candice De Boni,
- M. Flavio Marzona,
- M. Antonio Longo.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Burger, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12909. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88424

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089136/242/172.
(070099343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Kintzle - Mertz - Rausch S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 65, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de KINTZLE-MERTZ-RAUSCH S.à.r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089089/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02897. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070099231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

RECALUX, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 23.682.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de RECALUX
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089088/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01298. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

D.G. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 116, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 129.913.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Douglas Graupera, entrepreneur, né à Montevideo (République d'Uruguay), le 1 février 1949, demeurant

au 116, route de Woippy, F-57000 Metz;

2.- Madame Olga Suarez, commerçante, née à Orense (Espagne), le 18 juin 1953, épouse de Monsieur Douglas Grau-

pera, demeurant au 116, route de Woippy, F-57000 Metz,

ici représentée par:
Monsieur Douglas Graupera, prénommé,
sous base d'une procuration lui donnée à Metz (France), le 28 juin 2007.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte à des fins d'enregistrement.

Lequel comparant, agissant tant en son nom personnel qu'en nom de son épouse Madame Olga Suarez, a requis le

notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux
et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

88425

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'achat, la vente et la pose de menuiseries et vérandas en alu, bois et en PVC.
La société pourra effectuer toutes  opérations commerciales,  industrielles,  immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de D.G. LUX S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Douglas Graupera, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Olga Suarez, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

88426

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 116, route de Belvaux, L-4026 Esch-sur-Alzette.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Douglas Graupera, entrepreneur, né à Montevideo (République d'Uruguay), le 1 

er

 février 1949, demeurant

au 116, route de Woippy, F-57000 Metz.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. Graupera, J.-J. Wagner.

88427

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7990. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007089166/239/129.
(070099337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Flour S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 62.355.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

CARIFIN S.A., avec siège social à 47891 Dogana (République de Saint Marin), Piazza M. Tini, 9, immatriculée auprès

du Registre Général des Sociétés de la République de Saint Marin sous le numéro 75, ici représentée par Monsieur
Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société FLOUR S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 11 décembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 220 du 7 avril 1998 et modifié pour la dernière fois en date du
20 décembre 2005, suivant acte reçu par le notaire instrumentant publié au Mémorial C numéro 844 du 27 avril 2006
( la «Société»);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 258.228,45 (deux cent cinquante-huit mille deux cent

vingt-huit Euros et quarante-cinq cents) représenté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1650

Luxembourg, 10, avenue Guillaume et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à ALTER AUDIT S.à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

88428

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16434. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007089292/202/59.
(070099579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

EvrazSecurities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.437.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007089085/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08530. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

EvrazSecurities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.437.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007089083/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08535. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Alcyone Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.943.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert,

ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2007.
2) La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à

L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert,

88429

ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 23 avril 2007.
Les procurations précitées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

suivants («Statuts») d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société constituée sous la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable
(SICAV) sous la dénomination de ALCYONE SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple

décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la

Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en

actions ou parts d'organismes de placement collectif, et autres avoirs autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention

de valeur.

Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) et doit être

atteint dans les six mois suivant l'inscription de la Société sur la Liste Officielle des Organismes de Placement Collectif.

Les comptes annuels de la Société seront établis dans la devise d'expression du capital social qui sera l'Euro.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Les actions de la Société pourront être divisées en deux catégories:

les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 26 des présents statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets de la Société
attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
La ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions de distribution et les actions de capitalisation se fait con-

formément aux dispositions de l'Article 11 sub III des présents statuts.

Art. 7. Forme des actions. (1) Les actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de

l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus d'émission en vigueur (ci-après «le prospectus») le permettra. Le Conseil
d'Administration prendra la décision d'émettre telle sorte d'actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus ou
son annexe.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d'Administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient, le montant payé sur chacune des actions et la mention s'il s'agit d'actions de capitalisation ou
de distribution.

88430

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des fractions d'actions nominatives jusqu'à trois décimales. Les

fractions d'actions n'ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d'actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande

expresse de l'actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d'actions nominatives
n'émet pas une telle demande de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Si un propriétaire d'actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d'actions demande l'échange de son ou de ses certificat(s) en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l'échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

(2) Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions correspondant. Le transfert d'actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l'inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s'il n'a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d'actions nomi-
natives  sera  inscrit  au  registre  des  actions  nominatives,  pareille  inscription  devant  être  signée  par  un  ou  plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
Conseil d'Administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance
ou d'une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette personne ait

été désignée.

Art. 8. Emission des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des

actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l'équivalent du prix d'émission net

aura été versé dans les avoirs de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la Société telle que déterminée conformément à l'Article 11 des présents statuts. Ce prix pourra être
majoré des commissions et/ou droits d'entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération
aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d'entrée. Le prix
ainsi déterminé devra parvenir à la Société au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à
laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le Conseil d'Administration peut également accepter des souscriptions moyennant l'apport d'un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient compatibles
avec la politique et les restrictions d'investissement applicables à la Société. Ce portefeuille devra être facile à évaluer.

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Un rapport dont le coût sera supporté par l'investisseur concerné, sera établi par le réviseur d'entreprises de la Société
conformément à l'Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète

tout ou partie des actions qu'il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d'une action sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la Société telle que déterminée

conformément à l'Article 11 des présents statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie
indiqués dans les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par
écrit au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur

nette d'inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions et les documents de
transfert auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l'Article
12 des présents statuts. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
d'inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Restriction à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu'elle juge utiles en vue

d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation
ou la réglementation d'un quelconque pays ou d'une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la
situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d'Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l'émission d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s'il apparaît (i) qu'une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou (ii) qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion d'actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable.

L'avis de rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire

des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions
nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d'inventaire par action applicable déterminée conformément à l'Article 11 des présents statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque telle que spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre

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la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne non
autorisée, ou qu'une action appartiendrait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat,
à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. Le président de l'assemblée pourra refuser, lors de l'assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue

du droit d'être actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un territoire, d'une possession ou d'une région sous leur
juridiction, ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association
y établie ou organisée).

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans la

devise de calcul de la valeur nette d'inventaire de la Société (telle que fixée dans les documents de vente des actions),
par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'évaluation (tel que défini à l'Article 12 des présents statuts) les avoirs nets de
la Société constitués de ses avoirs moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d'actions de la Société
émises et en circulation compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de la Société entre les
actions de distribution et les actions de capitalisation de la Société conformément aux dispositions sub IV du présent
Article.

L'évaluation des avoirs de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des avoirs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
(a) les actions ou les parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d'inventaire disponible;

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée suivant

leur dernier cours publié disponible le Jour d'évaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, fournissant des garanties comparables est basée sur leur dernier cours publié
disponible le Jour d'évaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si
pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux
dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront
évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à 12

mois pourront être évalués sur base du coût amorti;

(g) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le Conseil d'Administration pourra à son entière discrétion permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation

s'il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:

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1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'évaluation et fixée par le

Conseil d'Administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l'évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société pourra prendre en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans
limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux con-
seillers en investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires et correspondants, agents domiciliataires, agents de
transfert, agents payeurs, distributeurs, distributeurs-nominee ou autres mandataires et employés et administrateurs de
la Société, ainsi qu'aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, les frais encourus
en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de pro-
motion, d'impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais
des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses
de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement, et
tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l'évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,

qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.

L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises étrangères est convertie dans la devise

de la Société sur base des cours de change en vigueur à Luxembourg au Jour d'évaluation applicable.

III. Ventilation de la valeur des avoirs de la Société:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions de la Société, des actions de distribution et de capitalisation

auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de la Société, établie conformément aux dispositions
sub I et II du présent Article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de distribution d'une part, et l'ensemble des
actions de capitalisation d'autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets de la Société correspondant à l'ensemble des actions de distribution sera

égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions de la Société
émises et en circulation.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets de la Société correspondant à l'ensemble des actions de capitalisation

sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions de la
Société émises et en circulation.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-

formément à l'Article 26 des présents statuts, la quotité des avoirs nets de la Société à attribuer à l'ensemble des actions
de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage des avoirs nets de la Société à attribuer à l'ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
avoirs nets de la Société à attribuer à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des avoirs nets de la Société attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation.

Lorsque des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, la quotité des

avoirs nets de la Société attribuable à l'ensemble des actions de distribution sera augmentée ou réduite des montants
nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions. De même, lorsque des souscriptions
ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets de la Société
attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la
Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution de la Société sera égale au montant obtenu

en divisant la quotité de ses avoirs nets alors attribuable à l'ensemble des actions de distribution par le nombre total des
actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation de la Société sera égale au

montant obtenu en divisant la quotité de ses avoirs nets alors attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation par le
nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Les règles de ventilation mentionnées ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l'Article 9 des présents statuts, sera considérée comme action

émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour
et jusqu'à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société.

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2. Les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d'évaluation lors duquel leur prix d'émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé.

3. Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de

calcul de la valeur nette d'inventaire de la Société seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à
Luxembourg au Jour d'évaluation applicable.

4. Il sera donné effet, au Jour d'évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions et des

rachats. La valeur nette d'inventaire par action ainsi que les prix d'émission et de rachat des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois, à la fréquence que le
Conseil d'Administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d'évaluation».

En principe, si un Jour d'évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'évaluation sera

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant ou à tel autre jour tel qu'indiqué le cas échéant dans les documents
de vente.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d'inventaire par action ainsi que l'émission et le rachat de ses actions lors de la survenance de l'une des circonstances
suivantes:

a) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements de la Société ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux

marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour
une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer de ses investissements ou les évaluer ou ne peut le faire sans

porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs de la Société

sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison la valeur des avoirs de la Société ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements

ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;

f) dès la publication de l'avis de convocation d'une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

En cas de demandes importantes de rachat représentant plus de 10 pour cent de l'actif net de la Société, la Société se

réserve alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les
valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires et qu'elle aura pu
disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de
souscription présentées au même moment.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription ou de rachat d'actions, conformément aux dispositions des
présents statuts. Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription ou
de rachat pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d'émission ou de rachat sera basé sur le premier
calcul de la valeur nette d'inventaire effectué après l'expiration de la période de suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration. En son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité un autre

88435

administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les présents statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d'Administration par le moyen du télé-

phone ou d'autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s'entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas
où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 des présents statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi est de la compétence du Conseil d'Ad-

ministration.

Art. 16. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société,
sous l'observation des dispositions de l'Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 18. Politique d'investissement. Conformément aux dispositions relatives à l'objet social de la Société tel que décrit

à l'Article 4 des présents statuts, le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et la réglementation applicables ou celles
adoptées par le Conseil d'Administration.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d'Administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la

Société seront investis et cette politique d'investissement sera indiquée dans le prospectus.

Art. 19. Intérêt oppose des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait
qu'ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou
personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera
pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

88436

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la BANQUE
DEGROOF S.A., la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ou l'une de leurs filiales, le dépositaire, le ou les promo-
teurs et co-promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d'Adminis-
tration pourra déterminer.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
le directeur ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d'en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Représentation. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Ad-

ministration a l'obligation de la convoquer sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social au
moins.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les avis de convocation,

le troisième vendredi du mois d'avril à 11.30 heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

L'assemblée  générale  annuelle  pourra  se  tenir  à  l'étranger  si  de  l'avis  souverain  du  Conseil  d'Administration,  des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 24. Quorum et conditions de majorité. Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi et aux

présents statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires en leur conférant un pouvoir écrit.

L'assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 25. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la

même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le trente et un décembre 2007.

Art. 26. Distributions. Le prospectus indiquera la politique de distribution que le Conseil d'Administration entend

suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l'assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du Conseil

88437

d'Administration,  décidera  du  montant  des  distributions  en  espèces  dans  le  respect  des  dispositions  de  la  loi  du  20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Le Conseil d'Administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d'états financiers

intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actions nominatives

et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme

en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents statuts; l'assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée et votant.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée et votant.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréées par l'autorité de contrôle et nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation à

Luxembourg.

Art. 28. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra à une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de

capitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l'Article 68 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 29. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2. La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à sept mille euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes, dûment représentées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme réguliè-

rement convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle
était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

88438

<i>Première résolution

L'Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Alain Léonard, Administrateur-délégué, DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG,

né le 18 mars 1968 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

- Monsieur Donald Villeneuve, Directeur-Adjoint, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né le 23 avril 1963 à

Québec (Canada) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

- Monsieur Luc Paindavoine, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né le 23 janvier 1964 à Etterbeek

(Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises:
KPMG AUDIT S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Son mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 12, Rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, cette même personne

a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Gelhay, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, Relation: LAC/2007/7893. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089144/242/552.
(070099854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Natural Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.503.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089077/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08399. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Soluxpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 57.100.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089049/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08979. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

88439

Marillo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 56.074.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089048/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07774. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070099353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Stantum International Café S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.009.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089047/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07773. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Sun Life S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 4, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.266.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089040/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08914. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Friture Irène S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R.C.S. Luxembourg B 53.502.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089039/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08912. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

88440

R.H. Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R.C.S. Luxembourg B 70.843.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089037/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08911. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070099323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

E.C.O.O.R.S.E Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 82.879.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089036/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08901. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Crescent Heights Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.811.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Madame Nancy Bleumer, administrateur de

société, né le 30 novembre 1971 à Doetinchem (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CRESCENT HEIGHTS LUXEMBOURG HOLDINGS 2 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
H. De Graaf / N. Bleumer

Référence de publication: 2007086851/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Deutsche River Investment Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 128.445.

<i>Extract of the resolutions of the Extraordinary Meeting of Shareholders held at the registered office on 5 June 2007

The Assembly resolves the following:
- Appointment of Mr Jean-Michel Hamelle, chartered accountant, residing rofessionally at 1, rue Nicolas Simmer,

L-2538 Luxembourg, as Manager of the company DEUTSCHE RIVER INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY SARL,
for an undetermined period.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siege social le 5 juin 2007

L'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

88441

- Nomination de M. Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, résidant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer,

L-2538 Luxembourg, comme gérant de la société DEUTSCHE RIVER INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY SARL,
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, 5th June 2007 - le 5 juin 2007.

T.-E. Möller
<i>Representative

Référence de publication: 2007086838/6326/23.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08403C. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Widriss International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2007

Messieurs Rabah Wafic Idriss, Mousbah Wafic Idriss, Samir Wafic Idriss, Nabil Wafic Idriss, et Monsieur Keld Pedersen

sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans, ainsi que Monsieur Atef Wafic Idriss.

BARBARA &amp; CO est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 3 ans

<i>Pour la société WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007086839/1023/16.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.226.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 6 juin 2007

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Monsieur Norbert Schmitz

et les sociétés S.G.A. SERVICES SA et FMS SERVICES SA sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an
et la société PricewaterhouseCoopers est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société IEMAM-INDOSUEZ EMERGING MARKETS ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007086847/1023/15.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Sesa S.A., Société Anonyme,

(anc. Stuart Establishment S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.872.

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 mars 2007 que Monsieur Cornelius Martin

Bechtel a été nommé président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

88442

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SESA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007086848/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Crescent Heights Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.557.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Madame Nancy Bleumer, administrateur de

société, né le 30 novembre 1971 à Doetinchem (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CRESCENT HEIGHTS LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
H. De Graaf / N. Bleumer

Référence de publication: 2007086852/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Rossini Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 341.225,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.750.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, at 4.00 p.m.

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ROSSINI PROPERTIES Sàrl, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 121, avenue de la Faïencerie, L - 1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 119 750 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 22, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° - 1977 of October 21, 2006.

There appeared PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl, a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125 676 (the Sole
Shareholder),

represented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on June 20, 2007,

the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 341,225.- (three hundred forty-one thousand

two hundred twenty-five euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred) shares having a par value of EUR 25.-
(twenty-five euro) each, to EUR 353,725.- (three hundred fifty-three thousand seven hundred twenty-five euro), by the

88443

issuance of 13,649 (thirteen thousand six hundred forty-nine) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five
euro) each, having the same rights as the existing shares;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1 above, it being understood that an

amount of EUR 8.- (eight euro) shall be allocated to the share premium reserve of the Company;

3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro)

in order to bring the share capital of the Company from EUR 353,725.- (three hundred fifty-three thousand seven hundred
twenty-five euro) represented by 14,149 (fourteen thousand one hundred forty-nine) shares of the Company having a
par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 341,225.- (three hundred forty-one thousand two hundred twenty-
five euro) by way of the cancellation of 500 (five hundred) shares held by the Company in its share capital subsequent to
the contribution by PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl of all its assets and liabilities;

4. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of incorporation of the Company (the Articles) in order to

reflect the increase and decrease of the share capital adopted under items 1. and 3. above;

5. Amendment of article 14.1. of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on June 30 of each

year and as a result the current financial year of the Company, having started on January 1, 2007, shall be closed on June
30, 2007;

6. Amendment of article 15.3. of the Articles;
7. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and to any employee of FIDEOS to proceed on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares and the cancelled shares in the register of shareholders of
the Company;

8. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 341,225.- (three hundred forty-one thousand two hundred twenty-five euro) in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five
hundred) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 353,725.- (three hundred fifty-three
thousand seven hundred twenty-five euro), by the issuance of 13,649 (thirteen thousand six hundred forty-nine) new
shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, having the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to 13,649 (thirteen thousand six hundred forty-nine) new shares having a

par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, having the same rights as the existing shares, in the Company and to fully
pay up such shares by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, except for those assets contributed
to MARTYN PROPERTIES S.A. (to be renamed MARTYN PROPERTIES Sàrl), a public limited liability company (société
anonyme),  organised  under  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109 858 (MARTYN), RIVER
PROPERTIES S.A. (to be renamed RIVER PROPERTIES Sàrl), a public limited liability company (société anonyme), or-
ganised under the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108 143 (RIVER), CORIOLUS PROPERTIES S.A.
(to be renamed CORIOLUS PROPERTIES Sàrl), a public limited liability company (société anonyme), organised under the
laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 109 845 (CORIOLUS), PENGANA CREDO PROPERTY (LUX-
EMBOURG) PARTNERSHIP, SECS, a corporate partnership (société en commandite simple), organised under the laws
of Luxembourg, with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 123 185 (PENGANA SECS), CRYSTAL CAR PROPERTIES, Sàrl,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with reg-
istered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 114 613 (CRYSTAL) and ROSSINI REAL ESTATE, Sàrl, a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la
Faiencerie, L-1511 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 119 749 (ROSSINI REAL ESTATE) (the Pengana Assets).

Such contribution in kind of the Pengana Assets to the Company is made simultaneously with the contribution by the

Sole Shareholder of assets and liabilities to Martyn, River, Coriolus, Pengana SECS, Crystal and Rossini Real Estate, in
exchange for an issue of new shares of Martyn, River, Coriolus, Pengana SECS, Crystal and Rossini Real Estate at the
occasion of an extraordinary general meeting of the shareholders of Martyn, River, Coriolus, Pengana SECS, Crystal and

88444

Rossini Real Estate respectively, it being understood that the contributions made by the Sole Shareholder to the Company
and to Martyn, River, Coriolus, Pengana SECS, Crystal and Rossini Real Estate constitute simultaneous contributions of
all the assets and liabilities of the Sole Shareholder.

The extraordinary general meetings of the shareholders of Martyn, River, Coriolus, Pengana SECS, Crystal and Rossini

Real Estate are deemed to be held simultaneously to the present Meeting before the undersigned notary.

The contribution in kind of the PENGANA Assets to the Company, in an aggregate amount of EUR 341,233.- (three

hundred forty-one thousand two hundred thirty-three euro) is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 341,225.- (three hundred forty-one thousand two hundred twenty-five euro) is to be allocated

to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 8.- (eight euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the PENGANA Assets to the Company is evidenced by, inter alia, a balance

sheet of PENGANA dated June 20, 2007 and signed for approval by the management of the Sole Shareholder, which
shows that the net asset value of assets and liabilities contributed to the Company is worth at least EUR 341,233.- (three
hundred forty-one thousand two hundred thirty-three euro).

It results furthermore from a certificate dated June 20, 2007, issued by the management of the Sole Shareholder that:
«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by the Sole Shareholder to the Company are shown

on the attached balance sheet as per June 20, 2007;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at EUR 341,233.- (three hundred forty-one thousand two
hundred thirty-three euro) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have de-
preciated the contribution made to the Company;

3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder and they are

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of the Sole Shareholder.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500.- (twelve

thousand five hundred euro) in order to bring the share capital of the Company from EUR 353,725.- (three hundred fifty-
three thousand seven hundred twenty-five euro) represented by 14,149 (fourteen thousand one hundred forty-nine)
shares of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 341,225.- (three hundred forty-
one thousand two hundred twenty-five euro) by way of the cancellation of 500 (five hundred) shares held by the Company
in its share capital subsequent to the contribution of the Pengana Assets.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase and decrease

in capital, as follows:

Shares

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,649

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,649

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 341,225.- (three hundred forty-one thousand two hundred

twenty-five euro) represented by 13,649 (thirteen thousand six hundred forty-nine) shares in registered form with a par
value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company's financial year on June 30 of each year

and as a result to close the current financial year of the Company, having started on January 1, 2007, on June 30, 2007
and (ii) to amend article 14.1. of the Articles accordingly.

As a consequence, article 14.1. of the Articles will henceforth have the following wording:
«14.1. The Company's financial year begins on July 1 each year and ends on June 30 of the following year.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 15.3. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the manager or by the board of managers;

88445

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single partner or by the general meeting of partners within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the partner(s)

must refund the excess to the Company.»

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of FIDEOS
to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares and the cancelled shares in the
register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 2,600.- Euros.

<i>Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg) to another company incorporated in the European Union (i.e. the Grand
Duchy of Luxembourg) and transferring simultaneously its remaining assets and liabilities to other companies incorporated
in the European Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to article 4-1 of the law dated 29
December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à 16.00 heures.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ROSSINI PROPERTIES Sàrl,

une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 121, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
119 750 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, le 22 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 1977

du 21 octobre 2006.

A comparu PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl, une société à responsabilité limitée organisée

selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125 676 (l'Associé Unique),

représentée par M. Richard Desgroppes, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 20 juin 2007,

ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci après des autorités com-
pétentes.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 341.225,- (trois cent quarante et un mille deux

cent vingt-cinq euros) de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, à EUR 353.725,- (trois cent cinquante-trois mille sept cent vingt-cinq euros), par l'émission de 13.649
(treize mille six cent quarante-neuf) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

88446

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1 ci-dessus, étant entendu qu'un

montant de EUR 8,- (huit euros) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société;

3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) afin de porter

le capital social de la Société de EUR 353.725,- (trois cent cinquante-trois mille sept cent vingt-cinq euros) représenté
par 14.149 (quatorze mille cent quarante-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, à EUR 341.225,- (trois cent quarante et un mille deux cent vingt-cinq euros) par l'annulation de 500 (cinq cents)
parts sociales détenues par la Société dans son capital social en conséquence de l'apport effectué par PENGANA CREDO
PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl de tous ses actifs et passifs;

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation et la

réduction du capital social adoptées aux points 1. et 3. ci-dessus;

5. Modification de l'article 14.1. des Statuts, de sorte que l'exercice social de la Société se termine le 30 juin de chaque

année et en conséquence l'exercice social en cours de la Société, ayant débuté le 1 

er

 janvier 2007, se terminera le 30

juin 2007;

6. Modification de l'article 15.3. des Statuts;
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de FIDEOS pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le registre des associés
de la Société;

8. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 341.225,- (trois cent quarante et un mille deux cent vingt-cinq euros) de sorte de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 353.725,- (trois cent cinquante-trois mille sept
cent vingt-cinq euros), par l'émission de 13.649 (treize mille six cent quarante-neuf) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique déclare souscrire les 13.649 (treize mille six cent quarante-neuf) nouvelles parts sociales ayant une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la
Société et de les libérer par un apport en nature se composant de tout ses actifs et passifs, sauf les actifs apportés à
MARTYN PROPERTIES S.A. (qui sera renommé MARTYN PROPERTIES Sàrl), une société anonyme organisée selon les
lois de Luxembourg, avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109 858 (MARTYN), RIVER PROPERTIES SA (qui sera renommé RIVER
PROPERTIES Sàrl), une société anonyme organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108 143
(RIVER), CORIOLUS PROPERTIES S.A. (qui sera renommé CORIOLUS PROPERTIES Sàrl), une société anonyme orga-
nisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109 845 (CORIOLUS), PENGANA CREDO PROPERTY
(LUXEMBOURG) PARTNERSHIP, SECS, une société en commandite simple organisée selon les lois de Luxembourg, avec
siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123 185 (PENGANA SECS), CRYSTAL CAR PROPERTIES, Sàrl, une société à responsa-
bilité  limitée  organisée  selon  les  lois  de  Luxembourg,  avec  siège  social  au  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,
immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  114  613  (CRYSTAL)  et
ROSSINI REAL ESTATE Sàrl, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 119 749 (ROSSINI REAL ESTATE) (les Actifs Pengana).

Ledit apport en nature des Actifs Pengana à la Société est effectué simultanément avec l'apport par l'Associé Unique

des actifs et passifs à Martyn, River, Coriolus, Pengana SECS, Crystal et Rossini Real Estate, en échange de l'émission de
nouvelles parts sociales de MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PENGANA SECS, CRYSTAL et ROSSINI REAL ESTATE à
l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (associés) de MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PEN-
GANA SECS, CRYSTAL et ROSSINI REAL ESTATE respectivement, étant entendu que les apports effectués par l'Associé
Unique à la Société et à MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PENGANA SECS, CYSTAL et ROSSINI REAL ESTATE constituent
des apports simultanés de tous les actifs et passifs de l'Associé Unique.

88447

Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (associés) de MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PENGANA

SECS, CRYSTAL et ROSSINI REAL ESTATE sont considérées comme tenues simultanément à la présente Assemblée
devant le notaire instrumentant.

L'apport en nature des Actifs PENGANA à la Société d'un montant total de EUR 341.233,- (trois cent quarante et un

mille deux cent trente-trois euros) sera affecté comme suit:

(i) un montant de EUR 341.225,- (trois cent quarante et un mille deux cent vingt-cinq euros) sera affecté au compte

capital social de la Société; et

(ii) un montant de EUR 8,- (huit euros) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport en nature des Actifs PENGANA à la Société est documentée par, entre autres, un bilan de

PENGANA daté du 20 juin 2007 et signé pour approbation par la gérance de l'Associé Unique, qui indique que la valeur
nette des actifs et passifs apportés à la Société est d'au moins EUR 341.233,- (trois cent quarante et un mille deux cent
trente-trois euros).

Il résulte par ailleurs d'un certificat en date du 20 juin 2007 émis par la gérance de l'Associé Unique que:
«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par l'Associé Unique à la Société sont indiqués sur le bilan ci-joint

à la date du 20 juin 2007;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

d'après le bilan annexé est évaluée au moins à EUR 341.233,- (trois cent quarante et un mille deux cent trente-trois euros)
et depuis la date du bilan aucune modification matérielle n'a eu lieu qui aurait déprécié l'apport effectué à la Société;

3. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par l'Associé Unique et ne sont soumis à aucune

restriction ou ne sont grevés d'aucun gage ou lien limitant leur cession ou réduisant leur valeur;

4. toutes les formalités de cession pour le transfert de la propriété juridique des Actifs et Passifs apportés à la Société

ont été ou seront accomplies par la gérance de l'Associé Unique.»

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents

euros) afin de porter le capital social de la Société de à EUR 353.725,- (trois cent cinquante-trois mille sept cent vingt-
cinq euros) représenté par 14.149 (quatorze mille cent quarante-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 341.225,- (trois cent quarante et un mille deux cent vingt-cinq euros) par l'annu-
lation de 500 (cinq cents) parts sociales détenues par la Société dans son capital social en conséquence de l'apport des
Actifs PENGANA.

L'Associé Unique décide d'enregistrer l'actionnariat dans la Société, en conséquence de l'augmentation et de la ré-

duction de capital, de la manière suivante:

Parts

sociales

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.649

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.649

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 341.225,- (trois cent quarante et un mille deux cent vingt-cinq euros)

représenté par 13.649 (treize mille six cent quarante-neuf) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture de l'exercice social de la Société au 30 juin de chaque année et

en conséquence de clôturer l'exercice social en cours, ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007, au 30 juin 2007 et (ii) de

modifier l'article 14.1. des Statuts en conséquence.

Par conséquent, l'article 14.1. des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«14.1. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet de chaque année et s'achève le 30 juin de l'année suivante.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 15.3. des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
«15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) Un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) Cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices

88448

réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes dividendes est adoptée par l'associé ou l'assemblée générale des associés dans

les deux (2) mois suivant la date de cet état des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés en tenant compte le capital de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes versés sont supérieurs aux bénéfices distribuables à la clôture de l'exercice social,

l'(les) associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de FIDEOS pour
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées
dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de 2.600,- euros.

<i>Exonération du droit d'apport

Etant donné que l'apport en nature se compose de tous les actifs et passifs d'une société constituée dans l'Union

Européenne (i.e. le Grand-Duché de Luxembourg) à une autre société constituée dans l'Union Européenne (i.e. le Grand-
Duché de Luxembourg) et que celle-ci cède simultanément le reste de ses actifs et passifs à d'autres sociétés constituées
dans l'Union Européenne (i.e. le Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l'article 4.1 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du paiement du droit d'apport.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Desgroppes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14533. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007088363/211/344.
(070098729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

NGI, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007088419/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05290. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Werkfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88449

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007088420/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09465. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

China Ventures, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.476.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg at 4.30 p.m.

There appeared:

Mrs. Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of managers of CHINA VENTURES, GP, S.à r.l., the general partner of

CHINA VENTURES, S.C.A., SICAR, a société en commandite par actions (S.C.A.), qualifying as a société d'investissement
en capital à risque (SICAR) with its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (the «Com-
pany»),

by virtue of a decision taken by the board of managers of the general partner of the said Company in its meeting held

by circular resolutions on January 26, 2007,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société en commandite par actions CHINA VENTURES, S.C.A, SICAR, with its registered office in Luxembourg,

was incorporated by deed passed before the undersigned notary, then residing in Mersch, on June 29, 2006, published in
the Mémorial C on September 12, 2006;

and has now a subscribed capital of twenty six million five hundred and eighty-six thousand seventy five euros and

seven cents (EUR 26,586,075.07) consisting of one (1) general partner share and two hundred and sixty-five thousand
eight hundred and fifty-nine Ordinary Shares and a fraction of zero point seven thousand five hundred and seven of an
Ordinary Share (265,859.7507) with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all fully paid in.

2) Article 7 (e) of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») foresees an authorized capital as

follows:

« Art. 7. Share capital
...
(e) The authorized capital, including the subscribed share capital, is fixed at thirty three million three hundred and

thirty three thousand euros (EUR 33,333,000.-) consisting of an aggregate number of three hundred and thirty three
thousand three hundred twenty-nine (333,329) Ordinary Shares and one (1) General Partner Share, with a par value of
one hundred euros (EUR 100.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles,
the General Partner is hereby (subject to the other provisions of these Articles) authorised to offer, allot, grant options
over or grant any right or rights to subscribe for such Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into
such Ordinary Shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon
such terms and conditions as the General Partner may determine.

...».
3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 7 of the Articles, the board of managers of the general

partner, in its meeting held by circular resolutions on January 26, 2007, resolved to increase the subscribed share capital
of the Company by an amount of twenty-five thousand (EUR 25,000.-) in order to raise it from its present amount of
Twenty six million five hundred and eighty-six thousand seventy five euros and seven cents (EUR 26,586,075.07) to twenty
six million six hundred and eleven thousand seventy five euros and seven cents (EUR 26,611,075.07) by the issue of Two
hundred and fifty (250) new Ordinary Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu prenamed, declares that the board of managers of the general partner of the

Company has accepted the subscription of a total of two hundred and fifty (250) new Ordinary Shares with a par value
of one hundred euros (EUR 100.-) each, for a total amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-), and declares
that such new ordinary shares have been fully paid up in cash;

88450

Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu prenamed, declares that the new ordinary shares have been paid up by several

subscribers, together with a share premium of an amount of two hundred euros (EUR 200.-) per new ordinary share
issued, corresponding to an amount of Fifty thousand euros (EUR 50,000.-) by payment in cash,

so that a total amount of seventy-five thousand euros (EUR 75,000.-) has been available in cash to the Company on

January 26, 2007, evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate and the list of subscribers.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital of the Company, Article 7 c) of the Articles will from

now have the following wording:

« Art. 7. Share Capital
...
(c) The Company has a subscribed capital of twenty six million six hundred and eleven thousand seventy five euros

and seven cents (EUR 26,611,075.07) divided into one (1) General Partner Share and two hundred and sixty-six thousand
one hundred and nine Ordinary Shares and a fraction of zero point seven thousand five hundred and seven of an Ordinary
Share (266,109.7507) with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated, increase of capital and of share premium are estimated at approximately three thousand five hundred
euro (EUR 3,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt six janvier
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à 16.30 heures.

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de CHINA VENTURES, GP, S.à r.l., l'associé com-

mandité de CHINA VENTURES, S.C.A, SICAR, une société en commandite par actions (S.C.A.), qualifiée de société
d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
(la «Société»),

en  vertu  d'une  décision  prise  par  le  conseil  de  gérance  de  l'associé  commandité  de  ladite  Société  par  résolution

circulaire en date du 29 décembre 2006,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société en commandite par actions CHINA VENTURES, S.C.A, SICAR a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 2006, publié le 12 septembre 2006 au Mémorial
C;

et qu'elle a actuellement un capital social de Vingt-six millions cinq cent quatre-vingt six mille soixante-quinze euros

et sept cents (€ 26.586.075,07) divisé en une (1) action d'associé commandité et deux cent soixante-cinq mille huit cent
cinquante-neuf  Actions  Ordinaires  et  une  fraction  de  zéro  virgule  sept  mille  cinq  cent  sept  d'Action  Ordinaire
(265.859,7507) actions ordinaires ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

2. L'article 7 (e) des statuts de la Société (les «Statuts») prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
« Art. 7. Capital Social.
...
(e) Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à trente trois millions trois cent trente trois mille euros

(€ 33.333.000,-), divisé en trois cent trente trois mille trois cent vingt-neuf (333.329) Actions Ordinaires et une (1) Action
d'Associé Commandité ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune. Pendant une période de cinq ans, à
compter de la date de publication de ces Statuts, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres dispositions de ces
Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles Actions
Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer à tout moment, pour
toute considération et conformément aux conditions déterminées par l'Associé Commandité.

...».

88451

3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolution circulaire

du 26 janvier 2007, de réaliser une tranche du capital autorisé de la Société à concurrence de vingt-cinq mille euros (€
25.000,-) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de vingt-six millions cinq cent quatre-vingt six mille
soixante-quinze euros et sept cents (€ 26.586.075,07) à vingt-six millions six cent onze mille soixante-quinze euros et
sept cents (€ 26.611.075,07) par l'émission de deux cent cinquante (250) actions ordinaires nouvelles d'une valeur no-
minale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que le conseil de gérance de l'associé commandité a accepté

la souscription d'un montant total de deux cent cinquante (250) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (€ 100,-) chacune, pour un montant total de vingt cinq mille (€ 25.000,-), et déclare que ces actions nouvelles
on été entièrement libérées.

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que ces nouvelles actions ordinaires ont été libérées

par différents souscripteurs ensemble avec une prime d'émission d'un montant de deux cents euros (€ 200,-) par nouvelle
action ordinaire émise, correspondent à un montant de cinquante mille (€ 50.000,-),

le tout par apport en espèces, de sorte que la somme totale de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-) s'est trouvée

à la disposition de la Société au 26 janvier 2007, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire
et par la liste des souscripteurs.

4. A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 7 (c) des Statuts est modifié comme suit et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 7. Capital Social
...
(c) La Société a un capital souscrit de vingt six millions six cent onze mille soixante quinze euros et sept cents (€

26.611.075,07) divisé en une (1) Action d'Associé Commandité et deux cent soixante six mille cent neuf Actions Ordi-
naires  et  une  fraction  de  zéro  virgule  sept  mille  cinq  cent  sept  d'Action  Ordinaire  (266.109,7507)  ayant  une  valeur
nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ trois mille cinq cents Euros (EUR
3.500,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 76, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088406/242/144.
(070098842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

World Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.542.

Acte Constitutif publié à la page 8021 du Mémorial C n 

o

 168 du 24 février 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007088388/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10591. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

88452

Polybotes Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.651.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086012/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07564. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.987.

Par résolution signée en date du 3 juillet 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Allen Yurko, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X

7HJ Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet au 15 mai 2007.

- Nomination de Monsieur Frank Rudd, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Eugene Kim, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086755/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06382. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Parts Holdings S.àr.l. &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.960.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086757/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06693. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Dexa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.955.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88453

DEXA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007086758/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07518. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.888.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of the Republic of Ireland,

with registered office at Dublin 4, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Ireland,

here represented by Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux, Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on 4 July 2007.
Said power of attorney, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is incorporated a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or under-

takings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give guarantees and grant
securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries and affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets and shall open bank accounts in its name.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which

are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name QUINLAN PRIVATE SENATOR CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.

88454

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty-five thousand British Pounds (25,000.- GBP) represented by four hundred

fifty (450) class A Shares with a nominal value of fifty British Pounds (50.- GBP) each and fifty (50) class B shares with a
nominal value of fifty British Pounds (50.- GBP) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole member or by a decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary meetings.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole member, the Company's shares held by the sole member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole member or of one of the members.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be member. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

sole manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, with necessarily a Category A and a Category B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A manager and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Company.

Art. 14. The sole member assumes all powers conferred to the general members' meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least three-

quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five members, the decisions of the shareholders may be taken by circular resolutions,

the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-mail.
The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

88455

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) according to the provisions of a shareholder

agreement to be signed by the shareholders and in the absence of such document, in proportion of its/their shareholding
(s) in the Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and
upon the adoption of a members' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary members meeting

in front of a Luxembourg notary.

The general meeting of members or the sole member, as the case may be, shall appoint one or more liquidators that

will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2007.

<i>Subscription - Payment

All five hundred (500) shares with a nominal value of fifty British Pounds (50.- GBP) each have been subscribed by

QUINLAN NOMINEES LIMITED, aforementioned.

All shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand British Pounds (25,000.- GBP) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole member

The member resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr Matthew Charles Fleming, accountant, born in Auckland, New Zealand, on October 14th, 1970, residing at 10

Trimleston Gardens, Booterstown, Dublin Ireland;

- Mr Ronan O'Donoghue, accountant, born in Cork, Ireland, on September 5th, 1971, residing at 34 Edendale Road,

Ranelagh, Dublin 6, Ireland;

<i>Category B Manager:

- Mr Pierre Feltgen, lawyer, born in Luxembourg on October 27th, 1966, with professional address at 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Set the address of the Company at 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand eight hundred euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.

88456

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, une «private limited company», constituée sous le droit de la République d'Irlande

ayant son siège social à Dublin 4, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Irlande,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 4 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société exercera ses activités en son
nom propre, mais dans l'intérêt commun de ses Associés. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat,
échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat de dépôt et autres
dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle de n'importe
quelle nature et origine.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix de

placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales et sociétés affiliées.
Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une
autre façon tout ou partie des ses actifs et ouvrir un compte bancaire à son nom.

La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant à la Société de se protéger
contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.

La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui

se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination QUINLAN PRIVATE SENATOR CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des membres délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Livres Sterling Euros (25.000,- GBP) représenté par quatre cent

cinquante (450) parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (50,- GBP) chacune et
par cinquante (50) parts sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (50,- GBP) chacune.

Art. 7.  Le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  du  membre  unique  ou  par  une  décision  de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne à son détenteur le droit à une voix lors des assemblées générales ou extraordinaires.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul membre, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

88457

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs membres, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite du membre unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement membres. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des membres par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son seul gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe de deux

managers, avec nécessairement un manager de catégorie A et un manager de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Le membre unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité de membres, chaque membre peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque membre possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des membres détenant
plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout membre peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué à l'associé unique/aux associés conformément aux dispositions d'une convention entre associés à signer
entre eux et à défaut d'existence d'un tel document, en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société
dès adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et adoption d'une résolution
des membres décidant le versement de dividendes.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

88458

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des

membres devant un notaire luxembourgeois.

L'assemblée générale des membres ou le seul membre, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui

exécuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il en existe, seront attribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (50,- GBP) chacune ont été

souscrites par QUINLAN NOMINEES LIMITED, mentionnée ci-dessus.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille Livres Sterling (25.000,- GBP) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Décisions du membre unique

Le membre décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Matthew Charles Fleming, comptable, né à Auckland, Nouvelle-Zélande, le 14 octobre 1970, demeurant

au 10 Trimleston Gardens, Booterstown, Dublin, Irlande;

- Monsieur Ronan O'Donoghue, comptable, né à Cork, Irlande, le 5 septembre 1971, demeurant au 34 Edendale Road,

Ranelagh, Dublin 6, Irlande;

<i>Gérant de catégorie B:

-  Monsieur  Pierre  Feltgen,  juriste,  né  à  Luxembourg,  le  27  octobre  1966,  avec  adresse  professionnelle  au  12-14,

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7977. — Reçu 370,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007088374/239/308.
(070098552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences, Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 6.026.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

88459

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRACO avec siège social à Luxembourg,

rue de la Cimenterie, constituée par acte notarié en date du 17 mars 1960, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 19 du 2 avril 1960 et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié en date du 19 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 516 du 17 mai
2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Thyes, directeur, demeurant à Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Annette Falkenrodt, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Scheeck, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros)
par la création et l'émission de 8.000 (huit mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 8.000 (huit mille) actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d'un  montant  de  deux  cent  mille  euros

(200.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) au montant
de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR) par l'émission de huit mille (8.000) nouvelles actions d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant dans la mesure nécessaire totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscri-

ption préférentielle, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises
par:

1) M.V.A. LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie,

ici représentée par:

Monsieur Roger Scheeck, directeur, demeurant à Luxembourg et Monsieur Léon Thyes, ci-après nommé,
les deux agissant en leur qualité d'administrateur avec signature conjointe,
laquelle déclare souscrire quatre mille (4.000) actions nouvelles,
2) Monsieur Léon Thyes, employé privé, demeurant à L-8140 Bridel, 67, rue de Luxembourg,
lequel déclare souscrire quatre mille (4.000) actions nouvelles.
Les huit mille (8.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société; preuve du paiement a été
donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR) représenté par vingt-deux mille

(22.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

88460

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ trois mille trois cents euros (3.300,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Thyes, M.-A. Falkenrodt, R. Scheeck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12765. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007089214/220/73.
(070099569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

ABM Merchant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.342.

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABM MERCHANT S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, le 18
juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53 du 25 janvier 2001.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 28 décembre 2004, passé par-devant Maître Henri

Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 471
du 20 mai 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 9.000,- (neuf mille euros), pour le porter de son

montant actuel de EUR 91.000,- (quatre-vingt-onze mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l'émission de 90
(quatre-vingt-dix) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune;

2. Acceptation et renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription et paiement;
4. Autorisation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social dans le cadre d'un capital autorisé de EUR

25.000.000,- (vingt-cinq millions d'euros);

5. Modification des statuts pour prendre en compte les résolutions prises;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

88461

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 9.000,- (neuf mille euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 91.000,- (quatre-vingt-onze mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par
l'émission de 90 (quatre-vingt-dix) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate l'acceptation et la renonciation par tous les actionnaires actuels à l'exercice de leur droit pré-

férentiel de souscription et accepte la souscription des 90 (quatre-vingt-dix) nouvelles actions d'une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune comme suit:

<i>Souscription-Paiement

- La société MUNUS ESTATE S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée

par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, intervient aux présentes et confirme la
souscription de 28 (vingt-huit) nouvelles actions et leur libération intégrale par un apport en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 2.800,- (deux mille huit cents euros) est à la disposition de la société.

- La société MUNUS CULTURE S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, ici

représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, intervient aux présentes et
confirme la souscription de 2 (deux) nouvelles actions et leur libération intégrale par un apport en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 200,- (deux cents euros) est à la disposition de la société.

- Madame Sara Cipollini, demeurant à I-20121 Milan, 6, Via Bassano Porrone, ici représentée par Annick Braquet,

prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, intervient aux présentes et confirme la souscription de 20
(vingt) nouvelles actions et leur libération intégrale par un apport en numéraire, de sorte que la somme de EUR 2.000,-
(deux mille euros) est à la disposition de la société.

- Monsieur Giorgio Masiero, demeurant à I-35020 Saonara, 36, Via della Resistenza, ici représenté par Annick Braquet,

prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, intervient aux présentes et confirme la souscription de 40
(quarante) nouvelles actions et leur libération intégrale par un apport en numéraire, de sorte que la somme de EUR
4.000,- (quatre mille euros) est à la disposition de la société.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'Assemblée constate que le montant total de EUR 9.000,- (neuf mille euros) est à la libre disposition de la Société,

ce dont il a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer pour cinq ans au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital social

dans le cadre d'un capital autorisé tel que prévu par l'article 32 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence les statuts pour y refléter les décisions prises, et de donner la teneur

suivante à l'article 5 des statuts:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,-) qui sera représenté par deux cent cinquante

mille (250.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ EUR 1.900,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

88462

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16504. — Reçu 90 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089099/242/106.
(070099957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Cadobah S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8284 Kehlen, 21, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg E 3.272.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile CADOBAH S.C.I., immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E 3.272, constituée suivant acte notarié en date
du 8 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 22 février 2007.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange

(F), qui nomme secrétaire, Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Delloye, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société par apport en numéraire;
2. Modification des statuts de la Société;
3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal.

III. - Que suivant la liste de présence, 100 parts sociales sont présentes ou représentées et tous les associés présents

ou représentés et déclarent qu'ils ont été dûment avisés et qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être dispensé des formalités de convocation.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant cent pourcent du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quatre-vingt treize mille euros (EUR

93.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux mille euros (EUR 2.000,-) à quatre-vingt-quinze mille euros
(EUR 95.000,-), par l'émission de quatre mille six cent cinquante (4.650) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de vingt euros (EUR 20,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

L'augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associés actuels de la société au prorata de

leurs participations dans le capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Peter Cassells, gérant de société, demeurant à Kehlen, ici représenté par Monsieur Eric Delloye, prén-

ommé, en vertu d'une procuration datée du 8 juin 2007, lequel déclare souscrire à deux mille trois cent vingt-cinq (2.325)
parts  sociales  nouvelles  et  les  libérer  moyennant  apport  en  numéraire  de  quarante-six  mille  cinq  cents  euros  (EUR
46.500,-);

2) Monsieur Alan Dundon, employé privé, demeurant à Dippach, ici représenté par Monsieur Eric Delloye, prénommé,

en vertu d'une procuration datée du 10 juin 2007, lequel déclare souscrire à deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) parts
sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en numéraire de quarante-six mille cinq cents euros (EUR 46.500,-).

88463

Les quatre mille six cent cinquante (4.650) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en

numéraire, de sorte que le montant de quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, par les membres du bureau ainsi que

par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf und neunzig tausend Euro (95.000,- EUR), eingeteilt in vier tausend sieben

hundert fünfzig (4.750) Anteile zu je zwanzig Euro (20,- EUR).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:

Anteile

1.- Herr Peter Cassells, Geschäftsführer, wohnhaft in 21, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen, zwei tausend drei

hundert und fünf und siebzig Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.375

2. - Herr Alan Dundon, Angestellter, wohnhaft in 24, rue Centrale, L-4974 Dippach, zwei tausend drei hundert

und fünf und siebzig Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.375

Total: vier tausend sieben hundert fünfzig Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.750

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung».

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à deux mille Euros

(EUR 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, G. Decker, E. Delloye, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12764. — Reçu 930 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007089218/220/79.
(070099548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Nabors Offshore Americas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.191.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 1 

<i>er

<i> juin 2007

Le 1 

er

 juin 2007 l'Associé Unique de NABORS OFFSHORE AMERICAS S.à.r.l. a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter les démissions de Messieurs Clifford Simpson et Dan McLachlin de leur fonction de gérant de la Société

et ce avec effet immédiat;

- de nommer Mr Martin Filbey, avec adresse professionnelle Fiat 3, Tudor Court, Revere Way, Chessington Road,

West Ewell, Surrey, KT19 9RJ, Angleterre, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat.

- La durée du mandat du nouveau gérant est indéterminée.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007086807/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABM Merchant S.A.

Alcyone Sicav

Cadobah S.C.I.

China Ventures, S.C.A., SICAR

Crescent Heights Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

Crescent Heights Luxembourg Holdings S.à r.l.

Damovo I S.à r.l.

Deutsche River Investment Management Company S.à r.l.

Dexa S.A.

D.G. Lux S.à r.l.

Discofina International S.A.

E.C.O.O.R.S.E Sàrl

EvrazSecurities S.A.

EvrazSecurities S.A.

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl

Flour S.A.

Friday Three S.à r.l.

Friture Irène S.A.

Grange Holdings S.à r.l.

Groupement de Participations Industrielles S.A.

Human Technologies S.A.

IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset Management S.A.

IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences

Kintzle - Mertz - Rausch S.à.r.l.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.H.

Marillo S.A.

Nabors Offshore Americas Sàrl

Natural Re S.A.

NGI

Parts Holdings S.àr.l. &amp; Cie S.C.A.

Polybotes Investments SA

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l.

RECALUX, société à responsabilité limitée

R.H. Immobilière

Rossini Properties S.à r.l.

Sesa S.A.

Shimna Holdings S.à r.l.

Soluxpar S.A.

Stantum International Café S.A.

Stuart Establishment S.A.

Sun Life S.àr.l.

Synergies Luxembourg

Tamweelview European Holdings S.A.

Texicom S.A.

Werkfin S.A.

Widriss International Holding S.A.

World Directories S.à r.l.

YELLOW T International S.A.