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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1820

28 août 2007

SOMMAIRE

Améthyste Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87346

Aphrodite Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

87345

Atlas Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

87326

Autostrada Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87336

Biofueltechnics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87327

Cable & Wireless Global Card Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87344

CapitalatWork Alternative Fund . . . . . . . .

87329

Capital@Work Alternative Fund . . . . . . . .

87329

CCP II Office 10 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87349

Cortina Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

87342

Dawimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87319

De' Longhi Professional S.A. . . . . . . . . . . . .

87338

DRS Consulting & Services S.A. . . . . . . . . .

87336

DWS FlexPension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87330

ECO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

87340

ECR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

87319

Edeka International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87315

Euro-Distributions-Partenaires (E.D.I.) AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87348

EURODITEC Holding A.G. . . . . . . . . . . . . .

87346

Executive Hotels Aerogolf S.à r.l. . . . . . . . .

87318

Executive's Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87348

First Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87321

H & G Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87345

Jade Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87348

Jorest Investissements SA . . . . . . . . . . . . . . .

87348

Limoges Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87347

Luxforge GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87314

Lux Life Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87326

Marnic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87327

MDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87325

Rynda en Primeur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87355

Seed Box S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87331

SMGD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87335

Star Athlon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87324

Star Investments S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

87331

Tasselot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87321

Technique-Lux-Système Sàrl . . . . . . . . . . . .

87318

TPG Nusantara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87342

Trade Connection Luxembourg GmbH . .

87348

Tyrol Acquisition 1 & Cie S.C.A. . . . . . . . . .

87315

87313

Luxforge GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 95.213.

Im Jahre zweitausendundsieben, am neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die ANTEILHABER DER LUXFORGE, GmbH, mit

Sitz in L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
Notar Martine Weinandy, mit dem damaligen Amtsitze in Clervaux, am 26. November 1993, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 37 vom 28. Januar 1994, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch
Notar Martine Weinandy, vorbenannt, 18. September 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1134 vom 30. Ok-
tober 2003.

Die Versammlung stellt sich wie folgt zusammen:
1.- Herr Dirk Treinen, Schlossermeister, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Durler 15,
2.- Herr Jean-Louis Blanken, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Luxemburger Straße 48A,
beide hier vertreten durch Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler,
aufgrund von zwei Vollmachten ihr ausgestellt am 29. März 2007.
Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Sodann fassen die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um zweiundsechzigtausendfünfhundert euro (EUR

62.500,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-) auf fünfund-
siebzigtausend euro (EUR 75.000,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von fünfhundert (500) neuen Anteile
mit dem Nennwert von je EInhundertfünfundzwanzig euro (EUR 125,-) welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen
wie die schon bestehenden Anteile.

Sämtliche fünfhundert (500) neue Anteile wurden gezeichnet durch die Anteilsinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen

Beteiligung am Gesellschaftskapital und eingezahlt durch Umwandlung eines Betrages von zweiundsechzigtausendfünf-
hundert euro (EUR 62.500,-) aus dem Resultatvortrag.

Die Existenz und der Bestand des Resultatsvortrages ergeben sich aus einer Bilanz auf den 31. Dezember 2006.
Die vorbenannte Bilanz und die Bescheinigung, werden gegenwärtiger Urkunde ne varietur paraphiert, beigebogen und

mitformalisiert.

Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel

sechs der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundsiebzigtausend euro (EUR 75.000,-), eingeteilt in sechshundert

(600) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig euro (EUR 125,-).

Die Geschäftsanteile sind wie folgt verteilt:

1.- Herr Dirk Treinen, vorbenannt, fünfhundertvierundneunzig Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 594
2.- Herr Jean-Louis Blanken, vorbenannt, sechs Geschäftsanteile sechs Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: sechshundert Geschäftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600»

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der getätigten Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 3.000,- Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, Relation: LAC/2007/4151. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung in Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. April 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086629/242/54.
(070096433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

87314

Edeka International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 11.066.

En application de l'article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

qu'elle a été modifiée, EDEKA INTERNATIONAL S.A., qui est société mère et en même temps une entreprise filiale, est
exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, EDEKA ZENTRALE AG & CO, Berlin und Hamburg, relève du droit d'un Etat Membre de la Commu-
nauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Les comptes annuels consolidés de EDKA ZENTRALE AG & CO, le rapport de gestion de comptes consolidés et le

rapport du reviseur d'entreprises au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087118/799/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08139. - Reçu 134 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070096977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Tyrol Acquisition 1 & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.670.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TYROL ACQUISITION 1 & CIE S.C.A., a société

en commandite par actions incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on the 10 October
2006 published in the Mémorial, C Recueil des Sociétés et Associations of 6 December 2006 number C 2276, whose
articles have last been amended on 30 January 2007, not yet published in the Mémorial C by deed of the undersigned
notary and registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 120 670 (the «Company»).

The meeting is declared open with M

François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary M

Ralph Beyer, Volljurist, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Miriam Schinner, Volljurist, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(I) That the purpose of the meeting is to pass the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of Article 3 («Corporate Objectives») of the articles of association of the Company so as to read as

follows:

«The object of the Company is the holding of interests and participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies or other business entities which form part of the group of companies to which TDF S.A., a French
société anonyme registered with the registry of commerce and companies of Paris under number RCS 342 404 399,
belongs (the «TDF Group»), and businesses, carrying out some or all of the activities carried out by the TDF Group, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes and other securities or derivative instruments of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. For the purpose of carrying out the above-mentioned corporate
purpose, the Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg
or abroad.

The Company may from time to time borrow in any form, and draw, make, accept, endorse, execute and issue

promissory notes, drafts, bills of exchange, warrants, bonds, debentures and other negotiable or non-negotiable instru-
ments and evidence of indebtedness.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

87315

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

2. Amendment of paragraph 2 of Article 14 («Election») of the articles of association of the Company so as to read

as follows:

«In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below eight (8), the Manager shall

forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancy.»

(II) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(III) That it appears from the attendance list that all Shares in issue in the Company are present or represented at the

extraordinary general meeting so that the quorum by law and by the articles of association of the Company is reached
and the Meeting is thus validly constituted and may be validly held.

After the foregoing was approved by the Meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:

First resolution

It is resolved to amend Article 3 («Corporate Objectives») of the articles of association of the Company that shall

now read as follows:

« Art. 3. Corporate Objectives. The object of the Company is the holding of interests and participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies or other business entities which form part of the group of companies
to which TDF S.A., a French société anonyme registered with the registry of commerce and companies of Paris under
number RCS 342 404 399, belongs (the «TDF Group»), and businesses, carrying out some or all of the activities carried
out by the TDF Group, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or derivative instruments of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. For the purpose of carrying out the above-
mentioned corporate purpose, the Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.

The Company may from time to time borrow in any form, and draw, make, accept, endorse, execute and issue

promissory notes, drafts, bills of exchange, warrants, bonds, debentures and other negotiable or non-negotiable instru-
ments and evidence of indebtedness.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

Second resolution

It is resolved to amend paragraph 2 of Article 14 («Election») of the articles of association of the Company that shall

now read as follows:

«In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below eight (8), the Manager shall

forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancy.»

There being no other business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Followed by a French translation:

Suivi par la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TYROL ACQUISITION 1 & CIE S.C.A., une société

en commandite par actions constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 10 octobre

87316

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 décembre 2006, numéro C 2276, dont les statuts
ont été modifié pour la dernière fois le 30 janvier 2007 par acte reçu le notaire instrumentant, non encore publié au
Mémorial et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120 670 (la «Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte par M

François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg, président, qui

a nommé comme secrétaire M

Ralph Beyer, Volljurist, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée a élu M

Miriam Schinner, Volljurist, comme scrutateur, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter:
(I) Que l'assemblée a pour objet de prendre des résolutions sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'Article 3 («Objet social») des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
«L'objet de la Société est de détenir des intérêts et des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise qui fait partie du groupe de sociétés auquel TDF S.A.,
une société anonyme française, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro RCS 342 404
399 (le «Groupe TDF»), appartient, et dans toutes entreprises qui réalisent en tout ou en partie les activités réalisées
par le Groupe TDF, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange
ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières ou produits dérivés de
toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. En vue d'exercer l'objet
social sus-mentionné, la Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut, de temps en temps, emprunter sous toute forme, et retirer, faire, accepter, endosser, signer et

procéder à l'émission d'effets de commerce, lettres de change, bons de souscription, d'obligations, de certificats de
créance ou tout autre instrument négociable ou non négociable et reconnaissances de dettes.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

2. Modification du paragraphe 2 de l'Article 14 («Election») des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
«Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à huit (8), le Gérant devra

immédiatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.»

(II) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement. Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par
les comparants, resteront annexées au présent acte.

(II) Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les Actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale

extraordinaire de sorte que le quorum requis par la loi et les statuts de la Société est atteint et que l'Assemblée est donc
valablement constituée et peut valablement délibérer.

Après que ce qui précède ait été approuvé par l'Assemblée, l'Assemblée a pris les résolutions à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé de modifier l'Article 3 («Objet social») des statuts de la Société afin qu'il se lit comme suit:
«L'objet de la Société est de détenir des intérêts et des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

La Société peut, de temps en temps, emprunter sous toute forme, et retirer, faire, accepter, endosser, signer et

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient

87317

la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

Deuxième résolution

Il est décidé de modifier le paragraphe 2 de l'Article 14 («Election») des statuts de la Société afin qu'il se lit comme

suit:

«Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à huit (8), le Gérant devra

immédiatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, ce procès-

verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, qu'à la demande des mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu cet acte, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Felten, R. Beyer, M. Schinner, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, Relation: LAC/2007/4158. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086635/242/170.
(070096332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Technique-Lux-Système Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 113.830.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour TECHNIQUE-LUX-SYSTEME SARL
Signature

Référence de publication: 2007087116/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07596. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Executive Hotels Aerogolf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 962.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087119/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08156. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

87318

Dawimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 42.486.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087120/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08153. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070096974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

ECR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.580.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ECR MASTER FUND LIMITED, a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office at

M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands and registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under number 161464,

(the «Sole Shareholder»),
duly represented by Mrs Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York on 11 April 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of ECR LUXEMBOURG S.àr.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B118580, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 26 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1907 on 11 October 2006 (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolution:

Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company in view of the opening by the Company

of trading accounts to allow the granting of security interests to broker-dealers. The Sole Shareholder subsequently
resolves to amend article 2 of the articles of association which shall now read as follows:

« Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may acquire by purchase, subscription, or any other manner, transfer by sale, exchange or in any other

manner, as well as short sell and margin trade or finance or in any other manner, stock, bonds, debentures, warrants,
debt and equity securities and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or related
thereto.

The Company may borrow in any form. It may issue shares and bonds (to the extent these are in registered form).

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of shares or bonds to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations in relation

to margin trading and short selling activities or otherwise, or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all of its assets.

The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, re-

purchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments

87319

relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to techniques and in-
struments designed to protect against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their administration,

control and development. For that purpose, the Company may require and retain assistance of other advisors.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ECR MASTER FUND LIMITED, une société régie selon les lois des Iles Caïmans et ayant son siège social à M&C

CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, Goerge Town, Grand Cayman,
Iles Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 161464,

(«L'Actionnaire Unique»)
ici représentée par Madame Véronique Marty, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à New York le 11 avril 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'Actionnaire Unique de ECR LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.580, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 26 juillet 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1907 le 11 octobre 2006.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris la résolution suivante:

Résolution

L'actionnaire unique décide de modifier la clause objet de la Société en vue d'ouvrir un compte bancaire devant

permettre à la Société d'octroyer des sûretés à des intermédiaires. L'actionnaire unique décide de modifier l'article 2 des
statuts de la Société en conséquence qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou tout autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir, par achat, souscription ou de toute autre manière, aliéner par vente ou de toute autre

manière, ainsi que vendre à découvert et faire des opérations d'achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans
marge ou financer des marges de couverture ou de toute autre manière sur titres, obligations, titres de créances, warrants,
valeurs d'emprunt et de capital et autres valeurs ou investissements financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats
portant sur les titres et valeurs précités ou y afférent.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et d'obligations

(sous réserve qu'il s'agisse de titres nominatifs). La Société peut prêter des fonds y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'actions ou d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations en relation avec les opérations d'achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans marge, le financement
de marges de couverture et la vente à découvert ou de toute autre manière, ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme

87320

investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires à leur

gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant énoncé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, la com-

parante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Marty, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5735. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086634/242/118.
(070096330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

First Industrial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 13.006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.
Référence de publication: 2007087126/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06764. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Tasselot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 78.664.

In the year two thousand six, twenty-second day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TASSELOT S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, constituted by a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary public
residing in Hesperange, on October 13, 2000, published in the Mémorial, Recueil C no. 344 of May 11, 2001.

The articles of incorporation have been amended for the last time before Maître Henri Hellinckx, notary public residing

in Mersch by deed on November 20, 2006, the publication thereof being in progress.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Aurélie Katola, private employee, residing

professionally in Luxembourg,

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's subscribed share capital with an amount of EUR 3,751.- (three thousand seven hundred

and fifty-one euro), in order to increase it from its current amount of EUR 41,881.- (forty-one thousand eight hundred
and eighty-one euro) up to EUR 45,632.- (forty-five thousand six hundred and thirty-two euro) through the issue of 121
(one hundred and twenty-one) new shares having a nominal value of EUR 31.- (thirty-one euro) each;

2. Subscription and payment;
3. Waiver to the preferential subscription right of the current shareholders;

87321

4. Modification of the articles of incorporation of the Company taking into account the aforementioned resolutions;
5. Power of attorney to draft and file the coordinated text of the articles of association;
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

First resolution

The meeting decides to increase the Company's subscribed share capital with an amount of EUR 3,751.- (three thou-

sand seven hundred and fifty-one euro), in order to increase it from its current amount of EUR 41,881.- ( forty-one
thousand eight hundred and eighty-one euro) up to EUR 45,632.- (forty-five thousand six hundred and thirty-two euro)
through the issue of 121 (one hundred and twenty-one) new shares having a nominal value of EUR 31.- (thirty-one euro)
each, on payment of a share premium amounting to EUR 496,249.- ( four hundred ninety-six thousand two hundred and
forty-nine euro).

Second resolution

The meeting states the waiver by the current shareholders of their preferential subscription right and decides to accept

the subscription of all the 121 (one hundred and twenty-one) new shares having a nominal value of EUR 31.- (thirty-one
euro) each, by OPERA MASTERS SCA, SICAR, on payment of the share premium.

Subscription - Payment

OPERA MASTERS SCA, SICAR, with registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, hereby represented by

Miss Aurélie Katola by virtue of a proxy given under private seal, intervenes and confirms the subscription of the 121
(one hundred ant twenty-one) new shares and their full payment by a contribution in cash, so that the amount of EUR
3,751.- (three thousand seven hundred and fifty-one euro) for the capital and EUR 496,249.- (four hundred ninety-six
thousand two hundred and forty-nine euro) for the share premium is from now at disposal of the Company, in accordance
with a bank certificate produced to the notary.

Third resolution

The meeting decides to modify the articles of incorporation of the Company taking into account the aforementioned

resolutions, article 3.1. Corporate capital, first paragraph, being to be read as follows:

«The corporate capital is fixed at forty-five thousand six hundred and thirty-two euro (EUR 45,632.-) divided into one

thousand four hundred and seventy-two (1,472) Shares having a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each, collectively
referred to as the «Shares».»

Fourth resolution

The meeting decides to grant a power of attorney to the undersigned notary in order to draft the coordinated text

of the Articles of Association and to file it with the Luxembourg «Registre du Commerce et des Sociétés» for publication
purposes.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

present deed, are estimated at approximately seven thousand euro.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TASSELOT S.A., avec siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hes-
perange en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 344 du 11 mai 2001.

87322

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 20 novembre 2006, passé par-devant Maître Henri

Hellinckx, notaire à Mersch, en cours de publication.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Aurélie Katola, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

La Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.751,- (trois mille sept cent cinquante et un euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 41.881,- (quarante et un mille huit cent quatre-vingt-un euros) à EUR
45.632,- (quarante-cinq mille six cent trente-deux euros) par l'émission de 121 (cent vingt et une) nouvelles actions d'une
valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune;

2. Souscription et paiement;
3. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription;
4. Modification des statuts pour prendre en compte les résolutions prises;
5. Procuration afin de préparer et de publier les statuts coordonnés de la société;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.751,- (trois mille sept cent cinquante

et un euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 41.881,- (quarante et un mille huit cent quatre-vingt-un euros)
à EUR 45.632,- (quarante-cinq mille six cent trente-deux euros) par l'émission de 121 (cent vingt et une) nouvelles actions
d'une valeur nominale de EUR 31.- (trente et un euros) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission s'élevant
à EUR 496.249,- (quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent quarante-neuf euros).

Deuxième résolution

L'assemblée constate la renonciation par les actionnaires actuels à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription

et accepte la souscription des 121 (cent vingt et une) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un
euros) chacune, par l'actionnaire, OPERA MASTERS SCA, SICAR moyennant paiement de la prime d'émission.

Souscription-Paiement

La société OPERA MASTERS SCA, SICAR, avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, ici représentée

par Mlle Aurélie Katola en vertu d'une procuration sous seing privé, intervient aux présentes et confirme la souscription
des 121 (cent vingt et une) nouvelles actions et leur libération intégrale par un apport en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 3.751,- (trois mille sept cent cinquante et un euros) pour le capital et EUR 496.249,- (quatre cent quatre-
vingt-seize mille deux cent quarante-neuf euros) pour la prime d'émission est à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire par un certificat bancaire.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence les statuts pour y refléter les décisions prises, et de donner la teneur

suivante à l'article 3, premier paragraphe des statuts:

Art. 3.1. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 45.632,- (quarante-cinq mille six cent trente-deux

euros) divisé en 1.472 (mille quatre cent soixante-douze) actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros)
chacune, ci-après les «Actions».

Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner procuration au notaire soussigné afin d'établir les statuts coordonnés et de les publier

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

87323

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, A. Katola, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 2, case 8. — Reçu 5.000 euros.

Le Receveur

(signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086373/211/146.
(070095336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Star Athlon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.504.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAR ATHLON S.A., avec siège social à

L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
59.504, constituée sous la dénomination MORREN LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-
Walch, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 492 du 10 septembre 1997, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu et la dénomination de
la société modifiée en STAR ATHLON S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné le 28 février 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 926 du 10 septembre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, à L-8010

Strassen, 270, route d'Arlon.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

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Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (€ 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Schenk, C. Schmit, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, LAC/2007/12543. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087895/202/51.
(070097671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

MDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 108.139.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Madame Katia Di Dente, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en
date du 1

mars 2006. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en qualité d'Administrateur

de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale
de ce jour.

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer les administrateurs suivants:
Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), Administrateur;

Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur.

Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer

Monsieur Stefano De Meo, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et de nommer,
pour un terme de 1 (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2007.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 9, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / J.-P. Fiorucci

Référence de publication: 2007085428/43/38.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04506. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87325

Atlas Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.100.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.635.

- En date du 13 novembre 2006, Messieurs Robert Dwek, Moise Dwek et Maurizio Dwek ont démissionné de leurs

fonctions de gérants de la société.

Luxembourg, 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085261/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04386. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070094355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Lux Life Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 93.826.

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX LIFE CONSULTING S.A.

ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 93.826,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 27 septembre 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1584 du 5 novembre 2002,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 849 du 19 août 2003,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 1321 du 11 décembre 2003.

L'assemblée est ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Collo, courtier en assurances, de-

meurant à B-4690 Bassenge (Belgique), 57, rue Oborne,

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Geraerts, courtier en assurances, demeurant à B-4050 Chaudfontaine

(Belgique), 15, rue du Vieux Pré.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Sojic, employé privé, demeurant à L-7566 Mersch, 7, rue

Comte Thierry,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société de Wiltz à L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich, et modification afférente de

l'article 2 alinéa 1

des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Steinfort».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence., laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec les-
quelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, la résolution suivante:

87326

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich, et de modifier

en conséquence l'article 2 alinéa 1

des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Steinfort».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950,- €.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Sojic, B. Collo, P. Geraerts, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14646. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 4 juillet 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007085299/241/61.
(070094861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Biofueltechnics S.A., Société Anonyme,

(anc. Marnic Holding S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.222.

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARNIC HOLDING S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 23 juillet 2002,
publié au Mémorial C numéro 77 du 15 janvier 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à Sandweiler,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société en celle de BIOFUELTECHNIS S.A.
2) Transfert du siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
3) Changement de statut holding 29 en société commerciale.
4) Modification de l'objet social et en conséquence modification de l'article 4 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente ainsi que l'importation et exportation de tous biens et installations

et plus spécialement dans le domaine des énergies renouvelables.

La société a également pour objet l'assistance administrative ainsi que toutes prestations de services.
La société peut acheter et louer tous biens immobiliers, elle peut initier et réaliser des travaux de rénovation et elle

peut louer ou vendre ces biens à des tiers.

De plus elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
D'une façon générale, elle peut faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

87327

5) Révocation de l'administrateur et de l'administrateur délégué MORNINGTON MANAGEMENT LIMITED.
6) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
7) Nomination du commissaire aux comptes.
8) Modifications statutaires.
9) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante.

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en celle de BIOFUELTECHNICS S.A. et en conséquence

l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIOFUELTECHNICS S.A.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts vers L-1470 Luxembourg,

44, route d'Esch.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de faire abstraction du statut de holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 pour adopter

le statut de société commerciale, et de modifier en conséquence l'article 4.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente ainsi que l'importation et exportation de tous biens et installations

et plus spécialement dans le domaine des énergies renouvelables.

peut louer ou vendre ces biens à des tiers.

De plus elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de l'administrateur et de l'administrateur délégué, savoir:
La société MORNINGTON MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à UK-London W67DJ, 186, Hammersmith

Road.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'élire comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Klaus-Dieter Thoma, Diplom Betriebswirt, né à Bochum/Allemagne, le 5 décembre 1967, demeurant à

D-44797 Bochum, Kemnaderstrasse 337.

2) Monsieur Bastian Hessler, photographe, né à Bochum/Allemagne, le 10 décembre 1973, demeurant à D-44787

Bochum, Kanalstrasse 22.

3) Monsieur Klaus Kowalski, commerçant, né à Gladbeck/Allemagne, le 21 novembre 1959, demeurant à D-45768

Marl, Im Lohenfeld 11.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.»

87328

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société LIGHTHOUSE SERVICES S.à

r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 69.995, avec siège social
à L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Réunion du conseil d'administration

Ensuite les administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Klaus-Dieter Thoma, prénommé,
2) Monsieur Bastian Hessler, prénommé,
3) Monsieur Klaus Kowalski, prénommé,
chaque fois représentés par Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à Sandweiler, en vertu de trois pro-

curations sous seing privés lui délivrées le 12 juin 2007, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte,

se sont réunies en conseil d'administration, et ont décidé de nommer Monsieur Klaus-Dieter Thoma, prénommé,

comme administrateur délégué.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: R. Weirig, F. Ferron, M. P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, LAC/2007/13401. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007085300/216/112.
(070094915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

CapitalatWork Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Capital@Work Alternative Fund).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.077.

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Capital@Work ALTERNATIVE FUND

(la «Société»), une société d'investissement à capital variable, établie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, daté du 2 août 2004, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, le 12 août 2004, sous le numéro 826.

L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Emmanuelle Claude, employée privée, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Géraldine Diseur, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Pascale Bartz, Fondé de Pouvoir Principal, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée suivant avis contenant l'ordre

du jour et envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée en date du 27 avril 2007, ainsi que par publication
au Mémorial C des 21 et 30 avril 2007 et au Luxemburger Wort des 21 et 30 avril 2007.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

87329

III) Que le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pour cent (50%) du capital émis et que les résolutions

doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers (2/3) des votes exprimés à l'assemblée.

IV) Qu'il appert de la liste de présence, que sur un million cinq cent cinquante-neuf mille sept cent quatre-vingt-trois

virgule sept cent vingt-trois (1.559.783,723) actions en circulation, huit cent trente-deux mille quarante-deux (832.042)
actions sont présentes et / ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. Que la présente assemblée est par conséquent valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la SICAV de Capital@Work ALTERNATIVE FUND en CapitalatWork

ALTERNATIVE FUND

2. Modification de l'article 1

des statuts de la Société.

3. Divers.
En accord avec l'article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l'assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée et peut décider et délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour mentionné ci-avant.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le nom de la Société de Capital@Work ALTERNATIVE FUND en celui de Capitalat-

Work ALTERNATIVE FUND.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital

variable sous la dénomination de CapitalatWork ALTERNATIVE FUND, (ci-après dénommée la «Société»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Claude, G. Diseur, P. Bartz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2007. Relation: EAC/2007/4992. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007085306/239/63.
(070094594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

DWS FlexPension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 94.805.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2007

Die Generalversammlung bestätigt folgende Änderungen im Verwaltungsrat: Mit Wirkung vom 30. April 2007 wird

Herr Dr. Stephan Kunze aus dem Verwaltungsrat ausscheiden. Ab dem 1. Mai 2007 gehört Frau Dorothee Wetzel dem
Verwaltungsrat an.

Damit setzt sich der Verwaltungsrat ab dem 1. Mai 2007 wie folgt zusammen:
Klaus-Michael Vogel (Vorsitzender) (2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg)
Ernst Wilhelm Contzen (2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg)
Dorothee Wetzel (Mainzer Landstraße 178-190, D-60327 Frankfurt am Main)
Jochen Wiesbach (Mainzer Landstraße 178-190, D-60327 Frankfurt am Main)

87330

DWS INVESTMENT S.A.
(Verwaltungsgesellschaft)
M. Weiß / Dr. H. Rüth

Référence de publication: 2007085255/1352/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04940. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Star Investments S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 107.296.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 5 juillet 2007

- Le nombre de gérants est passé de 3 à 2.
- Les démissions de Messieurs Christophe Cahuzac et Godrfey Abel, ont été acceptées.
- Mr Pascal Ledere, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Mr Pascal Ledere, Manager
Mr Denis Kinsella, Manager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour STAR INVESTMENTS s.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007085253/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05074. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Seed Box S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.710.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich

A comparu:

PORTALIS S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, avec siège social au 124, boulevard de La Pétrusse,

à L-2330 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B n

110.082),

ici représentée par Mme Sabine Perrier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée établie à Luxembourg, le 18 juin 2007,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire intru-

mentant, restera annexée au présent acte.

La partie comparante, par l'intermédiaire de sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1. Une société anonyme unipersonnelle (ci après la «Société») est établie par le seul détenteur des actions crées

ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi que
par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles tant à Luxembourg qu'à l'étranger aux fins de

location, gestion de bureaux équipés ou non et toutes prestations de tous services administratifs annexes destinées
principalement aux entreprises et aux indépendants.

87331

La société pourra également mettre à la disposition de tiers, personnes physiques ou morales, des bureaux équipés

ou non, des ordinateurs, des archives, des garages, des services de téléphone, téléfax, télex, ainsi que toute aide ou
assistance administrative, la présente liste étant énonciative et non limitative.

Plus généralement, la société peut, dans le cadre de l'objet social défini ci-dessus, entreprendre toute activité com-

merciale n'exigeant aucune qualification spécifique ni aucun diplôme universitaire.

La société pourra procéder à toutes autres opérations financières, industrielles, économiques, juridiques, civiles ou

commerciales, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou
à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Accessoirement, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. Elle aura tous pouvoirs nécessaires à
l'accomplissement ou au développement de toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SEED BOX S.A.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l'intérieur de la même
commune, le siège social peut être transféré par simple résolution de l'administrateur unique ou le cas échéant, du conseil
d'administration. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous
autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration

comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, élit un président parmi ses membres. Il peut également désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de télécommunication similaire autorisé. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

87332

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication autorisé, un autre administrateur
comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration.

Art. 11. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du
conseil d'administration.

Art. 12. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne
à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et Assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier jour du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable précédent.

Art.17. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

87333

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Toutes les trois mille cent (3.100) actions de la Société ont été souscrites par l'actionnaire unique PORTALIS S.A., et

toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant.

Declaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

2007.

L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2008.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide de fixer à un le nombre des adminis-

trateurs et décide en outre:

1. de nommer en tant qu'administrateur unique de la Société:
- M. Stephan Le Goueff, avocat, né le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada, avec adresse professionnelle au 124,

boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Vis-à-vis de tiers la société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique, y compris le pouvoir

de constituer hypothèque et de donner mainlevée.

87334

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2012.

2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
- L'AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social à 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, (RCS Luxembourg n

B 30.718),

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2012.
3. de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: S. Perrier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14225. — Reçu 310 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg-Eich, le 5 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007085312/206/207.
(070095095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

SMGD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.418.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Paolo Capone, commerçant, demeurant à I-42014 Castellarano, 14, Viappiani,
ici représenté par Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 juin 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, agissant comme

dit ci-avant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme SMGD S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69.418 (NIN 1999 2208 115), a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 489 du 26 juin 1999.

Le capital de la société a été converti en Euros en vertu d'une résolution prise par les actionnaires en date du 25 juin

2002, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1307 du 10 septembre 2002.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents

(€ 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
souscrites et libérées.

III.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu propriétaire de toutes les actions de la société

SMGD S.A., qu'en conséquence il a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se trouve investi de tout l'actif et de tout le passif de la société

dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social.
VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé le comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

SMGD S.A. est dissoute de plein droit, et que le comparant, représenté comme dit ci-avant, exerçant tous les droits
attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investi de tout l'actif et de tout le passif de la société, dont
la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

87335

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les mille deux cent cinquante (1.250) actions qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant
ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 juillet 2007, Relation: ECH/2007/739. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 18 juillet 2007

H. Beck.

Référence de publication: 2007085326/201/50.
(070094882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

DRS Consulting & Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085461/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07142C. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Autostrada Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 113, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.691.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aderito Ribeiro Deao, indépendant, né à Vila Cha Alijo (Portugal), le 28 juillet 1969, demeurant à L-1471

Luxembourg, 109, route d'Esch,

2.- Madame Marzena Manuela Jagintowicz, indépendante, née à Sandomierz (Pologne), le 27 juillet 1973, demeurant à

L-1471 Luxembourg, 109, route d'Esch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AUTOSTRADA

Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'import-export, l'achat et la vente de véhicules automoteurs, ainsi que la location de

véhicules sans chauffeur.

D'une façon générale, elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pou-

vant se

87336

rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou l'extension et le

développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Aderito Ribeiro Deao, préqualifié, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- Madame Marzena Manuela Jagintowicz, préqualifiée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

87337

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1471 Luxembourg, 113, route d'Esch.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Madame Marzena Manuela Jagintowicz, préqualifiée;
- gérant administratif: Monsieur Aderito Ribeiro Deao, préqualifié,
3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants technique et administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ribeiro Deao, M. M. Jagintowicz, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, Relation: LAC/2007/14785. — Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 10 juillet 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007085308/241/102.
(070094895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

De' Longhi Professional S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.737.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE' LONGHI PROFES-

SIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
116.737, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2006, publié au Mémorial C numéro
1472 du 1

août 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 30.005.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR

200.000,- à EUR 30.205.000,-, par la création et l'émission de 300.050 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
4.- Divers.

87338

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente millions cinq mille euro (30.005.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à trente millions deux cent cinq mille
euros (30.205.000,- EUR), par la création et l'émission de trois cent mille cinquante (300.050) actions nouvelles de cent
euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les trois cent mille cinquante (300.050) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord

de tous les actionnaires par la société anonyme de droit italien DE LONGHI S.p.A., avec siège social à I-31100 Treviso,
47, Via Seitz (Italie), et intégralement libérées moyennant apport en société par le souscripteur de un million (1.000.000)
d'actions, représentant 100% du capital social de la société anonyme de droit italien CLIMAVENETA S.p.A., avec siège
social à I-31100 Treviso, 47, Via Seitz (Italie), inscrite au Registre de Commerce de Treviso sous le numéro 02603430139,
évaluées à trente millions cinq mille euros (30.005.000,- EUR).

Rapport du reviseur d'entreprises

Cet apport fait l'objet d'un rapport descriptif établi par le réviseur d'entreprises indépendant HRT REVISION S.à r.l.,

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, représentée par Monsieur Dominique Ransquin, conformément aux stipulations de
l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport qui correspond au

moins à 300.050 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune de la société DE' LONGHI PROFESSIONAL S.A.
à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de DE' LONGHI PROFESSIONAL S.A. et

ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 26 juin 2006.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions deux cent cinq mille euros (30.205.000,- EUR), représenté par trois

cent deux mille cinquante (302.050) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ six mille six cents euros, compte tenu du fait qu'il
s'agit d'une augmentation de captai dans une société luxembourgeoise par l'apport d'au moins 65% de toutes les actions
émises par une société de capitaux ayant son siège dans l'Union Européenne, la société requiert expressément l'exoné-
ration du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée,qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2007, Relation GRE/2007/3011. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007085305/231/83.
(070094936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87339

ECO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.562.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ECO MASTER FUND LIMITED, a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office

at M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands and registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under number 140794,

(the «Sole Shareholder»),
duly represented by Mrs Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York on 11 April 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of ECO LUXEMBOURG S.àr.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B118562, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 25 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1958 on 19 October 2006 (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolution:

Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company in view of the opening by the Company

« Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may acquire by purchase, subscription, or any other manner, transfer by sale, exchange or in any other

The Company may borrow in any form. It may issue shares and bonds (to the extent these are in registered form).

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of shares or bonds to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations in relation

The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, re-

purchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to techniques and in-
struments designed to protect against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their administration,

control and development. For that purpose, the Company may require and retain assistance of other advisors.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.»

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

87340

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ECO MASTER FUND LIMITED, une société régie selon les lois des Iles Caïmans et ayant son siège social à M&C

(«L'Actionnaire Unique»)
ici représentée par Madame Véronique Marty, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à New York, le 11 avril 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'Actionnaire Unique de ECO LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B118562, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 25 juillet 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958 le 19 octobre 2006.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris la résolution suivante:

Résolution

L'actionnaire unique décide de modifier la clause objet de la Société en vue d'ouvrir un compte bancaire devant

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut acquérir, par achat, souscription ou de toute autre manière, aliéner par vente ou de toute autre

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et d'obligations

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

La Société peut passer, conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme

(futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires à leur

gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu à la comparante, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, la comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Marty, H. Hellinckx.

87341

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5734. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086633/242/118.
(070096327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

TPG Nusantara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.605.

EXTRAIT

TPG BTPN 2 L.P., l'associé unique de la Société, a changé sa dénomination en TPG NUSANTARA CAYMAN L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007086387/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09554. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Cortina Properties S.à r.l., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.333.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.019.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February,
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 108.984,

duly represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal,

and
CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3B, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 69.868;

duly represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal,

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their capacity as shareholders (the «Shareholders») of CORTINA PROPERTIES S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
122.019, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maitre Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on November 29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

60 of January 26, 2007 (the «Company»), which has been amended for the last time pursuant to a deed of Maitre

Henri Hellinckx on February 2, 2007, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending,
have required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by six hundred thousand euro (EUR 600,000.-)

from three million seven hundred thirty-three thousand euro (EUR 3,733,000.-) up to four million three hundred thirty-

87342

three thousand euro (EUR 4,333,000.-), by the issue of six hundred (600) shares, with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000.-) each.

The six hundred (600) shares newly issued have been entirely subscribed as follows:

Name of the subscribers

Number

of shares

HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

The six hundred (600) shares have been fully paid up by the subscribers by contribution in cash, so that the total

amount of six hundred thousand euro (EUR 600,000.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the
undersigned notary.

As a consequence of the foregoing resolution, the share capital of the Company is held as follows:

Shareholders

Number

of shares

HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,250

CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,083

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,333

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to modify article 6 of the articles of incorporation of

the Company, which shall henceforth read as follows:

«The Company's share capital is set four million three hundred thirty-three thousand euro (EUR 4,333,000.-) repre-

sented by four thousand three hundred thirty-three (4,333) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR
1,000.-) each.»

The rest of article 6 of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately ten
thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.984,

ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

et
CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 3B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.868;

ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associés (les «Associés») de CORTINA PROPERTIES S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.019, constituée selon les lois

87343

du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
29 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

60 du 26 janvier 2007 (la «Société»)

qui a été modifié pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx en date du 2 février 2007, dont la publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours, ont requis le notaire soussigné de constater les réso-
lutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de six cent mille euros (EUR 600.000,-), pour le porter

de son montant actuel de trois millions sept cent trente-trois mille euros (EUR 3.733.000,-) à quatre millions trois cent
trente-trois mille euros (EUR 4.333.000,-) par l'émission de six cents (600) parts sociales d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les six cents (600) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites de la façon suivante:

Noms des souscripteurs

Nombre de

parts sociales

HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., pré-désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., pré-désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Les six cents (600) parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de

six cent mille euros (EUR 600.000,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

En conséquence de la résolution ci-avant, le capital social de la Société est détenu ainsi qu'il suit:

Associés

Nombre de

parts sociales

HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., pré-désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.250

CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., pré-désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.083

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.333

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre millions trois cent trente-trois mille euros (EUR 4.333.000,-), représenté par quatre

mille trois cent trente-trois (4.333) parts sociales, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Les autres dispositions de l'article 6 des statuts de la Société demeurent inchangées.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ dix mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. t'Serstevens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/815. — Reçu 6.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 22 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086372/211/133.
(070095333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Cable & Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 63.924.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société du 16 mars 2007 que le siège social de la Société

a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec
effet au 16 mars 2007.

87344

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086168/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04675. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

H & G Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 102.955.

Im Jahre zweitausendsieben, den dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

Herr Franz-Peter Humpert, Geschäftsführer, wohnhaft in L-5401 Ahn, 22, rue de Niederdonven.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Herr Franz-Peter Humpert, vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung H

& G LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg
unter Sektion B und der Nummer 102.955, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar
am 19. August 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1173 vom 18. November 2004.

In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter erklärt Herr Franz-Peter Humpert, vorbenannt, dem instrumentier-

enden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall, nach L-6940 Niederanven, 141,

route de Trèves.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall, nach

L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves, zu verlegen.

Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz 1, der Satzung wie folgt umzuändern:
« Art. 2. Absatz 1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Niederanven.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf neunhundert Euro (EUR

900,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: F.-P. Humpert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12715. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 19. Juli 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087890/202/39.
(070097656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Aphrodite Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.758.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87345

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour APHRODITE INVESTMENTS Sa
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087185/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06317. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

EURODITEC Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.424.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour EURODITEC HOLDING AG
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087184/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06284. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Améthyste Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.575.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, société anonyme avec siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile

Reuter, RCS Luxembourg B numéro 6.061, ici représentée par Monsieur Nicolas Vernier, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société AMETHYSTE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince

Henri, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 97.575, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 15 janvier 2004 numéro 54 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 447 du 13 mai 2005 ( la «Société»);

- que le capital souscrit de la société est fixé à 31.000,- € (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de 100,- € (cent euros) chacune;

- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur de la prédite
Société.

Que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

En sa qualité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la société et requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société
est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.

87346

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège

social au 15, rue de la Chapelle, L-1324 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30.467 et lui confie la mission de faire
le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à CONFIDENTIA
(FIDUCIAIRE), S.à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la
liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a

définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir L-1724

Luxembourg, 11A, bd Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Vernier, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007. Relation: LAC/2007/14684. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087892/202/57.

(070097677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Limoges Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.135.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration du 28 juin 2007

M. Pietro Longo, administrateur de société, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté en remplacement de M. Daniel Galhano,
administrateur démissionnaire.

M. Pietro Longo terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale des

actionnaires de 2012.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LIMOGES INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007085256/29/20.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03631. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

87347

Euro-Distributions-Partenaires (E.D.I.) AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.288.

Executive's Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 77.481.

Jorest Investissements SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.193.

Jade Holding AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.370.

Trade Connection Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 74.844.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Extrait

Par jugements rendus en date du 10 novembre 2005, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:

1 - EURO-DISTRIBUTIONS-PARTENAIRES (E.D.I.) AG S.A., dont le siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Al-

dringen a été dénoncé le 11 juin 2003;

2 - EXECUTIVE'S s.à r.l., dont le siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen a été dénoncé le 12 mars 2003;
3 - JOREST INVESTISSEMENTS S.A., dont le siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen a été dénoncé le 11

juin 2003;

4 - JADE HOLDING A.G., dont le siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen a été dénoncé en date du 11

juin 2003;

5 - TRADE CONNECTION LUXEMBOURG GmbH, avec siège social à L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87

ème

Division Américaine.

Les mêmes jugements ont nommé juge commissaire Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Thomas Stackler,

avocat, demeurant à Luxembourg et ordonné aux créanciers de faire leur déclaration de créance avant le 30 novembre
2005.

Pour extrait conforme
M

T. Stackler

Le liquidateur

Référence de publication: 2007085870/7852/48.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09178. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09181. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09183. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09185. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09188. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.
(070094928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.
(070094930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.
(070094932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.
(070094933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87348

CCP II Office 10 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.784.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty nineth of June
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CURZON CAPITAL PARTNERS II S.à.r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having

its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the
number B 109.746;

hereby represented by Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CCP II OFFICE 10 S.à.r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

87349

Capital - Units

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500

(five hundred) units of EUR 25,- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day»

and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a
Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and
provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly
or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor
of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner
of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,

hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.

Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of

their period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners
holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of

managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as

long as the partner's number is less than twenty-five.

87350

In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with

their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the partners to be entered into from time to time.

However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to their participation in the corporate capital of the Company.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL PART-

NERS II S.à.r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred
euros) is as now at the disposal of the Company, CCP II OFFICE 10 S.à.r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

87351

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
a) Mr Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr Yves Barthels, residing professionally at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mr Anita Lyse, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

CURZON CAPITAL PARTNERS II S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et

ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
au Luxembourg sous le numéro B 109.746;

ici représentée par Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il a arrêté comme suit:

Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CCP II OFFICE 10 S.à.r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

87352

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège
social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une
société de droit luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée
par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la «Date d'Eva-

luation» et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois
calendrier), pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la
Date d'Evaluation prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des
présente restrictions, et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient
moins de quatre actifs immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à
une cession résultant d'un recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de
la Société. La Société devra déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Evaluation.

Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'in-

vestir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Des sociétés en commandite ne sont pas permises d'investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part

sociale de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une
société en commandite.

A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des

personnes physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la

durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

en toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

87353

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux

réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de

circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à

prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en
résumé tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

87354

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par

l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation

dans le capital social de la Société.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Libération - Apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par CURZON CAPITAL

PARTNERS II S.à.r.l., prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, CCP II OFFICE 10 S.à.r.l., la preuve en ayant
été dûment apportée au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cent euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
a) M. Bruno Bagnouls, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) M. Yves Barthels, demeurant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mme Anita Lyse, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Tout acte doit être signé par deux gérants ou par un agent dûment autorisé par deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16098. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086597/211/363.
(070096525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Rynda en Primeur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.909.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders (the «Meeting») of the public company (société anonyme)

RYNDA EN PRIMEUR S.A., a public company (société anonyme) having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, with a share capital of EUR 110,250.- (one hundred ten thousand two hundred fifty Euro), registered with
the Luxembourg register of commerce and companies («registre du commerce et des sociétés») under number B 120.909

87355

and incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, dated 28
September 2006 (the «Company»), whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 2302 dated 9 December 2006 and modified pursuant to a deed drawn up by Maître
Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, dated 20 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 444 dated 23 March 2007 and further modified pursuant to a deed drawn up by
Maître Joseph Elvinger dated 23 March 2007 (the «Articles» and each an «Article»).

The Meeting is chaired by Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Senningerberg,
who appoints as secretary Mrs Sophie Mathot residing professionally in Senningerberg.
The Meeting appoints as scrutineer Mr Laurent Thailly, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II) That the shareholders represented at the Meeting have expressly waived any convening formalities required under

the Articles.

III) That as a result of the aforementioned attendance list all 8,720 class A shares, 50 class B shares and 50 class C

shares issued are represented at the present Meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and
decide on the different items of the agenda.

IV) That the agenda of the present Meeting is as follows:

Agenda:

1) Decision to approve the entry as new shareholder of the Company of SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., a public limited liability company («société anonyme») incorporated and existing under Luxem-
bourg law, having its registered office at L-1736, Senningerberg 5, rue de Höhenhof, Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register («registre du commerce et des sociétés») under number B 37.799, acting
as management company in its own name but for the account of sub-fund SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS
- CONTINENTAL EUROPEAN FUND I of THE SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS, a multi-compartment
common fund («fonds d'investissement spécialisé») subject to the 2007 law and established under the form of a fonds
commun de placement (FCP) (SCHRODER);

2) Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 21,912.50 (twenty-one

thousand nine hundred twelve Euro and fifty Cent) so as to bring the Company's share capital from its current amount
of EUR 110,250.- (one hundred ten thousand two hundred fifty Euro) to EUR 132,162.50.- (one hundred thirty-two
thousand one hundred sixty-two Euro and fifty Cent) by the creation and issuance of 1,753.- (one thousand seven hundred
fifty-three) new A shares (the «New A Shares») each having a par value of EUR 12.50 (twelve Euro and fifty cent), by
contribution in cash;

3) Decision to acknowledge the full waiver of:
a) STOCKLAND HALLADALE LIMITED, whose registered office is at 93 West George Street, Glasgow, Strathclyde,

G2 1PB, with registration number SC 134256 (HALLADALE);

b) RYNDA PROPERTY INVESTORS LLP, whose registered office is at 5 Appold Street London EC2A 2HA, with

registration number OC 315346 (RYNDA LLP);

c) Michael Walton, residing at of The Dairy, 5 The Barns, Shackelford, Surrey, GU8 6BU («MW»); and
d) EURO PECHEUR PRIVATE LIMITED (No. 200701770K) whose registered office is at 168 Robinson Road, No.

37-01, Capital Tower, Singapore, 068912 (EPP)

of their preferential right of subscription relating to the above-mentioned increase of share capital of the Company

and the partial waiver of RYNDA CAPITAL PARTNERS LIMITED, whose registered office is at 5 Appold Street, London,
EC2A 2HA, with registration number 5883231 (RCP, and, together with HALLADALE, RYNDA LLP, MW and EPP, the
«Existing Shareholders») of its preferential right of subscription relating to the above-mentioned increase of share capital
of the Company;

4) Decision to approve the subscription of the New A Shares by SCHRODER and by RCP as listed in the table below

and the payment for such New A Shares by contribution in cash of an aggregate amount of EUR 21,912.50 (twenty-one
thousand nine hundred twelve Euro and fifty Cent), as follows:

Subscribers

New A Shares

Number of New

Total nominal value

A Shares

(in €)

SCHRODER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,577

19,712.50

RCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176

2,200.-

87356

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,753

21,912.50

5) Decision to amend Article 6 as follows:
«The subscribed capital of the Company is set at EUR 132,162.50 (one hundred thirty-two thousand one hundred

sixty-two Euro and fifty Cent) divided into:

- 10,473 A Shares all with a par value of EUR 12.50 (twelve Euros and fifty Cents) per share,
- 50 B Shares all with a par value of EUR 12.50 (twelve Euros and fifty Cents) per share,
- 50 C Shares all with a par value of EUR 12.50 (twelve Euros and fifty Cents) per share.»
6) Miscellaneous.
After discussion, the Meeting took the following decisions, at unanimity:

First resolution

The Existing Shareholders decide to approve the entry as new shareholder of the Company of SCHRODER.

Second resolution

The Existing Shareholders decide to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR

21,912.50 (twenty-one thousand nine hundred twelve Euro and fifty Cent) so as to bring the Company's share capital
from its current amount of EUR 110,250.- (one hundred ten thousand two hundred fifty Euro) to EUR 132,162.50.- (one
hundred thirty-two thousand one hundred sixty-two Euro and fifty Cent) by the creation and issuance of the New A
Shares each having a par value of EUR 12.50 (twelve Euro and fifty cent), by contribution in cash.

Third resolution

The Existing Shareholders decide to acknowledge the full waiver of HALLADALE, RYNDA LLP, MW and EPP of their

preferential right of subscription relating to the above-mentioned increase of share capital of the Company and the partial
waiver of RCP of its preferential right of subscription relating to the above-mentioned increase of share capital of the
Company.

Fourth resolution

The Existing Shareholders decide to approve the subscription of the New A Shares by the New Shareholder and by

RCP as listed in the table below and the payment for such New A Shares by contribution in cash of an aggregate amount
of EUR 21,912.50 (twenty-one thousand nine hundred twelve Euro and fifty Cent), as follows:

Subscribers

New A Shares

Number of New

Total nominal value

A Shares

(in €)

SCHRODER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,577

19,712.50

RCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176

2,200.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,753

21,912.50

All the New A Shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of EUR 21,912.50 (twenty-one thousand nine

hundred twelve Euro and fifty Cent) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary by a bank certificate.

As a result of the preceding resolutions, the shareholding in the Company is now as follows:

Shareholders

Number of Number of Number of

Total nominal

A Shares

B Shares

C Shares

value (in €)

RYNDA LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287.50

RCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,035

13,225.-

HALLADALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,925

24,712.50

MW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312.50

EPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,913

73,912.50

SCHRODER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,577

19,712.50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,473

132,162.50

Following the previous resolutions, SCHRODER, as represented here above, appear here with the existing Share-

holders (together with SCHRODER, the «Shareholders») in order to deliberate and vote on the following remaining
resolution:

Fifth resolution

The Shareholders decide to amend Article 6 as follows:
«The subscribed capital of the Company is set at EUR 132,162.50 (one hundred thirty-two thousand one hundred

sixty-two Euro and fifty Cent) divided into:

- 10,473 A Shares all with a par value of EUR 12.50 (twelve Euros and fifty Cents) per share,

87357

- 50 B Shares all with a par value of EUR 12.50 (twelve Euros and fifty Cents) per share,
- 50 C Shares all with a par value of EUR 12.50 (twelve Euros and fifty Cents) per share.»

Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business on the agenda and nobody else asking to speak, the Meeting is closed by the chairman.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand Euro).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the Meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Se tient l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société anonyme RYNDA EN

PRIMEUR S.A., une société anonyme ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, ayant un capital
social de EUR 110.250,- (cent dix mille deux cent cinquante euros), enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 120.909 et constituée en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 28 septembre 2006 (la «Société»), dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 2302 daté du 9 décembre 2006 et modifiés en vertu d'un acte de Maître
Joseph Elvinger en date du 20 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
444 du 23 mars 2007 et par acte de ce même notaire en date du 23 mars 2007 (les «Statuts» et chaque article des Statuts
un «Article»).

L'Assemblée est présidée par M. Jean-Michel Merienne, employé privé, ayant sa résidence professionnelle à Sennin-

gerberg,

qui nomme comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, ayant sa résidence professionnelle à Sennin-

gerberg.

L'Assemblée élit comme scrutateur M. Laurent Thailly, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le président a exposé et prié le notaire instrumentant

d'acter:

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le président a exposé et prié le notaire instrumentant

d'acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

II) Que les actionnaires représentés à l'Assemblée ont expressément renoncé à toutes les formalités de convocation

des Statuts.

III) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 8.720 actions de classe A, les 50 actions de classe B et les

50 actions de classe C émises sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée est constituée et
peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Décision d'approuver l'entrée en tant que nouvel actionnaire de la Société de SCHRODER INVESTMENT MANA-

GEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée et existant sous le droit Luxembourgeois, ayant son
siège social au L-1736, Senningerberg 5, rue de Höhenhof, Luxembourg et enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.799, agissant en tant que société de gestion pour son propre nom
mais pour le compte du sous-fonds SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS - CONTINENTAL EUROPEAN
FUND I de THE SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS, un fonds d'investissement spécialisé à compartiments
multiples soumis la loi de 2007 et établis sous la forme d'un fonds commun de placement (FCP) (SCHRODER);

2) Décision d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 21.912,50 (vingt et un mille neuf

cent douze euros et cinquante centimes) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR

87358

110.250,- (cent dix mille deux cent cinquante euros) à EUR 132.162,50 (cent trente-deux mille cent soixante-deux euros
et cinquante centimes) par la création et l'émission des 1.753 (mille sept cent cinquante-trois) nouvelles Actions A (les
«Nouvelles Actions A») chacune ayant une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante centimes) par apport
en numéraire;

3) Décision de reconnaître la renonciation totale de:
a) STOCKLAND HALLADALE LIMITED, ayant son siège social au 93 West George Street, Glasgow, Strathclyde, G2

1PB, avec numéro d'enregistrement SC 134256 (HALLADALE);

b) RYNDA PROPERTY INVESTORS LLP, ayant son siège social au 5 Appold Street, London, EC2A 2HA, enregistrée

sous le numéro OC 315346 (RYNDA LLP);

c) Michael Walton, résidant à The Dairy, 5 The Barns, Shackelford, Surrey, GU8 6BU («MW»); et
d) EURO PECHEUR PRIVATE LIMITED (No. 200701770K), ayant son siège social au 168 Robinson Road, No. 37-01,

Capital Tower, Singapour, 068912 (EPP),

à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital visée ci-dessus et la renonciation partielle de

RYNDA CAPITAL PARTNERS LIMITED, ayant son siège social au 5 Appold Street, London, EC2A 2HA, avec numéro
d'enregistrement 5883231 (RCP, et, avec HALLADALE, RYNDA LLP, MW et EPP, les «Actionnaires Existants») à son
droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital social de la Société visée ci-dessus;

4) Décision d'approuver la souscription des Nouvelles Actions A par SCHRODER et par RCP tel que détaillé dans le

tableau ci-dessous et le paiement de ces Nouvelles Actions A par apport en numéraire d'un montant total de EUR
21.912,50 (vingt et un mille neuf cent douze euros et cinquante centimes), de la manière suivante:

Souscripteurs

Nouvelles Actions A

Nombre de Nouvelles

Valeur nominale totale

Actions A

(en €)

SCHRODER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.577

19.712,50

RCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176

2.200,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.753

21.912,50

5) Décision de modifier l'Article 6 de la façon suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 132.162,50 (cent trente-deux mille cent soixante-deux euros et

cinquante centimes) divisé en:

- 10.473 Actions A, toutes ayant une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante centimes) par action,
- 50 Actions B, toutes ayant une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante centimes) par action,
- 50 Actions C, toutes ayant une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante centimes) par action.»;
6) Divers.
Après discussion, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires Existants décident d'approuver l'entrée en tant que nouvel actionnaire de la Société de SCHRODER.

Deuxième résolution

Les Actionnaires Existants décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 21.912,50

(vingt et un mille neuf cent douze euros et cinquante centimes) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de EUR 110.250,- (cent dix mille deux cent cinquante euros) à EUR 132.162,50 (cent trente-deux mille cent
soixante-deux euros et cinquante centimes) par la création et l'émission des Nouvelles Actions A chacune ayant une
valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante centimes) par apport en numéraire.

Troisième résolution

Les Actionnaires Existants décident de reconnaître la renonciation totale de HALLADALE, RYNDA LLP, MW et EPP

à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital de la Société visée ci-dessus et la renonciation partielle
de RCP à son droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital social de la Société visée ci-
dessus.

Quatrième résolution

Les Actionnaires Existants décident d'approuver la souscription des Nouvelles Actions A par le Nouvel Actionnaire

et par RCP tel que détaillé dans le tableau ci-dessous et le paiement de ces Nouvelles Actions A par apport en numéraire
d'un montant total de EUR 21.912,50 (vingt et un mille neuf cent douze euros et cinquante centimes), de la manière
suivante:

Souscripteurs

Nouvelles Actions A

Nombre de Nouvelles

Valeur nominale totale

Actions A

(en €)

87359

SCHRODER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.577

19.712,50

RCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176

2.200,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.753

21.912,50

Toutes les Nouvelles Actions A ont été intégralement payées en numéraire, de telle sorte que le montant de EUR

21.912,50 (vingt et un mille neuf cent douze euros et cinquante centimes) est désormais à la disposition de la Société,
preuve en ayant été donnée au notaire soussigné par un certificat bancaire.

En conséquence des résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais le suivant:

Actionnaires

Nombre

Valeur nominale

d'Actions A d'Actions B d'Actions C

totale (en €)

RYNDA LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287,50

RCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.035

13.225,-

HALLADALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.925

24.712,50

MW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312,50

EPP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.913

73.912,50

SCHRODER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.577

19.712,50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.473

132.162,50

Suite aux précédentes résolutions, SCHRODER, tel que représenté ci-dessus, comparaît ici avec les Actionnaires

existants (avec SCHRODER, les «Actionnaires») pour délibérer et voter sur la résolution restante suivante:

Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'Article 6 de la façon suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 132.162,50 (cent trente-deux mille cent soixante-deux euros et

cinquante centimes) divisé en:

- 10.473 Actions A, toutes ayant une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante centimes) par action,

- 50 Actions B, toutes ayant une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante centimes) par action,

- 50 Actions C, toutes ayant une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante centimes) par action.».

Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président prononce la clôture de l'Assemblée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à deux mile euros (EUR 2.000,-).

Fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous connus du notaire

instrumentant, la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Merienne, S. Mathot, L. Thailly, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. LAC/2007/11582. — Reçu 213,13 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087231/202/274.

(070097219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87360

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Autostrada Sàrl

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Capital@Work Alternative Fund

CCP II Office 10 S.à.r.l.

Cortina Properties S.à r.l.

Dawimo S.à r.l.

De' Longhi Professional S.A.

DRS Consulting & Services S.A.

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ECO Luxembourg S.à r.l.

ECR Luxembourg S.à r.l.

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