MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1819

28 août 2007

SOMMAIRE

Ansa Pharmaceuticals Holding S.A. . . . . . .

87268

ARPEGIA Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87274

AS-Metallverabeitung  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87288

AS-Metallverarbeitung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87288

B.A. Partners Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87266

Bersabee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87285

Bimaculatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87281

Blu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87295

Bornan Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

87312

Boulogne Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

87284

Braiwait Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87270

Brandar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87275

Cortina Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

87312

CP-BK Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87275

Dorsol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87282

Escalia Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87303

eurEau Sources Investments S.A. . . . . . . . .

87275

Guinea Gulf Shipping Company S.A.  . . . . .

87301

Hammerhead Productions S.A.  . . . . . . . . .

87276

Heckscher S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87286

HF Group Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87289

Hobell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87267

Lance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87282

Linxx Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87267

LuxCo 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87267

Merlimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87276

Meter Holding Corporation S.A.  . . . . . . . .

87308

Napoléon International S.A.  . . . . . . . . . . . .

87269

Napoléon International S.A.  . . . . . . . . . . . .

87311

Niam III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

87286

Nogentil Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87273

Pergam Partners III & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

87305

Premium Investments Holding S.A.  . . . . .

87281

Puracap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87285

Red & Black Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87293

Red & Black Topco 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

87302

Red & Black Topco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87302

Ridge Way Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87294

Soprolux S.à r.l. et Cie, s.e.c.s. . . . . . . . . . . .

87286

Taro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87284

TM-Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87307

Townsend Investment VIII S.à r.l.  . . . . . . .

87285

TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87280

TSHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87294

Turkish Privatization Investors S. à r.l.  . . .

87266

W2007 Parallel Blocker 4 S.à r.l.  . . . . . . . .

87295

87265

B.A. Partners Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.349.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 14 mai 2007 à 14.00 heures

L'Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 10 mai 2003.

L'Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d'approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd'hui.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 10 mai

2003.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, administrateur de société, demeurant professionnellement au 7, val Sainte-Croix à L-1371

Luxembourg;

M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant professionnellement au 7, val Sainte-Croix à L-1371 Lu-

xembourg;

M. Jean-Marc Debaty, administrateur de société, demeurant professionnellement au 7, val Sainte-Croix à L-1371 Lu-

xembourg;

Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) inscrite au R.C.S. sous le N 

o

 40.312 et

ayant son siège social au 7, val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg;

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007085002/536/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02089. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Turkish Privatization Investors S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.954.

EXTRAIT

Depuis le 12 avril 2007, la Société TURKISH PRIVATIZATION INVESTORS S.à r.l. a son siège social au 174, route de

Longwy, L-1940, Luxembourg.

L'Associé Unique a par décision du 11 mai 2007 accepté la démission de Monsieur Mark R. Holcombe, né le 12 août

1968 en Pennsylvanie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à SG Hambros Building, suite F, West Bay Street, PO Box
N-9204, Nassau, Bahamas, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 11 mai 2007.

Monsieur Mark R. Holcombe n'a pas été remplacé dans ses fonctions de sorte que la gérance de la Société est assurée

par Monsieur Ender Oztas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
K. Segers / C. Gammal
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2007084991/6762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

87266

LuxCo 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.594.

RECTIFICATIF

Lors de l'acte d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg,

en date du 18 avril 2007, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, relation LAC/2007/5536, l'associé unique de la société
LuxCo 14 S.à r.l. fut erronément indiqué comme étant NEW STAR INVESTMENT FUNDS LIMITED, or il fallait lire en
tant qu'associé unique NEW STAR INTERNATIONAL PROPERTY OEIC.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LuxCo 14 S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007. Référence: LSO-CG05702. — Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Pour avis conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007085011/220/19.
(070093879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Hobell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 mai 2007 à 9.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Koen Lozie et le remercie pour sa

précieuse collaboration et nomme en remplacement Monsieur Joseph Winandy, demeurant au 92, rue de l'Horizon,
L-5960 Itzig.

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de
Monsieur Jean, QUINTUS COSAFIN S.A.
L'Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire au Comptes de
Monsieur Pierre Schill
pour une période qui viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
COSAFIN S.A. / J. Quintus
Signature <i>/ Administrateur
Administrateur / -

Référence de publication: 2007084967/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Linxx Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.766.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085459/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07252. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87267

Ansa Pharmaceuticals Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 104.471.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on eighth day of June.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its registered

office in Panama,

(the «Principal»)
both here represented by Mr Patrick Roemer, an employee of PKF WEBER &amp; BONTEMPS, residing professionally in

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

by virtue of a proxy under private seal given on June 7th, 2007
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. ANSA PHARMACEUTICALS HOLDING S.A. (the «Company»), having its registered office at L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 104.471,
has been incorporated by deed of the undersigned notary on November 22nd, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 156 on February 21st, 2005.

II. The subscribed capital of the Company is presently thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into three

hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder representing

the whole corporate capital, makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;

VI. The Principal gives discharge to all directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate up to

this date;

VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the registered office

in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme de droit de l'Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
(le «Mandant»)
ici représentées par Monsieur Patrick Roemer, employé PKF WEBER &amp; BONTEMPS, demeurant professionnellement

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

(le «Mandataire»)
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 7 juin 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et ont requis le notaire d'acter ce qui suit:

87268

II. ANSA PHARMACEUTICALS HOLDING S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place

de Nancy inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 104.471 a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 156 du 21 février 2005;

III. Le capital social émis de la Société est actuellement de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

IV. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
V. Le Mandant est propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, représentant

l'intégralité du capital social, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

VI. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société a été réglée et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaissent qu'elle sera tenue de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société
après sa dissolution;

VII. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VIII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège de la société savoir L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Roemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007. Relation: LAC/2007/12361. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007085289/206/84.
(070094948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Napoléon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 33.360.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2007

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Jean-Claude Castel demeurant à L-5370 Schuttrange 17, rue de la Forêt

et Mme Irène Barthelmé, épouse Castel, demeurant à L-5370 Schuttrange 17, rue de la Forêt sont venus à échéance.
L'assemblée générale décide de les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

<i>Le conseil d'administration:

1. Monsieur Jean-Claude Castel, ingénieur, demeurant à L-5370 Schuttrange, 17, rue de la Forêt,
2. Madame Irène Barthelmé, épouse Castel, employée privée, demeurant à L-5370 Schuttrange, 17, rue de la Forêt,
3. Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23, rue Général Omar Bradley

<i>Le commissaire aux comptes:

Monsieur Justin Dostert, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>NAPOLEON INTERNATIONAL SA
Signature

Référence de publication: 2007085262/3206/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

87269

Braiwait Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.337.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAIWAIT MANAGEMENT S.A., avec

siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire soussigné du 25 juillet 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1817 du 28 septembre 2006. Les statuts n'ont pas été
modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Vansimpsen, directeur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Démission des 3 administrateurs actuels.
2) Nomination de M. François Maurice en qualité de nouvel et unique administrateur de la société.
3) Refonte intégrale des statuts de la Société.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de:
- MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, société de droit de l'Etat du Delaware, ayant

son siège social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au The Delaware
State Registration Numéro 39229-72,

- TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, société de droit de l'Etat du Delaware, avec siège social à

DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite au The Delaware State Re-
gistration Numéro 37277-77,

- DECOR I DE TREVOL S.L., une société ayant son siège social à 1R1A, Edifici Salita Parc, Bloc D, AND - 700 Escaldes-

Engordany, Registre de Commerce et d'Industrie de Andorre n 

o

 918874D,

de leur fonction d'administrateurs de la société et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts et d'adapter les statuts à la nouvelle forme

sociale de la Société Anonyme Unipersonnelle. Ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de BRAIWAIT MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

87270

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

87271

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée

87272

peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de seul et unique administrateur de la société, Monsieur François

Alexandre  Maurice,  administrateur  de  société,  né  à  Villefranche-sur-Saône  (France)  le  30  janvier  1980,  demeurant  à
demeurant 23, carretera d'Engolasters à AD 700 Escaldes Engordany-Andorra,

son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Decker, B. Tassigny, M. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, LAC/2007/11973. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007087996/220/210.
(070097970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Nogentil Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 116.120.

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

87273

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NOGENTIL IMMO», avec siège social

à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
116.120, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1313 du 7 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Dangis, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Hobscheid. Monsieur Jean-Michel Dangis occupe également la fonction de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Boulard, employé privé, demeurant professionnellement à

Hobscheid.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, à L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, à

L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (€ 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Dangis, P. Boulard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, LAC/2007/12551. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087903/202/50.
(070097691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

ARPEGIA Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 85.370.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2006 que:
Suite à la démission de la société COMPTALUX de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 18 octobre

2006, a été nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement la société FID-EXPERTS S.A., avec siège social
à L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

87274

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007085071/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Brandar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 55.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

<i>Pour BRANDAR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
F. Marx / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007085073/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05025. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.539.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 30 mai 2007 à 11.00 heures

1. L'Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs pour une durée d'un an les personnes suivantes:
- Monsieur Werner Rogiers, Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse, Administrateur
- Monsieur Ivo Eelen, Administrateur
- Monsieur Pierre Colle, Administrateur
- Monsieur Bernard Le Bras, Administrateur
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008 qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social 2007.

2. L'Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration

à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086214/4685/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

eurEau Sources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 77.242.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg, Président;

87275

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, Lu-

xembourg;

- Monsieur Philibert Frick, consultant, demeurant au 10, promenade St - Antoine, CH-1204 Genève;
Le mandat d'administrateur de Monsieur Edgar Joseph Attie n'est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086207/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Merlimmo S.A., Société Anonyme,

(anc. Hammerhead Productions S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.601.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAMMERHEAD PRODUCTIONS S.A.,

avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216 du 20 mars 2000. Les statuts n'ont pas été modifiés
jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement

au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en MERLIMMO S.A. et modification de l'article 1 

er

 des statuts.

2) Changement de l'objet social
3) Démission de 3 administrateurs actuels.
4) Démission du commissaire aux comptes actuel.
5) Nomination d'un administrateur.
6) Nomination du commissaire aux comptes.
7) Refonte intégrale des statuts.
8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en MERLIMMO S.A.

87276

En conséquence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MERLIMMO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet les prestations de services, l'assistance administrative et la mise en relation de la clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de:
- PARTS INVEST S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (R.C.S. Luxembourg B 88.712),
- PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (R.C.S. Luxembourg B

89.823),

- PROLUGEST S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (R.C.S. Luxembourg B 90.772)
de leur fonction d'administrateurs de la société et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce

jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur de la société:
Monsieur Jean Marie, cadre dirigeant, né le 29 juillet 1950 à Puteaux (France), demeurant à Villa Meliss, 1, rue du Moulin

Casse, Pereybere (Ile Maurice).

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de KIRCHBERG BURO S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl (R.C.S. Luxembourg B 76.574) de sa fonction de commissaire aux comptes de la société et lui
donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer nouveau commissaire aux comptes de la société:
PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (R.C.S. Luxembourg B

89.823).

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts et d'adapter les statuts à la nouvelle forme

sociale de la Société Anonyme Unipersonnelle. Ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de MERLIMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

87277

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l'assistance administrative et la mise en relation de la clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur

87278

d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ces actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de
la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

87279

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007. LAC/2007/10064. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007087997/220/236.
(070097961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 116.101.

Il résulte de la décision des associés en date du 20 juin 2007 de la société TSA MEXICAN FUNDS S.à r.l. que les

associés ont pris les décisions suivantes:

1. Election de nouveau Gérant pour une durée illimitée à partir du 20 juin 2007:
Wim Rits, ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Démission de Gérant suivant:
Patrick van Denzen, ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TSA MEXICAN FUNDS S.à r.l.
F. W. J. J. Welman
<i>Gérant

Référence de publication: 2007086292/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

87280

Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.825.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2007,

enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, LAC/2007/1488.

Que les résolutions suivantes ont été prises par les associés de la société BRIARIUS S.à r.l., ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 122.825, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 227 du
22 février 2007:

- de nommer:
i. Barry Porter, né le 5 janvier 1962, ayant son adresse résidentielle au 22 Dove Park, Chorleywood, Hertfordshire

WD3 5NY, Royaume-Uni;

ii. Benjamin Käthner, né le 25 novembre 1978, ayant son adresse résidentielle à Dankwartstr. 9, 10365 Berlin, Alle-

magne; et

iii. Marlies Weise, né le 20 septembre 1953, ayant son adresse résidentielle à Am Anger 9, 14476 Potsdam, Allemagne;
en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée. En conséquence, le conseil de gérance de la

Société sera désormais composé comme suit:

- Adriana de Alcantara, ayant son adresse au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Christophe Fasbender, ayant son adresse au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Barry Porter, ayant son adresse résidentielle au 22 Dove Park, Chorleywood, Hertfordshire WD3 5NY, Royaume-

Uni;

- Benjamin Käthner, ayant son adresse résidentielle au Dankwartstr. 9, 10365 Berlin, Allemagne; et
- Marlies Weise, ayant son adresse résidentielle au Am Anger 9, 14476 Potsdam, Allemagne.
- de nommer ERNST &amp; YOUNG en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, pour une période de

trois années jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des associés approuvant les comptes annuels qui doit être tenue en
2010.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086336/242/37.
(070095502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Premium Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.117.

En date du 12 juin 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet immédiat de Mr Claude Beffort avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg de son mandat d' Administrateur de la Société

- d'accepter la nomination avec effet immédiat de Mr. Livius Gorecka, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra
en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086263/1012/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

87281

Dorsol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.881.

<i>Extrait des résolutions, prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 11 juillet 2007

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 1 

er

 septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de

Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>DORSOL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086243/780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07585. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Lance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.731.

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée LANCE

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 43.731,

constituée par acte de M 

e

 Marc Elter, le 23 avril 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 16.020. Les statuts ont

été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 25 octobre 1995, publié au Mémorial C de 1996,
page 588.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Luca Checchinato, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Luca Antognoni, employé, Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Manuela D'Amore, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l'ordre du jour.

II.- Que la société n'a pas d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la société en SOPARFI et modification subséquente de l'article 3 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

87282

2. Fixation de la date de prise d'effet sur le plan comptable.
3. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 mai au lieu du 30 juin de chaque année,

et modification subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juin et finit le trente un mai de chaque année».
4. Modification subséquente de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du

mois de octobre de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»

5. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1 

er

 juillet 2006, se terminera le 31

mai 2007, et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mai 2007, se tiendra le dernier jeudi du mois de octobre de chaque
année à 10.00 heures.

6. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société en SOPARFI, et modifie en conséquence l'article 3

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à partir du 1 

er

 juin 2007.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 mai au lieu du 30

juin de chaque année, et modifie en conséquence l'article 20 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier de juin de chaque année et finit le trente un mai de l'année suivante».

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter au dernier jeudi du

mois de octobre de chaque année à 10.00 heures,

et modifie en conséquence l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du

mois de octobre de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 juillet

2006, s'est terminé le 31 mai 2007,

et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mai 2007, se tiendra le dernier jeudi du mois de octobre 2007 à 10.00 heures.

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, L. Antognoni, M. D'Amore, J. Delvaux.

87283

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14881. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007086351/208/97.
(070095358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Taro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 41.933.

En date du 24 novembre 1992, le conseil d'administration a nommé Madame Thais Racy administrateur-déléguée

demeurant à 49, rua Braulio de Mendonça, 01450-080 São Paulo, Brésil, pour une durée indéterminée.

Dès lors les renouvellements du mandat d'administrateur-déléguée de Madame Thais Racy déposés au registre de

commerce et des sociétés en date des 19 août 2005 et 26 juillet 2006 et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations en date des 4 janvier 2006 et 5 octobre 2006 ne sont pas à prendre en considération.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086319/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Boulogne Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.027.

EXTRAIT

1. Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 juillet 2007, que:
a) Messieurs Eric Magrini, Daniel Galhano, Philippe Toussaint et la société MONTEREY SERVICES SA., ayant démis-

sionné de leurs fonctions d'administrateurs, sont nommés nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2009:

- Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix
- Monsieur Marco Fritsch, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix
- Madame Sylvie Portenseigne, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

b) Monsieur Marco Fritsch, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, est nommé Pré-

sident du conseil d'administration.

c) Monsieur Raphaël Forler, Maître en administration économique et sociale, avec adresse professionnelle à L-1331

Luxembourg, 57, bld Grande-Duchesse Charlotte, remplace jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009 la société
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A, commissaire aux comptes révoqué.

2. Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 12 juillet 2007 que:
- Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331

Luxembourg au 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

- Le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Marco Fritsch, peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007085208/323/30.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

87284

Puracap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.285.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 juin 2007

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Madame Bertrand Vanthournout
Monsieur Peter Deriemaeker
Monsieur Lambert Schroeder
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2007.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

DELOITTE S.A.
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2007

<i>Pour la société PURACAP S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085238/682/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04277. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Townsend Investment VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.981.

Par résolution signée en date du 27 avril 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Frank-Matthias Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 mai 2007.

- Nomination de Monsieur Ekkehart Kessel, avec adresse au 86, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant

que gérant avec effet au 31 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085467/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04981. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Bersabee S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.291.

La société GLOBAL TRUST ADVISORS S.A. a dénoncé ce jour le siège social de la société BERSABEE S.A. R.C.

Luxembourg B 88.291.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085078/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

87285

Heckscher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 46.309.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007085077/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Niam III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 101.197.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 5 juillet 2007

- La démissions de M. Christophe Cahuzac a été acceptée.
- M Pascal Ledere, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, a été nommé gérant de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009 pour
l'approbation des comptes de l'exercice 2008.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Mr Pascal Ledere, Manager
Mr Johan Bergman, Manager
Mrs Birgitta Andersson, Manager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIAM III LUXEMBOURG s.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085249/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05182. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Soprolux S.à r.l. et Cie, s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 25.615.

Les associés de la société en commandite simple SOPROLUX S.à r.l. et Cie, s.e.c.s.,
(ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25.615, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire ont pris à l'unanimité les résolutions et décisions suivantes:

- Il est constaté que suite à la décision prise par les associés en date du 15 mai 2002, (conformément aux lois du 10

décembre 1998 et du 1 

er

 août 2001 relatives à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros), le

capital de la Société s'élève actuellement à 112.000,- EUR.

87286

- Il est décidé de supprimer les mots «à l'exception du premier exercice social qui commence aujourd'hui et finit le

31 décembre 1987» dans l'article 10 des statuts;

- Il est décidé, suite à diverses modifications intervenues, de modifier les caractéristiques sociales de l'associée com-

manditée à l'intérieur des statuts comme suit:

«La société à responsabilité limitée SOPROLUX S.à r.l., avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25.550.»

- Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts et de leur donner en conséquence la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société en commandite simple de droit luxembourgeois sous la dénomination de SOPROLUX

S.à r.l. et Cie, s.e.c.s.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une simple décision à prendre par le gérant.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et l'échange de tous immeubles bâtis ou non bâtis et de tous biens

immobiliers, ainsi que d'une façon générale la promotion immobilière et toutes opérations généralement quelconques se
rapportant à la construction et à la vente de tous immeubles quel qu'en soit l'usage, ainsi que la location.

Elle pourra passer toutes transactions, faire tous actes et réaliser toutes opérations commerciales, financières, mobi-

lières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent douze mille euros (112.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de mille cent vingt

euros (1.120,- EUR) chacune, détenues comme suit:

- La société à responsabilité limitée SOPROLUX S.à r.l, avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, montée de

Clausen, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

- Monsieur Jean-Claude Castel, ingénieur, demeurant à Schuttrange, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
- Madame Irène Barthelmé, sans état particulier, demeurant à Schuttrange, vingt-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . 23
- Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à Bertrange, quarante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. La société à responsabilité limitée SOPROLUX S.à r.l., avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, montée de

Clausen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25.550, sera
associée commanditée.

Elle sera comme telle indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux.
Tous les autres associés seront commanditaires et comme tels ne seront tenus des dettes et pertes de la société que

jusqu'à concurrence de leurs fonds apportés.

Art. 7. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès

de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l'égard de la société. Il en est de même en cas de
démembrement de propriété entre le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Art. 8. La cession des parts se fait dans les formes légales, entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés ni transmises à cause de mort à des non-associés autres que

le conjoint ou les descendants qu'avec l'agrément donné par tous les autres associés qui bénéficient d'un droit de pré-
emption ou de rachat s'exerçant sur base du bilan du dernier exercice social.

L'agrégation, sinon le droit de préemption ou la faculté de rachat, doivent être exercés endéans les deux mois à compter

du jour où la cession envisagée sinon la transmission par décès survenue a été portée à la connaissance des associés.

Art. 9. L'associée commanditée est nommée gérante de la société et a les pouvoirs les plus étendus de gestion et

d'administration.

L'associée commanditée peut, par ses organes statutaires, engager valablement la société notamment pour tous actes

d'achat, d'échange ou de vente immobilière, pour tous marchés de construction, pour tous actes de mainlevée avec ou
sans constatation de paiement, pour tous actes de postposition de sûretés réelles. Elle peut encore emprunter au nom
de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans garantie réelle et signer valablement tous
actes de prêt, d'ouverture de crédit et hypothéquer les biens de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de
crédit et consentit à l'application de l'article 71 de la loi sur la saisie immobilière, convenir de toutes garanties bancaires
au profit de tous acquéreurs.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

87287

Art. 11. Les décisions de la société sont prises à la majorité des deux tiers du capital social.

Art. 12. Chaque année, l'associée commanditée établit le bilan et le compte de pertes et profits de l'exercice écoulé

et le soumettra aux commanditaires dans les trois mois de la clôture de l'exercice.

Après déduction des frais généraux, charges sociales, amortissements, provisions pour engagements passés ou futurs

et de l'indemnité de gestion revenant à l'associée commanditée le bénéfice net de la société est à la disposition des
associés.

Art. 13. La société n'est pas dissoute par le décès de l'un des associés commanditaires mais continuera entre les associés

survivants et les héritiers agréés le cas échéant. L'incapacité juridique, la faillite ou la déconfiture d'un associé, même
commandité, ne dissout pas d'avantage la société.

Art. 14. En aucun cas, et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l'apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s'immiscer en aucune manière dans les actes d'administration de la société.

Pour faire valoir leurs droits ils devront se tenir aux valeurs se dégageant des bilans et inventaires sociaux.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite soit par l'associée commanditée, soit par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par les associés ou en justice.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Les associés

Référence de publication: 2007085172/231/92.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09240. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

AS-Metallverarbeitung, Société à responsabilité limitée,

(anc. AS-Metallverabeitung).

Siège social: L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 128.296.

Im Jahre zweitausendsieben, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Andreas Schälow, Schlosser- und Schmiedemeister, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Saarstrasse 19.
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleiniger Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AS-METALLVER-

ABEITUNG mit Sitz in L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echternach

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg handelnd in Vertre-

tung  des  amtierenden  Notar  am  31.  Mai  2007,  noch  nicht  veröffentlicht  im  Mémorial  C  Recueil  des  Sociétés  et
Associations,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 128.296.
Der alleinige Anteilinaber ersucht den amtierenden Notar die nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Anteilinhaber entscheidet sich den Namen der Gesellschaft in AS-METALLVERARBEITUNG abzuändern

und in Konsequenz Artikel 1 der Satzung abzuändern wie folgt:

« Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet AS-METALLVERARBEITUNG.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schälow, P. Decker.

87288

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, Relation: LAC/2007/15863. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 11. Juli 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007085275/206/33.
(070094879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

HF Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 27.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.219.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

HP GROUP HOLDINGS, LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, having its principal business

address at 5200 Town Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486, USA, with the Delaware identification number
4326288.

hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16 May 2007;

(the «Shareholder»)

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of HP GROUP

LUX S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), of 2 April 2007, in the process of registration
(the «Company»). The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.

The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of eighteen thousand pounds sterling (GBP 18,000.-) so as to raise

it from its present amount of nine thousand pounds sterling (GBP 9,000.-) divided into three hundred thousand (300,000)
Class A Shares, three hundred thousand (300,000) Class B Share and three hundred thousand (300,000) Class C Shares,
with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, to twenty-seven thousand pounds sterling (GBP 27,000.-) divided
into nine hundred thousand (900,000) Class A Shares, nine hundred thousand (900,000) Class B Shares and nine hundred
thousand (900,000) Class C Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01).

2 To issue six hundred thousand (600,000) new Class A Shares, six hundred thousand (600,000) new Class B Shares

and six hundred thousand (600,000) new Class C Shares, with a nominal value of one penny (GBP 0.01).

3 To accept subscription for these new shares by HF GROUP HOLDINGS, LLC, and to accept payment in full of such

new shares by a contribution in kind consisting of a shareholder's loan granted by HF GROUP HOLDINGS, LLC to the
Company.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

resolutions to be adopted under item 1. to 3.

5 To amend article 23 and article 24 of incorporation of the Company so as to set the financial rights attached to each

class of shares.

6 To acknowledge the resignation of Ms Anita Lyse and Ms Pascale Nutz and appoint Ms Sandrine Van Waveren as

Class B manager of the Company.

7 Miscellaneous.
and upon consideration of a report prepared by the board of managers of the Company, which will be annexed, the

Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions it adopted:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of eighteen thousand pounds sterling (GBP

18,000.-) so as to raise it from its present amount of nine thousand pounds sterling (GBP 9,000.-) divided into three
hundred thousand (300,000) Class A Shares, three hundred thousand (300,000) Class B Share and three hundred thousand
(300,000) Class C Shares, with a nominal value of one penny (GBP 0.01) to twenty-seven thousand pounds sterling (GBP

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27,000.-) divided into nine hundred thousand (900,000) Class A Shares, nine hundred thousand (900,000) Class B Shares
and nine hundred thousand (900,000) Class C Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue six hundred thousand (600,000) new Class A Shares, six hundred thousand (600,000)

new Class B Shares and six hundred thousand (600,000) new Class C Shares, with a nominal value of one penny (GBP
0.01) each.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared HF GROUP HOLDINGS, LLC, represented by Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of the

above-mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declared to subscribe for six hundred thousand (600,000) new Class A Shares, six hundred thousand

(600,000) new Class B Shares and six hundred thousand (600,000) new Class C Shares with a nominal value of one penny
(GBP 0.01) each in a total amount of eighteen thousand pounds sterling (GBP 18,000.-) and to make payment of the
nominal value of such new shares by a contribution in kind consisting of a shareholder's loan granted by the Subscriber
to the Company in an amount of eighteen thousand pounds sterling (GBP 18,000.-) (the «Contribution»).

The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of such Contribution to the Company.

The Subscriber stated that the Contribution is described and valued in the above-mentioned report issued by managers

of the Company on 10 May 2007, the conclusion of which report is the following:

«Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company amounts to GBP

18.000,- and is at least equal to the total nominal value of the six hundred thousand (600,000) new Class A Shares, six
hundred thousand (600,000) new Class B Shares and six hundred thousand (600,000) new Class C Shares with a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each to be issued by the Company.»

The amount of eighteen thousand pounds sterling (GBP 18,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company.
Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the six hundred thousand

(600,000) new Class A Shares, six hundred thousand (600,000) new Class B Shares and six hundred thousand (600,000)
new Class C Shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a consequence, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company, which shall forthwith read as follows:

Art. 5. First paragraph. «The subscribed capital of the Company is set at twenty-seven thousand pounds sterling (GBP

27,000.-) divided into nine hundred thousand (900,000) Class A Shares, nine hundred thousand (900,000) Class B Shares
and nine hundred thousand (900,000) Class C Shares, with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, all of which
are fully paid up. The financial rights attached to each class of shares are described in article 23 and article 24.»

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to amend article 23 and article 24 of the Company's articles of incorporation, so as to set

the financial rights attached to each class of shares, which article 23 and article 24 shall forthwith read as follows:

« Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
«Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or
part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves, including share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order priority:

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such year

in an amount of one per cent (1%) of the shares nominal value,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such year

in amount of two per cent (2%) of the shares nominal value,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.
Should all the Class C Shares have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of

the relevant distribution, the Class B Shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions. Should
all the Class C and B Shares have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the
relevant distribution, the Class A Shares shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.

87290

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.»

« Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed between the holders of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares, to the extent and in
consideration of such classes of shares which are still in issue at the time of liquidation, according to the rules of priority
and proportions set in article 23 for the appropriation of profits.»

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to acknowledge the resignation of Ms Anita Lyse and Ms Pascale Nutz and to appoint with

immediate effect Ms Sandrine Van Waveren, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as Class B manager
of the Company.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 2,000.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HF GROUP HOLDINGS, LLC, une société régie par le droit du Delaware, ayant son adresse principale à 5200 Town

Center Circle, Suite 470, Boca Raton, FL 33486, USA, et pour identification au Delaware le numéro 4326288.

représentée par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing

privé le 16 mai 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé unique de HF GROUP LUX S.àr.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 2 avril 2007, en procédure d'enregistrement (la «Société»). Les articles du statut n'ont
pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

L'Associé reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille livres sterling (GBP 18.000,-) pour le

porter de son montant actuel de neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-) divisé en trois cent mille (300.000) parts sociales
de Catégorie A, trois cent mille (300.000) parts sociales de Catégorie B et trois cent mille (300.000) de Catégorie C à
vingt-sept mille livres sterling (GBP 27.000,-) divisé en neuf cent mille (900.000) parts sociales de Catégorie A, neuf cent
mille (900.000) parts sociales de Catégorie B, neuf cent mille (900.000) de Catégorie C.

2 Emission de six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie A, six cent mille (600.000) nouvelles parts

sociales de Catégorie B et six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie C, ayant une valeur nominale
d'un penny (GBP 0,01) chacune.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par HF GROUP HOLDINGS, LLC et acceptation de la

libération intégrale de ces nouvelles actions par apport en nature consistant en un prêt d'associé accordé par HF GROUP
HOLDINGS, LLC à la Société.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions à adopter aux

points 1. à 3.

87291

5 Modification des article 23 et article 24 des statuts de la Société afin de déterminer les droits financiers attachés à

chaque catégorie de parts sociales.

6 Acceptation de la démission de Mme Anita Lyse et Mme Pascale Nutz et nomination de Mme Sandrine Van Waveren

comme gérant de Catégorie B de la Société;

7 Divers.
et après examen du rapport préparé par le conseil de gérance de la Société, qui sera annexé, l'Associé a requis le

notaire instrumentant d'acter comme suit les résolutions qu'il adopte:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille livres sterling (GBP

18.000,-) pour le porter de son montant actuel de neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-) divisé en trois cent mille (300.000)
parts sociales de Catégorie A, trois cent mille (300.000) parts sociales de Catégorie B et trois cent mille (300.000) de
Catégorie C à vingt-sept mille livres sterling (GBP 27.000,-) divisé en neuf cent mille (900.000) parts sociales de Catégorie
A, neuf cent mille (900.000) parts sociales de Catégorie B et neuf cent mille (900.000) de Catégorie C.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie A, six cent mille (600.000)

nouvelles parts sociales de Catégorie B et six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie C, ayant une
valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription, paiement

Ensuite s'est présenté HF GROUP HOLDINGS, LLC, représentée par Nicolas Gauzès, en vertu de la procuration

susnommée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie A, six cent mille

(600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie B et six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie C,
ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune pour un montant total de dix-huit mille livres sterling (GBP
18.000,-) et de libérer intégralement ces parts sociales (l' «Apport»).

Le Souscripteur déclare encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

à la cessibilité de l'Apport.

Le Souscripteur déclare que l'Apport est décrit et évalué dans le rapport rédigé par les gérants de la Société le 10 mai

2007, le rapport contient les conclusions suivantes:

«Suivant la méthode d'évaluation retenue, l'Apport versé à la Société à un montant de GBP 18.000,- et il est au moins

égal à la valeur nominale totale de six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie A, six cent mille (600.000)
nouvelles parts sociales de Catégorie B et six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie C ayant chacune
une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) émises par la Société».

Le montant de dix-huit mille livres sterling (GBP 18.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société.
Ensuite, l'Associé décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les six cent mille (600.000)

nouvelles parts sociales de Catégorie A, six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie B et six cent mille
(600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie C au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l'Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa premier. «Le capital émis de la Société est fixé à vingt-sept mille livres sterling (GBP 27.000,-), divisé par

neuf cent mille (900.000) parts sociales de Catégorie A, neuf cent mille (900.000) parts sociales de Catégorie B et neuf
cent mille (900.000) parts sociales de Catégorie C. Chaque part sociale émise a une valeur nominale d'un penny (GBP
0,01) et est entièrement libérée. Les droits financiers attachés à chaque part sociale sont décrits aux article 23 et article
24.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé décide de modifier les article 23 et article 24 des statuts de la Société afin de déterminer les droits financiers

attachés à chaque catégorie de parts sociales, lesquels article 23 et article 24 auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, déterminés conformément aux règles comp-

tables applicables au Luxembourg, cinq pour cent (5%) au moins seront affecté à la réserve requise par la loi (la «Réserve
Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, décident de la manière dont le solde

des bénéfices annuels nets doit être affecté, et peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, avec tous profits reportés a nouveau, réserves
distribuables ou prime d'émission, comme dividendes aux associés.

87292

Pour tout exercice pour lequel la Société décide de payer un dividende, à partir des bénéfices annuels nets et des

réserves distribuables, en ce compris la prime d'émission, le montant devant être alloué à cet effet devra être distribué
dans l'ordre de priorité suivant:

- les titulaires de parts sociales de Catégorie A auront droit à une distribution préférentielle de dividendes pour l'année

en question d'un montant de un pourcent (1%) de la valeur nominale des parts sociales,

- les titulaires de parts sociales de Catégorie B auront droit à une distribution préférentielle de dividendes pour l'année

en question d'un montant de deux pourcents (2%) de la valeur nominale des parts sociales,

- les titulaires de parts sociales de Catégorie C auront droit au solde des distributions de dividendes.
Si toutes les parts sociales de catégorie C ont été annulées suite à leur rachat, reprise ou autrement au moment de la

distribution en question, les parts sociales de catégorie B recevront le solde des distributions de dividendes. Si toutes les
parts sociales de catégorie C et B ont été annulées suite à leur rachat, reprise ou autrement au moment de la distribution
en question, les parts sociales de catégorie A recevront le solde des distributions de dividendes.

Sous réserves des conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le(s) gérant(s) ou,

selon le cas, le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés. Le(s) gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

« Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement e toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre les titulaires de parts sociales de Catégorie A, de parts sociales de Catégorie B et de parts sociales de Catégorie
C, dans la limite et pour la rémunération des parts sociales qui existent encore au jour de la liquidation, conformément
aux règles de priorités et aux proportions fixées par l'article 23 pour l'affectation des bénéfices.»

<i>Sixième résolution

L'Associé a décidé d'accepter la démission de Mme Anita Lyse et Mme Pascale Nutz et de nommer avec effet immédiat

Mme Sandrine Van Waveren, résidant à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme gérant de Catégorie B de
la Société;

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à deux mille euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Gauzès, J. Elvinger.
Enregsitré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13753. — Reçu 266,15 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085280/211/259.
(070095116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Red &amp; Black Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.992.

EXTRAIT

Il résulte de conventions de transfert de parts sociales prenant effet au 26 juin 2007 que les associés de la Société ont

transféré leurs parts sociales dans la Société comme suit:

- P4 SUB L.P.1 a transféré ses 2.430 parts sociales à RED &amp; BLACK TOPCO 2 S.àr.l., ayant son siège social au 282,

route de Longwy L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du R.S.C.L sous le numero B 128.129

87293

- PERMIRA IV L.P.2 a transféré ses 9.816 parts sociales à RED &amp; BLACK TOPCO S.àr.l., ayant son siège social au 282,

route de Longwy L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du R.S.C.L sous le numero B 129.047

- P4 CO-INVESTMENT L.P. a transféré ses 56 parts sociales à RED &amp; BLACK TOPCO S.àr.l., précitée
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED a transféré ses 198 parts sociales à RED &amp; BLACK TOPCO S.àr.l., précitée
Il en résulte, qu'à compter du 26 juin 2007, le capital de la Société est réparti comme suit:

Parts

sociales

RED &amp; BLACK TOPCO 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.430

RED &amp; BLACK TOPCO S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.070

S. Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2007085267/3794/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

TSHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.810.

Le bilan au 31 octobre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087155/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07901. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Ridge Way Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086216/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

87294

Blu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.385.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086215/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

W2007 Parallel Blocker 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.707.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number 4247844, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH
PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr Stanislas Bunetel, juriste, having its professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declares to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is W2007 PARALLEL BLOCKER 4 S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office maybe declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

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The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand and five hundred euros), represented by 1,250,000 (one

million two hundred fifty thousand) shares, each with a nominal value of 0.01 EUR (one cent euro) each, entirely subscribed
for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

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Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand Euros (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General Meeting of the Shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

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Shares

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand and five

hundred euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,800.- €.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. Mr Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr Paul Obey, Executive Director GOLDMAN SACHS, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, pro-

fessionally residing at Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (United Kingdom).

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un «limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation 4247844 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représenté par Mr Stanislas Bunetel, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est W2007 PARALLEL BLOCKER 4 S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

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Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- Euros (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) de parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.

87299

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  Euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  Euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

87300

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts sociales

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. M. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. M. Paul Obey, Executive Director GOLDMAN SACHS, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant

professionnellement à Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (Royaume-Uni).

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: St. Bunetel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007. Relation: LAC / 2007 / 14950. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007085286/212/350.
(070095071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Guinea Gulf Shipping Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 84.345.

Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale tenue le 20 juin 2007 à 13.00 heures au siège social de la société

que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

87301

<i>Résolution

L'Assemblée nomme à l'unanimité Monsieur Claude Karp, comptable, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette, do-

micilié professionnellement à 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, au poste du Président du Conseil d'Administration
de la société I.B.S. COMPTA S.A.

Son mandat commence en ce jour, 20 juin 2007, et se termine lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2012

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur
Les actionnaires
Signature / Signature
<i>Actionnaire 1 / <i>Actionnaire 2

Référence de publication: 2007085273/2741/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Red &amp; Black Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.047.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 30 mai 2007 que:
- PERMIRA IV L.P.2 ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, a transféré 12.185

parts sociales ordinaires de la Société à RED &amp; BLACK HOLDCO S.àr.l, ayant son siège social au 282, route de Longwy
L-1940 Luxembourg.

- P4 CO-INVESTMENT L.P. ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, a transféré

70 parts sociales ordinaires de la Société à RED &amp; BLACK HOLDCO S.àr.l., précitée.

- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey,

a transféré 245 parts sociales ordinaires de la Société à RED &amp; BLACK HOLDCO S.àr.l., précitée.

Il en résulte, qu'à compter du 30 mai 2007, le capital de la Société est entièrement détenu par RED &amp; BLACK HOLDCO

S.àr.l.

S. Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2007085266/3794/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03766. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Red &amp; Black Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.129.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 30 mai 2007 que P4 SUB L.P.1 ayant son

siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, a transféré 12.500 parts sociales ordinaires de la
Société à RED &amp; BLACK HOLDCO 2 S.àr.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.

Il en résulte, qu'à compter du 30 mai 2007, le capital de la Société est entièrement détenu par RED &amp; BLACK HOLDCO

2 S.àr.l.

87302

S. Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2007085265/3794/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Escalia Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.986.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- The private limited company REIT EUROPE LIMITED, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

registered at the register of commerce and companies under the number 93.390.

hereby represented by Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on June 25th, 2007.

2.- The public limited company AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-2240

Luxembourg, 33, rue Notre Dame, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B
123.229,

hereby represented by Mr Jean Lambert, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on June 25th, 2007.
Which proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned ntary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company ESCALIA CAPITAL S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 127.986
(NIN 2007 2421 885) has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 22nd of May 2007, not yet published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by one hundred (100)

shares of one hundred twenty-five Euro (€ 125.-), each, attributed to the shareholders as follows:

1.- The private limited company REIT EUROPE LIMITED, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- The public limited company AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . 50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

The appearing parties, represented as said before, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the corporate capital by an amount of eighty-seven thousand five hundred euro

(€ 87,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) to the amount
of one hundred thousand euro (€ 100,000.-) by the issue of seven hundred (700) additional shares of a par value of one
hundred twenty-five euro (€ 125.-) each, having the same rights as the existing shares.

The seven hundred (700) additional shares have been subscribed by the existing shareholders in proportion to their

participation in the corporate capital and have been paid up by payment in cash of the amount of eighty-seven thousand
five hundred euro (€ 87,500.-) by the existing shareholders in proportion to their participation in the corporate capital.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states it, so that the amount of eighty-

seven thousand five hundred euro (€ 87,500.-) is as now available to the company.

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorporation to give it the following reading:
Art. 6. The capital is set at one hundred thousand euro (E 100,000.-), divided into eight hundred (800) share quotas

of one hundred twenty-five euro (€ 125.-) each.

The shares have been attributed to the shareholders as follows:

87303

1.- The public limited company AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., having its registered office at

L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg,
number B 123.229, four hundred share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

2.- The private limited company REIT EUROPE LIMITED, having its registered office at 57/63 Line Wall Road,

Gibraltar, registered at the register of commerce and companies under the number 93.390, four hundred share
quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: eight hundred share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing parties, represented as said before, and in case of divergence between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société REIT EUROPE LIMITED, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro 93.390,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 juin 2007.

2.- La société anonyme AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 33,

rue Notre Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.229,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 25 juin 2007,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ESCALIA CAPITAL S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127.896 (NIN 2007
2421 885) a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mai 2007, non encore publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- La société REIT EUROPE LIMITED, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- La société anonyme AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros (€ 87.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) au montant de cent
mille euros (€ 100.000,-) par l'émission de sept cents (700) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (€ 125,-), jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.

Les sept cent (700) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par les associés existants au prorata de

leur participation dans le capital social et ont été libérées par un payement en espèces du montant de quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (€ 87.500,-) par les associés existants au prorata de leur participation dans le capital social.

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (€ 87.500,-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

87304

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (€ 100.000,-), représenté par huit cents (800) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées comme suit:

1.- La société anonyme AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg,

33, rue Notre Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.229,
quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

2.- La société REIT EUROPE LIMITED, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro 93.390, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

représentées comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des
parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 juin 2007. Relation: ECH/2007/721. — Reçu 875 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 18 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007085279/201/123.
(070094944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.367.

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stéphane Lataste, Avocat à la cour, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Gérant de la société en commandite par actions

PERGAM PARTNERS III &amp; Cie S.C.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.367, en vertu d'un pouvoir lui conféré par
le Gérant de ladite société en sa réunion du 27 février 2007.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société en commandite par actions PERGAM PARTNERS III &amp; Cie S.C.A. a été constituée suivant acte reçu par

Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1166 du 8 novembre 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
29 juin 2006, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1991 du 24 octobre 2006.

2) Le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à neuf millions huit cent quatre-vingt-seize mille US

dollars (9.896.000,- USD) représenté par quatre millions neuf cent quarante-huit mille (4.948.000) actions d'une valeur
nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Suivant l'Article 6 des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à quarante millions de US dollars (40.000.000,-

USD) représenté par vingt millions (20.000.000) actions d'une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Suivant ce même Article, le Gérant est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les

actions nouvelles en une ou plusieurs tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à limiter et à supprimer, le cas échéant, le droit
préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les présentes, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts

87305

en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi.

En date du 27 février 2007, le gérant commandité a décidé d'augmenter le capital souscrit à concurrence de treize

millions sept cent quatre mille US dollars (13.704.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de neuf millions huit
cent quatre-vingt-seize mille US dollars (9.896.000,- USD) au montant de vingt-trois millions six cent mille US dollars
(23.600.000,- USD) par création et émission de six millions huit cent cinquante-deux mille (6.852.000) nouvelles actions
d'une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune et de supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires pour la souscription de ces nouvelles actions.

Les six millions huit cent cinquante-deux mille (6.852.000) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées

de la façon suivante:

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé E.P.I., Sas, établie et

ayant son siège social à 6, rue Royal, F-75008 Paris, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,- USD

PENELOPE, établie et ayant son siège social à 7, rue Anatole de la Forge, 75017 Paris . . . . . . . . . .

600.000,- USD

SAPHIR, établie et ayant son siège social à 27, rue Offenbach, 87000 Limoges . . . . . . . . . . . . . . . .

900.000,- USD

BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL, en abrégé B.F.C.M., établie au 34, rue du Wacken,

67913 Strasbourg cedex 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.250.000,- USD

CIC FINANCE, établie et ayant son siège à 4-6, rue Gallion, 75002 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.250.000,- USD
NATEXIS LIFE, établie et ayant son siège social au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg . . . 1.200.000,- USD
CORINTHIAN FINANCIAL MANAGEMENT, établie et aynat son siège social à Wickham's Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450.000,- USD

INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS FRANCE, établie et ayant son siège social à 18, avenue

Delleur, B-1170 Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000,- USD

FIVER, établie et ayant son siège social au Chemin de la Vacquerie, 59170 Croix . . . . . . . . . . . . . .

600.000,- USD

HORLUX1, établie et ayant son siège social à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE-Centre Etoile - 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.000,- USD

HORLUX2, établie et ayant son siège social à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE-Centre Etoile - 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.000,- USD

HORLUX3, établie et ayant son siège social à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE-Centre Etoile - 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.000,- USD

Mme Marie Madeleine Le Lou, demeurant au 1867 Emeterio Miranda, 462 Asuncion, Paraguay . . .

480.000,- USD

RENKO, suite 409, St James Court St Denis Street Port Louis, Ile Maurice . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.000,- USD

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.704.000,- USD

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par versement à un compte bancaire de la société, de sorte que le

montant de treize millions sept cent quatre mille US dollars (13.704.000,- USD) a été mis à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-trois millions six cent mille US dollars (23.600.000,- USD)

représenté par onze millions huit cent mille (11.800.000) actions d'une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent huit mille euros (108.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Lataste, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2007. REM/2007/517. — Reçu 104.610,69 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007085176/5770/86.
(070094109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

87306

TM-Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.700.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf,

Ist erschienen:

Herr Tim Horst Taro Meffert, Student, wohnhaft in D-65193 Wiesbaden Nordost, Gluckstraße 3,
welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: TM-CONSULTING S.à r.l.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Unternehmensberatungen und Schulungen im techni-

schen und kaufmännischen Bereich für Gebäudereinigung, Facility- und Eventmanagement nebst erforderlicher Neben-
leistungen.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5 . Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in hundert (100) Anteile

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) eingeteilt.

Art. 6. Zwischen Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden
Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals  darstellen  müssen.  Die  Uebertragung  ist  der  Gesellschaft  und  Dritten  gegenüber  erst  rechtswirksam,
nachdem sie gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Ur-
kunde angenommen worden ist. Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt wird, können die Anteile von den übrigen
Gesellschaftern, von akzeptierten Dritten oder von der Gesellschaft selbst, gemäß Artikel 189 des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften erworben werden. Der Preis errechnet sich auf Grund des Durchschnitts der Bilanzen der letzten
drei Jahren oder in Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier beziehunsweise einer Bilanz. Wenn keine
Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen können, wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse  durch  die  Generalversammlung  festgesetzt  werden  und  die  zu  jeder  Zeit  durch  letztere  abberufen  werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesellschaft
anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden wie
sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufge-

stellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie folgt
zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt.

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einpersonengesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der Gene-

ralversammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

87307

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf siebenhundertfünfzig Euro (750,- EUR) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

Herrn Tim Horst Taro Meffert, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies vom instrumentierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2007

<i>Generalversammlung

Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2) - Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Hans-Joachim Meffert, Gebäudereinigermeister, wohnhaft in D-65193 Wiesbaden Nordost, Gluckstraße 3,
- zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Tim Horst Taro Meffert, Student, wohnhaft in D-65193 Wiesbaden Nordost, Gluckstraße 3,
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig verpflichtet durch die Einzelunterschrift des technischen Ge-

schäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift des technischen und des administrativen Geschäftsführers.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8010 Strassen, route d'Arlon, 270.
5) Der Komparent Tim Horst Taro Meffert, vorgenannt, erklärt der wirklich Berechtigte des eingezahlten Gesell-

schaftskapitals zu sein, welche Gelder aus keiner Straftat entstammen.

Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu beantragen und zu erhalten.

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: Meffert, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 juillet 2007, Relation: REM/2007/1418. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 juillet 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007085276/218/92.
(070094963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Meter Holding Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.040.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of June.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company a société anonyme, denominated METER

HOLDING CORPORATION S.A. (the «Company»), having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2016 Lux-
embourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 93.040.

The Company was incorporated on 3 April 2003, by a deed of the above mentioned public notary, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 May 2003, number 517, page 24804, amended pursuant to a deed
of the aforementioned notary dated 28 May 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

87308

16 July 2003, number 751, page 36010 and amended pursuant to a deed of the aforementioned notary dated 20 June
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 July 2003, number 797, page 38214.

The meeting of shareholders is presided by Mr Gérard Maîtrejean, Attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Ms Helene Massard, Attorney-at-law, residing in Luxembourg,
The meeting appoints as scrutineer Mr Gérard Maitrejean, Attorney-at-law, residing in Luxembourg,
I) The shareholders represented at the meeting (the «Meeting») as well as the number of shares held by them have

been set out on an attendance list signed by the proxy-holders of the shareholders represented, and the members of the
meeting declare to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders to the present meeting shall also remain attached to the present

deed with which it will be registered and signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all the issued shares are represented at the present meeting,

which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Presentation of the report of the board of directors as well as the report of the auditor relating to the interim

financial statements of the Company as at 15 May 2007 or any date thereafter («Liquidation Date»);

2. Approval of the financial statements of the Company as at the Liquidation Date;
3. Discharge given to the directors for their duties performed from the 1st January 2007 until the Liquidation Date;
4. Dissolution of the Shareholders' Committee, of the Audit and Compensation Committee and of the Co-Investment

Committee;

5. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
6. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
7. Miscellaneous.
After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the report of the board of directors and the report of the auditor relating to the

interim financial statements as at 15 May 2007.

<i>Second resolution

The meeting decides to approve the financial statements of the Company as at the Liquidation Date.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their mandates

from 1st January 2007 until the date of the present meeting.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to dissolve the Shareholders' Committee, the Audit and Compensation Committee and of the

Co-Investment Committee of the Company with immediate effect.

<i>Fifth resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint Mr Jean-Louis Camuzat, born in Fontenay-aux-Roses (France) on 1 September 1963,

having his professional address at 31-33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as liquidator.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially
the financial statements drawn up as at 31 December 2006.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of his

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator's signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a general
shareholder's meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

87309

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,100.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METER HOLDING CORPO-

RATION S.A., ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de
et à Luxembourg sous la section B numéro 93.040.

La Société a été constituée suivant acte reçu le 3 avril 2003 par-devant le prédit notaire, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du 13 mai 2003, numéro 517, page 24804, modifié selon un acte reçu le 28 mai 2003 par-
devant le prédit notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juillet 2003, numéro 751, page
36010 et selon un acte reçu par le prédit notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 juillet
2003, numéro 797, page 38214.

L'assemblée est présidée par M. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Mlle Heleène Massard, Avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur M. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
I) Les actionnaires représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres de l'assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les émises sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du rapport du conseil d'administration et de l'auditeur concernant les états financiers intérimaires de

la Société au 15 mai 2007 ou toute date ultérieure (la «Date de Mise en Liquidation»);

2. Approbation des états financiers intérimaires de la Société à la Date de Mise en Liquidation;
3. Décharge accordée aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat à compter du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la

Date de Mise en Liquidation;

4. Dissolution du Comité d'Actionnaires, du Comité d'Audit et de Compensation et du Comité de Co-Investissement;
5. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
6. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
7. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration et le rapport de l'auditeur concernant les états

financiers intérimaires de la Société au 15 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver les états financiers de la Société à la Date de Liquidation.

87310

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leurs mandats

du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la date de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de dissoudre le Comité d'Actionnaire, le Comité d'Audit et de Compensation, ainsi que le Comité

de Co-Investissement de la Société avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée décide de la

dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur Mr Jean Louis Camuzat, né à Fontenay-aux-Roses (France), le

1 

er

 septembre 1963, ayant son adresse professionnelle au 31-33 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier
les états financiers arrêtés au 31 décembre 2006.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des
associés.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à EUR 2.100,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: G. Maîtrejean, H. Massard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, LAC/2007/14475. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007085335/208/163.
(070095077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Napoléon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 33.360.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAPOLEON

INTERNATIONAL SA, ayant son siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen, inscrite au registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 33.360, tenue en date du 29 juin 2007:

1. que la démission de Monsieur Paul Zimmer comme administrateur et administrateur-délégué est acceptée avec effet

au 29 juin 2007;

87311

2. que la démission de Monsieur Jean-Jacques Zimmer comme commissaire aux comptes est acceptée avec effet au 29

juin 2007;

3. que Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1279 Luxembourg 23, rue Général Omar Bradley est nommé

administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2010.

4. que Monsieur Justin Dostert, conseil comptable et fiscal, demeurant L-5969 Itzig 93, rue de la Libération est nommé

commissaires aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2010.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>NAPOLEON INTERNATIONAL SA
Signature

Référence de publication: 2007085263/3206/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04409. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Bornan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.355.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 8 mars 2006:
- Ancienne situation assoacié:
MEESPIERSON INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
- Nouvelle situation associé:

Parts

sociales

Monsieur Eric Magrini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour BORNAN INVESTMENTS S.à r. l.
E. Magrini
<i>Gérant

Référence de publication: 2007085257/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Cortina Properties S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.019.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46517 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086197/211/11.
(070095335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87312

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Ansa Pharmaceuticals Holding S.A.

ARPEGIA Conseil S.A.

AS-Metallverabeitung

AS-Metallverarbeitung

B.A. Partners Santé S.A.

Bersabee S.A.

Bimaculatus S.à r.l.

Blu Investments S.A.

Bornan Investments S.à r.l.

Boulogne Participations S.A.

Braiwait Management S.A.

Brandar S.A.

Cortina Properties S.à r.l.

CP-BK Reinsurance S.A.

Dorsol S.A.

Escalia Capital S.à r.l.

eurEau Sources Investments S.A.

Guinea Gulf Shipping Company S.A.

Hammerhead Productions S.A.

Heckscher S.A.

HF Group Lux S.à r.l.

Hobell S.A.

Lance Holding S.A.

Linxx Services S.A.

LuxCo 14 S.à r.l.

Merlimmo S.A.

Meter Holding Corporation S.A.

Napoléon International S.A.

Napoléon International S.A.

Niam III Luxembourg S.à r.l.

Nogentil Immo

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A.

Premium Investments Holding S.A.

Puracap S.A.

Red &amp; Black Lux S.àr.l.

Red &amp; Black Topco 2 S.àr.l.

Red &amp; Black Topco S.àr.l.

Ridge Way Holding S.A.

Soprolux S.à r.l. et Cie, s.e.c.s.

Taro S.A.

TM-Consulting S.à r.l.

Townsend Investment VIII S.à r.l.

TSA Mexican Funds S.à r.l.

TSHC S.à r.l.

Turkish Privatization Investors S. à r.l.

W2007 Parallel Blocker 4 S.à r.l.