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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1818

28 août 2007

SOMMAIRE

Agence Immobilière Kapp - Joel . . . . . . . . .

87250

Arroba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87245

Auction Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87245

B2I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87253

Baltic Laetitia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87244

Barclays Capital Investments Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87253

Bigor Fredero International Sprl . . . . . . . .

87238

B.M.D. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

87250

B.M.D. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

87249

CEOP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87238

Compagnie Alimentaire et Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87240

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87240

Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l. . .

87238

Financial Industrial Group REI Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87238

First National Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

87244

Florida Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87238

Foubert Consulting International-FCI S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87254

Future Prospects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87242

Gesfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87250

Gestimma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87241

Immobilien Investment and Building Deve-

lopment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87249

Inai Kiara International S.A. . . . . . . . . . . . . .

87247

Industrial and Plantation Holding SA . . . .

87244

International Credit Mutuel Life . . . . . . . . .

87248

Investissements Alimentaires S.A. . . . . . . .

87241

ISL - Immobilière Saar-Lux . . . . . . . . . . . . .

87236

IXIS CMNA (Australia) (No. 2) S.C.A. . . .

87254

Jamba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87242

Jan De Nul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

87247

Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l. . . . . . . . .

87246

Jumalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87243

K Manco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87218

K Manco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87218

Lindway Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87237

LuxRoutage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87243

M E C S. à r.l. Entreprise générale de cons-

truction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87244

Mersch-Eischen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87246

Metauxdent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87249

Mexile Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

87253

Millet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87239

Partin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87246

PRI Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87247

Red Earth Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87255

Ritchie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87236

Ronelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87251

SAK S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87236

Salorix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87248

Schroder International Selection Fund . . .

87252

Schroder Special Situations Fund . . . . . . . .

87251

Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87261

Spinnaker Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87242

Spinnaker Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

87242

Stab Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

87240

Tour-Promotion S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

87236

Trans-Mediterranean Invest Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87236

Turkish Privatization Advisers S. à r.l. . . .

87254

United Industrial Capital S.A.H. . . . . . . . . .

87238

Vanguard Trademark Holdings . . . . . . . . . .

87252

Westerngem Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87246

White (Sàrl) Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87247

Wizard Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87237

87217

K Manco 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. K Manco 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.039.

In the year two thousand and seven, on the third day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of K MANCO 2 S.àr.l. (the «Compa-

ny»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and
registered at the Luxembourg commercial register under number R.C.S. Luxembourg B 124.039, incorporated by deed
of notary Paul Frieders on 28 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») n° 556 of 6 April 2007. The articles of incorporation have been amended last on 11 January 2007 by deed
of notary Henri Hellinckx, not yet published in the Mémorial.

The Meeting was chaired by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg and as scrutineer Mme

Valérie Kopéra, juriste, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented at the Meeting and their shareholdings as well as their proxyholders are shown on

an attendance list which is signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary. Such attendance list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list, all five hundred and six thousand and forty (506,040) class A shares and two

hundred fifty (250) class B shares in issue in the Company are represented at this Meeting so that the Meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

3. The agenda of the Meeting is as follows being understood that all the items of the agenda are interrelated:
- Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée into a

société anonyme (joint stock corporation), while

(i) acknowledgment of the report on the net asset value of the Company by the independent auditors (réviseurs

d'entreprises) FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.;

(ii) acknowledgement of the resignation by Mr Jean-Francois Trontin and Mr Cedric Stebel as managers (gérants) of

the Company and appointment of (i) Mr Jean François Trontin as Class A Director, (ii) Mr Cédric Stebel as Class B
Director and (iii) Mr Patrice Lehman, to the board of directors of the Company upon change of its legal form, each for
a term ending at the general meeting of shareholders approving the Company's accounts for financial year 2011 (subject
to the provisions of the Articles of Incorporation);

(iii) transformation of the Class A Shares (parts sociales) and Class B Shares (parts sociales) into a like number of Class

A Shares (actions) and Class B Shares (actions) of the société anonyme, each with a nominal value of twenty-five euro (€
25.-);

(iv) change of name of the Company into K MANCO 2 S.A.;
(v) appointment of PricewaterhouseCoopers S.àr.l. as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company

for a term ending at the annual general meeting approving the annual accounts for the year ending 31st December 2007;

(vi) amendment of the object and article 4 of the articles of incorporation of the Company to read as follows (taking

into account agenda item (viii)):

«L'unique objet de la Société est la détention de participations dans K ALPHA, sous quelque forme que ce soit,

l'acquisition par voie d'achat, de souscription, ou par tout autre moyen de même que la cession par de vente, d'échange
ou par tout autre moyen, d'actions, obligations, certificats de créance, avoirs et autres titres de toute espèce dans K
ALPHA, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations convertibles et de

reconnaissances de dettes, mais uniquement dans la mesure où de telles opérations s'inscrivent dans le cadre de l'objet
défini au paragraphe ci-dessus.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (au moyen de prêts, avances, cautionnement, garanties ou autre)

aux sociétés ou aux autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, ou faisant partie du groupe de sociétés
auquel elle appartient, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, se rattachant

directement ou indirectement à l'objet social et afin d'en faciliter la réalisation.»

(vii) change the prevailing langue of the articles of the Company to French and amendment and restatement of the

articles of incorporation of the Company in order to adapt the articles to the new legal form of the Company as a société
anonyme and including without limitation, to amend its name, to adapt the share capital structure, to take into account

87218

the amendment of the object of the Company as per the above, and to implement such further amendments and changes
as set forth in the amended and restated articles of incorporation of the Company (substantially in the form as set out
in the proxies);

The above being approved the Meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The general meeting unanimously resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from

a société à responsabilité limitée into a société anonyme (joint stock corporation).

The general meeting unanimously resolved to acknowledge the report on the net asset value of the Company by the

independent auditors (réviseurs d'entreprises) FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.; with the following conclusion

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the net equity of the

Company, amounting to EUR 12,657,250.-. This amount is at least equal to the 506,040 Class A and the 250 Class B
shares with a nominal value of EUR 25.- each, which will result from the transformation of K MANCO S.à r.l. into a
«société anonyme».»

The general meeting unanimously resolved to acknowledge the resignation of Mr Jean-Francois Trontin and Mr Cedric

Stebel as managers (gérants) of the Company and resolved to appoint (i) Mr Jean-François Trontin as Class A Director,
(ii) Mr Cédric Stebel as Class B Director and (iii) Mr Patrice Lehman, to the board of directors of the Company, each for
a term ending at the general meeting of shareholders approving the Company's accounts for financial year 2011 (subject
to the provisions of the Articles of Incorporation as amended and restated).

The general meeting unanimously resolved to transform the Class A Shares (parts sociales) and Class B Shares (parts

sociales) into a like number of Class A Shares (actions) and Class B Shares (actions) of the société anonyme, each with a
nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) so that the issued share capital of the Company is set at twelve million six
hundred and fifty-seven thousand two hundred and fifty euro (€ 12,657,250.-) represented by five hundred and six thou-
sand and forty (506,040) Class A Shares and two hundred and fifty (250) Class B Shares of a nominal value of five euro
(€ 25.-) each.

The general meeting unanimously resolved to change of name of the Company into K MANCO 2 S.A.
The general meeting unanimously resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.àr.l. as statutory auditor (commiss-

aire aux comptes) of the Company for a term ending at the annual general meeting approving the annual accounts for
the year ending 31st December 2007.

The general meeting unanimously resolved to amend the object and article 4 of the articles of the Company to read

as set forth in the agenda.

The general meeting then unanimously resolved to change the prevailing language from English to French and to amend

and restate the articles of incorporation of the Company in order to adapt the articles to the new legal form of the
Company as a société anonyme and including without limitation, the amendments above and to implement such further
amendments and changes as set forth in the amended and restated articles of incorporation of the Company as set out
below:

« Art. 1

. Constitution, Dénomination sociale. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

actionnaires (ou par l'actionnaire unique, s'il n'y a qu'un seul détenteur d'actions) une société sous la forme d'une société
anonyme sous la dénomination sociale K MANCO 2 S.A. (la «Société»), qui sera régie par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales et les présents Statuts.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution d'Assemblée Générale
Extraordinaire délibérant dans les formes requises pour les modifications statutaires.

2.2 Le siège social peut être transféré dans la même municipalité sur décision du Conseil d'Administration.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.4 Dans le cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre ce siège et des personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être tem-
porairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège, de-
meurera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées aux parties intéressées par le
Conseil d'Administration.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. L'unique objet de la Société est la détention de participations dans K ALPHA, sous quelque forme

que ce soit, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, ou par tout autre moyen de même que la cession par de vente,
d'échange ou par tout autre moyen, d'actions, obligations, certificats de créance, avoirs et autres titres de toute espèce
dans K ALPHA, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

87219

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations convertibles et de

reconnaissances de dettes, mais uniquement dans la mesure où de telles opérations s'inscrivent dans le cadre de l'objet
défini au paragraphe ci-dessus.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (au moyen de prêts, avances, cautionnement, garanties ou autre)

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, se rattachant

directement ou indirectement à l'objet social et afin d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social émis de la Société est de douze millions six cent cinquante-sept mille deux cent cinquante

(12.657.250,-) Euros divisé en cinq cent six mille quarante (506.040) Actions de Classe A et deux cent cinquante (250)
Actions de Classe B, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-), auxquelles sont attachés les droits et
obligations prévus dans les présents Statuts.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des Actionnaires adoptée dans les formes requises

pour la modification des présents Statuts, tel que prévu à l'Article 17.

5.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.4 La Société ne pourra pas émettre de fraction d'action. Le Conseil d'Administration sera autorisé, à sa discrétion,

à prévoir le paiement en espèces ou l'émission de droits en remplacement de toute fraction d'action formant rompu.

Art. 6. Conseil d'Administration
6.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé obligatoirement de trois membres (le «Conseil

d'Administration»), nommé en tant qu'organe collégial par l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux
dispositions décrites ci-après. Les membres du Conseil d'Administration (chacun un «Administrateur» ou un «Membre
du Conseil») n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Le Conseil d'Administration devra, pour être valablement constitué,
être composé conformément aux prescriptions des Articles 6.3 et 6.4 (sauf pour la période courant entre une ou plusieurs
démissions et les nominations consécutives à cette démission ou ces démissions), laquelle composition sera dûment
consignée dans le procès-verbal de la réunion ayant procédé à leur désignation.

6.2 Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués de leurs fonctions sur décision de l'Assemblée Générale des

Actionnaires adoptée à la majorité simple selon les prescriptions de l'Article 17, décision qui détermine leurs pouvoirs
et les termes de leurs mandats. Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une
période de six (6) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Tout Adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée
à la majorité simple. Les Administrateurs sont rééligibles. En cas de vacance du poste d'un Administrateur à la suite de
décès, retraite ou autre, les Administrateurs restants peuvent coopter (conformément aux dispositions des Articles 6.3
et 6.4) un nouvel Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine As-
semblée Générale des Actionnaires.

6.3 Sous réserve de l'Article 6.4, le Conseil d'Administration devra toujours être composé ainsi qu'il suit:
6.3.1 Au moins un Administrateur est élu à partir d'une liste de candidats proposés par les Actionnaires de Classe B

(l'«Administrateur de Classe B» ou le «Membre du Conseil de Classe B»);

6.3.2 Au moins un Administrateur est élu à partir d'une liste de candidats proposés par les Actionnaires de Classe A

(l'«Administrateur de Classe A» ou le «Membre du Conseil de Classe A»);

6.3.3 Le troisième Membre du Conseil est élu à partir d'une liste de candidats proposés par l'Administrateur de Classe

A et l'Administrateur de Classe B, à condition que cette personne réside (professionnellement ou à titre privé) au Lu-
xembourg.

6.4 Les Actionnaires de Classe A et de Classe B représentant la majorité simple des Actions des Classes concernées

peuvent renoncer, pour la période de temps que la Classe concernée déterminera, au droit de la Classe concernée de
proposer des candidats pour les élections du Conseil tel que prévu dans les présents Statuts. Dans l'hypothèse où les
Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de Classe B, respectivement, représentant la majorité simple des Actions
de la Classe concernée, décideraient de mettre fin à cette renonciation et le notifieraient par écrit à la Société, la Société
devra dans le délai de un (1) mois à compter de la réception de cette notification, procéder à la convocation d'une
Assemblée Générale des Actionnaires pour l'élection de Membres du Conseil. Dans l'hypothèse où les Actionnaires de
Classe A ou de Classe B ne fourniraient pas de liste de candidats dans les trente (30) jours suivant la demande de la
Société, tel que cela est prévu à l'Article 6.3, ils seraient réputés avoir renoncé à leur droit de nommer des candidats.

Art. 7. Procédures du Conseil
7.1 Le Conseil d'Administration devra choisir parmi ses membres un président. Le président n'a pas de droit de vote

prépondérant.

7.2 En l'absence du président, les Administrateurs présents à la réunion désigneront un autre Administrateur comme

président pro tempore pour cette réunion.

87220

7.3 Les réunions du Conseil d'Administration seront présidées par le président ou, en son absence, par le président

pro tempore, tel que décidé par les Administrateurs au cours de la réunion concernée.

7.4 Au cas où le président du Conseil d'Administration, pour quelque raison que ce soit, quitterait ses fonctions

d'Administrateur, ses fonctions de président cesseraient simultanément.

7.5 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer ou agir seulement si au moins la majorité des Administra-

teurs sont présents ou représentés à une réunion, et à condition que cette majorité comprenne toujours l'Administrateur
de Classe B.

7.6 Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par

deux Membres du Conseil au moins cinq (5) jours avant leur tenue, à moins que les affaires de la Société n'exigent un
délai de convocation plus court ou en cas d'urgence (jusqu'à 12 heures). Il peut être renoncé à cet avis de convocation
en cas d'accord unanime par écrit ou par télécopie ou email de tous les Administrateurs. Aucune convocation ne sera
requise pour les réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

7.7. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par

conférence téléphonique (ou tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes prenant part à
cette réunion de s'entendre les unes les autres). Le Conseil d'Administration peut en outre en toutes circonstances
prendre des décisions par voie de résolutions écrites à l'unanimité. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous
les Administrateurs auront le même effet que des résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration.
Dans de tels cas, les résolutions ou décisions devront être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
transmises par courrier, courrier express, courrier électronique ou par fax.

7.8 Tout Membre du Conseil peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les Membres du Conseil prenant part à cette réunion
de s'entendre mutuellement. Sont réputés présents tous les Membres participants à une réunion par de tels moyens de
communication. Tout Administrateur pourra se faire représenter lors de toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit, télécopie, ou courrier électronique un autre Membre du Conseil comme son représentant. Un Mem-
bre du Conseil peut représenter plus d'un autre Membre au cours d'une même réunion.

7.9 Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix favorables des Membres du Conseil

présents ou représentés. Par exception, les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises qu'avec le vote favo-
rable de l'Administrateur de Classe B:

7.9.1 l'attribution ou l'émission de toute action ou autre titre ou l'octroi à toute personne de toute option ou droit

de demander l'émission de toute action ou titre de la Société;

7.9.2 l'augmentation ou la réduction du capital social émis de la Société;
7.9.3 l'autorisation du Transfert des Actions de la Société;
7.9.4 le regroupement, la division ou la conversion des Actions de Classe A ou de Classe B de la Société ou le

changement de tout droit attaché à ces actions;

7.9.5 toute modification des Statuts de la Société.
7.10 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration sont signés par deux Administrateurs dont l'un

au moins doit être l'Administrateur de Classe B, sauf décision contraire prise lors de la réunion concernée. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits pour des procédures judiciaires ou autres seront signés par
deux Administrateurs, dont l'un au moins doit être l'Administrateur de Classe B, sauf décision contraire prise lors de la
réunion concernée.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil, Gestion Journalière, Signatures Autorisées
8.1 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la Société et pour autoriser

et/ou exécuter tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société dans les limites de l'objet de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d'Administration. A l'égard des tiers, le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus
étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les
actes et opérations relatifs à la Société n'étant pas réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale ou tel que
prévu dans les présents Statuts.

8.2 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société ainsi que de représentation

de la Société lors de la conduite de ces affaires à tout Directeur ou agent ou responsable de la Société, lesquels ne devront
pas nécessairement être Actionnaires. Le Conseil fixera les conditions de nomination et de révocation ainsi que les
émoluments et les pouvoirs des personnes ainsi nommées.

8.3 La Société sera engagée par la signature de deux Membres du Conseil, dont un au moins doit être l'Administrateur

de Classe B, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne, ou personnes à qui ces pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration (y compris notamment dans le cas d'une délégation de
la gestion courante) ou par deux Membres du Conseil (y compris par voie de représentation), dont un au moins doit
toujours être l'Administrateur de Classe B.

87221

8.4 Toute action engagée par la Société en violation des dispositions ci-dessus ne sera pas valable et n'engagera pas la

Société.

Art. 9. Indemnisation du Conseil
9.1 Les Administrateurs ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants

de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

9.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'Article 9.3, toute personne qui est, ou qui a été Admi-

nistrateur, dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la
Société pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport
avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou
passé d'Administrateur, dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de
leur règlement. Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
plaintes ou procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles
et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avo-
cats, frais et dépens, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

9.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout Administrateur, dirigeant ou responsable:
9.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des Actionnaires en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

9.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

9.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil d'Administration.

9.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un Administrateur, dirigeant

ou représentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé
d'être Administrateur, dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de telles personnes. Les dispositions du présent Article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, y compris les Administrateurs, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat
ou autrement en vertu de la loi.

9.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent Article.

Art. 10. Conflits d'intérêts
10.1 Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou représentants de la Société aient un intérêt quelconque dans
une autre société ou entreprise ou par le fait qu'il(s) soi(en)t administrateur, dirigeant, associé, représentant, conseiller
ou employé d'une telle société ou entreprise. Tout Administrateur ou représentant exerçant des fonctions d'adminis-
trateur, dirigeant, représentant ou d'employé ou autre de toute société ou entreprise avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas par là-même privé, en raison de liens avec cette société
ou entreprise, du droit de délibérer, voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec ces contrats ou autres
affaires.

10.2 En cas de conflit d'intérêts personnels d'un Administrateur, ce dernier devra indiquer le conflit d'intérêts au

Conseil et ne devra pas participer aux délibérations ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d'intérêts naissant au sein
du Conseil devra être évoqué à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante avant l'adoption de toute résolution.

Art. 11. Actions sous forme nominative
11.1 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative uniquement.
11.2 Un registre des Actionnaires devra être tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet

effet par la Société, et ce registre devra contenir le nom de chaque détenteur d'Actions, sa résidence ou son domicile
élu tel qu'indiqué à la Société et le nombre (et la Classe) d'Actions qu'il détient.

11.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires démontre son droit de propriété sur ces

Actions nominatives.

11.4 Sous réserve des dispositions des présents Statuts (et en particulier des Articles 12 à 16), le Conseil d'Adminis-

tration peut accepter d'inscrire dans le registre des Actionnaires un transfert sur la base de tout document approprié
prenant acte du transfert entre le cédant et le cessionnaire, sous réserve que ce transfert soit réalisé conformément aux
dispositions de tout Accord éventuellement applicable.

11.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et tous les avis peuvent

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent, à tout

87222

moment, changer leur adresse telle qu'inscrite dans le registre des Actionnaires au moyen d'une notification écrite à la
Société.

11.6 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de cette (ces) Action(s) est litigieuse, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette (ces) Action
(s) doivent nommer un seul représentant pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. Si un tel repré-
sentant n'est pas nommé, les droits attachés à cette (ces) Action(s) seront suspendus.

11.7 Sur demande écrite d'un Actionnaire, un (des) certificat(s) d'Actions nominatives prenant acte de l'inscription de

cet Actionnaire dans le registre des Actionnaires peu(ven)t être émis dans les formes prescrites par le Conseil d'Admi-
nistration. Les certificats ainsi émis auront la forme et comporteront les mentions et numéros d'identification déterminés
par le Conseil d'Administration. Ces certificats devront être signés manuellement ou électroniquement par deux Membres
du Conseil (dont l'un au moins doit être l'Administrateur de Classe B) ou par la personne déléguée à cet effet par le
Conseil d'Administration. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation
d'une preuve, d'engagements et d'indemnités jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'actions
endommagés soient remis à la Société avant que celle-ci n'en délivre de nouveaux.

Art. 12. Transferts de Titres de la Société. Les Actions de la Société sont librement cessibles sous réserve des dispo-

sitions prévues aux présents Statuts et en particulier à l'Article 13 et l'Article 14, ainsi que des dispositions de tout Accord
(le cas échéant).

Art. 13. Transferts Autorisés
13.1 Aucun transfert d'Actions ne peut être effectué par aucun Actionnaire avant le 15th May 2012 (la «Période de

Lock-Up»), exceptés les transferts autorisés suivants:

13.1.1 toutes ventes, tous transferts ou toutes dispositions par un Actionnaire de Classe B;
13.1.2 tout transfert autorisé au titre de l'Article 14.3.
13.2 Si au moment de tout transfert d'Actions (ou de droits attachés), et sauf disposition contraire des présents Statuts,

un Accord a été conclu entre tous ou une partie des Actionnaires et la Société, la réalisation du transfert concerné sera
subordonnée à l'adhésion du cessionnaire à l'Accord concerné, dans des conditions déterminées par la Société. Tout acte
ou contrat d'adhésion pourra être accepté et signé par la Société pour elle-même et pour le compte de tous les Action-
naires.

13.3 Sauf autorisation expresse et préalable de la Société (la simple reconnaissance ou l'acceptation par la Société

d'une Sûreté ne constituant pas une telle autorisation), les Actions de la Société ne peuvent être soumises à aucune
Sûreté, et aucun Actionnaire ne pourra créer, donner son accord en vue de la création, ni permettre l'existence ou la
subsistance de telles Sûretés.

13.4 Tout Transfert d'Actions réalisé ou toute tentative de Transfert réalisée en violation des présents Statuts ne sera

pas valable et ne sera pas reconnu par la Société ni inscrit dans le registre des Actionnaires de la Société.

Art. 14. Droits de préemption en cas de Transfert
14.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 13 et sauf dans le cas prévu à l'Article 14.3 et/ou sauf stipulation contraire

des présents Statuts, aucune Action ni aucun droit ou intérêt attaché à aucune Action ne pourra être Transféré, (ou créé,
sauf par la Société), à moins que les droits de préemption conférés par cet Article n'aient été épuisés.

14.2 (laissé en blanc intentionnellement)
14.2.1 Tout Actionnaire (autre qu'un Actionnaire de Classe B) ayant l'intention de Transférer des Actions ou des droits

attachés à des Actions (le «Cédant») devra envoyer, préalablement à un tel Transfert, un avis écrit à la Société (l'«Avis
de Transfert»), proposant aux Actionnaires de Classe B (ou à toute autre personne désignée par ces derniers, les «Per-
sonnes Autorisées») le Transfert par voie de vente des Actions ou droits qu'il envisage de Transférer (les «Actions à
Vendre») et indiquant le prix (le «Prix de Vente») auquel il envisage de Transférer les Actions à Vendre (ce prix étant
déterminé de bonne foi).

14.2.2 La réception de l'Avis de Transfert par la Société autorisera automatiquement celle-ci à agir comme mandataire

du Cédant pour la cession, sous réserve du respect des dispositions du présent Article.

14.2.3 Dans un délai de sept (7) jours ouvrables à compter de l'Avis de Transfert (la «Date Pertinente»), la Société

devra proposer aux Personnes Autorisées de s'inscrire pour obtenir le Transfert au Prix de Vente des Actions à Vendre.
Les Personnes Autorisées auront la possibilité de s'inscrire dans un délai de vingt-et-un (21) jours à compter de la date
de réception de l'offre de la Société.

14.2.4 Si les offres ont été reçues pour l'ensemble des Actions à Vendre, le Cédant sera tenu, contre le paiement de

la proportion applicable du Prix de Vente, d'accepter ces offres et de Transférer les Actions à Vendre aux Personnes
Autorisées concernées. Si, après s'être ainsi engagé, le Cédant ne respecte pas ses engagements de Transférer les Actions
à Vendre, la Société peut recevoir la somme correspondant au Prix de Vente et le Cédant sera réputé avoir nommé la
Société comme mandataire pour effectuer le Transfert des Actions à Vendre au profit des Personnes Autorisées et, suite
à l'exécution de ce Transfert, la Société devra conserver le Prix de Vente pour le compte du Cédant (sans aucune
obligation ou engagement de la part de la Société de bonne gestion, placement ou autre de cette somme). La réception
par la Société du Prix de Vente vaudra décharge pour les Personnes Autorisées et la validité de la procédure ne pourra

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pas être remise en cause. La Société peut (sans y être tenue) conserver cette somme sur un compte bancaire (lequel
peut être distinct de ses propres comptes bancaires), le mettre en séquestre ou envoyer, sous la responsabilité exclusive
du Cédant, un chèque au nom du Cédant à sa dernière adresse inscrite sur le registre des Actionnaires pour le Cédant.

14.2.4.1 Si certaines acceptations d'offres de Transfert par voie d'achat de l'ensemble des Actions à Vendre ne sont

pas reçues des Personnes Autorisées dans le délai de vingt-et-un (21) jours prévu à l'Article 14.2.3, le Cédant pourra
alors (sous réserve des stipulations de tout Accord applicable) transférer l'ensemble des Actions à Vendre à toute(s)
Personne(s) autorisée(s) par les Actionnaires de Classe B représentant 50% des Actions de Classe B, dans le cadre d'un
Transfert par voie de vente réalisé de bonne foi à un prix qui ne peut être inférieur à celui indiqué dans l'Article 14 et en
des termes qui ne peuvent être plus favorables pour l'acheteur (après déduction, lorsque cela est possible, de tout
dividende ou autre distribution qui doit être retenue par le Cédant).

14.3 Les Articles suivants constituent des exceptions aux droits de préemption exposés à l'Article 14.2:
14.3.1 Tout Transfert d'Actions (ou de droits ou intérêt attachés) par un Actionnaire à toute Personne recueillant le

consentement préalable écrit (i) des Actionnaires de Classe B représentant 50% des Actions de Classe B détenues par
les Actionnaires de Classe B et (ii) du Président; et

14.3.2 tout Transfert d'Actions par un Actionnaire de Classe B.
Toute Personne à l'égard de qui un Transfert peut être réalisé conformément au présent Article 14.3 sera désignée

dans les présents Statuts comme «Cessionnaire Autorisé».

Art. 15. Transferts par les Actionnaires de Classe A
15.1 Dans l'hypothèse où un Actionnaire de Classe A ayant la qualité de dirigeant ou de représentant de l'une quel-

conque des entités Membre du Groupe de la Société de la Société, quitterait l'ensemble de ses fonctions salariées ou de
direction au sein du Groupe, (et sauf accord contraire des Actionnaires de Classe B représentant au moins la majorité
simple de la portion du capital social représenté par les Actions de Classe B) (le «Départ»), l'Actionnaire de Classe A
concerné (à moins qu'il en soit disposé autrement dans un Accord (le cas échéant) sera réputé avoir proposé à K ALPHA
(ou à toute autre personnes désignée par K ALPHA) d'acquérir l'ensemble des Actions qu'il détient (l'«Avis de Transfert
Obligatoire»), pour un prix égal au Prix de Transfert. K ALPHA (ou la personne désignée par K ALPHA) pourra accepter
l'offre concernée en le notifiant au Représentant des Cadres, à tout moment pendant une période de six (6) mois com-
mençant à courir à compter de la date à laquelle K ALPHA a reçu la notification de Départ. La notification envoyée par
K ALPHA devra indiquer, dans la mesure du possible, l'identité de la personne qui se substitue à K ALPHA.

Dans le cas d'un Transfert réalisé selon les prescriptions du présent Article, le Prix de Transfert devra être déterminé

conformément à tout Accord applicable prévoyant des dispositions et/ou formules pour déterminer le Prix de Transfert,
selon que l'Actionnaire concerné est un Good Leaver ou un Bad Leaver.

15.2 Si, après s'être engagé, le Cédant (ou le Représentant des Cadres agissant en son nom) n'effectue pas le Transfert

des Actions de Classe A (ou intérêt), ou ne signe pas les documents de Transfert suite à leur réception, le cessionnaire
ou DH K, le cas échéant, pourra placer le Prix de Transfert sous séquestre auprès d'un notaire de son choix. Sur pré-
sentation de l'Accord concerné par le Cessionnaire, d'une copie des notifications relatives au Transfert et d'une
confirmation du séquestre, le Transfert sera valable et exécutoire à l'égard de la Société et la Société inscrira le Transfert
dans le registre des Actionnaires. La mise sous séquestre du Prix de Transfert vaudra décharge du Cessionnaire et la
validité de la procédure ne pourra être mise en cause par quiconque.

Art. 16. Transferts Obligatoires. Si les Cadres Dirigeants ont donné leur accord ou sont obligés de Transférer toutes

leurs Actions MANCO 1, tous les Actionnaires de Classe A sont tenus, sauf accord contraire de DH, de vendre et de
transférer leurs Actions et seront réputés les avoir vendues et transférées aux conditions et au prix stipulés dans tout
Accord auquel ils seraient partie.

Art. 17. Assemblées des Actionnaires - Généralités
17.1 Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires

de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes en rapport avec
les opérations de la Société. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration.

17.2 L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui peut être fixé dans l'avis de convocation de l'Assemblée,
le 30 mai de chaque année à 13.00 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour, autre qu'un Samedi ou Dimanche,
n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant.

17.3 Les autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation de l'Assemblée.

17.4 Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration par le biais d'avis de convocation adressés par

lettre recommandée ou par courrier express à tous les Actionnaires à leur adresse figurant dans le registre des Action-
naires tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée ou tel que le prévoit la loi. Si l'ensemble
du capital social émis de la Société est représenté à une Assemblée Générale, un avis de convocation n'est pas nécessaire
pour que soit tenue l'Assemblée et la procédure pour la tenue de l'Assemblée Générale sera réputée valable.

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17.5 Les quorums et majorités requis par la loi s'appliqueront aux Assemblées Générales des Actionnaires, à condition

que cette majorité comprenne toujours une majorité des Actions détenues par les Actionnaires de Classe B.

17.6 Chaque Action donne droit à une voix pour toute Assemblée Générale, sauf disposition contraire dans la loi ou

les présents Statuts. Tout Actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée des Actionnaires en désignant comme
représentant une autre personne par écrit ou par fax.

Art. 18. Exercice social, Commissaire aux Comptes
18.1 L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, à l'exception du premier exercice social de la Société qui commence à la date de la constitution et prend
fin le 31 décembre 2007.

18.2 Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être Ac-

tionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée d'un an se
terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires suivante. Le commissaire aux comptes statutaire
en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif. Si le seuil prévu par la loi quant à la
désignation d'un réviseur d'entreprises est atteint, les comptes de la Société devront être surveillés par un réviseur
d'entreprises.

Art. 19. Distributions
19.1 Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

19.2 Le solde peut être distribué aux Actionnaires sur décision prise en Assemblée Générale des Actionnaires.
19.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être accordés et versés par le Conseil d'Administration sous réserve

d'observer les termes et conditions fixés par la loi.

19.4 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux Actionnaires sur décision prise en Assemblée Générale

des Actionnaires ou comme acomptes sur dividendes sur décision du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale
des Actionnaires peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission au compte de la réserve légale.

19.5 Les dividendes accordés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil d'Administration et peuvent

être payés aux dates et lieux fixés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut déterminer de
manière définitive le taux de change applicable pour convertir les fonds provenant des dividendes dans la devise de leurs
paiements.

19.6 Un dividende accordé mais non payé sur une Action pendant cinq (5) ans ne peut plus ensuite être réclamé par

le détenteur de cette Action qui en aura perdu le bénéfice, et celui-ci reviendra de droit à la Société. Aucun intérêt ne
sera payé sur les dividendes accordés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des détenteurs
d'Actions.

Art. 20. Liquidation de la Société
20.1 En cas de dissolution de la Société, quelle qu'en soit la raison ou le moment, les liquidateurs ou le Conseil

d'Administration alors en fonction, qui se verront conférer les pouvoirs prévus aux Articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915), procéderont à sa liquidation.

20.2 Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, s'il subsiste un boni de liquidation, les actifs restants

seront attribués aux Actionnaires.

Art. 21. Associé Unique. Dès lors qu'un Actionnaire détient toutes les actions de la Société, elle existera sous la forme

d'une société anonyme unipersonnelle.

Art. 22. Définitions
Accord Signifie tout pacte d'actionnaires ou convention similaire (le cas échéant) conclu entre tous les Actionnaires

ou certains d'entre eux et la Société et/ou se référant à la Société, à condition que l'Actionnaire de Classe B ou les
Actionnaires de Classe B y soit également partie.

Actionnaires Signifie les détenteurs d'Actions
Actionnaires de Classe A Signifie tout détenteur d'Actions de Classe A de la Société
Actionnaires de Classe B Signifie tout détenteur d'Actions de Classe B de la Société
Actions Signifie toutes les Actions de la Société émises sans distinction de Classe
Actions de Classe A Signifie les actions de Classe A avec les droits et obligations décrits dans les Statuts
Actions de Classe B Signifie les Actions de Classe B avec les droits et obligations décrits dans les Statuts
Administrateur Signifie un membre du Conseil d'Administration (Administrateur) de la Société
Affilié Signifie, en relation avec toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par un ou

plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, cette Personne; tout fonds
commun de placement organisé par cette Personne (ou un de ses Affiliés), dont les investissements sont dirigés par cette
Personne; ou tout associé, dirigeant ou employé de cette Personne (ou un de ses Affiliés); et tout fonds de placement

87225

organisé par cette Personne pour le bénéfice de ses associés, dirigeants ou employés ou leurs subordonnés et, en relation
avec DH, toute personne qui est un partenaire DH de DH K ou un Affilié de cette Personne ou toute société contrôlée
par une ou plusieurs partenariats DH

Assemblée Générale Signifie l'assemblée générale des Actionnaires de la Société
Bad Leaver Signifie en cas de Départ d'un Actionnaire de Classe A suite (a) à sa démission ou retraite, à moins que

cette retraite ou démission n'ait été approuvée par DH et le Président, ou (b) suite à son licenciement pour insuffisance
professionnelle ou faute grave ou faute lourde telle que déterminée par la Chambre sociale de la Cour de Cassation
française

Cadres Dirigeants Signifie les Personnes mentionnées dans un Accord (le cas échéant)
Cessionnaire Signifie la Personne à qui des Actions sont Transférées
Conseil d'Administration ou Conseil Signifie le conseil d'administration de la Société nommé en vertu des Statuts
Date de Départ Signifie en relation avec un Départ d'un Actionnaire de Classe A (i) en cas de démission, la date de

démission de l'Actionnaire de Classe A concerné, (ii) en cas de licenciement, la date de la notification à l'Actionnaire de
Classe A relative à son licenciement, et (iii) dans tous les autres cas, la date de cessation des activités en tant que salarié,
dirigeant ou mandataire social de l'Actionnaire de Classe A concerné au sein du Groupe de la Société

DH Signifie DOUGHTY HANSON & Co IV LIMITED, une société constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, avec siège social établi à 45 Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, et enregistrée sous le numéro 4645557 (ou tout
successeur de celle-ci)

DH K Signifie DH K S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B124.642

Good Leaver Signifie en cas de Départ d'un Actionnaire de Classe A pour une toute autre raison, autres que celles

mentionnées aux points (a) et (b) dans la définition du «Bad Leaver»

Groupe Signifie pour une société (constituée en n'importe quel lieu), toute société de laquelle elle est (directement

ou indirectement) une filiale (sa société holding) (le cas échéant) et toutes les autres filiales de cette société holding;
chaque société au sein d'un Groupe étant désignée comme un «Membre du Groupe»

Groupe de la Société Signifie, en rapport avec la Société, K ALPHA et ses filiales
K ALPHA Signifie K ALPHA S.A., une société anonyme, avec siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.968

Parts Sociales de MANCO 1 Signifie les parts sociales émises par K MANCO 1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée avec siège social au 5, avenue Guillaume Kroll et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 124.036

Personne Signifie toute personne physique ou morale de toute nature
Président Signifie Jean-François Trontin ou ses successeurs, avec l'accord de DH
Prix de Transfert Signifie le prix de cession ou de transfert des Actions prévu à l'Article 15 et tel que déterminé selon

un Accord tel que décrit dans ce dernier

Représentant des Cadres Signifie MANCO 1 représentée par son gérant de classe A, Jean-François Trontin ou le

gérant de MANCO 1 remplaçant Jean-François Trontin

Statuts Signifie les présents Statuts de la Société
Sûreté Signifie toute hypothèque, droit réel, nantissement, droit de rétention, servitude, affectation en garantie ou

cession ou tout autre accord ou arrangement ayant pour effet de conférer une sûreté

Transfert Signifie tout transfert d'une ou de plusieurs Actions ou Titres ou tout droit ou intérêt, légal ou bénéficiaire,

direct ou indirect, dans ces Actions, de quelque manière que ce soit, y compris par voie de vente, disposition, transfert,
nantissement, servitude de toutes sortes, droit réel, cession ou autre (y compris la création de sûretés); et «Transférer»,
«Transférant» ou «Transférées», «Transférable » seront interprétées dans le même sens.

Art. 23. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Actionnaires se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.»

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties, the minutes of

the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the French and the
English version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the members of the Bureau and the notary signed this deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de K MANCO 2 S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 124.039, constituée en
date du 28 décembre 2006 suivant acte du notaire Paul Frieders, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial») n° 556 du 6 avril 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11 janvier 2007
suivant acte du notaire Henri Hellinckx, non encore publié au Mémorial.

L'Assemblée a été présidée par M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il a été désigné comme secrétaire M. Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, et comme scrutateur Mme

Valérie Kopéra, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent ainsi que leurs mandataires

sont renseignés sur une liste de présence qui est signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et
le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

2. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les cinq cent six mille quarante (506.040) parts sociales de classe A

et deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B émises dans la Société étaient représentées à l'Assemblée de sorte
que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points de l'ordre du jour sont liés entre

eux:

- Changement de la forme juridique de la Société par la transformation de la Société d'une société à responsabilité

limitée en société anonyme, par

(i) constat du rapport sur la valeur nette d'inventaire de la Société par les réviseurs d'entreprises FIDUCIAIRE PA-

TRICK SGANZERLA S.à r.l.;

(ii) constat de la démission de M. Jean-François Trontin et M. Cedric Stebel aux fonctions de gérants de la Société et

nomination de (i) M. Jean François Trontin aux fonctions d'Administrateur de Classe A, (ii) M. Cedric Stebel aux fonctions
d'Administrateur de Classe B et (iii) M. Patrice Lehman au conseil d'administration de la Société dès son changement de
forme juridique, chacun pour une période se terminant à l'assemblée générale des associés approuvant les comptes de
la Société pour l'année sociale 2011 (sous réserve des dispositions des Statuts);

(iii) transformation des parts sociales de Classe A et des parts sociales de Classe B en autant de nombre d'Actions de

Classe A et Actions de Classe B de la société anonyme, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-);

(iv) changement de nom de la Société en K MANCO 2 S.A.;
(v) nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société pour une

période se terminant à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels pour l'année se terminant le 31
décembre 2007;

(vi) modification de l'objet et de l'article 4 des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante (en prenant en

considération le point (viii) de l'ordre du jour):

«L'unique objet de la Société est la détention de participations dans K ALPHA, sous quelque forme que ce soit,

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations convertibles et de

reconnaissances de dettes, mais uniquement dans la mesure où de telles opérations s'inscrivent dans le cadre de l'objet
défini au paragraphe ci-dessus.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (au moyen de prêts, avances, cautionnement, garanties ou autre)

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, se rattachant

directement ou indirectement à l'objet social et afin d'en faciliter la réalisation.»

(vii) modification de la langue prépondérante des statuts de la Société en français et modification et refonte des statuts

de la Société afin d'adapter les statuts à la nouvelle forme juridique de la Société en tant que société anonyme, y compris,
sans limitation, changer son nom, adapter la structure du capital social, prendre en compte la modification de l'objet de
la Société tel que mentionné ci-dessus, et effectuer toutes autres modifications telles que décrites dans les statuts modifiés
et refondus de la Société (substantiellement dans la forme reprise dans les procurations);

Après approbation de ce qui précède, l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

87227

Résolution unique

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de changer la forme juridique de la Société par la conversion de la Société

d'une société à responsabilité limitée en société anonyme.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de constater le rapport sur la valeur net d'inventaire de la Société par les

réviseurs d'entreprises FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., dont la conclusion est la suivante:

«Sur base du travail effectué, tel que mentionné ci-dessus, nous n'avons aucun commentaire à faire sur la valeur nette

de la Société, qui s'élève à EUR 12.657.250,-. Ce montant est au moins égal aux 506.040 actions de Classe A et 250 actions
de Classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, qui résulteront de la transformation de K MANCO 2 S.à r.l. en
une «société anonyme».»

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de constater la démission de M. Jean-François Trontin et M. Cedric Stebel

aux fonctions de gérants de la Société et décidé de nommer (i) M. Jean-François Trontin aux fonctions d'Administrateur
de Classe A, (ii) M. Cedric Stebel aux fonctions d'Administrateur de Classe B et (iii) M. Patrice Lehman, au conseil
d'administration de la Société, chacun pour une période se terminant à l'assemblée générale des associés approuvant les
comptes de la Société pour l'année sociale 2011 (sous réserve des Statuts modifiés et refondus).

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de transformer les parts sociales de Classe A et les parts sociales de Classe

B en autant de nombre d'actions de Classe A et actions de Classe B de la société anonyme, chacune avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) de sorte que le capital social émis de la Société est fixé à douze millions six cent
cinquante-sept mille deux cent cinquante euros (€ 12.657.250,-) divisé en cinq cent six mille quarante (506.040) actions
de Classe A et deux cent cinquante (250) actions de Classe B d'une valeur nominale de vingt cinq euros (€ 25,-) chacune.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de changer le nom de la Société en K MANCO 2 S.A.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. aux fonctions de commissaire

aux comptes de la Société pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels
pour l'année se terminant le 31 décembre 2007.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de modifier l'objet et l'article 4 des statuts de la Société afin qu'il ait la

teneur mentionnée dans l'ordre du jour.

L'assemblée générale a ensuite décidé à l'unanimité de changer la langue prépondérante de l'anglais vers le français et

de modifier et refondre les statuts de la Société afin d'adapter les statuts à la nouvelle forme juridique de la Société en
tant que société anonyme et y compris, sans limitation, les modifications ci-dessus et effectuer les changements tels que
décrits dans les statuts modifiés et refondus de la Société ci-dessous:

« Art. 1

. Constitution, Dénomination sociale. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. L'unique objet de la Société est la détention de participations dans K ALPHA, sous quelque forme

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations convertibles et de

reconnaissances de dettes, mais uniquement dans la mesure où de telles opérations s'inscrivent dans le cadre de l'objet
défini au paragraphe ci-dessus.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (au moyen de prêts, avances, cautionnement, garanties ou autre)

aux sociétés ou aux autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, ou faisant partie du groupe de sociétés

87228

auquel elle appartient, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet.