MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1731

16 août 2007

SOMMAIRE

Aerlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83084

Aldwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83087

Alp Design Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83063

Anthemis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83056

Arminius Commercial Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

83043

Callens, Pirenne, Theunissen & Co  . . . . . .

83086

Camon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83084

Cardoso & Fils Constructions S.à r.l.  . . . . .

83087

CoCo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83063

Copytech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83058

Credit Suisse Equity Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83083

DCE Consultants Luxembourg S.A. . . . . . .

83042

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

83059

EIM Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

83042

Eurazeo Services Lux.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83043

Eurobakers Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

83086

Euro Co AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83048

Europ Continents Holding  . . . . . . . . . . . . . .

83062

Europ Continents Holding  . . . . . . . . . . . . . .

83064

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83088

Feelener Musek, association sans but lucra-

tif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83052

Fica Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83059

FICA S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83059

Fi Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83088

Fixmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83051

HI-INT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83051

Immo-Toitures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83087

Japan Fund Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83084

Kingsway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83086

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83087

Lavena 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83049

Luxcash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83083

Luxport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83066

MAS Corporate Services Sàrl  . . . . . . . . . . .

83048

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83062

Mike Koedinger Management S.à r.l. . . . . .

83085

Nesi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83061

Newpak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83047

New Yellow Façades Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

83054

NM Fenster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83066

Novaprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83051

PK AirFinance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83064

Prometheus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83061

Queensway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83050

Reich & Tang Global Asset Allocation Se-

ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83065

Ressources Management . . . . . . . . . . . . . . . .

83065

Rosaco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83085

Sestante 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83070

SOTRAL - Société des Travaux du Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83082

Synergo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83065

Traf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83062

TRALUX, Société Générale de Travaux -

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83082

Vanfleet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83065

VARA s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83059

VARA s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83061

Variolabel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83085

Venus MP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83056

Villa Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83082

Whale Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83086

83041

EIM Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.391.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 20 juin 2007 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Messieurs Grégoire Teze, directeur, demeurant à

Carouge-Genève (Suisse), Patrick Susse, administrateur de sociétés, demeurant à Bursinel (Suisse) et Arpad Busson,
administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société ERNST &amp; YOUNG

S.A., ayant siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 20 juin 2007 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Patrick Susse, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à Bursinel (Suisse).

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Patrick Susse aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079651/768/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

DCE Consultants Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 58.373.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de déléguer à Monsieur Bruno Simon, directeur demeurant profession-

nellement au 7, route des Trois Cantons à L-8399 Windhof, les pouvoirs de la gestion journalière de la société.

Les pouvoirs suivants sont délégués:
Signer la correspondance.
Conclure et résilier tous contrats et marchés pour un montant n'excédant pas 10.000,- EUR par opération, notamment

les contrats avec les clients et les fournisseurs, et les contrats de travail pour les employés jusqu'au niveau de consultant.

Acheter et vendre toutes marchandises et matières premières relatives à l'activité de la société pour un montant

n'excédant pas 10.000,- EUR.

Toucher et recevoir toutes sommes et valeurs qui pourront être dues à la société en principal, intérêts et accessoires;

retirer toutes sommes et valeurs consignées. Donner bonnes et valables quittances et décharges au nom de la société.

Payer en principal, intérêts et accessoires toutes sommes que la société pourrait devoir en signant chèques et virements

et autres documents nécessaires. Le pouvoir de signature est limité à 5.000,- EUR. Au-delà, une double signature est
nécessaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007080844/1682/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02930. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83042

Eurazeo Services Lux., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 3.139.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Reiffers, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché du Luxembourg), en date du 26 mai 1937, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations C - N

o

 59 du 19 juin 1937. Modifié en date du 20 décembre 1966, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

C - N 

o

 10 du 25 janvier 1967. Modifié en date du 30 septembre 1987, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations C - N 

o

 5 du 7 janvier 1988. Modifié en date du 12 décembre 1996, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations C - N 

o

 135 du 20 mars 1997. Modifié en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 698 du 29 septembre 1998. Modifié en date du 28 mai 2003, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 1257 du 27 novembre 2003. Modifié en date du 28 novembre

2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 106 du 27 janvier 2004. Modifié en date

du 1 

er

 avril 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 662 du 29 juin 2004.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006, approuvés lors de l'assemblée générale annuelle des action-

naires du 23 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Audouin / C. Aubut
<i>Administrateur délégué / <i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007080130/5917/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10287. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Arminius Commercial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.282.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of June.
Before, M 

e

 Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ARMINIUS LUXEMBOURG S.à r.l. a limited liability company, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-L B. 107.694), here represented
by Mr Max Mayer, private employee, residing in L-2551 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on June 15th, 2007
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is ARMINIUS COMMERCIAL Sàrl

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

83043

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

83044

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and Payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member ARMINIUS LUXEMBOURG S.à

r.l, prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18,1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
Mr Keimpe W. Reitsma, director of companies, born in Leiden on June 12th, 1956 residing professionally in L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

Towards third parties the company is validly represented by the sole signature of the manager.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Nous M 

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ARMINIUS LUXEMBOURG S.à r.l. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo (RCS-L N 

o

 B. 107.694) ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à L-2551

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 juin 2007.
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de ARMINIUS COMMERCIAL Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

83045

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

83046

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, ARMINIUS LUXEMBOURG

S.à r.l. prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant:
1.- M. Keimpe W. Reitsma, administrateur de sociétés, né à Leiden le 12 juin 1956, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée la signature individuelle du gérant.
Le mandat de du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Le notaire soussigné, qui comprend et parle la

langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version
française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, LAC/2007/13636. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007080254/206/227.
(070087924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Newpak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.045.

<i>Rectificatif du document enregistré à Luxembourg-Sociétés le 19 mars 2007, Référence LSO CD / 04108

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 25 septembre 2002, a désigné Monsieur Marc

83047

Limpens, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2008.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

LOUV S.à r.l. / A. Renard
<i>Administrateur / Administrateur
M. Limpens / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2007080850/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Euro Co AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.011.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen sind beim

Handels- und Gesellschaftregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007080327/556/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01957. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

MAS Corporate Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 110.690.

L'an deux mille sept, le six juin.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1,

rue des Glacis;

2) La société à responsabilité M GROUPE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.691;

tous les deux ici représentés par Monsieur Christophe Brau, employé, demeurant à B-6700 Arlon, 7, rue Vercingétorix,

en vertu de deux procurations sous seing privé du 5 juin 2007,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire sont demeu-

rées annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MAS CORPORATE

SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 110.690, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire
Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil C numéro 70
du 11 janvier 2006; et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Emile Schlesser en date du
27 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 324 du 7 mars 2007.

Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, à L-5365 Munsbach, 6,

parc d'Activité Syrdall, avec effet au 20 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 5 (alinéa 1 

er

 ) des statuts:

« Art. 5. (alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,-EUR).

83048

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Brau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, Relation: LAC /2007/12546. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007081635/202/42.
(070090022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Lavena 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 997.650.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.983.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 26 juin 2007 que:
* LAVENA GUERNSEY HOLDING 1 LIMITED a transféré les parts suivantes à P4 SUB L.P.1, ayant son siège social à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, enregistré au Greffe, Royal Court House, Guernsey, sous le
numéro 625:

- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe A
- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe B
- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe C
- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe D
- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe E
* LAVENA GUERNSEY HOLDING 2 LIMITED a transféré les parts suivantes à PERMIRA IV L.P.2, ayant son siège

social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, enregistré au Greffe, Royal Court House, Guernsey, sous
le numéro 620:

- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe A
- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe B
- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe C
- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe D
- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe E
* LAVENA GUERNSEY HOLDING 2 LIMITED a transféré les parts suivantes à PERMIRA INVESTMENTS LIMITED,

ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, enregistré au Trade Register Office,
Guernsey, sous le numéro 40431:

- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe A
- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe B
- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe C
- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe D
- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe E
* LAVENA GUERNSEY HOLDING 2 LIMITED a transféré les parts suivantes à P4 CO-INVESTMENT L.P., ayant son

siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, enregistré au Greffe, Royal Court House, Guernsey,
sous le numéro 641:

- 447.871 parts sociales ordinaires de classe A
- 447.871 parts sociales ordinaires de classe B
- 447.871 parts sociales ordinaires de classe C
- 447.871 parts sociales ordinaires de classe D
- 447.871 parts sociales ordinaires de classe E.
Il en résulte, qu'à compter du 26 juin 2007, le capital de la Société est réparti comme suit:
P4 SUB L.P.1:
- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe A
- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe B

83049

- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe C
- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe D
- 19.391.683 parts sociales ordinaires de classe E
PERMIRA IV L.P.2:
- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe A
- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe B
- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe C
- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe D
- 78.347.802 parts sociales ordinaires de classe E
P4 CO-INVESTMENT L.P.:
- 447.871 parts sociales ordinaires de classe A
- 447.871 parts sociales ordinaires de classe B
- 447.871 parts sociales ordinaires de classe C
- 447.871 parts sociales ordinaires de classe D
- 447.871 parts sociales ordinaires de classe E
PERMIRA INVESTMENTS LIMITED:
- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe A
- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe B
- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe C
- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe D
- 1.577.644 parts sociales ordinaires de classe E
KKR GLORY (2006) LIMITED:
- 11.575.908 parts sociales ordinaires de classe A
- 11.575.908 parts sociales ordinaires de classe B
- 11.575.908 parts sociales ordinaires de classe C
- 11.575.908 parts sociales ordinaires de classe D
- 11.575.908 parts sociales ordinaires de classe E
KKR GLORY (EUROPEAN II) LIMITED:
- 63.366.505 parts sociales ordinaires de classe A
- 63.366.505 parts sociales ordinaires de classe B
- 63.366.505 parts sociales ordinaires de classe C
- 63.366.505 parts sociales ordinaires de classe D
- 63.366.505 parts sociales ordinaires de classe E
KKR GLORY (KPE) LIMITED:
- 24.822.587 parts sociales ordinaires de classe A
- 24.822.587 parts sociales ordinaires de classe B
- 24.822.587 parts sociales ordinaires de classe C
- 24.822.587 parts sociales ordinaires de classe D
- 24.822.587 parts sociales ordinaires de classe E.

S. Michel
<i>Gérante de Classe A

Référence de publication: 2007080349/3794/89.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01755. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Queensway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 97.708.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 28 mars 2007

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associé unique du 28 mars 2007 que l'associé unique:

83050

- accepte la démission de Mr. Steve Ozin de ses fonctions de gérant B de la Société avec effet au 16 août 2005;
- accepte la démission de Ms. Kristel Segers de ses fonctions de gérant A de la Société avec effet au 31 décembre 2006;
- nomme Christophe Gammal, économiste, né à Uccle (Belgique) le 9 août 1967, résidant au 67, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg comme gérant A de la Société avec effet au 28 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Gammal
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007080936/6762/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01358. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Novaprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 87.227.

Les déclarations au 31 décembre 2004 visées à l'article 70b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre

de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et le comptes annuels des entreprises ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007080532/4554/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070088989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Fixmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8018 Strassen, Zone Industrielle Hueflach.

R.C.S. Luxembourg B 22.575.

Les déclarations au 31 décembre 2004 visées à l'article 70b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre

de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007080535/4554/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070088993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

HI-INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.152.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 juin 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président;

Christophe Velle employé privé, demeurant à Luxembourg, Vice-Président;
Mauro Princivalli, avocat, demeurant à Fontanelle(TV) (Italie),administrateur;
Luca Savio, employé,demeurant à Martellago (VE) (Italie), administrateur;

Mme Claire Campbell, entrepreneur, demeurant à Bloxham (Oxfordshire), U.K., administrateur.

83051

<i>Commissaire aux comptes:

ComCO S.A. 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007080934/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Feelener Musek, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 44A, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg F 7.302.

STATUTS

Entre les soussignés:

Nom, Profession, Adresse, Nationalité
Bache Edouard, fonctionnaire, 10, rue de la Fail, L-9175 Niederfeulen, lux
Berns Jean, exploitant agricole, 48, rte de Bastogne, L-9176 Niederfeulen, lux
Bormann Jean-Marie, infirmier psychiatrique en pension, 10, rue de Colmar-Berg, L-9179 Oberfeulen, lux
Choque Christophe, ingénieur industriel, 9, rue de l'Acht, L-9177 Niederfeulen, lux
Fellens Steve, assistant social, 24A, rue de Heiderscheid, L-9179 Oberfeulen, lux
Goerens Alain, ouvrier, 44, rue Principale, L-9168 Mertzig, lux
Lanners Marc, employé privé, 12, rue de l'Acht, L-9177 Niederfeulen, lux
Rodesch Laurent, employé BCEE, 37, rte de Bastogne, L-9176 Niederfeulen, lux
Rodesch Marc, employé privé, 101, rte de Luxembourg, L- 9125 Schieren, lux
Schaltz-Peters Wilma, aide-soignante, 28, rue de la Wark, L-9175 Niederfeulen, lux
Schumacher Josiane, institutrice, 101, rte de Luxembourg, L-9125 Schieren, lux
Storn Guy, maître coiffeur, 10A, rue de Heiderscheid, L-9179 Oberfeulen, lux
Zimmer Cindy, employée privée, 26, rue Dudley Yves, L-9176 Niederfeulen, lux

Et ceux qui seront admis ultérieurement, est créée une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et

par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après la loi du 21 avril 1928).

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination FEELENER MUSEK, association sans but lucratif. Son siège est fixé à

Niederfeulen et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socioculturelle.

L'association est politiquement neutre.

Art. 3. L'association se compose de musiciens, directeurs, membres du conseil d'administration, membres honoraires,

portes-drapeau, archivistes et toute autre personne active inscrite comme membre à l'Union Grand-Duc Adolphe agissant
d'une manière active comme membre pour le bien de l'association aux activités de l'association. Le nombre des membres
est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission au conseil

d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. Ces personnes s'engagent à respecter strictement les
statuts ainsi que le règlement interne de l'association.

Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder le montant

de 25,- Euros est fixé chaque année par l'assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission volontaire;
- en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée;

83052

- par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et au règlement interne pris en exécution des statuts,
ni aux décisions prises par le conseil d'administration, ni aux résolutions adoptées par l'assemblée générale. Le conseil
d'administration peut procéder à l'exclusion d'un membre dûment notifiée par lettre recommandée. L'assemblée générale
en sera toutefois informée.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. L'ensemble des membres forme l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside

l'assemblée générale. Lors d'un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à
chaque membre de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans
qu'il soit cependant permis de représenter plus d'un membre.

Pour avoir le droit de vote le membre doit être admis à l'association par l'assemblée générale de l'année précédente

et avoir accompli l'âge de 16 ans.

Art. 8. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre

en exécution des statuts, d'élire le président, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les
vérificateurs des comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des
membres, d'arrêter le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter
des propositions présentées par les membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l'association.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil

d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 11. L'assemblée générale est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés

à l'exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts. L'assemblée générale décide par vote secret ou à main levée.
Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social

où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de sept membres au moins et de quinze

membres au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés pour une
durée de trois ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Pour pouvoir poser sa candidature pour
le conseil d'administration le membre doit être admis à l'association par l'assemblée générale de l'année précédente et
avoir accompli l'âge de 16 ans. Toute candidature pour le poste d'administrateur doit être introduite par écrit au moins
trois jours précédant l'assemblée générale. Plus de la moitié du conseil d'administration doit être composée de musiciens.
En cas de vacance, le conseil d'administration peut pourvoir provisoirement au remplacement des administrateurs.

Art. 15. Le président de l'association est élu directement par l'assemblée générale. Les membres du conseil d'admi-

nistration sont élus soit par acclamation soit par vote secret. Le vote des membres du conseil d'administration ainsi que
du président est toujours secret lorsque le nombre des candidatures excède les mandats à pourvoir. En cas de parité, il
est procédé au ballottage. Si la parité subsiste, le candidat ayant la plus grande ancienneté en tant que membre de l'as-
sociation est élu.

Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le vice-président, le secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des administrateurs est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter lors des réunions du conseil d'ad-
ministration.

Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas

réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil d'admi-
nistration. Il prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs mandataires de son choix.

83053

Art. 18. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Une de ces signatures doit obligatoirement être celle du président soit celle du vice-président. Pour les
quittances la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l'as-

sociation, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et l'attribution et le retrait d'un
instrument ou de tout bien appartenant à l'association en collaboration avec le directeur.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixé au
31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil
d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent

à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de «donateur». De même peut-il conférer le titre de membre
«honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres honorifiques
ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association les biens sociaux sont transférés à la Commune de Feulen. Si, après cinq

ans, il n'y pas eu création d'une nouvelle association, les biens sociaux sont transférés à l'office social de la Commune de
Feulen.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Art. 25. Dispositions générales: Les soussignés déclarent que la FEELENER MUSEK, association sans but lucratif, re-

prendra l'actif et le passif de la société de fait FANFARE FEULEN, fondée en novembre 1902. La FEELENER MUSEK,
association sans but lucratif est à considérer comme successeur légal de la FANFARE FEULEN.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres de l'association se réunissent en assemblée générale extraor-

dinaire et prennent à la majorité des voix les résolutions suivantes:

- approuvent les statuts ci-dessus
- approuvent le règlement interne
- confirment la nomination du directeur musical
- prennent les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à:
Salle de musique, 44A, route de Bastogne, L-9176 Niederfeulen.
2. Par dérogations aux statuts, le premier exercice commence le 24 mars 2007 et se termine le 31 décembre 2007.
Deux vérificateurs des comptes sont désignés pour contrôler les comptes de l'exercice 2007.
3. Sont nommés membres du conseil d'administration les personnes suivantes:
Bache Edouard, Berns Jean, Bormann Jean-Marie, Choque Christophe, Fellens Steve, Goerens Alain, Lanners Marc,

Rodesch Laurent, Rodesch Marc, Schaltz-Peters Wilma, Schumacher Josiane, Zimmer Cindy.

4. Monsieur Berns Jean est élu président de la société FEELENER MUSEK, association sans but lucratif.
Signé: E. Bache, J. Berns, J.-M. Bormann, C. Choque, S. Fellens, A. Goerens, M. Lanners, L. Rodesch, M. Rodesch, W.

Peters épouse Schaltz, J. Schumacher, G. Storn, C. Zimmer.

Ainsi fait à Niederfeulen en date du 23 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007080540/800955/139.
Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 2007, réf. DSO-CG00076. - Reçu 551 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070088331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

New Yellow Façades Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 114.499.

Im Jahre zweitausendsieben, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

Werner Helmut König, Stuckateurmeister, wohnhaft zu D-66299 Friedrichsthal, Zum Grühlingsstollen, 1,

83054

Eigentümer von vierhundert fünfzig (450) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NEW YELLOW FAÇ-

ADES SARL, mit Sitz zu L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Roger
Arrensdorff aus Bad-Mondorf am 6. Februar 2006, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
Nummer 968 vom 17. Mai 2006, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter Nummer B 114.499.

Der Komparent erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens an Thomas Bunk, Maler und Lackierer,

wohnhaft in D-66740 Saarlouis - Roden, Heiligenstrasse, 40, hier anwesend und dies annehmend, vierhundertfünfzig (450)
Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von elftausendeinhundertsechszig Euro (11.160,- EUR), abgetreten zu
haben zum 1. Juni 2007.

Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, welche

die ihm abgetretenen Anteile erbringen vom 1. Juni 2007 angerechnet.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Der Zedant bekennt vom dem Zessionar den hiervor stipulierten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in Ab-

wesenheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.

Sodann tritt gegenwärtiger Urkunde bei:
Thomas Bunk, vorgenannt,
um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung anzunehmen und er

entbindet den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er daß keine Op-
position und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten. Schließlich hat der
Anteilinhaber Thomas Bunk, vorgenannt, in einer Generalversammlung folgende Beschlüße gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Er gibt sein Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.

<i>Zweiter Beschluß

Infolge dieser Abtretung hat Artikel 5 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:
« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend vierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je vierundzwanzig Euro achtzig Cent (24,80 EUR) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet wie folgt durch:

Thomas Bunk, vorgenannt, fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: Fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.»

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Bad-Mondorf nach Remich zu verlegen.

<i>Vierter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden Wortlaut:
« Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.»

<i>Fünfter Beschluß

Die Adresse der Gesellschaft wird in L-5532 Remich, 9, rue Enz festgelegt.

<i>Sechster Beschluß

Der Gesellschafter nimmt die Kündigung des Geschäftsführers, Werner Helmut König, vorgenannt, an und erteilt ihm

Entlastung mit Wirkung vom 1. Juni 2007 angerechnet.

<i>Siebter Beschluß

Der Gesellschafter ernennt Thomas Bunk, vorgenannt, als einzigen Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,
Gezeichnet: W. König, T. Bunk, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2007 Relation: REM/2007/1401. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 juillet 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007080601/218/61.
(070088573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83055

Anthemis, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 59.901.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8

juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 553 du 8 octobre 1997. Les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 618 du 6 novembre 1997, en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 395 du 30 mai 1998, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C No 143 du 5 mars 1999 et en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C No 334 du 9 mai 2000. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 633 du 24 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

ANTHEMIS
Signature

Référence de publication: 2007080687/546/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02375. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Venus MP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.763.

In the year two thousand and seven, on sixteenth day of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

VENUS JV S.à r.l, a private limited liability company {société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the
number B 104.648 (the «Sole Shareholder»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 24 November
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 187, on 2 March 2005 (page 8965)
(hereinafter the «Memorial C»). The articles of incorporation of the company have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 December 2005, published in the Memorial C number 1143, on 13
June 2006 (page 54840);

in its capacity as Sole Shareholder of VENUS MP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.763 and incorporated by a deed drawn
up by the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 June 2005 and whose
articles have been published in the Memorial C number 1099, on 26 October 2005, page 52739 (the «Company»);

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended for the last time pursuant to a deed

of the undersigned notary on 21 June 2005, published in the Memorial C number 193, on 27 January 2006 (page 9234);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten par cent (10%) of the Company's unit capital.

83056

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the

Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

VENUS JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.648, ayant son
siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Unique»), constituée
suivant un acte du notaire précité, en date du 24 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (ci-après le «Mémorial») du 2 mars 2005, numéro 187 (page 8965). Les statuts de la société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire précité du 19 décembre 2005, publié au Mémorial du 13 juin 2006, numéro
1143 (page 54840).

en sa capacité d'associé unique de VENUS MP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
108.763, et constituée suivant un acte du notaire précité, en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial C du 26 octobre
2005, numéro 1099 (page 52739) (désignée ci-après comme la «Société»).

les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire précité du 21 juin

2005, publié au Mémorial du 27 janvier 2006, numéro 193 (page 9234);

prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Regis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Frais et dépenses

Les fiais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

83057

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte fiançais et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, Relation: LAC/2007/9931. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081094/211/101.
(070089501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Copytech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.870.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Jocelyne Draux, épouse de Monsieur Emile Timmermans, employée privée, demeurant à Roodt/Septfon-

taines,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée COPYTECH S.à r.l., avec siège social à L-8398 Roodt/Septfontaines, Lotisse-

ment des Roses, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 23.870,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Müller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
22 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (ci-après le «Mémorial C»), numéro 93 du
15 avril 1986,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Norbert Müller, en date du 5 octobre 1988, publié

au Mémorial C numéro 336 du 22 décembre 1988,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 10 mai 1990, publié au Mémorial C numéro du 424 du 19 novembre 1990,
- en date du 17 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro du 221 du 23 mai 1991,
- en date du 29 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro du 596 du 15 décembre 1993,
- en date du 18 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 164 du 3 mars 2001,
et que la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du francs luxembourgeois en euros suivante

une décision prise par l'associée unique en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1115 du 23 juillet 2002.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-8398 Roodt/Septfontaines, Lotissement des Roses, à L-8140

Bridel, 72, route de Luxembourg, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

« Art. 4. première phrase. Le siège social est établi à Bridel.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.

83058

Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2007, Relation GRE / 2007 / 2526. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007080613/231/48.
(070088825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

F. Warnez / G. Van den Bosch
<i>Head of Operations &amp; Technology / Directeur Général

Référence de publication: 2007080660/1708/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02085. - Reçu 78 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

VARA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 103.932.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080661/2143/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03819C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

FICA S.A., société de gestion de patrimoine familial-SPF, Société Anonyme,

(anc. Fica Holding S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 20.605.

L'an deux mille sept, le 20 juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FICA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 20.605, constituée
suivant acte reçu le 11 juillet 1983, publié au Mémorial C numéro 240 du 24 septembre 1983.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eddy Patteet, consultant fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 18.000 (dix-huit mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

83059

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relative à l'objet social,

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).».

3. Changement de la dénomination de la société de FICA HOLDING S.A. en FICA S.A., société de gestion de patrimoine

familial - SPF.

4. Modification de l'article 1 

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FICA S.A., société de gestion de patrimoine familial - SPF.».
5. Modification de l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de FICA HOLDING S.A. en FICA S.A., société de gestion

de patrimoine familial - SPF.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FICA S.A., société de gestion de patrimoine familial - SPF.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

83060

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Patteet, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13963. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007082755/211/88.
(070091096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

VARA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 103.932.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080662/2143/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Nesi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 100.619.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007080664/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03359. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Prometheus S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 67.259.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.941.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080670/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02532. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83061

Traf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 36.601.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire ternie le 6 juin 2007

Résolutions:
L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Gabrielle Mingarelli, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 10 avril 2007.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration

MM Alessandro Fagioli, industriel, demeurant à S. Ilario d'Enza (Italie), administrateur;

Cristiano Ciseri, dirigeant d'entreprises, demeurant à Viganello (Suisse), administrateur;
Anselmo Speroni, administrateur de société, demeurant à Castelnovo di Sotto (RE) (Italie), administrateur;
Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme Gabrielle Mingarelli,employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

AACO S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>TRAF S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007080860/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.630.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007080689/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02138. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 27 juin 2007 a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée générale renouvelle, pour une durée d'une année, les mandats d'administrateur de:
- Madame Christiane Beaujolin, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris;
- Monsieur Jean-Marc Beaujolin, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1131 Tolochenaz (VD);
- Monsieur Marc Deferne, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1272 Genolier;
- Monsieur Jean-Pierre Louppe, administrateur de sociétés, demeurant à F-78000 Versailles.

83062

Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin, sauf reconduction, lors de l'Assemblée générale ordinaire qui

statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

2) L'Assemblée générale renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes de la société PKF ABAX AUDIT, société

à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, qui exercera son mandat en qualité de réviseur d'entreprises.

Le mandat de Commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes

de l'exercice 2007.

3) L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres, respectivement à reconduire la délégation antérieure, conformément à l'article 17 des statuts.

Pour extrait conforme
EUROP CONTINENTS HOLDING
Signature

Référence de publication: 2007080941/546/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Alp Design Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 39.641.

Société anonyme constituée sous la dénomination de ALP DESIGN suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire

de résidence à Pétange, en date du 21 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N° 338 du 6 août 1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 décembre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 91 du 11 mars 1994 et en date du 23
juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 758 du 20 octobre 1998. Les statuts ont
ensuite été modifiés, la société adoptant la dénomination actuelle, suivant acte reçu par le même notaire, en date
du 20 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 671 du 24 août 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

ALP DESIGN HOLDING
Signature

Référence de publication: 2007080690/546/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02368. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

CoCo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.220.

EXTRAIT

Par décision du 22 juin 2007, l'Associé Unique a:
- Accepté la démission de Monsieur Mark Lowell Tucker, né le 2 novembre 1968 à Klamath Falls, Oregon (USA)

résidant au 3635, 59th Avenue SW, USA-WA 98116 Seattle (Etats-Unis), de ses fonctions de gérant de la Société, avec
effet au 18 mai 2007,

- Accepté la démission de Monsieur Jeremy Joseph Bruestle, né le 14 juin 1977 à St Cloud, Minnesota (USA) résidant

au 114, Alaskan Way S, USA-WA 98104 Seattle (Etats-Unis), de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 18
mai 2007,

- Accepté la démission de Monsieur Mr Kevin Patrick McKeown, né le 2 décembre 1959 à (USA) résidant au 8, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet au 1 

er

 mai

2007.

De sorte qu'au 18 mai 2007:
Le Conseil de Gérance de la Société est composé de:
- Monsieur Scott Anthony Stupay,
- HALSEY S.àr.l.

83063

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007080948/6762/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Société constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE D'EQUIPE-

MENT POUR L'AFRIQUE (S.E.A.) suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 251 du 29 octobre
1979. Les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en SOCIETE D'EQUI-
PEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 27 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 39 du 16 février 1987.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 107 du 6 mars 1991. Ensuite, les statuts ont été modifiés, et
notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING, suivant acte reçu par
le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 422 du 29
août 1996. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 13 février 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 821 du 28 septembre 2001 et en date du 29 juillet
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 78 du 12 janvier 2006.

Le capital social de la société a été libéré par voie d'apport de l'universalité des biens actifs et passifs de la SOCIETE
D'EQUIPEMENT POUR L'AFRIQUE, société anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville (Répu-
blique Gabonaise) et inscrite au Registre de Commerce de cette ville sous le No 29b, elle-même issue de la fusion,
en 1953, de la société anonyme LE MATERIEL COLONIAL avec la société anonyme dénommée SOCIETE D'EN-
TREPRISES AFRICAINES, cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son siège
social à Libreville (République Gabonaise) en mai 1946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

EUROP CONTINENTS HOLDING
Signature

Référence de publication: 2007080706/546/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02390. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

PK AirFinance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.840.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

SVP ADMINISTRATION
S. Michels

Référence de publication: 2007080691/2455/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00609. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83064

Ressources Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8029 Strassen, 8, rue Jean-Pierre Kemp.

R.C.S. Luxembourg B 105.832.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080692/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01902. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Reich &amp; Tang Global Asset Allocation Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.886.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080694/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02531. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Vanfleet, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.658.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 357 du 20 mai 1999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

VANFLEET
Signature

Référence de publication: 2007080695/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02366. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Synergo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.664.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 février 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006/2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luigi Pierangeli, demeurant à Pescara (Italie), président

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Filippo Pierangeli, demeurant à Bologne (Italie), administrateur
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Lorenzo Spatocco, demeurant à Chieti (Italie), administrateur

83065

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007080935/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Luxport, Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 42.132.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen sind beim

Handels- und Gesellschaftregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007080328/556/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01956. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

NM Fenster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7570 Mersch, 38, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 129.278.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALMALUX S.à r.l. mit Sitz in L-8067 Bertrange, 5, rue Am Pesch (RCS-

L B 69.210) hier vertreten durch ihre Geschäftsführerin mit Einzelunterschriftsbefugnis Dame Ziba Khosravani Kashani,
Geschäftsfrau, berufsansässig in L-8067 Bertrange, 5, rue Am Pesch, und

2.- Herr Bernhard Mohr, Diplom-Kaufmann, geboren in Birkenfeld am 10. Januar 1968, wohnhaft in L-1411 Luxemburg,

5, rue des Dahlias

Welche Komparenten beschlossen haben eine Aktiengesellschaft zu gründen mit folgenden Statuten:

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche

Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird eine Gesellschaft in der Form einer Beteiligungs-
gesellschaft (die «Gesellschaft») gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Großherzogtums
Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Aktiengesellschaft trägt den Namen NM FENSTER S.A.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mersch.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes

verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung zwi-
schen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz
vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit
der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staats-
zugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-

rung betraut sind, auszuführen und bekannt zu geben.

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Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Bauelementen sowie die

Montage von Bauelementen und alle dazugehörigen Operationen in den Bereichen der Verwaltung, des geschäftlichen
Vermitteins, des Marketings und der Investition in aller Art. Die Gesellschaft kann des weiteren alle kommerzielle, zivile,
finanzielle und immobiliäre Tätigkeiten in Bezug auf An- und Verkauf von sämtlichen Gütern sowie die Beratung, die
Entwicklung oder sonstige kommerzielle Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können und dies im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist be-
rechtigt, gleichartige oder artverwandte Unternehmen zu erwerben, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen und deren
Vertretung zu übernehmen. Sie kann auch Zweigniederlassungen errichten.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissig tausend euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in ein-

tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (31,- EUR).

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namensoder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern,

welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung
gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer
von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wieder-
wählbar.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Sit-

zungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedes mal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-

gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stimmen
ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmäßig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig beraten
hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen werden

vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die Abschriften
und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwaltungs- ratsvor-
sitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur

Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

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Art. 11. Ubertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht
Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder
Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl
übergeben.

Falls  die  tägliche  Geschäftsführung  an  ein  Mitglied  des  Verwaltungsrates  übertragen  wird,  ist  hierzu  die  vorherige

Genehmigung der Gesellschaftewersammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft.  Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die

gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, von denen einer das delegierte Verwaltungs-
ratsmitglied ist, oder durch die einzelne Unterschrift der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde,
im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen,
auf die der Verwaltungsrat solche Unterschriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbe-
fugnisse.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusam-

mengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am zweiten Dienstag

des Monats Mai eines jeden Jahres um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der Ein-
berufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen.  Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen ein-

berufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein zehntel (1/10)
des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 17. Prozedur, Wahl.  Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren

in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung  zu  kennen,  kann  eine  Gesellschafterversammlung  auch  ohne  vorherige  Einberufung  rechtsgültig  abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder durch

jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafter- Versammlung er-
nennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzulegen.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die  Abschriften  oder  Auszüge  der  Versammlungsprotokolle,  welche  bei  Gericht  oder  anderswo  vorzulegen  sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr- Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der  Verwaltungsrat  bereitet  die  Jahresrechnung  entsprechend  den  luxemburgischen  Rechtsvorschriften  und  den

Buchhaltungsregeln vor.

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Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung

des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel
des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf  Empfehlung  des  Verwaltungsrates  wird  die  Gesellschafterversammlung  über  die  Ausschüttung  des  Saldos  des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hin-

sichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung
der Gesellschaft entscheiden, außer bei anderslautenden Gesetzes-bestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungs-
gesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am 31. Dezember 2007 enden.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2008 statt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch die Aktionäre haben diese alle Aktien wie folgt gezeichnet:

1.- ALMALUX S.à r.l., vorbenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Herr Bernhard Mohr, vorbenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Alle Aktien sind zu 50% (fünfzig Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von fünfzehn

tausend fünfhundert euro (15.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der  amtierende  Notar  erklärt,  dass  die  in  Artikel  26  des  abgeänderten  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung er-

wachsen, werden abgeschätzt auf 1.500,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die Aktionäre haben nachfolgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt:
a) Herr Udo Rotfuchs, Tischlermeister, geboren am 10. Juli 1960 in Hüffler, wohnhaft in D-66909 Hüffler, alte Strasse

15.

b) Herr Bernhard Mohr, vorbenannt,
c) Herr Javid Najafi Kalashi, Stortlehrer, wohnhaft in L-8067 Bertrange, 5, rue Am Pesch
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis 2012 wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDUCONCEPT S.à r.l., mit sitz in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, (RCS- Luxembourg N 

o

 B 38.136)

4. Der Gesellschaftssitz ist in L-7570 Mersch, 38, rue Nicolas Welter.

<i>Verwaltungsratssitzung

Und sofort haben sich die obengenannten Mitglieder des Verwaltungsrates, welche sich als rechtsgültig einberufen

erklärten, zusammengefunden und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

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1. Herr Bernhard Mohr, vorbenannt, wurde auch als Vorsitzender des Verwaltungsrats ernannt.
2.- Herr Udo Rotfuchs, vorbenannt, wird als geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied für den Berich der Montage

der Bauelemente ernannt.

In diesem Bereich wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von Herrn Udo Rotfuchs und eines anderen

Verwaltunsratsmitglied vertreten.

3.- Herr Bernhard Mohr, vorbenannt, wird als geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied für alle anderen Bereiche

ernannt und vertritt diesbezüglich die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Z. Khosravani, B. Mohr, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14235. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 6. Juli 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007080258/206/213.
(070087919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Sestante 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.884.

In the year two thousand and six, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Henry Hellinckx, notary, residing at Mersh, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SESTANTE 1 S.à r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and not yet registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing
professionally in Luxembourg (the «Sole Shareholder»).

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the Sole Shareholder of the company SESTANTE

2 S.à r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and not yet registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated by deed of M 

e

 Paul Bettingen notary on the 12th day

of December 2006, of which the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending (the
«Mémorial»).

Then the Sole Shareholder requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for a period of 3 years,

in accordance with article 8.1 of the articles of association (the «Articles»):

- Jens Tonn, Manager of CANDOVER PARTNERS LTD, born in Sassnitz, Germany on 6 July 1966 and residing at

Gladiolenstrasse 6, 40474 Dusseldorf, Germany with effect as of 27 December 2006;

- Tian Tan, CFO of CANDOVER PARTNERS LTD, born in Johor, Malaysia on 3 September 1953, residing at 28 Norland

Square, London, W11 4PV with immediate effect;

- Séverine Sylvie Michel, Master at Law, born in Epinal on 19 July 1977, with professional address at 282, route de

Longwy L-1940 Luxembourg with immediate effect;

- Sébastien Robert Georges Graviere, Lawyer, born in Nancy on 9 April 1973, with professional address 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg with immediate effect.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the duration of the mandate of MANACOR (LUXEMBOURG) SA as manager

of the Company is reduced from an unlimited duration to three years in accordance with article 8.1 of the Articles.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Articles, which shall be read as set out here-above.

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1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SES-

TANTE 2 S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10,1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
Board of Managers of the Company (as hereinafter defined). The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the Board of Managers of the Company. Where the single
manager or the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Duration.
3.1. The Company is formed for an unlimited duration and it should be liquidated once the object is realised.
3.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

4. Object.
4.1. The object of the Company is the acquisition and holding of a shareholder interest in SESTANTE 3 S.p.A. (or in

any company resulting from any merger, demerger, consolidation, amalgamation, transformation, or any change of cor-
porate form of SESTANTE 3 S.p.A.) and, as the case may be, a direct or indirect shareholder interest in FERRETTI and
the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange
or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by SESTANTE 3 S.p.A. It
may participate in the creation, development, management and Control of SESTANTE 3 S.p.A. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever relating to the participation held in SESTANTE 3 S.p.A.

4.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds, redeemable and/or convertible bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies and/or to any other company. Subject to Article 7. below, it may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company and, generally, for its own
benefit and/or the benefit of any other company or person.

4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investment for the purpose of

its efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

5. Share capital - Capital increase.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 120,000.- (one hundred and twenty thousand Euros)

represented by 4,800 (four thousand eight hundred) Ordinary Shares, each with a par value of EUR 25.- (twenty-five
euro) and each being fully paid-up1.

5.2. Subject to Article 5.3. below, the Company may issue new Shares, each having a par value of EUR 25.- (twenty-

five euro) and having the rights and obligations set forth in these Articles.

5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles according to Article 14.

5.4. Capital Increases
(a) Save as differently determined by the general meeting of shareholders, any capital increase shall be carried out by

issuance of ordinary shares only and shall be subject to a pre-emption right of the holders of the already existing Shares.

(b) If one or more holders of Ordinary Shares do not subscribe to their portion of a capital increase, the other Ordinary

Shares holders shall be entitled, but not obliged, to subscribe, in pro rata to their shareholding, to the portion of the
capital increase not subscribed to by such shareholder(s).

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6. Shares.
6.1. The Shares of the Company shall be in registered form only.
6.2. Subject to the provisions of Article 16. below, each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

6.3. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The same rule shall apply in the
case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a
pledgee.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may repurchase its own Shares within the limits set forth by the law.

7. Transfer of shares and other securities.
7.1. No shareholder may Transfer any Securities of a certain category without simultaneously transferring to the

transferee the same proportion of each other category of Securities that he/she/it holds. Any Transfer of Securities in
violation of this Article 7.1. shall be void and ineffective ab initio and the Company shall not give any effect to such
attempted Transfer in its shareholders' register.

7.2. No Transfer of any Securities shall be effected unless the Board of Managers is satisfied that such Transfer is

effected in accordance with these Articles.

7.3. No rights attached to the Securities including, without limitation, pre-emptive and preferential subscription rights,

if any, shall be assigned, disposed of or Transferred except as otherwise provided for in these Articles.

8. Management - Appointment and dismissal.
8.1. The Company shall be managed either by a single manager or by a board of managers (the Board of Managers),

either shareholders or not, who are appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders for a term of 3 (three) years. After Completion, the Company shall only be managed by the Board of Managers
of 5 (five) members.

8.2. Retiring managers are eligible for re-election.
8.3. The managers may be dismissed at any time and at the sole discretion of the single shareholder or the general

meeting of shareholders (ad nutum).

9. Meetings and resolutions of the board of managers.
9.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least 5 (five) Business

Days in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board of Managers of the Company.

9.4. The Board of Managers may elect among its members a chairman (the Chairman). The Board of Managers may

further choose a secretary (the Secretary), either manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers and of the general meetings of shareholders.

9.5. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.6. Subject to Articles 9.7. below, the Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members

is present or represented and resolutions of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented
at the meeting.

9.7. Any of the following decisions shall be taken by the Board of Managers with the favourable vote of the Designated

Manager(s) and shall not be delegated to any manager or executive committee (it being understood, however, that the
Board of Managers shall be able to delegate the implementation of any such decisions taken by the Board of Managers):

(a) Transfer or Encumber any of the securities of SESTANTE 3 S.p.A. owned by the Company (except for Transfers

or Encumbrances anyway required by the Banks); it being understood, however, that the favourable vote of the Designated
Manager(s) shall not be needed in respect of:

(i) a Transfer which is a Trade Sale to be completed after the fifth anniversary from Completion;
(ii) a Transfer which is a Secondary Buy-out at the time when CAV. NORBERTO FERRETTI (A) is not the shareholder

who, directly or indirectly, Controls Impe or (B) is not capable due to phisical or mental disability to hold the office of

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chairman of the board of directors of FERRETTI or (C), being capable and offered to be appointed, he refuses the office
or (D) he resigns and is not reappointed for any of the reasons mentioned under letters (B) and (C) above;

(b) give voting instructions to a representative of the Company at the general meeting of shareholders of SESTANTE

3 S.p.A., where the resolution of such meetings of SESTANTE 3 S.p.A. relates to:

(i) the appointment of any member of the board of managers of SESTANTE 3 S.p.A., it being understood, however,

that the favourable vote of the Impe Manager(s) shall not be needed in relation to the appointment of the SESTANTE 3
S.p.A. board of managers when the relevant voting instructions given by the Board of Managers to the Company's rep-
resentative provide for the vote in support of a list of candidates which includes the same members of the Board of
Managers or, alternatively, one candidate designated by each of the Company's managers (thus, a total of five candidates);

(ii) increases of the share capital of SESTANTE 3 S.p.A. or amendments to the articles of association, mergers, de-

mergers, changes of corporate form and liquidation of SESTANTE 3 S.p.A. (unless the liquidation of SESTANTE 3 S.p.A.
is to be resolved at a time when SESTANTE 3 S.p.A. does not own any direct or indirect shareholding in FERRETTI but
excluding if it happens as a result of a permitted merger of FERRETTI into SESTANTE 3 S.p.A.), it being understood,
however, that such favourable vote shall not be needed for the voting instructions given by the Board of Managers to the
Company's representative in relation to:

(A) increases of the share capital of SESTANTE 3 S.p.A. aimed at (i) covering losses of SESTANTE 3 S.p.A. pursuant

to mandatory provisions of Luxembourg laws and/or (ii) restoring and maintaining the debt/equity ratio, or minimum
equity, provided for in any financing agreement to which the Company or any of its Subsidiaries is a party at any given
time, provided that:

a. the amount of such capital increase is limited to the minimum amount necessary to cover the losses incurred by

SESTANTE 3 S.p.A. or to restore the above debt/equity ratio or minimum equity;

b. the new shares to be issued pursuant to the capital increase (if any) are offered for subscription to the Company;

and

c. the same resolution of the Board of Managers approves the subscription of such capital increase by the Company;

and/or

(B) increases of the share capital of SESTANTE 3 S.p.A. when (i) the amount (inclusive of share premium) to be resolved

upon by the general meeting of shareholders of SESTANTE 3 S.p.A. (the SESTANTE 3 S.p.A. Increase) corresponds
(except for a portion destined to pay fees and expenses relating to the management and activity of the Company) to the
amount (inclusive of share premium) of a capital increase concurrently resolved upon by the general meeting of share-
holders of the

Company (the Company Increase); (ii) the SESTANTE 3 S.p.A. Increase is offered for the subscription to the Company;

and (iii) the Company resolved to entirely subscribe to the SESTANTE 3 S.p.A. Increase by using the funds collected with
the Company Increase;

(C) any resolution to be adopted by SESTANTE 3 S.p.A. when the Company or any of its Subsidiaries is in default

(however defined) under the financial covenants of any financing agreement to which the Company or any of its Subsid-
iaries is a party at any given time, only until such default (however defined) is continuing and to the extent of what is
necessary in oder to remedy the relevant default.

9.8. Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other, provided such call is initiated from Luxembourg. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting.

9.9. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Minutes of meetings of the board of managers.
10.1. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman and any other manager. Any proxies will remain attached thereto.

10.2. Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman and any other managers.

11. Powers of the board of managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more
than one manager, the Board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

12. Delegation of powers and representation of the company.
12.1. Subject to Article 9.7. above, special and limited powers may be delegated for determined matters to one or

more agents, either shareholders or not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the Board of
Managers.

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12.2. Subject to Article 9.7. above, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers for transactions not exceeding a commitment of EUR 10,000.- (tenthousand) and in all
matters by the joint signature of all the managers of the Company or the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Managers, but only within the limits of such power.

13. Indemnification. The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other
corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

14. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders.
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
14.2. Each shareholder has voting rights proportional to its shareholding.
14.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

14.4 Decisions by shareholders are passed in such a form and at a such majority(ies) as prescribed by the Law and by

these Articles. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company. Meetings can be called by convening notice
addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in the register of shareholders held by the
Company  at  least  10  Business  Days  prior  to  the  date  of  the  meeting.  If  the  entire  share  capital  of  the  Company  is
represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

14.5 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.6 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

15. Financial year-annual accounts.
15.1. The Company's financial year runs from 1 September of each year to 31 August of each year.
15.2. At the end of each financial year, the Board of Managers shall prepare an inventory including an indication of the

value of the Company's assets and liabilities.

15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution of profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
16.3.1 a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be,

the Board of Managers;

16.3.2 this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable. reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

16.3.3. the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders;
16.3.4. assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Dissolution - Liquidation

17. Dissolution.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of

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shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

to the holders of Shares in proportion to the number of Shares held by each of them.

General provision - Definitions

18. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

19. Definitions. In addition to terms defined above, the following terms shall have the meanings set forth below for

the purposes of these Articles of Incorporation:

Banks: means the banks at any time providing financing, funds and/or guarantees to the Company and/or any of its

Subsidiaries for the purposes of the Transaction.

Business Day: means a day (excluding Saturdays and Sundays) on which banks are usually open in Milan, in London and

in Luxembourg for the transaction of normal banking business.

Completion: means the date on which the Company has acquired, directly or indirectly, an interest in FERRETTI.
Control: over a company means the ownership of more than 50.00% of the voting rights exercisable at such company's

shareholders' meeting.

Designated Manager(s): means the manager(s) of the Company which (i) is/are the same person(s) as the Impe Manager

(s) in SESTANTE 1 S.à r.l.; or (ii) has/have been appointed as manager(s) of the Company and was/were designated by
the Impe Manager(s) in the list submitted by the representative of SESTANTE 1 S.à r.l. at the shareholders' meeting of
the Company for the appointment of the Board of Managers; or (iii) has been indicated as such by the representative of
SESTANTE 1 S.à r.l. at the shareholders' meeting of the Company for the appointment of the Board of Directors.

Encumber: means create, or allow the creation of, any charge, pledge, mortgage, usufruct, lien, seizure, attachement,

encumbrance or other third-party right or interest over a stock or an asset.

FERRETTI: means FERRETTI S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in Cattolica

(RN), Via Irma Bandiera, 62, fiscal code and number of registration at the Companies Register of Rimini 04485970968 or
any company resulting from any merger, de merger, consolidation, amalgamation, transformation, or any change of cor-
porate form of FERRETTI.

Impe Manager(s): means the manager(s) of SESTANTE 1 S.à r.l. which has(ve) been designated by IMPE LUX S.à r.l.
Private Equity Funds: means any fund or entity or group of entities, the assets of which are managed professionally for

investment purposes.

Secondary Buy-out: means the Transfer of all, and not part of, the shareholding held by the Company, whether directly

or indirectly, in FERRETTI or, as the case may be, NUOVA FERRETTI in favour of one or more Private Equity Funds.

Securities: means all the Shares, warrants, bonds (including, for the avoidance of doubt, the RCBs (if any)), preferential

subscription rights, option rights, or any other instruments issued now or in the future by the Company giving access or
which give access to its share capital.

SESTANTE 1 S.à r.l.: means SESTANTE 1 S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered seat at 46A, J.F. Kennedy avenue, L-1855 Luxembourg
or any company resulting from any merger, de merger, consolidation, amalgamation, transformation, or any change of
corporate form of SESTANTE 1 S.àr.l.

SESTANTE 3 S.p.A.: means SESTANTE 3 S.p.A. a limited liability company (società per azioni) incorporated under the

laws of Italy, having its registered seat at Via Irma Bandiera, 62, Rimini, enrolled with the Companies Register of Rimini
at no. 03624640409 or any company resulting from any merger, de-merger, consolidation, amalgamation, transformation,
or any change of corporate form of SESTANTE 3 S.p.A.

Shares: means any and all shares of the Company irrespective of any specific class of shares.
Subsidiaries: means, with respect of a company, all the companies directly or indirectly Controlled by such company.
Trade Sale: means the Transfer of all, and not part of, the shareholding held by the Company, whether directly or

indirectly, in FERRETTI or, as the case may be, NUOVA FERRETTI in favor of entities other than Private Equity Funds.

Transaction: means the indirect investment of the Company in FERRETTI and any related activity and transaction.
Transfer: means any transfer or disposal of any nature by whatever means, whether by sale, assignment, contribution

in kind, succession, gift, merger, exchange or otherwise but excluding, for the avoidance of doubt, by way of redemption
in accordance with these Articles.

RCBs: means (if any) the redeemable convertible bonds that the Company may issue from time to time.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

83075

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prenominaled in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SESTANTE 1 S.à r.l., ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, et non encore enregistrée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ici représentée par M. Patrick Van Hees, demeurant à Luxem-
bourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (l'«Associé Unique»).

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare être l'associé unique de la société SESTANTE 2

S.à r.l., ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, et non encore enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire M 

e

 Paul Bettingen en date du 12

décembre 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours (le «Mémorial»).

L'Associé Unique a donc requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une période de 3 ans,

en accord avec l'article 8.1 des statuts (les «Statuts»):

- Jens Tonn, Gérant de CANDOVER PARTNERS LTD, né à Sassnitz, Allemagne, le 6 juillet 1966 et résidant à Gla-

diolenstrasse 6, D-40474 Dusseldorf, Allemagne avec effet au 27 décembre 2006;

- Tian Tan, Président Directeur Générale de CANDOVER PARTNERS LTD, née à Johor, Malaysie le 3 septembre

1953, résidant à 28 Norland Square, Londres, W11 4PV;

- Séverine Sylvie Michel, «Master at Law», née à Epinal le 19 juillet 1977 avec adresse professionnelle à 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet immédiat;

- Sébastien Robert Georges Graviere, Avocat, né à Nancy le 9 avril 1973, avec adresse professionnelle à 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique approuve que la durée du mandat de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme gérant de la Société

pour une durée illimitée est réduite à trois ans en accord avec l'article 8.1 des Statuts.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des Statuts pour refléter en particulier, mais de façon non limitative

les changements décrits dans les résolutions ci-avant. Les statuts auront désormais la teneur telle que décrite ci-après.

1. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de SESTANTE 2 S.à r.l. (la

Société), régie par les lois de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le Conseil de Gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

83076

3. Durée.
3.1 La Société restera constituée pour une durée illimitée et sera liquidée une fois l'objet social réalisé.
3.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise et la détention de participation dans SESTANTE 3 S.p.A. (ou toute autre société

résultant d'une fusion, scission, consolidation, transformation ou toute modification de la forme juridique de SESTANTE
3 S.p.A.) et, le cas échéant, une participation directe ou indirecte dans FERRETTI, et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par SESTANTE 3 S.p.A. Elle pourra participer à la création, le développe-
ment, la gestion et le Contrôle de SESTANTE 3 S.p.A. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit en rapport
avec sa participation dans SESTANTE 3 S.p.A.

4.2.1 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations, d'obligations rachetables et/ou
convertibles et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en
ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Sous réserve de l'Article 7. ci-dessous, elle pourra aussi donner des garanties
et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs
afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

4.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

5. Capital social - Augmentation de capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-), représenté par quatre mille

huit cent (4.800) parts sociales ordinaires (les Parts), chacune d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), et
chacune entièrement libérée.

5.2. Sous réserve de l'Article 5.3. ci-dessous, la Société peut émettre de nouvelles Parts chacune ayant une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), et ayant les droits et les obligations fixés par les présents Statuts.

5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts en vertu de l'Article 14.

5.4. Augmentations de capital
(a) Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, toute augmentation de capital sera effectuée par l'émission de

Parts uniquement et sera soumise à un droit de préemption par les détenteurs des Parts existantes.

(b) Si un ou plusieurs détenteurs de Parts ne souscrivent pas à leur portion d'augmentation de capital, les autres

détenteurs de Parts auront le droit, mais ne seront pas obligés, de souscrire, proportionnellement à leur actionnariat, à
la portion d'augmentation de capital qui n'aura pas été souscrite par ce ou ces associé(s).

6. Parts.
6.1. Les Parts de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.2. Sous réserve des dispositions de l'Article 16. ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une fraction

des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.3. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. La même règle
s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un apporteur de bien donné en gage et le
bénéficiaire du gage.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts dans les limites prévues par la loi.

7. Transfert de parts et autres titres.
7.1. Aucun associé ne peut Transférer tous Titres d'une certaine catégorie sans transférer en même temps au ces-

sionnaire la même proportion de chaque autre catégorie de Titres qu'il/elle détient. Tout Transfert de Titres en violation

83077

de cet Article 7.1. sera nul et sans effet ab initio et la Société ne donnera aucun effet à cet essai de Transfert dans le
registre des associés.

7.2. Aucun Transfert de Titres ne sera effectué à moins que le Conseil de Gérance soit satisfait que ce Transfert

s'effectue conformément aux présents Statuts.

7.3. Aucun des droits rattachés aux Titres, en ce compris, sans limitation, les droits de préemption et de souscription

préférentielle, s'il y en a, ne seront cédés, mis à disposition ou Transférés sauf stipulation contraire dans les présents
Statuts

8. Gestion-nomination et révocation.
8.1. La Société est gérée soit par un gérant unique, soit par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance), associés

ou non, qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, pour une durée
de 3 (trois) ans. Après la Finalisation, la Société sera uniquement gérée par un Conseil de Gérance de 5 (cinq) membres.

8.2. Les gérants en fin de mandat sont rééligibles.
8.3. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment et à la seule discrétion de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés (ad nutum).

9. Réunions et résolutions du conseil de gérance.
9.1. Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 5 (cinq) jours

ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président). Le Conseil de Gérance peut

également choisir un secrétaire (le Secrétaire), soit gérant ou non, qui sera chargé de conserver les procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

9.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.6. Sous réserve de l'Article 9.7, ci-dessous, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la

majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement
qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion.

9.7. N'importe laquelle des décisions suivantes sera prise par le Conseil de Gérance avec le vote favorable du/des

Gérant(s) Désignés et ne pourra être déléguée à un gérant ou un comité exécutif (étant entendu, cependant, que le
Conseil de Gérance peut déléguer la mise en œuvre d'une de ces décisions prises par le Conseil de Gérance):

(a) Transférer ou Nantir n'importe lequel des titres de SESTANTE 3 S.p.A. détenus par la Société (sauf pour les

Transferts ou Nantissements exigés par les Banques), étant précisé toutefois que le vote favorable du ou des Gérant(s)
Désignés ne sera pas requis en cas de:

(i) un Transfert étant une Vente de l'Affaire devant être finalisée après la cinquième année suivant la Finalisation;
(ii) un Transfert qui est un Achat Secondaire devant être complété au moment où CAV. NORBERTO FERRETTI (A)

n'est pas l'associé qui, directement ou indirectement, Contrôle Impe ou (B) n'est pas capable, dû à une déficience mentale
ou phyique, d'occuper la fonction de président du conseil d'administration de FERRETTI ou (C) étant capable et se voyant
proposé la nomination, il refuse cette fonction ou (D) il démissionne et n'est pas renommé pour une des raisons men-
tionnées sous (B) et (C) ci-dessus;

(b) donner des instructions de vote à un représentant de la Société lors d'une assemblée générale des associés de

SESTANTE 3 S.p.A. quand la résolution de ces assemblées de SESTANTE 3 S.p.A. concerne:

(i) la nomination de tout membre du Conseil de Gérance de SESTANTE 3 S.p.A., étant entendu, toutefois, que le vote

favorable du(des) Gérant(s) Impe n'est pas nécessaire concernant la nomination du conseil de gérance de SESTANTE 3
S.p.A. quand les instructions de vote données par le conseil de gérance du représentant de la Société prévoit le vote à
l'appui d'une liste de candidats qui comprend les mêmes membres que le Conseil de Gérance ou, alternativement, un
candidat désigné par chaque gérant de la Société (ainsi, un total de cinq candidats);

(ii) des augmentations du capital social de SESTANTE 3 S.p.A. ou modifications des statuts, fusion, scission, modification

de la forme juridique et liquidation de SESTANTE 3 S.p.A. (à moins que la liquidation de SESTANTE 3 S.p.A. soit décidée
au moment où SESTANTE 3 S.p.A. ne détient aucune participation directe ou indirecte dans FERRETTI à moins que cela
ne se produise suite à une fusion autorisée de FERRETTI et SESTANTE 3 S.p.A.), étant entendu, toutefois, que ce vote
favorable ne sera pas nécessaire pour les instructions de vote données par le Conseil de Gérance au représentant de la
Société concernant:

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(A) des augmentations du capital social de SESTANTE 3 S.p.A. dont le but est de (i) couvrir les pertes de SESTANTE

3 S.p.A. en vertu des dispositions des lois luxembourgeoises et/ou (ii) rétablir ou maintenir le ratio dettes/capital, ou un
capital minimum, prévus dans tout contrat financier dont la Société ou une de ses Filiales est une partie à un moment
donné, à condition que:

a. le montant de cette augmentation de capital soit limité au montant minimum nécessaire pour couvrir les dettes

encourues par SESTANTE 3 S.p.A. ou rétablir le ratio dettes/capital ou capital minimum ci-dessus;

b. les nouvelles parts sociales à émettre en vertu de l'augmentation de capital (s'il y en a) soient offertes pour sou-

scription par la Société; et

c. la même résolution du Conseil de Gérance approuve la souscription à cette augmentation de capital par la Société;

et/ou

(B) des augmentations du capital social de SESTANTE 3 S.p.A. quand (i) le montant (en ce compris la prime d'émission)

qui fait l'objet d'une résolution de l'assemblée générale des associés de SESTANTE 3 S.p.A. (l'Augmentation de SESTANTE
3 S.p.A.) correspond (sauf une partie destinée à payer les frais et dépenses relatives à la gestion et l'activité de la Société)
au montant (en ce compris la prime d'émission) d'une augmentation de capital simultanément décidée par l'assemblée
générale des associés de la Société (l'Augmentation de la Société); (ii) l'Augmentation de SESTANTE 3 S.p.A. est proposée
à la Société pour souscription et (iii) la Société a décidé de souscrire intégralement à l'Augmentation de SESTANTE 3
S.p.A. en utilisant les fonds collectés par l'Augmentation de la Société;

(C) toute résolution devant être adoptée par SESTANTE 3 S.p.A. quand la Société ou une de ses Filiales est en défaut

(toutefois défini) par rapport aux engagements financiers de tout contrat financier dont la Société ou une de ses Filiales
est une partie à un moment donné, seulement jusqu'à ce défaut (toutefois défini) persiste et dans la mesure de ce qui est
nécessaire pour remédier à ce défaut.

9.8. Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler et à condition que l'appel soit initié de Luxembourg.

La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.9. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyée par courrier ou télécopie.

10. Procès-verbaux du conseil de gérance.
10.1. Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial

et signés par le Président ou tout autre gérant. Toutes procurations resteront annexées aux minutes.

10.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits au cours de procédures judiciaires ou

autres, seront signés par le Président et tout autre gérant.

11. Pouvoirs du conseil de gérance.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du Conseil de Gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

12. Délégation de pouvoirs et représentation de la société.
12.1. Sous réserve de l'Article 9.7. ci-dessus, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être

délégués à un ou plusieurs agents, associés ou non, par le gérant unique, ou s'il y a plus d'un gérant, par le Conseil de
Gérance.

12.2. Sous réserve de l'Article 9.7. ci-dessus, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants pour toutes transactions dont la valeur n'excède pas dix mille euros (EUR 10.000,-) et, en toutes circons-
tances, par les signatures conjointes de tous les gérants de la Société, ou par les signatures conjointes ou signature
individuelle de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués par le Conseil de Gérance
mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs contre toutes dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,
procès, procédure auxquels il peut être partie en raison de son statut actuel ou passé de gérant ou fondé de pouvoir de
la Société ou, à sa demande, de toute autre société dont la Société est un associé ou créancier et par qui il ne peut pas
être indemnisé, sauf en relation avec des affaires pour lesquelles, lors d'une action, procès ou procédure, il peut être jugé
responsable de faute lourde ou action fautive; dans le cas d'un arrangement, l'indemnisation ne sera effectuée qu'en
rapport avec les affaires couvertes par l'arrangement selon lequel la Société aura été avisée par un conseil que la personne
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à son devoir. Le droit d'indemnisation ci-dessus n'exclura par les autres
droits dont il peut jouir.

14. Décision de l'associe unique - Décisions collectives des associes.
14.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.

83079

14.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à son actionnariat.
14.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

14.4. Les décisions des associés sont prises conformément aux dispositions de la Loi et des Statuts. Toute assemblée

d'associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représentera l'en-
semble des associés de la Société. Les assemblées peuvent être convenues par avis de convocation envoyé à l'adresse des
associés figurant au sein du registre d'associés tenu par la Société au moins 10 jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Si le capital social de la Société est présent ou représenté à une assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis préalable
de convocation.

14.5. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou télécopie.

14.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

Exercice Social - Comptes Annuels - Affectation des bénéfices

15. Exercice social - Comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente et un août de chaque

année.

15.2. A la fin de chaque exercice social, le Conseil de Gérance, doit préparer un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la Société

15.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
16.3.1. un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil

de gérance;

16.3.2. il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-

bution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

16.3.3 la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
16.3.4. le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

17. Dissolution.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

aux associés proportionnellement au nombre de Parts détenues par chacun d'eux dans la Société.

Disposition Générale - Définitions

18. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il

est fait référence à la Loi.

19. Définitions. En plus des termes définis ci-dessus, les termes suivants auront la signification déterminée ci-dessous

pour les besoins des présents Statuts:

Banques: signifie à tout moment les banques qui fournissent des financements, fonds et/ou garanties à la Société à une

de ses Filiales pour les besoins de la Transaction

Jour ouvrable: signifie un jour (à l'exception des samedis et dimanches) où les banques sont généralement ouvertes à

Milan, Londres et Luxembourg pour des transactions bancaires courantes.

83080

Finalisation: signifie la date à laquelle la Société a acquis, directement ou indirectement, une participation dans FER-

RETTI.

SESTANTE 1 S.à r.l.: signifie SESTANTE 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Luxembourg, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

SESTANTE 3 S.p.A.: signifie SESTANTE 3 S.p.A., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois italiennes,

avec siège social à Via Irma Bandiera 62, Rimini, numéro 03624640409 ou toute autre société résultant d'une fusion,
scission, consolidation, transformation ou toute modification de la forme juridique de SESTANTE 3 S.p.A.

Contrôle: d'une société signifie la détention de plus de 50% des droits de vote exprimables à une assemblée des associés

de ladite société.

Gérant(s) Désignés: signifie le ou les gérant(s) de la Société qui (i) sont la même personne que le ou les Gérants Impe;

ou (ii) ont été nommés comme gérants de la Société et ont été désignés par le ou les Gérants Impe dans la liste soumise
par le représentant de SESTANTE 1 S.à r.l. à l'assemblée des associés de la Société pour la nomination du Conseil de
Gérance; (iii) ont été indiqués en tant que tel par le représentant de SESTANTE 1 S.à r.l. à l'assemblée des associés de la
Société pour la nomination du Conseil de Gérance.

Nantir: signifie créer, ou permettre la création de, des charges, gage, hypothèque, usufruit, privilège, saisie, nantissement

ou autre droit ou intérêt de tiers sur une action ou un bien.

FERRETTI: signifie FERRETTI S.p.A., une société constituée selon les lois d'Italie, avec siège social à Cattolica (RN),

Via Irma Bandiera, 62, code fiscal et numéro d'immatriculation au Registre des Sociétés de Rimini 04485970968 ou toute
autre société résultant de la fusion, scission, consolidation ou tout changement de forme juridique de FERRETTI.

Gérant(s) Impe: signifie le ou les gérants de SESTANTE 1 S.à r.l. qui ont été proposés par Impe LUX S.à r.l.
Fonds Private Equity: signifie tout fond ou groupe d'entités dont les actifs sont gérés professionnellement dans un but

d'investissement.

Achat Secondaire: signifie le Transfert de tout, et non une partie de, l'actionnariat détenu indirectement par la Société

dans FERRETTI ou, le cas échéant, NUOVA FERRETTI en faveur d'un ou plusieurs Fonds Private Equity.

Titres: signifie toutes les Parts de Catégorie A, les Parts de Catégorie B, les Parts de Catégorie C, les Parts Ordinaires,

les warrants, les obligations (y compris, pour éviter le moindre doute, les RCBs), droits de souscription préférentielle,
droits d'option, ou tout autre instruments émis à présent et à l'avenir par la Société donnant accès à son capital social.

Parts: signifie toutes les parts sociales de la Société quelque soit leur classe.
Filiales: signifie, pour une société, toute les sociétés contrôlées directement ou indirectement par cette société.
Vente de l'Affaire: signifie le Transfert de tout, et non une partie de, l'actionnariat détenu directement ou indirectement

par la Société dans FERRETTI ou, le cas échéant, NUOVA FERRETTI en faveur d'un ou plusieurs Fonds Private Equity.

Transaction: signifie l'investissement indirect de la Société dans FERETTI et toute activité et transaction s'y rapportant.
Transfert: signifie tout transfert ou mise à disposition de toute nature par quelque moyen que ce soit, soit par vente,

cession, apport en nature, succession, don, fusion, échange ou d'une autre manière, mais excluant, pour éviter le moindre
doute par voie de rachat conformément aux présents Statuts.

RCBs: signifie, le cas échéant, les obligations convertibles rachetables que la Société peut émettre de temps à autre.

<i>Version faisant foi

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, celle-ci a signé

avec le notaire le présent acte original.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 65, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007080597/242/653.
(070088563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83081

TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.750.000,00.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.975.

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de

résidence à Pétange, en date du 15 avril 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
° 132 du 17 juillet 1975, actes modificatifs reçus par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 5 novembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 332 du 20 décembre
1982, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 337 du
11 décembre 1984, en date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N° 136 du 18 mars 1991 suivant lequel la société a adopté la forme de société à responsabilité limitée, en date
du 20 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 205 du 6 mai 1993, et en
date du 29 novembre 2001, acte et avis rectificatif publiés respectivement au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 648 du 25 avril 2002 et C N° 1188 du 8 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

TRALUX, SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX - LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007080697/546/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02372. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Villa Rent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 39.652.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007080709/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

SOTRAL - Société des Travaux du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 18.494.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de

résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1981, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C No 203 du 1 

er

 octobre 1981. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 30 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C No 181 du 1 

er

 février 2002. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du

10 décembre 1998, suivant assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, extrait publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 1284 du 5 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83082

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

SOTRAL - SOCIETE DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007080700/546/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02359. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Luxcash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 33.614.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la dite société tenue par-devant

Maître Elvinger, notaire à Luxembourg, en date du 10 avril 2007, dont l'acte a été enregistré à Luxembourg A.C., le 12
avril 2007, relation LAC/2007/4985, que:

- L'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au Conseil d'Administration pour un terme d'1 (un) an

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2008:

M. Jean-Claude Finck, président
M. Gilbert Ernst, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. John Bour, administrateur, résidant 48-50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
M. Ernest Cravatte, administrateur
Mme Doris Engel, administrateur
M. Aly Kohll, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur
M. Eric Stevens, administrateur
Mme Ingrid Stevens, administrateur
M. Paul Waringo, administrateur
- L'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG pour un nouveau terme d'un an

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2008.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080845/211/32.
(070088847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Credit Suisse Equity Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 44.867.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007080702/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01600. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83083

Aerlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.091.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 49 du 27 janvier 1999. Les statuts
de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°262 du 15 avril 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés, ainsi
que la dénomination sociale qui a été changée en AERLUX, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 12
mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 640 du 12 juin 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

AERLUX
Signature

Référence de publication: 2007080704/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02451. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Camon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 113.419.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2007

- Le siège social de la société a été transféré de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-1720 Luxembourg, 6,

rue Heine

- En remplacement de M. Tom Felgen et M. Jean-Yves Stasser, administrateurs démissionnaires, l'assemblée décide de

nommer au poste d'administrateur:

i. M. Bernard Marchant, demeurant professionnellement au 100, rue Royale, B-1000 Bruxelles;
ii. Mme Christine Marchant, demeurant professionnellement au 100, rue Royale, B-1000 Bruxelles.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080833/263/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 46.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

K. Koga
<i>Director

Référence de publication: 2007080707/1232/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02571. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83084

Mike Koedinger Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 74.039.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007080712/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Rosaco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.799.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 8 juin 2007

- les démissions des sociétés FINDI S.à r.l, S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et MADAS S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat
d'Administrateur sont acceptées;

- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant pro-

fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Madame Catherine Pisvin, employée privée, de-
meurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés comme nouveaux Adminis-
trateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>ROSACO HOLDING S.A.
N. Thirion / C. Schlesser
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007080849/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Variolabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.805.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007080714/3085/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02119. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83085

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.178.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080715/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02289. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Whale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 90.055.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080716/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02293. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Kingsway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.739.

<i>Extrait dès résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 28 mars 2007

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associé unique du 28 mars 2007 que l'associé unique:
- accepte la démission de Mr. Steve Ozin de ses fonctions de gérant B de la Société avec effet au 16 août 2005;
- accepte la démission de Ms. Kristel Segers de ses fonctions de gérant A de la Société avec effet au 31 décembre 2006;
- nomme Christophe Gammal, économiste, né à Uccle (Belgique) le 9 août 1967, résidant au 67, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg comme gérant A de la Société avec effet au 28 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Gammal
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007080937/6762/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Eurobakers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 63.891.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080717/236/11.
(070088830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83086

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080719/220/12.
(070088823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Immo-Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 110.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080721/220/12.
(070088815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Aldwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 97.707.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 28 mars 2007

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associé unique du 28 mars 2007 que l'associé unique:
- accepte la démission de Mr. Steve Ozin de ses fonctions de gérant B de la Société avec effet au 16 août 2005;
- accepte la démission de Ms. Kristel Segers de ses fonctions de gérant A de la Société avec effet au 31 décembre 2006;
- nomme Christophe Gammal, économiste, né à Uccle (Belgique) le 9 août 1967, résidant au 67, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg comme gérant A de la Société avec effet au 28 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Gammal
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007080940/6762/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01264. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Cardoso &amp; Fils Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 110.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080723/220/12.
(070088813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83087

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale' annuelle des actionnaires de la Société du 20 juin 2007 que:
1. Les mandats des administrateurs suivants étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de prolonger leurs

mandats jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre 2007:

- M. Alexander G. Abramov
- M. Otari I. Arshba
- M. Alexander V. Frolov
- M. James W. Campbell
- M. Philippe Delaunois
- M. Olga Pokrovskaya
- M. Terry J. Robinson
- M. Eugene Shvidler
- M. Eugene Tenenbaum
2. Le mandat d'ERNST &amp; YOUNG en tant que réviseur d'entreprise étant venu à échéance, les actionnaires ont décidé

de prolonger leur mandat jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre 2007.

3. Le mandat d'Alexandra Trunova en tant que commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires ont

décidé de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>Pour la Société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007080971/805/32.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Fi Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 29.479.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le jeudi 3 mai 2007

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- M. Vincenzo Montano
- M. Alexis De Bernardi
- M. Claude Weber
Leurs mandats respectifs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008 et qui aura à statuer

sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

L'Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081024/4685/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83088

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Document Outline

Aerlux

Aldwich S.à r.l.

Alp Design Holding

Anthemis

Arminius Commercial Sàrl

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co

Camon Invest S.A.

Cardoso &amp; Fils Constructions S.à r.l.

CoCo International S.à r.l.

Copytech S.à r.l.

Credit Suisse Equity Fund Management Company

DCE Consultants Luxembourg S.A.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

EIM Holding Luxembourg S.A.

Eurazeo Services Lux.

Eurobakers Luxembourg S.A.

Euro Co AG

Europ Continents Holding

Europ Continents Holding

Evraz Group S.A.

Feelener Musek, association sans but lucratif

Fica Holding S.A.

FICA S.A., société de gestion de patrimoine familial-SPF

Fi Reinsurance S.A.

Fixmer S.à r.l.

HI-INT S.A.

Immo-Toitures S.à r.l.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.

Kingsway S.à r.l.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

Lavena 1 S.àr.l.

Luxcash

Luxport

MAS Corporate Services Sàrl

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

Mike Koedinger Management S.à r.l.

Nesi Invest S.A.

Newpak S.A.

New Yellow Façades Sàrl

NM Fenster S.A.

Novaprint S.A.

PK AirFinance

Prometheus S.A.

Queensway S.à r.l.

Reich &amp; Tang Global Asset Allocation Series

Ressources Management

Rosaco Holding S.A.

Sestante 2 S.à r.l.

SOTRAL - Société des Travaux du Luxembourg

Synergo S.A.

Traf S.A.

TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg S.à r.l.

Vanfleet

VARA s.à r.l.

VARA s.à r.l.

Variolabel Sicav

Venus MP S.à.r.l.

Villa Rent S.A.

Whale Holdings S.à r.l.