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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1732

16 août 2007

SOMMAIRE

2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l. . . . .

83107

Amiris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83133

AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Of-

fice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83091

Anaxagore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83090

Argepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83100

Artelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83103

Batiplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83111

Blaschette CGM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83090

Brandstyles.com Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83133

Business Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

83105

Conway Fixmer S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83102

CPM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83102

Defi3 Alpha Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83091

Doregi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83090

EASA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83106

Eh 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83114

Enerneo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83107

EPE S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83105

Eurofonprofit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83133

Europe Service Development S.A. . . . . . . .

83090

Fire and Ice Invest Holding . . . . . . . . . . . . . .

83104

Fossil Holdings LLC Luxembourg SCS . . .

83113

Fossil Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83113

Gebäude und Immobilien Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83127

Gios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83112

Groupe Renaissance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83105

Helios Promotion Luxembourg SA . . . . . .

83091

Hertz Luxembourg Sàr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83100

Hipper S.A. - Société Internationale pour

la Production d'Energie Renouvelable . .

83107

Itaca International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83111

Itaca International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83111

Kalle Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83101

Kitry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83106

Lehman Brothers Holdco Luxembourg

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83123

Librefort A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83113

Lombard Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83099

Maâtcard Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . .

83103

M.D.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83112

M.M. Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83130

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l. . . . . . . . .

83132

Movilliat Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83104

Movilliat Terrains S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83099

Mustang Hat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83135

Nesi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83112

New Jersey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83134

Phoenix a.s.b.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83131

Polish Capital Investments IV S.à r.l. . . . . .

83105

Primecite Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83136

Private Investment Capital Market & Equi-

ties Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83113

Radici Group Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83103

Rosy Blue International S.A. . . . . . . . . . . . .

83100

Saios Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

83104

Scope Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83101

Scope Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83101

Sobedal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83134

Société Pan Européenne d'Assurance-Vie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83102

Springer Science + Business Media S.A. . .

83133

Sumayo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83134

Teltech Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83132

Tom Beiler Architectes S.àr.l. . . . . . . . . . . .

83100

Trustlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83103

Vinaldo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83099

Wincanton Trans European (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83106

83089

E.S.D. S.A., Europe Service Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080724/242/10.
(070088599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Blaschette CGM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 109.534.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007080745/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02913. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Anaxagore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 81.834.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007080746/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02915. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Doregi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 63.289.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

DOREGI S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007080804/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02352. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83090

AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office, Société Anonyme.

Siège social: L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster.

R.C.S. Luxembourg B 106.099.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007080747/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02916. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070088802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Helios Promotion Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.748.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, wurde am beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Juni 2007.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2007080760/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01633. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Defi3 Alpha Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 129.348.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth day in the month of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DEFI EUROCAP III L.P., having its registered office 22, Greenville Street, St Hellier, JE4 8PX duly represented by Mr

Laurent Heiliger by virtue of a proxy given under private seal.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of DEFI3 ALPHA LUX.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of

83091

contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A managers

and category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.

83092

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least by one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category

A and one manager of category B.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager
of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of
the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint
signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such
powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

83093

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and Payment

All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by DEFI EUROCAP III L.P.,

previously named.

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2007.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euros.

Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at four (4) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

a period ending on the date of the approval of the annual accounts of the 2007:

1) Mr Jacques Berger, company manager, residing 8, Chemin du Point du Jour, CH-1110 Morges, Switzerland as manager

of category A;

2) Mr Mohammed Diab, company manager, residing 11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896 Vouvry, Suisse as manager

of category A;

3) Mrs Michelle Delfosse, engineer, residing in Luxembourg, as manager of category B;
4) Mr Laurent Heiliger, expert-comptable, residing in Luxembourg, as manager of category B.

83094

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of category
B.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DEFI EUROCAP III L.P., ayant son siège au 22, Greenville Street, St Hellier, JE4 8PX, dûment représentée par M.

Laurent Heiliger, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de DEFI3 ALPHA LUX.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

83095

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

83096

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

83097

merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et Paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par DEFI EUROCAP

III L.P.

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I. Décide de fixer à quatre (4), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2007:

1) Monsieur Jacques Berger, directeur de sociétés, demeurant 8, Chemin du Point du Jour, CH-1110 Morges, Suisse;

gérant de catégorie A;

2) Monsieur Mohammed Diab, directeur de sociétés, demeurant 11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896 Vouvry, Suisse,

gérant de catégorie A;

3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Luxembourg, gérant de catégorie B;
4) Mr Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé à 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007. Relation: EAC/2007/7423. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007081071/239/404.
(070089270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

83098

Vinaldo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.226.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007080761/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01634. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070088461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Lombard Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.495.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007080763/220/12.
(070088947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Movilliat Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 59.968.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale ordinaire du 25 juin 2007

L'Assemblée réunie en date du 25 juin 2007, a décidé:
- de mettre fin au mandat d'administrateur, de Madame Françoise Movilliat, domiciliée à B 6700 Arlon, rue de Diekirch

75 et de le remplacer par le mandat de Monsieur Movilliat Marc domicilié à B 6717 Attert, Impasse du Meunier 194.

- de reconduire les mandats d'administrateur de Monsieur Movilliat Jules et de Madame Movilliat Sophie.
- de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Guiot-Willemet M.-Denise.
L'Assemblée confirme la composition actuelle du Conseil d'Administration qui est la suivante:

Administrateur-délégué:

Monsieur Jules Movilliat, domicilié à B-6717 Attert, Impasse du Meunier, 192

Administrateurs:

Madame Sophie Movilliat, domiciliée à B-6700 Arlon, avenue de Mersch, 101
Monsieur Marc Movilliat, domicilié à B-6717 Attert, Impasse du Meunier, 194

Commissaire aux comptes:

Guiot-Willemet Marie-Denise, domiciliée prof. à L-8399 Windhof, rue d'Arlon 4.
Ces quatre mandats expireront à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 qui statuera sur les comptes de 2012.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 25 juin 2007.

J. Movilliat
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007080994/2105/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02443. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83099

Hertz Luxembourg Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.777.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

47709 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007080765/211/11.
(070088940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Argepa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.271.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080770/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02550. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Rosy Blue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.515.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

ROSY BLUE INTERNATIONAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007080796/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02190. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Tom Beiler Architectes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 79.788.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007080886/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00750. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83100

Scope Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.592.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

SCOPE INVESTMENTS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007080799/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02189. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070088477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Scope Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.592.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

SCOPE INVESTMENTS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007080802/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02187. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Kalle Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 101.670.

Il est à noter ce qui suit:
la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Graham Hislop, Gérant de Catégorie B, est dorénavant la suivante:
Mr Graham Hislop, 2, More London Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-Uni, Gérant de Catégorie B;
la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Peter Kroha, Gérant de Catégorie B, est dorénavant la suivante:
Mr Peter Kroha, Benrather Karree, Benrather Straße 18-20, 40212 Düsseldorf, Allemagne, Gérant de Catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Pour KALLE DEVELOPMENT S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Agent administratif
Signatures

Référence de publication: 2007080847/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00729. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83101

CPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 96.866.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1289 du 4 décembre 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

CPM LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007080807/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01657. - Reçu 40 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070088516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Société Pan Européenne d'Assurance-Vie, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.230.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 34.402.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

26 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

483 du 29 décembre 1990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 et le rapport du réviseur d'entreprises ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE PAN EUROPEENNE D'ASSURANCE-VIE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007080813/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02143. - Reçu 52 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Conway Fixmer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 49.365.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 2007 que:
L'Assemblée Générale accepte la démission du Gérant actuel:
- Monsieur Guy Theis, demeurant à L-1420 Luxembourg, 227, avenue Gaston Diderich, né le 26 octobre 1948 à

Ettelbrück.

L'Assemblée Générale décide de nommer:
- Monsieur Romain Bock, demeurant à L-6975 Rameldange, 25, Am Bounert, né le 13 novembre 1949 à Diekirch
comme nouveau Gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

CONWAY FIXMER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007080854/4554/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02020. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83102

Radici Group Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080818/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02288C. - Reçu 34 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070088507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Trustlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 54.001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007080825/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02307. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Artelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080830/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00681. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Maâtcard Technologies S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.363.

Le siège de la société MAÂTCARD TECHNOLOGIES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3 a, rue

G. Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 110.363.

a été dénoncé avec effet au 15 avril 2007 par son agent domiciliataire.
La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au

15 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PADDOCK S.A.
Signature

Référence de publication: 2007080835/717/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07045. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83103

Fire and Ice Invest Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 44.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080832/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00662. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070088499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Saios Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 64.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080834/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00659. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Movilliat Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 56.545.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale ordinaire du 25 juin 2007

L'Assemblée réunie en date du 25 juin 2007, a décidé:
- de mettre fin au mandat d'administrateur de Madame Françoise Movilliat, domiciliée à B-6700 Arlon, rue de Diekirch

75 et de le remplacer par le mandat de Monsieur Movilliat Marc, domicilié à B-6717 Attert, Impasse du Meunier, 194.

Administrateur-délégué:

Monsieur Jules Movilliat, domicilié à B-6717 Attert, Impasse du Meunier 192

Administrateurs:

Madame Sophie Movilliat, domiciliée à B-6700 Arlon, avenue de Mersch 101
Monsieur Marc Movilliat, domicilié à B-6717 Attert, Impasse du Meunier 194

Commissaire aux comptes:

Windhof, le 25 juin 2007.

J. Movilliat
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007080995/2105/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02438. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83104

Business Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.712.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1

juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

Luxembourg, le 1

juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007080836/6951/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00501. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070088533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Polish Capital Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.019.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1

juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.

Luxembourg, le 1

juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007080838/6951/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01952. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Groupe Renaissance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.481.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1

juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.

Luxembourg, le 1

juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007080839/6951/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01950. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

EPE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.738.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 28 mars 2007

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associe unique du 28 mars 2007 que l'associé unique:
- accepte la démission de Mr. Steve Ozin de ses fonctions de gérant B de la Société avec effet au 16 août 2005;
- accepte la démission de Ms. Kristel Segers de ses fonctions de gérant A de la Société avec effet au 31 décembre 2006;
- nomme Christophe Gammal, économiste, né à Uccle (Belgique) le 9 août 1967, résidant au 67, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg comme gérant A de la Société avec effet au 28 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Gammal
Gérant A

Référence de publication: 2007080938/6762/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01273. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83105

Kitry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.601.

Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg, le 8 janvier 2007

Le Conseil d'Administration constate et accepte la démission, avec effet au 15 janvier 2007, de Monsieur Hans Lachat

de ses fonctions d'administrateur de KITRY S.A. et de General Manager de la succursale belge.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.-I. De Man
Administrateur

Référence de publication: 2007080843/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01507. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070088519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Wincanton Trans European (Luxembourg) S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.013.

Auszug der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. März 2007

«1. Beschluss

Die Niederlegung des Amtes von Herrn Ian Mackie in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer zum 12. März 2007 wird

angenommen.

2. Beschluss

Herr Karl Nutzinger, Geschäftsführer, geb. am 31. Oktober 1957, wohnhaft in 69469 Weinheim, Gehlingstr. 10,
und Herr Alexei Kovalenko, Geschäftsführer, geb. am 17. April 1969, wohnhaft in 70619 Stuttgart, Brachetweg 14,
werden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.»

Munsbach, den 15. März 2007.

Für gleichlautenden Auszug
K. Nutzinger / A. Kovalenko
Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2007080846/820/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05436. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

EASA, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 24.158.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 2 mai 2007

(...)
«Le mandat de commissaire-réviseur de KPMG AUDIT venant à échéance, il est décidé de le reconduire pour un an,

jusqu'à l'assemblée générale de 2008. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

K. Sharp / P. Gustin
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007080960/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06445. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

83106

2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.624.

Extract of the resolution taken by the Sole Shareholder on June 12th, 2007

- The company PricewaterhouseCoopers, Société à Responsabilité Limitée, «Réviseur d'Entreprises», with registered

office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg is appointed as Auditor. Its mandate will lapse at the Annual General
Meeting approving the annual accounts of the company as at December 31st, 2007.

Suit la version française:

Extrait de la résolution prise par l'Associé unique le 12 juin 2007

- La société PricewaterhouseCoopers, Société à Responsabilité Limitée, Réviseur d'Entreprises, ayant son siège social

au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg est nommée comme Réviseur. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale approuvant les comptes de la société au 31 décembre 2007.

For true copy / Certifié sincère et conforme
Pour 2 BOULEVARD KONRAD ADENAUER S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007080851/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00716. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.485.

1) La société FIDIS S. à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-

bourg sous le numéro B-107.312, nommée administrateur en date du 16 mai 2005, a désigné Madame Chantal Mathu,
née le 8 mai 1968, Employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat (soit jusqu'au 2 mai 2011).

2) Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein une Présidente en la personne de Madame Nicole Provost. Cette dernière assu-
mera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

HIPPER S.A., SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION DE L'ENERGIE RENOUVELABLE
N. Provost / FIDIS S. à r.l.
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B
- / C. Mathu
- / Représentant permanent

Référence de publication: 2007080852/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00714. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Enerneo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.330.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze juin
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

83107

1. HYPERION CONSULTANTS, une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Mossfon Building,

2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Panama Public Registry n

1074753

ici représentée par Madame Jessy Bouché, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 mai 2007.

2. MORALES INVESTORS S.A., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Mossfon Building,

2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2005 N

37 ici

représentée par Madame Jessy Bouché, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 mai 2007.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENERNEO SA

Art. 2. Le siège de la Société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblé générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

83108

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit ainsi que par visioconférence ou tout moyen de communication permettant
leur identification.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membre présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de mars à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

83109

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été déroge par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)

commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la Société.

Souscription et paiement

Les 1.000 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

HYPERION CONSULTANTS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

MORALES INVESTORS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-

EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013:

(i) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), Avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(ii) Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris 16

ème

, (France), Avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

(iii) Monsieur Stéphane Warnier, né le 25 mars 1966 à Watermael Boitsfort (B), employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013:

La société CHESTER & JONES S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 120.602, ayant son siège social au 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le re-

présentant des comparants a signé avec h notaire le présent acte.

Signé: J. Bouche, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2007. MERSCH/2007/764. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83110

Mersch, le 4 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007080865/243/170.
(070088851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Itaca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 82.792.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 octobre 2006

L'Assemblée a décidé:
- L'assemblée met fin à compter de ce jour au mandat de commissaire aux comptes exercé par LA FIDUCIAIRE

MONTEREY INTERNATIONALES qui prenait fin en date de l'assemblée générale ordinaire de 2007 (clôture de l'exercice
2006)

- L'assemblée nomme RIKNET Ltd, 5, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, représentée par son Director, Jean-Pierre Riquet,

commissaire aux comptes en remplacement de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONALES pour la durée res-
tante du mandat qui se termine en date de l'assemblée générale ordinaire de 2007 (clôture de l'exercice 2006).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007080857/6928/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03162. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Batiplan, Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de Bous.

R.C.S. Luxembourg B 46.234.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080879/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01686. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Itaca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 82.792.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 10 mai 2007

L'Assemblée a décidé:
De renouveler, pour un nouveau terme de 6 ans,
- les mandats d'administrateur de
* Mr Patrick Solvay, domicilié à 6830 Bouillon, Les Amerois 1, qui accepte
* Mr Claude Penneman, domicilié à 1200 Bruxelles, rue de la Cambre 238, qui accepte
* MATHILODOS SPRL ayant son siège social à B-1390 Doiceau, Chemin des Crahauts 4, ici représentée par son gérant

Alexander de Wit,

qui accepte
- le mandat de commissaire au compte de RIKNET Ltd, représentée par son Director, Jean-Pierre Riquet, qui accepte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83111

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007080858/6928/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03159. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

M.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.461.

Je soussigné Mr Thomas Bryan démissionne dans l'immédiat de mon poste d'administrateur et administrateur-délégué.

Le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080859/7894/11.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03684. - Reçu 89 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070088757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Gios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.841.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 juin 2007

Résolutions:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006/2007 comme suit:

Conseil d'administration:

MM Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

AACO Sàrl, 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007080861/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01434. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Nesi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 100.619.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le jeudi 21 juin 2007

II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 21 juin 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Naveaux Jean à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83112

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007080949/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03360. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Fossil Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.473.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080863/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01773C. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Fossil Holdings LLC Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 18.502,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.662.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080867/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01780. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Librefort A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 65.468.

Le bilan au 21 novembre 2006 (exercice du 22 novembre 2005 au 21 novembre 2006) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080882/578/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00274. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

PICME Holding S.A., Private Investment Capital Market & Equities Holding S.A., Société Anonyme Hold-

ing.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.841.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83113

PRIVATE INVESTMENT CAPITAL MARKET & EQUITIES HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007081263/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02620. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Eh 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.509.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of June
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ECH 2 S.à r.l. having its registered office at 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg, represented by Cornelia Jahn,

employee, resident in Luxembourg, by virtue of a proxy which, signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in his above-mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the «1915 Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is to be initially composed of a single shareholder who is therefore the owner of the entire issued share

capital of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares, but the number of shareholders shall never exceed thirty (30).

The Company shall not have any natural persons as shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of ECH 2 (HW, FRANKFURT) S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings with third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of UBS (LUX) REAL ESTATE - EURO CORE FUND, a mutual
investment fund (fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Fund»).

The Company may provide financial support to UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY

S.à r. l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which UBS (LUX) REAL ESTATE
- EURO CORE FUND holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
or guaranties in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital if the Company

so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder
resolution taken at a general meeting.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board

of directors.

The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and twenty-five euros

(EUR 12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

83114

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased or decreased, by decision

of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Authorised corporate capital. The authorised capital of the Company is set at two hundred and fifty million

euros (EUR 250,000,000.-) divided into ten million (10,000,000) shares, each share with a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-).

The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the 1915 Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may determine.
The board of directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board

of directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The board of directors may delegate to any director or officer of the Company or to any other duly authorised person,

the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorized

capital, the present article 8 shall be amended accordingly.

Art. 9. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercises all those powers granted to all share-

holders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meeting.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event request that a

seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and resolutions.

Art. 10. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 11. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned, subject to the restrictions in the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst any

existing shareholders. A transfer to a non-shareholder is subject to the restrictions of the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares can be transferred by living persons to

non-shareholders only with the authorisation, granted at a general meeting of shareholders, of the shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

Art. 12. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to, or accepted by the Company,

pursuant to article 1690 of the Civil Code.

The Company will refuse to register any transferee as shareholder if the transferee is a natural person or if, as a

consequence of such transfer, the number of shareholders exceeds thirty (30).

Art. 13. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

1915 Law.

83115

Art. 14. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting a shareholder will not cause the Company to go into liquidation.

Art. 15. Board of directors. The Company is managed and administered by a board of directors consisting of at least

two (2) directors. A director can be a shareholder or a non-shareholder.

Each director is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued

share capital or by a group of shareholders in general meeting.

Any director may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or by a

majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least three quarters (3/4) of the corporate capital
of the Company. Any director may resign at any time.

The single shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting decides

upon the compensation of each director (if any).

The board of directors shall appoint, from among its members, a chairman. The board of directors shall choose a

secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of directors may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 16. Meetings of the board of directors. The board of directors shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of the meeting. This notice may be waived if each director consents in writing, by cable, telegram, telex or telefax.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of directors may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the directors participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of directors shall act validly only if a majority of directors are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the directors. The chairman of the board of directors shall have a casting vote.

Art. 17. Powers of representation. In dealing with third parties, any director shall have the power to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The Company is bound in all circumstances by the signature of a director.

Art. 18. Board of Directors' Committees. The board of directors may, by a majority vote, set up one or more com-

mittees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more
directors of the Company. The board may designate one or more directors as alternate members of any committee to
replace any absent or disqualified member at a committee meeting.

Art. 19. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a director. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, res-

ignation, removal or any other similar event affecting a director, will not cause the Company to go into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a director may in no event have seals affixed to the assets and documents of the

Company.

Art. 20. Liability of a director. A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on

behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

director, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by

83116

him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 20, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 20 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 20 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 20 shall be contractual rights.

Art. 21. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, that shareholder

exercises the powers granted by the 1915 Law to shareholders in general meeting.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of a group of shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting or

by written resolution, the text of which will be sent by the board of directors to the shareholders by registered post.

In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the

Company within 15 days of receiving the text.

When the Company is composed of a group of shareholders, unless otherwise specified in the Articles of Incorporation,

shareholder decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the corporate
capital. However, resolutions to amend the Articles of Incorporation and to liquidate the Company may only be taken
by a majority of shareholders representing three quarters (3/4) of the Company's corporate capital.

Art. 22. Decisions. The decisions of the single shareholder or of a group of shareholders in general meeting are

documented in writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and
any powers of attorney are attached to the minutes.

Art. 23. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 24. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Art. 25. Balance-sheet. On 31 December of each year, the accounts are closed and the board of directors will produce

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to a group of shareholders

in general meeting for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

for a period of fifteen days prior to the deadline set for the shareholder general meeting.

Art. 26. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a group of

shareholders in general meeting.

Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of the single

shareholder or pursuant to a resolution of a group of shareholders in general meeting.

The single shareholder or a group of shareholders in general meeting may also decide to allocate any amount out of

the share premium account to the legal reserve account.

Art. 27. Dissolution, liquidation. In the case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed by
the single shareholder or by a group of shareholders in general meeting, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

83117

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed

and entirely paid-up in cash the amount of twelve thousand and five hundred and twenty-five euros (EUR 12,525.-)
representing five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

In addition to the capital a share premium of five million five hundred and seventy-seven thousand four hundred and

seventy-five euros (EUR 5,577,475.-) has been paid and is allocated to a «share premium account».

Proof of the total payment of five million five hundred and ninety thousand euros ( EUR 5,590,000.-) has been given

to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the 1915 Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately EUR 60,000.-

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2007.

Decisions by the sole shareholder

The appearing party in its capacity as sole shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1 Resolved to set the minimum number of directors at three and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a director of the Company for an unlimited period of time:

- Mr John Purcell, director, born on 1 April 1963 in Amersham, residing at 19 Durham Terrace, London W2 5PB, UK;
- Mr Aloyse Hemmen, director, born on 4 March 1961 in Luxembourg-City, professionally residing at 291, route

d'Arlon, L-2010 Luxembourg;

- Mr André Spahni, director, born on 14 May 1964 in Köniz, professionally residing at Gessnerallee 3-5, CH-8098

Zurich.

2 The registered office shall be at 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3 PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

is appointed as statutory auditor of the Company.

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ECH 2 S.à r.l ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg, représenté par Cornelia Jahn, employée

demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, qui, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité susmentionnée a requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par l'actionnaire unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique propriétaire de toutes les parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés dont le nombre ne peut dépasser 30 associés notamment suite à
la cession de parts sociales ou l'émission de nouvelles parts sociales.

Les associés ne doivent pas être des particuliers.

Art. 2. Nom. La Société prend la dénomination sociale de ECH 2 (HW, FRANKFURT) S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par UBS (LUX) REAL ESTATE - EURO
CORE FUND, un fonds commun de placement organisé en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

83118

La Société pourra fournir un soutien financier à UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY

S.à r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles UBS (LUX) REAL ESTATE -
EURO CORE FUND détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts,
facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré. S'il

y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des
associés.

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil

d'administration.

La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 12.525,-), représenté par

cinq cent et une (501) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du Capital social. Le capital social, peut, à tout moment, être augmenté ou diminué, par décision

de l'associé unique ou, le cas échéant, suivant une résolution de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent cinquante millions d'Euro (€ 250.000.000,-)

divisé en dix million (10.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date

de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 189, alinéa 1

, de la Loi de 1915.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d'admi-

nistration de la Société.

Le conseil d'administration peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant;

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et,
- que les parts sociales seront émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé

par le conseil d'administration de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis par
la Société de temps à autre.

Le conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir

de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paie-
ment de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 8 sera modifié en conséquence.

Art. 9. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et avoirs de la Société et une voix aux assemblées générales des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à tous les associés par la

Loi de 1915 et les Statuts.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré de la Société, ou de l'assemblée générale des associés.

83119

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 11. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique pourra librement

céder ses parts sociales.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Le transfert

à un non-associé est soumis aux restrictions des Statuts.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant trois-quarts (3/4) du capital social de la
Société.

Art. 12. Formalités. La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

La société refusera de faire entrer dans le registre des associés un cessionnaire qui serait un particulier ou dès lors

que, à la suite du transfert de parts, le nombre des associés excéderait trente (30).

Art. 13. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions

légales de la Loi de 1915.

Art. 14. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un associé n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration comprenant au

moins deux (2) administrateurs, associés ou non. Chaque administrateur est nommé avec ou sans limitation de durée par
l'associé unique détenant la totalité du capital social libéré ou par l'assemblée générale des associés.

L'associé unique détenant la totalité du capital libéré ou l'assemblée générale des associés en vertu d'une résolution

favorable représentant 75% du capital social de la Société, pourra décider la révocation d'un administrateur à tout moment.
Chaque administrateur peut démissionner de ses fonctions à tout moment.

L'associé unique, détenant la totalité du capital libéré, ou l'assemblée générale des associés décidera, le cas échéant,

de la rémunération de chaque administrateur.

Le conseil d'administration pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil d'administration pourra

choisir un secrétaire, qui sera administrateur ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions
du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite

des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil
d'administration. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être administrateur ou associé de la Société. Les fondés de
pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le conseil d'administration.

Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunira au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque administrateur y consent par écrit, par câble,
télégramme, télex ou message télécopié.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil d'ad-
ministration peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de
communication, auxquels cas les administrateurs participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés
être présents à Luxembourg.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à la réunion.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en

leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs. Le président du conseil d'administration
a un droit de vote décisif.

83120

Art. 17. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, tout administrateur aura les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à l'objet social de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'un des administrateurs.

Art. 18. Comités du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, par un vote à la majorité de tout le

conseil, constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers,
chaque comité comprenant un ou plusieurs membres administrateurs de la Société. Le conseil d'administration peut
désigner un ou plusieurs administrateurs comme membre alternatif de l'un des comités en vue du remplacement d'un
membre absent ou disqualifié pour une réunion du comité.

Art. 19. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d'un administrateur. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture

d'un administrateur ou tout événement similaire affectant un administrateur, de même que sa démission ou révocation,
n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-droit d'un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 20. Responsabilité d'un administrateur. Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu ou rend
des services à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil d'administration l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure

du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être
entamé, en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir)
de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été administrateur, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend
des services à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé
ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense,
responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que
la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou perte en vertu
des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 20, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 20 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.

Art. 21. Assemblées générales des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d'administration aux associés par lettre
recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société par lettre recom-

mandée, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus de la moitié du capital social sauf dispositions contraires contenues dans ces statuts.
Cependant, des décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent
être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant trois-quarts (3/4) du capital social de la
Société.

83121

Art. 22. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 23. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de l'année suivante.

Art. 24. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil

d'administration dresse un inventaire des avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de
1915.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut consulter les documents financiers au siège social de la Société, au cours

d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des associés.

Art. 26. Répartition des bénéfices et dividendes intérimaires. L'excédent du compte de résultats, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Tout montant non compris dans le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés suivant une décision

de l'associé unique ou une résolution de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut aussi décider d'affecter tout montant non compris dans le

compte de prime d'émission à la réserve légale.

Art. 27. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l' associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, est soumis aux dispositions légales

en vigueur.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit et a entièrement libéré en espèces le montant

de douze mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 12.525,-), représenté par cinq cent et une (501) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Outre le capital une prime d'émission de cinq millions cinq cent soixante-dix sept mille quatre cent soixante-quinze

Euro (EUR 5.577.475,-) a été payée et allouée à un compte prime d'émission.

La preuve du paiement total de cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 5.590.000,-) a été rapportée

au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi de 1915 ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 60.000,-

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Décision de l'associé unique

Le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1 L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs et de nommer les personnes suivantes en

leur qualité respective d'administrateur de la Société pour une durée indéterminée:

- M. John Purcell, administrateur, né le 1

avril 1963 à Amersham, résidant au 19 Durham Terrace, London W2 5PB,

UK;

- M. Aloyse Hemmen, administrateur, né le 4 mars 1961 à Luxembourg-Ville et ayant sa résidence professionnelle au

291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg;

83122

- M. André Spahni, administrateur, né le 14 mai 1964 à Köniz et ayant sa résidence professionnelle au Gessnerallee

3-5, CH-8098 Zurich;

2 Le siège social est fixé à 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3 PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg est

nommé commissaire de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Jahn, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, Relation: LAC/2007/14360. — Reçu 55.900 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007082911/242/508.
(070092046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Lehman Brothers Holdco Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.500.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth day of June.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

LEHMAN BROTHERS CAPTAIN No. 2 Luxembourg S.àr.l. société à responsabilité limitée having its registered office

at 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 109.683,

here represented by Maître Cécile Jager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such mandatory, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a company

with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The corporate business purpose of the Company is:
- the investment in credit and FX-linked loan notes and deposits with any Lehman Brothers entity;
- the acquisition and holding of interests, in any form whatsoever, in the Grand Duchy of Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of the above purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today's date.

Art. 4. The company's denomination shall be LEHMAN BROTHERS HOLDCO LUXEMBOURG S.àr.l.

Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in

extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality

83123

of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 6. The company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500.-), represented by

two hundred and fifty (250) parts of fifty Euros (EUR 50.-) each.

Art. 7. The company's parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

The general meeting of partners has the power to remove managers at any time without giving reasons.

In dealing with third parties, the manager or managers have most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

If more than one manager is appointed, the company is bound by the signature of any manager.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

Art. 13. The company's financial year commences on the 1st of December and ends on the 30th of November of the

next year.

Art. 14. Each year on the 30th of November, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the company's assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company's registered office.

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the partners. Interim dividends may be
distributed by the managers by observing the terms and conditions under the applicable law and these articles.

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

- LEHMAN BROTHERS CAPTAIN No. 2 LUXEMBOURG S.àr.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

All the parts have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933

are satisfied.

Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 30th of November 2007.

83124

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

Decisions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named sole partner took the following resolutions:
1. The company is to have two managers.
2. The following person is appointed as manager:
- Mr Eric Vanderkerken, born on January 27, 1964, professionally residing at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
- Mr Johan Dejans, born on November 17, 1966, professionally residing at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
3. The mandates of the managers shall be valid for one year after the date of appointment.
4. The registered office is to be situated at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

mandatory, the present incorporation deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société LEHMAN BROTHERS CAPTAIN No 2 LUXEMBOURG S.àr.l., ayant son siège social à 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
109.683,

ici représentée par Maître Cécile Jager, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing

privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle mandataire, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
- L'investissement dans des titres de créances simples et des titres de créances liées aux taux de change ainsi que dans

des dépôts auprès de toute entité du groupe Lehman Brothers;

- l'acquisition et la détention de participations, de quelle que nature que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

et /ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la direction de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

un intérêt direct ou indirect ou celles qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut entrer dans toute transaction, qu'elle soit de nature commerciale ou financière, lorsque celle-ci est

directement ou indirectement liée à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.

De manière générale, la Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée

utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de LEHMAN BROTHERS HOLDCO LUXEMBOURG S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de

83125

ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (Eur 50,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants ad nutum en toutes circonstances.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les résolutions signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Au cas où il y a plus d'un gérant nommé, la société est engagée par la signature d'un des gérants.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l'année suivante.

Art. 14. Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés. Des
dividendes intérimaires peuvent être distribués par les gérants selon les termes et conditions prescrits par la loi applicable
et les présents statuts.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

- LEHMAN BROTHERS CAPTAIN No. 2 LUXEMBOURG S.àr.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 novembre 2007.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

83126

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants:
- M. Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
- M. Johan Dejans, né le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
3. Les mandats des gérants resteront valides pour la durée d'une année après leur nomination.
5.- Le siège social de la société est fixé au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC / 2007 / 12986. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007082902/202/211.
(070091831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Gebäude und Immobilien Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserfall, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.353.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben. Den sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Ist erschienen:

Frau Ursula Adams, geborene Ortenstein, Gebäudereinigungsmeisterin, wohnhaft in D-54296 Trier, Klausener Strasse

Welche Komparentin den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

1.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung GEBÄUDE UND IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wickelung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit er-

halten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten,

können die Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind Dienstleistungen im Bereich Gebäudereinigung und Schädlingsbekämpfung

und alle damit verbundenen Nebenleistungen, sowie der Handel mit Non-Food Artikeln.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

83127

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR) und ist aufgeteilt in ein tausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (31,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder
und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes
im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungs-
ratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung.

83128

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären wird jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

von der Gesamtheit der Aktionäre vertreten; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche dieGesellschaft betreffenden
Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche 10%
des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestimm-

enden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Im Falle von mehreren Aktionären kann die Generalversammlung den
Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu
zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.

83129

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die alleinige Anteilhaberin die ein tausend (1.000) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

vier hundert Euro (€ 1.400,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt die alleinige Anteilhaberin folgende Beschlüsse:
1.- Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Frau Ursula Adams, geborene Ortenstein, Gebäudereinigungsmeisterin, wohnhaft in D-54296 Trier, Klausener Strasse

2.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft SALCON S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten, eingetragen beim Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.576.

3.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2012.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Ortenstein, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 juin 2007, Relation: ECH/2007/705. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 9. Juli 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007081068/201/172.
(070089387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

M.M. Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 48.845.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue a Windhof le 6 juin 2007

L'assemblée a accepté la démission de Madame Annie Melsen-Polfer en tant qu'administrateur délégué.
L'assemblée a décidé de nommer Mademoiselle Karin Melsen en tant qu'administrateur délégué.
L'assemblée a accepté la démission la démission de Madame Annie Melsen-Polfer et de Madame Françoise Movilliat

en tant qu'administrateur.

L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Pascal Wagner en tant qu'administrateur.

Administrateurs délégués:

- Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
- Mademoiselle Karin Melsen, employée privée, demeurant à L-9285 Diekirch, 6, rue du Tilleul

Administrateurs:

- Madame Sophie Movilliat, demeurant à B-6700 Arlon, 101, avenue de Mersch
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin

Réviseur aux comptes:

- FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.a.
M. Stéphan Moreaux, Bohey 36 à L-9647 Doncols.

83130

Windhof, le 6 juin 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007080998/2105/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02456. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Phoenix a.s.b.l, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 28, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg F 7.304.

STATUTS

Entre les personnes ci-après-désignées:
1) Feller André, éducateur, demeurant à L-5435 Oberdonven, 20, rue de la Moselle, de nationalité luxembourgeoise
2) Wagner François, éducateur, demeurant à L-7462 Moesdorf, 28, rue du Knapp, de nationalité luxembourgeoise
3) Wendling Luc, éducateur, demeurant à 20, rue du Tilleul, F-57070 Metz, de nationalité française
Il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

et par les statuts qui suivent.

Art. 1

. L'association prend la dénomination PHOENIX a.s.b.l

Son siège est établi à 28, rue du Knapp, L-7462 Moesdorf.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration.

L'association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet:
Groupe de vie qui assure les missions suivantes:
1) une mission socio-éducative spécialisée consistant à accueillir, héberger et encadrer des jeunes délinquants en visant

leur épanouissement personnel, le développement de leurs facultés sociales et une intégration sociale adaptée en pro-
mouvant une pédagogie adaptée face à la problématique.

2) Une mission de guidance consistant à développer des initiatives diverses dans les domaines de l'initiation à la vie

active, de l'insertion ou de la réinsertion professionnelle, de la consultation psychopédagogique et sociale et finalement
de l'assistance et de guidance sociale en milieu ouvert pour les anciens du groupe de vie.

3) Une mission de garde et de préservation consistant à assurer par les moyens adéquats les mesures de garde et de

préservation à l'égard du mineur dans le cadre de la loi sur la protection de la jeunesse.

Art. 3. Les décisions à prendre dans le cadre de la loi relative à la protection de la jeunesse et notamment celles qui

concernent les mesures de garde et de préservation sont de la compétence des autorités judiciaires.

Art. 4. Le nombre des membres de l'association ne pourra être inférieur à trois.

Art. 5. Pour devenir membre de l'association, il faut adresser une demande d'adhésion écrite au Conseil d'adminis-

tration de l'association.

Le Conseil d'administration ci-après qualifié statuera sur la demande d'adhésion pendant sa prochaine réunion.

Art. 6. Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission par lettre recommandée au

Conseil d'administration.

Est à considérer comme démissionnaire tout membre qui ne s'acquitte pas de sa cotisation et tout membre du Conseil

d'administration ayant manqué trois réunions consécutives sans avoir donné de raison valable.

L'exclusion de tout associé pourra être décidée par l'assemblée générale sur proposition de Conseil d'administration

pour tout acte allant à l'encontre de l'objet et des intérêts de l'association.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 7. L'assemblée générale se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations à l'encontre de l'association

et se réunit une fois par session ordinaire sur convocation du Conseil d'administration à faire par lettre ordinaire aux
moins dix jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

L'assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout associé a

une voix délibérative aux assemblées générales.

Les procurations sont admises à raison d'une représentation par associé présent.

83131

L'assemblée générale élit les membres du Conseil d'administration et fixe le montant de la cotisation annuelle pour

les membres qui ne pourra être supérieure à 25,00 Euro.

Les décisions et résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et/ou par les voies

et moyens à décider par le Conseil d'administration.

Art. 8. Le Conseil d'administration se compose de trois membres élus par l'assemblée générale pour un mandat de

trois ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires politiques, admi-

nistratives et financières de l'association.

Il représente l'association dans les relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom et peut ester en justice sur

autorisation de l'assemblée générale.

Art. 9. La vérification de l'état des recettes et des dépenses de l'association devra être faite par deux commissaires

aux comptes élus à cet effet par l'assemblée générale.

Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Art. 10. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une autre association sans but lucratif, qui

sera nommé par l'assemblée générale.

Une fois l'association constituée, les membres fondateurs, pré-qualifiés, se sont réunis en assemblée générale et ont

élu administrateurs de l'association:

Feller André, président
Wagner François, vice-président
Wendling Luc, Trésorier.

Moesdorf, le 1

juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007081025/7896/73.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03779. - Reçu 166 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Teltech Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 66.102.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081223/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02460. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.646.

Il résulte du contrat de vente et d'achat du 30 mai 2007 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues

par TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.993, ont été transférées à MORGAN STANLEY
DONEGAN LIMITED, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands inscrite au Registre des Sociétés des Iles Cayman, sous le numéro MC-172383, de sorte que toutes les parts
sociales ordinaires de la société représentant l'entièreté de son capital, sont désormais détenues comme tel:

- MORGAN STANLEY DONEGAN LIMITED: 500 parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83132

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007081022/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01267. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Amiris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081231/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02042. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.452.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081227/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02452. - Reçu 158 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Brandstyles.com Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 103.514.

Der alleinige Gesellschafter beschließt am 2. Mai 2007 die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2320 Luxemburg

45-47, bd de la Pétrusse nach L-1160 Luxemburg, 12-14, bd d'Avranches.

Für gleichlautende Ausfertigung
H. Gläser
Geschäftsführer

Référence de publication: 2007081137/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02719. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Eurofonprofit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.586.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83133

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Pour EUROFONPROFIT
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007081304/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00586. - Reçu 114 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Sobedal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 24, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 86.095.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081279/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06767. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Sumayo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.653.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007

Le conseil d'administration a accepté:
- la démission, en ses qualités d'Administrateur & d'Administrateur-Délégué, de Monsieur Jean Naveaux demeurant

professionnellement au 29, avenue Monterey à Luxembourg, et ce, avec effet du 1

octobre 2006

- la démission, en sa qualité de commissaire aux comptes, la SARL MONTEREY AUDIT avec siège au 29, avenue

Monterey à Luxembourg, et ce, avec effet du 1

octobre 2006

- la nomination de la société, LUSITANO CONSULTING S.A. avec siège au 24, De Castro Street, Akara Building,

Wickhams Cay I, à Road Town, Tortola (BVI), immatriculée sous BC 1017683 au «Registrar of Corporate Affairs BVI»,
en qualité de commissaire aux comptes. Son mandat s'expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2010

Fait et passé le 29 juin 2007.

BEYONDA FINANCE INC. / VENEZOLA COMPANY S.A.
M. M. Kernel

Référence de publication: 2007080974/7842/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10582. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

New Jersey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.745.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue au siège de la Société le 6 juin 2007,

que:

les administrateurs ont décidé de nommer Monsieur Robert Jan Schol en tant que président du conseil d'administration

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83134

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007081023/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04735. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Mustang Hat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.229.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) SWV II LIMITED S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social à 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg (RCS Luxembourg B 127.727), et

2) EAVF MUSTANG S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt (RCS Luxembourg B 127.614)

toutes deux ici représentées par M. Nicolas Charbonnet employé privé, demeurant professionnellement à 8-10, rue

Mathis Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé le 15 juin 2007; lesquelles
procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant res-
teront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes ont déclaré être les associées, représentant l'intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée MUSTANG HAT établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2007, non encore publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations,

que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

127.229

Ensuite les associées représentant l'intégralité du capital social, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instru-

mentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit. Est ainsi compris dans son objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle
pourrait acquérir au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

Deuxième résolution

Les associées décident de créer un conseil de gérance avec deux catégories de gérants et en conséquence de modifier

l'article 8 des statuts comme suit:

« Art. 8. La Société est gérée par un conseil composé de deux membres au moins, actionnaires ou non, nommés soit

en tant que Gérant «A» soit en tant que Gérant «B» avec au moins un Gérant «A» et un Gérant «B» («le Conseil de
Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera nommé par les associés lors d'une assemblée générale. Le nombre des Gérants ainsi que

leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

83135

La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B» ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une
décision d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B»)».

Troisième résolution

Les associées confirment pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants de catégorie A:
- Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

- Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

Et nomment pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants de catégorie B:
- Monsieur David King, Fund Manager, demeurant professionnellement à 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX,

Royaume-Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, demeurant à L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. Charbonnet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14228. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 2007

P. Decker.

Référence de publication: 2007082461/206/72.
(070090968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Primecite Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 32.124.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Pétange le 5 juin 2007

L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Martin Martin Melsen en tant qu'administrateur et en tant qu'admi-

nistrateur délégué et de Madame Annie Melsen-Polfer en tant qu'administrateur.

L'assemblée a décidé de nommer Mademoiselle Karin Melsen en tant qu'administrateur en tant qu'administrateur

délégué.

Administrateurs délégués:

Monsieur Jules Movilliat, administrateur de société, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
Mademoiselle Karin Melsen, employée demeurant à L-9285 Diekirch, 6, rue du Tilleul

Administrateurs:

Madame Sophie Movilliat demeurant à B-6700 Arlon, 101, avenue de Mersch
Monsieur Pascal Wagner, comptable, Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A, 81, rue J.B.Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 5 juin 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007080993/2105/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02453. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83136

Document Outline

2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l.

Amiris S.A.

AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office

Anaxagore S.A.

Argepa S.A.

Artelux S.A.

Batiplan

Blaschette CGM

Brandstyles.com Sàrl

Business Development S.A.

Conway Fixmer S.à.r.l.

CPM Luxembourg S.A.

Defi3 Alpha Lux

Doregi S.A.

EASA

Eh 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l.

Enerneo S.A.

EPE S.à.r.l.

Eurofonprofit

Europe Service Development S.A.

Fire and Ice Invest Holding

Fossil Holdings LLC Luxembourg SCS

Fossil Luxembourg S.à r.l.

Gebäude und Immobilien Management S.A.

Gios S.A.

Groupe Renaissance S.A.

Helios Promotion Luxembourg SA

Hertz Luxembourg Sàr.l.

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable

Itaca International S.A.

Kalle Development S.à r.l.

Kitry S.A.

Lehman Brothers Holdco Luxembourg S.àr.l.

Librefort A.G.

Lombard Property S.à r.l.

Maâtcard Technologies S.A.

M.D.S. S.A.

M.M. Promotions S.A.

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.

Movilliat Promotions S.A.

Movilliat Terrains S.A.

Mustang Hat

Nesi Invest S.A.

New Jersey S.A.

Phoenix a.s.b.l

Polish Capital Investments IV S.à r.l.

Primecite Property S.A.

Private Investment Capital Market & Equities Holding S.A.

Radici Group Lux S.A.

Rosy Blue International S.A.

Saios Technologies Holding S.A.

Scope Investments S.à r.l.

Sobedal S.A.

Société Pan Européenne d'Assurance-Vie

Springer Science + Business Media S.A.

Sumayo S.A.

Teltech Group S.A.

Tom Beiler Architectes S.àr.l.

Trustlux S.A.

Vinaldo Holding S.A.

Wincanton Trans European (Luxembourg) S.à r.l.