MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1728

16 août 2007

SOMMAIRE

Aerium Opportunity I Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82916

Agricultural Investment & Development

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82908

Ardath S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82943

Azure Property Investments S.A. . . . . . . . .

82932

Cambon Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

82909

Caucasus Real Estate Holdings  . . . . . . . . . .

82899

Cellex Chemie A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82917

Cellex Chemie A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82918

cellixx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82930

C.G.P.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82930

Cinq Pinede. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82923

Corsair Finance Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . .

82942

Crédit des Alpes Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

82929

DJOZ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82944

Eau Vive Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82942

Emko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82898

Euramco Safety, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82944

Financière Groupe Dewaay S.A.  . . . . . . . . .

82943

Fintralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82928

Fishgrane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82929

International Flavors & Fragrances Global

Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82943

Jaggard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82931

LDV Opportunity I Properties S.à r.l.  . . . .

82916

Marchall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82915

Maslet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82899

Monterey Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82915

Netview Trading Company  . . . . . . . . . . . . .

82941

Newall Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82916

Pamplona PE Holdco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82943

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82943

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82918

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82921

ProCom Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82941

R01 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82926

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

82926

R.A.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82898

Rec-Man  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82899

R.E. TBO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82941

Robling's Malerwerkstatt GmbH  . . . . . . . .

82944

Saft Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82907

Sandix & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82941

Smart City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82922

Specie Ridge Equities S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82942

Springer Science + Business Media S.A.  . .

82932

Stanton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82929

UNCOS «United Corporate Services»  . . .

82928

Waicor Investment Corporation S.A.  . . . .

82898

Weather Capital Finance  . . . . . . . . . . . . . . .

82923

82897

Waicor Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 40.767.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social, le mardi 19 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 19 juin 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Naveaux Jean à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080501/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

R.A.L. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 53.622.

L'Assemblée Générale de R.A.L HOLDING S.A. tenue le 18 décembre 2006 a reconduit les mandats de:
M. Gaguik Adibekian, administrateur de sociétés, demeurant à L-1515 Luxembourg, 28, boulevard. Dr Ernest Feltgen,

en tant qu'administrateur et l'a nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué;

Mme Eleonora Adibekian, dénommée Nora, étudiante, demeurant à L-1515 Luxembourg, 28, boulevard Dr Ernest

Feltgen, en tant qu'administrateur;

M. Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château, en tant qu'administrateur;
M. Jean Reuter, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant

que commissaire;

tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'Assemblée se tenant en 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur-délégué

Référence de publication: 2007080506/517/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02864. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Emko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.073.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081281/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01931. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82898

Rec-Man, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.457.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>REC-MAN
Signature / Signature
<i>Gérant (Catégorie A) / Gérant (Catégorie B)

Référence de publication: 2007081261/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02609. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Maslet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.613.

Le bilan au 30 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MASLET S.A.
MADAS S. à r.l. / LOUV S. à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007081262/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02622. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Caucasus Real Estate Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 129.452.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of June
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at 9, Colombus centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and being registered
under number 325948,

represented by Mr Pierre-Yves Champagnon, employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 5 June 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

CAUCASUS REAL ESTATE HOLDINGS (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,

82899

in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lux-
embourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

82900

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

82901

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditors) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the known creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to

five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

82902

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with

registered office at Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social

au 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro 325948.

Ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 5 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CAUCASUS REAL

ESTATE HOLDINGS (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition

82903

et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

82904

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

tout gérant, ou, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

82905

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers identifiés de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cent euros (EUR
1.900,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas, ayant son

siège social à Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.-Y. Champagnon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, LAC/2007/13428. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82906

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007082841/220/413.
(070090996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Saft Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.320.300,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.709.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SAFT LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under Luxembourg law, having its registered

office at 7 A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the commercial register under number RCS
Luxembourg B 96.697 (the «Sole Member») represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 5th April 2007, being the sole shareholder of, and holding all the one million one hundred and
seventy two thousand eight hundred and twelve (1,172,812) shares in issue in, SAFT ALPHA S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 7 A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated
by deed of M 

e

 Henri Hellinckx on 13th January, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») number 454 of 17th May, 2005 and registered with the commercial register under number RCS Luxembourg
B 105.709. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 4th February 2005
published in the Mémorial number 550 of 8th June 2005.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Member is the sole holder of shares of the Company and holds all shares in issue in the Company, so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Dissolution of the Company without liquidation, acknowledgement as to assets and liabilities of the Company, and

transfer of all assets and assumption of all liabilities of the Company by the Sole Member, decision as to record keeping.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole Resolution

The Sole Member decided to hereby dissolve the Company without liquidation, the Sole Member taking over all assets

and assuming all liabilities of the Company.

The Sole Member declared having due knowledge of the assets and the liabilities of the Company and the situation of

the Company.

The Sole Member declared and agreed to take over all assets (and in particular without limitation all the shares in issue

in SAFT BETA S.àr.l. (RCS Luxembourg B 105.708) held by the Company which are by the present deed transferred to
the Sole Member, cash at bank and all other assets) and to assume and become the debtor under all liabilities of the
Company.

The Sole Member acknowledges and declares that the Company therefore ceases to exist as at the time of the present

deed.

The Sole Member decides that pursuant to article 151, 1 

o

 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies,

as amended, the books and documents of the Company shall be lodged during a period of at least five years at ALTER
DOMUS S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
and registered with the commercial register under RCS Luxembourg B 65.509.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onzième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

82907

SAFT LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro RCS Luxembourg B 96.697 (l'«Associé Unique»), représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit demeurant

à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 5 avril 2007, l'Associé Unique de, et détenant toutes les un million
cent soixante-douze mille huit cent douze (1.172.812) parts sociales en émission dans SAFT ALPHA S.à r.l. (la «Société»)
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée le
13 janvier 2005 par acte du notaire M 

e

 Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») numéro 454 du 17 mai 2005 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS
Luxembourg B 105.708. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 4 février 2005, publié au Mémorial
numéro 550 du 8 juin 2005.

La partie comparante a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique est le détenteur des parts sociales de la Société et détient toutes les parts sociales en émission

dans la Société de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:
- Dissolution de la Société sans liquidation, constat relatif aux actifs et passifs de la Société, et transfert de tous les

actifs et prise en charge de tout le passif de la Société par l'Associé Unique, décision relative aux écritures.

Ensuite, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution Unique

L'Associé Unique a décidé par la présente de dissoudre la Société sans liquidation, l'Associé Unique reprenant tous

les actifs et prenant à sa charge tous les passifs de la Société. L'Associé Unique a déclaré d'avoir connaissance en plein
des actifs et des passifs de la Société et de la situation de la Société.

L'Associé Unique a déclaré et donné son accord pour reprendre tous les actifs (et en particulier sans limitation toutes

les parts sociales en émission dans SAFT BETA S.à r.l. (RCS Luxembourg B 105.708) détenues par la Société qui sont par
le présent acte transférées à l'Associé Unique, les espèces en banque et tous les autres actifs) et de prendre à sa charge
et de devenir le débiteur de tout le passif de la Société.

L'Associé Unique reconnaît et déclare que la Société cesse ainsi d'exister au moment du présent acte.

L'Associé Unique décide que conformément à l'article 151, 1 

o

 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période d'au moins cinq ans chez
ALTER DOMUS S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B 65.509.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5133. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007082754/211/97.
(070091075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Agricultural Investment &amp; Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.929.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82908

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

<i>Pour AGRICULTURAL INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007081710/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03068. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Cambon Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.385.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CAMBON LUXEMBOURG I S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, under the process of registration with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, constituted today by the undersigned notary,

represented by M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated July 4, 2007

which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company, CAMBON LUXEMBOURG II S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which
is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company («société à responsabilité limitée») with the name CAMBON LUX-

EMBOURG  II  S.à  r.l.  (the  «Company»)  is  hereby  formed  by  the  appearing  party  and  all  persons  who  will  become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the direct or indirect acquisition by purchase of one or more real estate

goods, the use of the foresaid for the own needs of the Company or the renting to third parties in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in other countries.

Further thereto, the Company's object is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office.  The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

82909

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person or persons

to whom such signatory powers shall have been delegated by any manager or by the board of managers, as applicable.

In the event that the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers), the signatory powers of each class of managers will be determined by the general meeting
of shareholders.

Art. 8. Liability of the managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights.  Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) however, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing

82910

at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

16 April at 9.30 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on last day of

December of the same year.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up all five hundred (500) shares for a total subscription price of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-).

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. The following persons are named class A managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

William A. Bonn

Senior Managing Director

One Federal, 26th Floor, Boston
MA 02110, USA

September, 3,1951

New Jersey, USA

Paul Parkinson

Director

Berkeley Square House, Berkeley
Square W1 J6BD, London

October 6, 1966

Lancaster (Uni-
ted Kingdom)

Each of the class A managers may validly bind the Company by their sole signature, without any limitation.
3. The following person is named class B manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

82911

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

Jacques Reckinger

director

40, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg

March 14, 1965

Luxembourg

The class B Manager may validly bind the Company by his sole signature, subject to any transaction in connection

therewith not exceeding an amount often thousand euro (EUR 10,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CAMBON LUXEMBOURG I S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

représentée par Maître Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 4 juillet 2007 qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec le présent acte.

Laquelle comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée CAMBON LUXEMBOURG II S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAMBON LUXEMBOURG II S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition directe ou indirecte par achat d'un ou plusieurs biens immobiliers,

l'utilisation de ces derniers pour les propres besoins de la Société ou pour la location à des tiers au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger.

De plus, la Société a pour objet est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-

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raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer différentes classes de gérants, à savoir les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Toute classification de la sorte devra être dûment enregistrée au procès-verbal de l'assemblée
concernée et les gérants identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par tout gérant ou par le conseil de gérance, selon
le cas.

Dans l'hypothèse où l'assemblée des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe

A et de classe B), les pouvoirs de signature de chaque classe de gérants seront déterminés par l'assemblée générale des
associés.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée valablement constituée des associés de la Société ou toute résolution circulaire valablement prise
(le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans  le  registre  des  associés  tenu  par  la  Société  au  moins  huit  (8)  jours  avant  la  date  effective  des  résolutions.  Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

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A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 16 avril de chaque année à 9.30 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement

libéré les cinq cents (500) parts sociales pour un prix de souscription total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

Nom

Fonction

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

William A. Bonn

Senior Managing Director

One Federal, 26th Floor, Boston
MA 02110, USA

3 septembre 1951

New Jersey, USA

Paul Parkinson

Directeur

Berkeley Square House, Berkeley
Square W1 J6BD, Londres

6 octobre 1966

Lancaster (Roy-
aume Uni)

Chacun des gérants de la classe A peut valablement engager la Société par sa signature conjointe, sans aucune limitation.
3. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la

82914

Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

Nom

Fonction

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

Jacques Reckinger

directeur

40, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg

14 mars 1965

Luxembourg

Le gérant de la classe B peut valablement engager la Société par sa seule signature, à condition qu'aucune transaction

s'y rapportant n'excède dix mille euros (EUR 10.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Laguesse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7720. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007081557/239/345.
(070089875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Monterey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.846.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007081459/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01461. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Marchall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.497.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour MARCHALL S.à r.l.
N. Bleumer
<i>Gérant

Référence de publication: 2007081460/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01460. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82915

Newall Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.298.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour NEWALL INVESTMENTS S.à r.l.
E. Magrini
<i>Gérant

Référence de publication: 2007081461/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01458. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Aerium Opportunity I Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LDV Opportunity I Properties S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.987.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May,
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV MANAGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions),

having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 115.979, here represented by Mrs Sylvie Lexa, companies director, residing
professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the «Sole

Shareholder») of LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 117.987 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg by deed of the undersigned notary dated on the 4th day of July 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1799 of 26th day of September 2006 and amended by deed of the undersigned
notary on 30th day of January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 727 on
27th April 2007, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>Resolutions

The sole partner decides to change the company's name into AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r. l. and

to amend article 4 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r. l.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

82916

A comparu:

LDV MANAGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à

L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 115.979, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)

de LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2633
Senningerberg, 6A, route de Trèves, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 117.987 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire
instrumentant en date du 4 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1799 en date
du 26 septembre 2006 et modifié par acte du notaire instrumentant en date du 30 janvier 2007 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 727 du 27 avril 2007, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:

<i>Résolutions

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r. l. et

de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r. l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros ( EUR
1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC /2007/11567. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007082792/202/76.
(070090794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Cellex Chemie A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.886.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

<i>Pour CELLEX CHEMIE A.G.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007081713/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03049. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

82917

Cellex Chemie A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.886.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

<i>Pour CELLEX CHEMIE A.G.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007081712/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03054. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant
acte notarié en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier
2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.

L'Assemblée est ouverte à 8.45 heures et est présidée par Madame Antoinette Farese, employée privée résidant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christelle Vaudémont, employée privée résidant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Servais, employé privé résidant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
I.- Réduction du capital par rachat d'Actions de catégorie «CIP»
Il est proposé de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2007 une réduction de capital non

motivée par des pertes. Cette réduction porte sur 378 Actions de catégorie «CIP» au prix de 11,95 € la pièce soit un
total de 4.517,10 €.

Le tableau ci-dessous récapitule la partie d'Actions de la catégorie «CIP» rachetée au profit de chacun des actionnaires

de la société. Tous les droits attachés aux Actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours,
s'éteindront au jour du rachat.

COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV

PRIVATE EQUITY SELECTION N

o

 1

PRIVATE EQUITY SELECTION

INDIVIDUALS N 

o

 1

nombre

montant racheté

nombre

montant racheté

Actions de catégorie CIP . . . . . . . . . . . . . . .

268

3.202,60 €

110

1.314,50 €

II.- Réduction du capital par rachat d'Actions de catégorie «S3»

82918

Il est proposé de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2007 une réduction de capital non

motivée par des pertes. Cette réduction porte sur 2.204 Actions de catégorie «S3» au prix de 11,46 € la pièce soit un
total de 25.257,84 €.

Le tableau ci-dessous récapitule la partie d'Actions de la catégorie «S3» rachetée au profit de chacun des actionnaires

de la société. Tous les droits attachés aux Actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours,
s'éteindront au jour du rachat.

SEGULAH III

PRIVATE EQUITY

PRIVATE EQUITY

PRIVATE EQUITY

SELECTION N 

o

 2

SELECTION N 

o

 2

SELECTION

COMPARTIMENT 1

COMPARTIMENT 2

INDIVIDUALS N 

o

 2

nombre montant racheté

nombre montant racheté

nombre montant racheté

Actions de catégorie S3 . . . .

1.256

14.393,76 €

860

9.855,60 €

88

1.008,48 €

III.- Réduction du capital par rachat d'Actions de catégorie «PAI»
Il est proposé de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2007 une réduction de capital non

motivée par des pertes. Cette réduction porte sur 3.409 Actions de catégorie «PAI» au prix de 9,03 € la pièce soit un
total de 30.783,27 €.

Le tableau ci-dessous récapitule la partie d'Actions de la catégorie «PAI» rachetée au profit de chacun des actionnaires

de la société. Tous les droits attachés aux Actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours,
s'éteindront au jour du rachat.

PAI EUROPE III MEZZANINE PARTNERSHIP

PRIVATE EQUITY

PRIVATE EQUITY

SELECTION N 

o

 1

SELECTION

INDIVIDUALS N 

o

 1

nombre

montant racheté

nombre

montant racheté

Actions de catégorie PAI . . . . . . . . . . . .

2.421

21.861,63 €

988

8.921,64 €

IV.- Modification statutaires:
Suite aux réductions de capital susmentionnées, il est proposé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A. comme suit:

«Le capital social est fixé à 764.110,- € (sept cent soixante-quatre mille cent dix euros), représenté par 76.411 (soixan-

te-seize mille quatre cent onze) actions réparties comme suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.943 (trois mille neuf cent quarante-trois) actions de catégorie «JH»;
- 2.132 (deux mille cent trente-deux) actions de catégorie «PAI»;
- 5.195 (cinq mille cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie «CIP»;
- 6.315 (six mille trois cent quinze) actions de catégorie «ACC»;
- 8.124 (huit mille cent vingt-quatre) actions de catégorie «S3»;
- 33.470 (trente-trois mille quatre cent soixante-dix) actions de catégorie «VEST»;
- 13.282 (treize mille deux quatre-vingt deux) actions de catégorie «PER»;
- 2.400 (deux mille quatre cent) actions de catégorie «IC6»
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (10,- €).»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 3.780,- € (trois mille sept cent quatre-

vingt euros), pour le ramener de son montant actuel de 824.020,- EUR (huit cent vingt-quatre mille et vingt euros) à un
montant de 820.240,- € (huit cent vingt mille deux cent quarante euros), et de réaliser cette réduction de capital par le
rachat et annulation de 378 (trois cent soixante-dix-huit) actions de catégorie «CIP», chacune d'une valeur nominale de
10,- € (dix euros) par action.

Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie «CIP» au prix de 11,95 €

(onze virgule quatre-vingt-quinze euros) et ce, dans les proportions suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1: 268 actions de catégorie «CIP».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1: 110 actions de catégorie «CIP».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 22.040,- € (vingt-deux mille quarante

euros), pour le ramener de son montant actuel de 820.240,- € (huit cent vingt mille deux cent quarante euros), à un

82919

montant de 798.200,- € (sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cents euros), et de réaliser cette réduction de capital
par le rachat et annulation de 2.204 (deux mille deux cent quatre) actions de catégorie «S3», chacune d'une valeur nominale
de 10,- € (dix euros) par action.

Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie «S3» au prix de 11,46 €

(onze virgule quarante six euros) et ce, dans les proportions suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 1: 1.256 actions de catégorie «S3».

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 2: 860 actions de catégorie «S3».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 2: 88 actions de catégorie «S3».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 34.090 (trente quatre mille quatre-vingt-

dix euros), pour le ramener de son montant actuel de 798.200,- € (sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cents euros),
à un montant de 764.110,- € (sept cent soixante-quatre mille cent dix euros), et de réaliser cette réduction de capital
par le rachat et annulation de 3.409 (trois mille quatre cent neuf) actions de catégorie «PAI», chacune d'une valeur
nominale de 10,- € (dix euros) par action.

Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie «PAI» au prix de 9,03 EUR

(neuf virgule zéro trois euros) et ce, dans les proportions suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1: 2.421 actions de catégorie «PAI».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1: 988 actions de catégorie «PAI».

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pourra avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.

<i>Quatrième résolution

Suite aux différentes réductions de capital susmentionnés, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article

5 des statuts de la Société aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 764.110,- € (sept cent soixante-quatre mille cent dix euros), représenté par 76.411 (soixan-

te-seize mille quatre cent onze) actions réparties comme suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.943 (trois mille neuf cent quarante-trois) actions de catégorie «JH»;
- 2.132 (deux mille cent trente-deux) actions de catégorie «PAI»;
- 5.195 (cinq mille cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie «CIP»;
- 6.315 (six mille trois cent quinze) actions de catégorie «ACC»;
- 8.124 (huit mille cent vingt-quatre) actions de catégorie «S3»;
- 33.470 (trente-trois mille quatre cent soixante-dix) actions de catégorie «VEST»;
- 13.282 (treize mille deux quatre-vingt deux) actions de catégorie «PER»;
- 2.400 (deux mille quatre cent) actions de catégorie «IC6»
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (10,- €).»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2007, une erreur de frappe s'est

glissée dans le texte, savoir dans la troisième résolution de cette assemlbée, au niveau de la souscription des actions par
PRIVATE  EQUITY  SELECTION  N 

o

  1  a  souscrit  2.312  actions  «PAI»  tel  que  indiqué  dans  l'ordre  du  jour  de  cette

assemblée ont été souscrites au lieu des 2.321 actions «PAI» indiqué dans le texte de la résolution.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.100,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: A. Farese, C. Vaudemont, J.-M. Servais, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007. LAC/2007/14222. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

82920

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007082481/206/149.
(070090758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La Société CACEIS BANK LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, ici représentée par:
Mademoiselle Christelle Vaudémont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Monsieur Jean-Marc Servais, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY

SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 83.305, constituée suivant acte
reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier 2002, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2007, en
voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

en vertu d'un pouvoir à lui conféré aux termes de décisions du conseil d'administration ci-après relatées.
Lequel  comparant,  agissant  es  dites  qualités,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter,  ainsi  qu'il  suit  ses

déclarations et constatations:

I.-  Aux  termes  de  l'article  cinq  des  statuts,  le  capital  autorisé  de  la  société  a  été  fixé  à  quinze  millions  d'euros

(15.000.000,- EUR) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune et le conseil d'administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales des actionnaires, et documentées par actes du notaire

instrumentant, le conseil d'administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé statutaire.

III.- Que le conseil d'administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conféré aux termes de

l'article 5 des statuts et dans le cadre des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et
décidé en conséquence deux augmentations du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé, à savoir:

1) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 16 avril 2007, à concurrence de 30.000,- EUR (trente mille

euros) pour porter le capital social de son montant actuel de 723.210,- EUR (sept cent vingt-trois mille deux cent dix
euros) à un montant de 753.210,- EUR (sept cent cinquante-trois mille deux cent dix euros) par la création de 3.000
(trois mille) actions nouvelles de catégorie «ACC», d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, donnant les
mêmes droits que les actions anciennes, toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:

- 1.860 (mille huit cent soixante) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, Compartiment 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- 990 (neuf cent quatre-vingt-dix) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, Compartiment 2, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- 150 (cent cinquante) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 2, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

2) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 23 avril 2007, à concurrence de 70.810,- EUR (soixante-dix

mille huit cent dix euros) pour porter le capital social de son montant actuel de 753.210,- EUR (sept cent cinquante-trois
mille deux cent dix euros) à un montant de 824.020,- EUR (huit cent vingt-quatre mille vingt euros) par la création de
7.081 (sept mille quatre-vingt-un) actions nouvelles de catégorie «VEST», d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros)
chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires
suivants:

- 1.009 (mille neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, Compartiment 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- 691 (six cent quatre-vingt-onze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, Compartiment 2, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

82921

- 71 (soixante-et-onze) actions souscrites par Private EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 2, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français.

- 5.310 (cinq mille trois cent dix) actions souscrites par PREDICA 2005, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR)

de droit français. Des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-

méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL
(PESI) 1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de 100.810,- EUR (cent mille huit cent dix euros) a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives requises.

V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l'augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à 824.020,- EUR (huit cent vingt-quatre mille vingt euros), représenté par 82.402 (quatre-vingt-

deux mille quatre cent deux) actions réparties comme suit:

- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.943 (trois mille neuf cent quarante-trois) actions de catégorie «JH»;
- 5.541 (cinq mille cinq cent quarante-et-un) actions de catégorie «AI»;
- 5.573 (cinq mille cinq cent soixante-treize) actions de catégorie «CIP»;
- 6.315 (six mille trois cent quinze) actions de catégorie «ACC»;
- 10.328 (dix mille trois cent vingt-huit) actions de catégorie «S3»;
- 33.470 (trente-trois mille quatre cent soixante-dix) actions de catégorie «VEST»;
- 13.282 (treize mille deux quatre-vingt deux) actions de catégorie «PER»;
- 2.400 (deux mille quatre cents) actions de catégorie «IC6»;
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros ( 10,-EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.140,- EUR

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Vaudemont, J.-M. Servais, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14220. — Reçu 1.008,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007082482/206/89.
(070090758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Smart City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 79.645.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

<i>SMART CITY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081488/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82922

Cinq Pinede. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.576.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour 5 PINEDE S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007081485/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03206. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Weather Capital Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.030.

In the year two thousand seven, on the thirteen of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company WEATHER

CAPITAL FINANCE a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1717 Lux-
embourg, 8-10, rue Mathias Hardt

incorporated by a deed of the M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on February 16th, 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1071 of June 1st, 2006

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 115.030
The meeting was opened at 10.00 a.m. and was presided by Mr Flavio Marzona, head of business unit, with professional

address in Luxembourg;

The Chairman appointed as secretary Mrs Samiel Ouhibi, senior corporate officer, with professional address in Lux-

embourg;

The meeting elected as scrutineer Mr Dimitri Holderbach, accounting deputy, with professional address in Luxem-

bourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Accept the resignation of the members of the Board.
2.- Create of two different classes of Directors and in consequence amendment of article 9, paragraph 8 of article 10

and article 13 of the articles of incorporation.

3.- Nomination of A and B directors.
4.- Transfer of the registered office to 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
5.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

82923

<i>First resolution

The General Meeting accepts the resignation of the following members of the board, LIFTWOOD INVESTMENTS

LIMITED, SHAPBURG LIMITED and QUENON INVESTMENTS LIMITED.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to create of two different classes of Directors and in consequence amendment of article

9, paragraph 8 of article 10 and article 13 of the articles of incorporation which will be worded as follows:

« Art. 9. Director/Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latest may

appoint only one Director (the «Director»). When the Company is composed of several shareholders, it shall be managed
by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three members who need not be shareholders;
(the «Directors», unless otherwise expressed refer to Directors include the sole Director that may be appointed by a
sole shareholder).

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Director(s) and one or several Class B Director(s).

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder, or as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration, the duration of their mandate for a period not exceeding
six years. They will hold office until their successors are elected. They may be reelected, and they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder, or as the case may be, of the general meeting
of shareholders.

If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural person to exercise its functions and act on

the name and behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Directors may meet and may elect a

director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Directors shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made available to

them, the disclosure of which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory
by law or in public interest.»

« Art. 10. Meetings of the Board of Directors. (8th paragraph). A quorum of the Board of Directors shall be the

presence or the representation of majority of the Directors holding office including at least one Class A Director and
one Class B Director.»

« Art. 13. Representation of the Company. If the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders have appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, the Company will
be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Director and one Class B Director or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Directors or, as
the case may be, by the Board of Directors, within the limits of such power.»

<i>Third resolution

The General Meeting appoints for a period of five years as:

<i>Class A Director:

- Mr Benoit Nasr, private employee, born on 26 May 1975 in Charleroi (Belgium) and professionally residing at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Class B Directors:

- Mr Karim Nasr, company director, born on 4 March 1970 in Hammana (Lebanon) and professionally residing at 6,

rue Gobert, 75011 Paris, France, and

- Mr Ragy Soliman, lawyer, born on 24 November 1974 in Cairo (Egypt) and professionally residing at 2005A Nile City

Towers, South Tower, Cornish El Nile Ramlet Beaulac, Cairo 11221, Egypt.

<i>Fourth resolution

The registered office is transferred to 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10.20 a.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

82924

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEATHER CAPITAL FI-

NANCE une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt.

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem le 16 février 2006, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1071 du 1 

er

 juin 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 124.079,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mr Flavio Marzona, responsable

d'unité, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président nomme comme secrétaire Mme Samiel Ouhibi, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Dimitri Holderbach, responsable comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Accepter la démission des membres du Conseil d'administration;
2.- Création de deux différents classes d'administrateurs et en conséquence modification de l'article 9, paragraphe 8

de l'article 10 et de l'article 13 des statuts;

3. - Nomination d'administrateurs A and B;
4.- Transfert du siège social vers 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg;
5.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, SHAPBURG

LIMITED and QUENON INVESTMENTS LIMITED.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer deux différentes classes d'administrateurs et en conséquence de modifier de

l'article 9, paragraphe 8 de l'article 10 et de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Administrateur/Conseil d'Administration. Au cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-

ci peut nommer un seul administrateur (l'«Administrateur»). Lorsque la Société est composée de plusieurs actionnaires,
celle-ci devra être gérée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non; (les «Administrateurs», sauf mention expresse désigne les Administrateurs y compris l'Ad-
ministrateur unique pouvant être nommé par l'actionnaire unique).

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, peut décider de nommer un ou plusieurs

Administrateur(s) de Classe A et un ou plusieurs Administrateur(s) de Classe B.

Le(s) Administrateur(s) sera/ont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre leur rémunération, la durée de leur mandat pour une durée ne pouvant excéder
six (6) ans. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment, par une résolution de l'actionnaire unique, ou le ces échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires, avec ou sans motif.

82925

Si une personne morale est nommé en tant qu'Administrateur, celle-ci devra désigner une personne physique pour en

exercer les fonctions et pour agir au nom de la personne morale.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, les Administrateurs restant pourront se réunir et élire, par un

vote à la majorité, un administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Les Administrateurs ne pourront révéler, même après le terme de leur mandat, d'information relative à la Société

dont la révélation pourrait se faire au détriment des intérêts de la Société, sauf si cette révélation est rendue obligatoire
par la loi ou est d'intérêt public.»

«  Art. 10 (8 

ème

 paragraphe).  Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié

des Administrateurs est présente et si sont présents au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur
de Catégorie B.»

« Art. 13. Si l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires a nommé un ou plusieurs

Administrateurs de Catégorie A et un ou plusieurs Administrateurs de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des
tiers, par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale nomme pour un durée de 5 ans aux fonctions d':

<i>Administrateur de Classe A:

- Monsieur Benoit Nasr, employé privé, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique) et demeurant professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Administrateurs de Classe B:

- Monsieur Karim Nasr, directeur de sociétés, né le 4 mars 1970 à Hammana (Liban) et demeurant professionnellement

au 6, rue Gobert, 75011 Paris, France, et

- Monsieur Ragy Soliman, juriste, né le 24 novembre 1974 au Caire (Egypte) et demeurant professionnellement au

2005A Nile City Towers, South Tower, Cornish El Nile Ramlet Beaulac, Le Caire 11221, Egypte.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est transféré au 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.20 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.100,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Marzona, S. Ouhibi, D. Holderbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007. Relation: LAC/2007/13629. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082483/206/194.
(070090751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

R01 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.659.

Im Jahre zweitausendsieben, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

82926

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

anonymen Gesellschaft RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A. mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 1, allée Scheffer, welche
durch notarielle Urkunde am 28. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1208 vom 14. August 2002, gegründet wurde.

Der Vorsitz der Versammlung führt Frau Sophie Theisen, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herr Mustafa Nezar, Jurist, wohnhaft in F-Russange.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Emilie Dougnac-Pale, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in R01 (LUXEMBOURG) S.A.
2. Infolgedessen Abänderung von Artikel 1, Absatz 2 der Satzung.
3. Verschiedenes.
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bezwecks vertretenen Aktionäre und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in R01 (LUXEMBOURG) S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst infolgedessen Artikel 1, Absatz 2 der Satzung abzuändern, welcher nunmehr

folgenden Wortlaut hat:

Art. 1. zweiter Absatz. Die Gesellschaft trägt den Namen R01 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Kostenabschaetzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentlicher

Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf neunhundertfünfzig Euro (950,- EUR).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand seven, on the eleventh of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituted by a notarial deed May 28th,
2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1208 of august 14th, 2002.

The meeting was opened by Mrs Sophie Theisen, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, juriste, residing in F-Russange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Emilie Dougnac-Pale, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.Change of the name of the Company into R01 (LUXEMBOURG) S.A.
2. Subsequent amendment of Article 1, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation;
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

82927

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company into R01 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Second resolution

As a consequence, the general meeting decides to amend the second paragraph of Article 1 of the Articles of Incor-

poration, which will now reads as follows:

« Art. 1. second paragraph. The Company will exist under the name of R01 (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty euro
(950.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Gezeichnet: S. Theisen, M. Nezar, E. Dougnac-Pale, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007. LAC/2007/12751. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007080772/220/86.
(070088831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Fintralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2361 Strassen, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 34.092.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 juin 2007

L'Assemblée a nommé Mlle Nadine Glesener, employée privée, demeurant à rue Pierre Braun, 8, L-8359 Goeblange,

comme administrateur en remplacement de M. Filipe Coimbra démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur vien-
dra à échéance lors de l'Assemblée se tenant en 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2007080509/517/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

UNCOS «United Corporate Services», Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 123.072.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à la date du 28 juin 2007 à 15.00 heures,

que les actionnaires ont:

1. Décidé d'accepter la démission de Monsieur Gilles Vogel, demeurant à 12, Kiirchestrooss, L-6834 Biwer, de ses

fonctions d'administrateur.

2. Décidé de nommer nouvel administrateur, la société anonyme U.I.F.H., avec siège social au 33, rue de Medernach,

L-7619 Larochette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.602.

82928

3. Décidé d'accepter la démission de la société anonyme UIFG, avec siège social au 33, rue de Medernach, L-7619

Larochette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119.583 de ses
fonctions de commissaire aux comptes.

4. Décidé de nommer nouveau commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée LPF LUX, avec siège social

au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 93.635.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007080512/7343/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Crédit des Alpes Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.429.

Le bilan et l'annexe au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREDIT DES ALPES HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007080523/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01129. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Fishgrane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.565.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007080658/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01128. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Stanton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 120.392.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social, le mardi 19 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 19 juin 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Nissan Sabag à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82929

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080503/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

C.G.P.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.753.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le lundi 25 juin 2007

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de re-

conduire  le  mandat  de  PricewaterhouseCooopers  en  tant  que  Réviseur  Indépendant  de  la  société  jusqu'à  l'issue  de
l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2007.

<i>Pour la Société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2007080510/682/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01094. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

cellixx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.330.

Im Jahre zweitausendsieben, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CELLIXX S.A. mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, einge-

tragen m Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 124.330, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichnenden
Notars, vom 2. Januar 2007, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht, zu einer
Generalversammlung zusammen getreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lutz Kohlbecher, mit Geschäftsadresse in Luxemburg.
Der Vorsitzende ruft zum Sekretär Frau Alexandra Fuentes, mit Geschäftsadresse in Remich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Erwin Vande Cruys, mit Geschäftsadresse in Remich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Einführung eines genehmigten Kapitals;
2) Entsprechende Änderung des Artikels 3 der Statuten und Hinzufügen von vier neuen Absätzen;
3) Rücktritt eines Mitgliedes des Aufsichtsrates und Neubenennung eines neuen Mitgliedes;
4) Verschiedenes.
II. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste ein-

getragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt und ordnungsgemäß von den anwesenden
Akionären, von den bevollmächtigten Aktionärsvertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben und somit keine Einladungen
erforderlich waren.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt ein genehmigtes Kapital in Höhe von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) einzu-

führen.

82930

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorangehenden Beschlusses beschließt die Generalversammlung vier neue Absätze zu Artikel 3 der Statuten

hinzuzufügen, welche folgenden Wortlaut haben werden:

« Art. 3. Absatz 2, 3, 4 und 5. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro und fünfundzwanzig Cents (1,25 EUR).

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt:
a) bis zum 30. Juni 2007 bis zu eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien auszugeben;
b) bis zum 31. Dezember 2007 bis zu eintausendsiebenhundertfünfzig (1.750) Aktien auszugeben;
c) und bis zum 31. Dezember 2012 neuntausendfünfhundert (9.500) Aktien auszugeben.
Die Aktien können entweder als Vorzugsaktien oder Stammaktien ausgegeben werden.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des  Weiteren  ist  der  Verwaltungsrat  ermächtigt,  während  der  Dauer  von  fünf  Jahren,  beginnend  am  Datum  der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im Besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Rücktritt von Herrn Adalbert H. Lhota aus dem Aufsichtsrat per 27.

Februar 2007 und erteilt ihm Entlastung für die Dauer seines Mandates.

Herr Steve Glangé, Diplom-Kaufmann, geboren am 6. November 1970 in Luxembourg, geschäftsansässig in L-8140

Bridel, 19, rue de Luxembourg, wird als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr sieben hundert Euro (700,- EUR).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen  Vornamen,  sowie  Stand  und  Wohnort  bekannten,  haben  dieselben  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. Kohlbecher, E. Vande Cruys, A. Fuentes, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mars 2007. REM/2007/671. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007080793/5770/73.
(070088987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Jaggard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.557.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081230/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02069. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82931

Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.452.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081229/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02450. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Azure Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 104.192.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the, shareholders of the public limited company («société anonyme»)

AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A. with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscribed in
the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 104,192, incorporated pursuant to a
deed of M 

e

 Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on the 10 of November 2004, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 87 of the 1st of February 2005.

The Meeting is presided by Mrs Geneviève Blauen-Arendt, Company Director, with professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Ingrid Heintz, secretary, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Séverine Lambert, secretary, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the purpose of the company in order to give it the following wording:
«The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever  form,  in  any  enterprise  in  the  form  of  a  company  limited  by  shares  or  of  a  private  company,  as  well  as  the
administration, management, control and development of such participations.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
exchange.

The corporation may borrow in any form and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in

which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.»

2. Insertion of a new last paragraph in article 8 with the following wording:
«The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in connection

with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the company,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence or
wilful misconduct.»

82932

3. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provisions of Luxembourg law

dated 10th August 1915 as modified.

4. Miscellaneous.
B) That the shareholder, present or represented, as well as the number of its shares, are shown on an attendance list;

this attendance list is signed by the shareholder, the proxy of the represented shareholder, the members of the board of
the meeting and the officiating notary.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the shareholder,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  decides  to  modify  the  purpose  of  the  company  and  to  adopt  in  consequence  for  it  the  wording  as

reproduced under point 1) of the agenda.

<i>Second resolution

The meeting decides to insert a new last paragraph in article 8 and to give it the wording as reproduced under point

2) of the agenda.

<i>Third resolution

The meeting decides to reword completely the articles of association in order to give it the following wording:

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company («société anonyme») under the name of AZURE PROPERTY INVEST-

MENTS S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The duration of the company is unlimited.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
exchange.

The corporation may borrow in any form and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in

which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR), represented by one

thousand (1,000) shares, with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

82933

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes registered form.

The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

82934

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the company.

Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence
or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General Meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

82935

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held on the first Friday of June at 3.00 p.m. in Luxembourg at the registered

office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Third resolution

The meeting states that the three aforesaid resolutions take retroactive effect on January 1st, 2007.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand three hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZURE PROPERTY INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.192, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 87 du 1 

er

 février 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la société afin de lui donner la teneur suivante:

82936

«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange.

La société pourra emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle

dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.»

2. Insertion d'un nouveau dernier alinéa dans l'article 8 avec la teneur suivante:
«La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société, sauf le
cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.»

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Divers.
B) Que l'actionnaire, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire présent ou son mandataire, les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire représenté, signée ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire, présent ou représenté, déclare

avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer un nouveau dernier alinéa dans l'article 8 et de lui donner la teneur comme ci-avant

reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts afin de leur donner la teneur suivante:

STATUTS

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

82937

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange.

La société pourra emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle

dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

82938

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du

82939

jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une vidéoconférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée déclare que les trois résolutions susdites prennent effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Blauen-Arendt, I. Heintz, S. Lambert, J. Seckler.

82940

Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE/2007/2831. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082806/231/484.
(070091134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Sandix &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 90.408.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007080665/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02807. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

R.E. TBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.341.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.E. TBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007080674/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01102. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Netview Trading Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 38.635.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007080736/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

ProCom Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 10, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 62.799.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82941

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007080739/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02896. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Eau Vive Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007080744/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02899. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Corsair Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.019.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour CORSAIR FINANCE EUROPE S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007081310/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01466. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Specie Ridge Equities S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.655.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour SPECIE RIDGE EQUITIES S.à r.l.
H. de Graaf
<i>Gérant

Référence de publication: 2007081311/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01464. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82942

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme,

(anc. Pamplona PE Holdco 2 S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

<i>Pour PEGAS NONWOVENS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007081313/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG03990. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Ardath S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.221.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

<i>Pour ARDATH S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007081714/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03044. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Financière Groupe Dewaay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081731/22/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03272. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.233.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

82943

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I. Campbell.

Référence de publication: 2007081505/6975/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03771. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

DJOZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.442.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour DJOZ SA
Signature

Référence de publication: 2007081490/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Euramco Safety, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.688.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour EURAMCO SAFETY SARL
Signature

Référence de publication: 2007081486/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Robling's Malerwerkstatt GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 33.667.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Pour la Société ROBLING'S MALERWERKSTATT GMBH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081372/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10480. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aerium Opportunity I Properties S.à r.l.

Agricultural Investment &amp; Development S.A.

Ardath S.A.

Azure Property Investments S.A.

Cambon Luxembourg II S.à r.l.

Caucasus Real Estate Holdings

Cellex Chemie A.G.

Cellex Chemie A.G.

cellixx S.A.

C.G.P.A. Ré

Cinq Pinede. S.à r.l.

Corsair Finance Europe S.à r.l.

Crédit des Alpes Holdings S.A.

DJOZ S.A.

Eau Vive Lux S. à r. l.

Emko S.à r.l.

Euramco Safety, Sàrl

Financière Groupe Dewaay S.A.

Fintralux S.A.

Fishgrane S.A.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l.

Jaggard S.A.

LDV Opportunity I Properties S.à r.l.

Marchall S.à r.l.

Maslet S.A.

Monterey Holdings S.à r.l.

Netview Trading Company

Newall Investments S.à r.l.

Pamplona PE Holdco 2 S.A.

Pegas Nonwovens SA

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

ProCom Consult S.A.

R01 (Luxembourg) S.A.

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A.

R.A.L. Holding S.A.

Rec-Man

R.E. TBO S.A.

Robling's Malerwerkstatt GmbH

Saft Alpha S.à r.l.

Sandix &amp; Co S.A.

Smart City S.A.

Specie Ridge Equities S. à r.l.

Springer Science + Business Media S.A.

Stanton S.A.

UNCOS «United Corporate Services»

Waicor Investment Corporation S.A.

Weather Capital Finance