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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1727

16 août 2007

SOMMAIRE

55 DSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82861

ACCOFIN, Société Fiduciaire . . . . . . . . . . .

82858

Aires Compagnie Finance S.A. . . . . . . . . . .

82856

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-One) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82856

Ancienne Maison Josy Welter et Fils Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82850

Apollo Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82858

Ares Finance 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82859

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82856

Auto Direct S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82892

Avenir s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82854

Azelis Holding Deux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82881

Banque du Gothard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82894

Brasserie Kutscher S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82855

Consomat S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82857

CS Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82860

Etablissements A. POECKES . . . . . . . . . . . .

82851

Europa Swan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82858

European Business Consultant GmbH . . .

82860

European Business Network S.A. . . . . . . . .

82860

International Flavors & Fragrances Arden-

ne S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82851

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg) Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

82855

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg) Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

82857

International Investment of Luxembourg

Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82854

ISL Innovative Softwarelösungen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82891

Janus Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82861

Jumbo Business Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

82853

Kaslion S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82862

K-L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82850

K-L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82862

Le Botti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82855

Luxintercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82857

Manachia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82853

Mechanical Technology S.A. . . . . . . . . . . . .

82893

MGE Giunchetto Wind Park S.A. . . . . . . . .

82861

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

82852

Nove Czech Investment Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82852

On Air Productions Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82853

On Air Productions Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82858

Pâtisserie Schumacher S.A. . . . . . . . . . . . . .

82880

Realpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82856

Repco 21 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82859

Repco 22 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82862

Rhô GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82854

R & M Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82851

SATEC S.A. (Société d'Application Tech-

nique et Commerciale) . . . . . . . . . . . . . . . .

82861

SATEC S.A. (Société d'Application Tech-

nique et Commerciale) . . . . . . . . . . . . . . . .

82852

Société Immobilière Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82895

Swifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82859

Tetra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82853

Tetra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82852

Tetra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82850

Tetra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82855

Tetra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82850

Tetra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82851

Tetra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82854

Tizzano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82860

Torcasso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82857

Variolabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82896

Venturepart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82896

Wisniowy F Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

82859

82849

K-L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 108.377.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081395/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03166. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007081364/575/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10468. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081368/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10471. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Ancienne Maison Josy Welter et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 10, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 5.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER ET FILS SARL
Signature

Référence de publication: 2007081338/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07520. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070089573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82850

Etablissements A. POECKES, Société Anonyme.

Siège social: L-3786 Tétange, 25, rue Pierre Schiltz.

R.C.S. Luxembourg B 13.651.

ETABLISSEMENT A. POECKES SA
Signature

Référence de publication: 2007081335/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03242. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

International Flavors & Fragrances Ardenne S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.141.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I. Campbell.

Référence de publication: 2007081326/6971/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03748. - Reçu 117 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081356/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10461. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

R & M Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/36, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 95.343.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081355/1656/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03488. - Reçu 52 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82851

SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale), Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 20.295.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081354/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08565. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081360/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10465. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Nove Czech Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.808.

Le bilan au 31 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007081389/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02880. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081381/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02822. - Reçu 106 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82852

Jumbo Business Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 44.328.

JUMBO BUSINESS GROUP SARL
Signature

Référence de publication: 2007081332/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03243. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Manachia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 39, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 68.880.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007081337/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02961. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

On Air Productions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 43.545.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081341/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04781. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081347/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10456. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82853

Rhô GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 64.595.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007081350/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02933. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

International Investment of Luxembourg Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 23.487.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081351/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08569. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081353/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10457. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Avenir s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 17.563.

AVENIR SARL
Signature

Référence de publication: 2007081324/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07500. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070089585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82854

Brasserie Kutscher S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 92.298.

BRASSERIE KUTSCHER SARL
Signature

Référence de publication: 2007081330/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07497. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070089587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

International Flavors & Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 81.769.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I. Campbell.

Référence de publication: 2007081323/6976/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03754. - Reçu 109 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Le Botti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 3, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 99.485.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007081342/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02952. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081370/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10475. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82855

Realpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.747.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081436/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03000. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 93.372.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007081349/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02938. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.

R.C.S. Luxembourg B 41.474.

ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE SARL
Signature

Référence de publication: 2007081321/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07512. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070089581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Aires Compagnie Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.691.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AIRES COMPAGNIE FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007081265/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02624. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82856

Consomat S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 52.615.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081291/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01929. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Torcasso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.137.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081277/569/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06815. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Luxintercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 57.092.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXINTERCOM S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007081266/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03283. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

International Flavors & Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 81.769.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I. Campbell.

Référence de publication: 2007081325/6976/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03761. - Reçu 107 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82857

On Air Productions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 43.545.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081344/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04778. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

ACCOFIN, Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 62.492.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081315/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02672. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Europa Swan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.585.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROPA SWAN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007081301/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02665. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Apollo Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.792.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081292/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01925. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82858

Repco 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.184.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081407/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00852. - Reçu 38 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Wisniowy F Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.159.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007081443/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02741. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Ares Finance 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.517.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

TFM MANAGEMENT LUXEMBOURG
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007081438/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02743. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Swifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 60.760.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SWIFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081452/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02111. - Reçu 40 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82859

CS Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081446/5069/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04022. - Reçu 89 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

European Business Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5820 Fentange, 2A, rue Adolphe Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 60.461.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.
A.J. Nightingale / C. Picco

Référence de publication: 2007081448/1027/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01066. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tizzano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.920.

Le bilan révisé et régularisé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIZZANO SA
Signatures

Référence de publication: 2007081482/7898/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03886. - Reçu 93 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

European Business Consultant GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 32.173.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081470/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09262. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82860

MGE Giunchetto Wind Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081274/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01305. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

55 DSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007081288/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00670. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale), Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 20.295.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081352/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08561. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Janus Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.321.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081472/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01933. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82861

Repco 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.185.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081408/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00854. - Reçu 38 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070089183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

K-L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 108.377.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081398/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03179. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Kaslion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 119.161.

In the year two thousand and six, on the twenty eighth of September.
Before the undersigned Maître Henry Hellinckx, notary, residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KASLION S.àr.l., a private limited liability company,

having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 119.161 and incorporated under the
Luxembourg law pursuant to a deed dated of the notary pre-named on 18 August 2006, not yet published.

The articles of association of the Company (the «Articles») have not been amended since it incorporation.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, who appoints as

secretary Mrs Solange Wolter, employee in Mersch.

The meeting elects as scrutineer Mrs Annick Braquet, employee in Mersch.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 500 shares with a nominal value of 25 Euro each, representing the

entirety of the subscribed capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Decision to create 10 Classes of shares: Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E

Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares with rights as set further on in
the Articles;

82862

2) Decision to convert the 500 (five hundred) existing shares with a nominal value of EUR 25 (twenty five Euros) each

into 50 Class A Shares, 50 Class B Shares, 50 Class C Shares, 50 Class D Shares, 50 Class E Shares, 50 Class F Shares,
50 Class G Shares, 50 Class H Shares, 50 Class I Shares and 50 Class J Shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-
five euros) each.

3) Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 9, 087,500 (nine millions

eighty-seven thousand five hundred Euros) so as to bring the Company's share capital from its current amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 9,100,000 (nine millions one hundred thousand Euros) by the
creation and issue of 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class A Shares, 36,351 (thirty-six thousand
three hundred fifty-one) Class B Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class C Shares, 36,351
(thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class D Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class
E Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class F Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred
fifty-one) Class G Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class H Shares, 36,351 (thirty-six thousand
three hundred fifty-one) Class I Shares and 36,341 (thirty-six thousand three hundred forty-one) Class J Shares with a
nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, to be subscribed and fully paid up by contribution in cash.

4) Decision to amend and restate the Articles of the Company.
5) Decision to accept the resignation of some managers and to appoint new managers of the Company.
6) Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to create ten Classes of shares: Class A Shares, Class B Shares, Class C

Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares
with rights as set further on in the Articles.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert the 500 (five hundred) existing shares with a nominal value

of EUR 25 (twenty five Euros) each into 50 Class A Shares, 50 Class B Shares, 50 Class C Shares, 50 Class D Shares, 50
Class E Shares, 50 Class F Shares, 50 Class G Shares, 50 Class H Shares, 50 Class I Shares and 50 Class J Shares with a
nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount

of EUR 9, 087,500 (nine millions eighty-seven thousand five hundred Euros) so as to bring the Company's share capital
from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 9,100,000 (nine millions one hundred
thousand Euros) by the creation and issue of 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class A Shares, 36,351
(thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class B Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class
C Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class D Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred
fifty-one) Class E Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class F Shares, 36,351 (thirty-six thousand
three hundred fifty-one) Class G Shares, 36,351 (thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class H Shares, 36,351
(thirty-six thousand three hundred fifty-one) Class I Shares and 36,341 (thirty-six thousand three hundred forty-one)
Class J Shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, to be subscribed and fully paid up by contribution
in cash.

Subscription and payment

- KKR NXP (2006) LIMITED, duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in Mersch,

Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to subscribe
to 795 Class A Shares, 795 Class B Shares, 795 Class C Shares, 795 Class D Shares, 795 Class E Shares, 795 Class F
Shares, 795 Class G Shares, 795 Class H Shares, 795 Class I Shares and 790 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five Euros)
each for a total subscription price of EUR 198,625 (one hundred ninety-eight thousand six hundred twenty-five Euros),
which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 198,625 (one hundred ninety-eight thousand
six hundred twenty-five Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
who expressly acknowledges it;

- KKR NXP (EUROPEAN II) LIMITED, duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in

Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to
subscribe to 5,043 Class A Shares, 5,043 Class B Shares, 5,043 Class C Shares, 5,043 Class D Shares, 5,043 Class E Shares,
5,043 Class F Shares, 5,043 Class G Shares, 5,043 Class H Shares, 5,043 Class I Shares and 5,039 Class I Shares of EUR
25 (twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 1,260,650 (one million two hundred sixty thousand six
hundred fifty Euros), which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 1,260,650 (one
million two hundred sixty thousand six hundred fifty Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- KKR NXP (MILLENNIUM) LIMITED, duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in

Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to

82863

subscribe to 4,300 Class A Shares, 4,300 Class B Shares, 4,300 Class C Shares, 4,300 Class D Shares, 4,300 Class E Shares,
4,300 Class F Shares, 4,300 Class G Shares, 4,300 Class H Shares, 4,300 Class I Shares and 4,301 Class J Shares of EUR
25 (twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 1,075,025 (one million seventy-five thousand twenty-
five Euros), which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 1,075,025 (one million seventy-
five thousand twenty-five Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary who expressly acknowledges it;

- KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with

professional address in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 Sep-
tember 2006, declares to subscribe to 519 Class A Shares, 519 Class B Shares, 519 Class C Shares, 519 Class D Shares,
519 Class E Shares, 519 Class F Shares, 519 Class G Shares, 519 Class H Shares, 519 Class I Shares and 514 Class J Shares
of EUR 25 (twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 129,625 (one hundred twenty-nine thousand six
hundred twenty-five Euros), which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 129,625 (one
hundred twenty-nine thousand six hundred twenty-five Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- AlpInvest PARTNERS LATER STAGE IIA LION C.V., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with profes-

sional address in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September
2006, declares to subscribe to 17 Class A Shares, 17 Class B Shares, 17 Class C Shares, 17 Class D Shares, 17 Class E
Shares, 17 Class F Shares, 17 Class G Shares, 17 Class H Shares, 17 Class I Shares and 14 Class J Shares of EUR 25 (twenty-
five Euros) each for a total subscription price of EUR 4,175 (four thousand one hundred seventy-five Euros), which have
been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 4,175 (four thousand one hundred seventy-five Euros)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges
it;

- AlpInvest PARTNERS CSI LION C.V., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in

Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to
subscribe to 2,020 Class A Shares, 2,020 Class B Shares, 2,020 Class C Shares, 2,020 Class D Shares 2,020, Class E Shares,
2,020 Class F Shares, 2,020 Class G Shares, 2,020 Class H Shares, 2,020 Class I Shares and 2,024 Class J Shares of EUR
25 (twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 505,100 (five hundred five thousand one hundred Euros),
which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 505,100 (five hundred five thousand one
hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it;

- BAIN CAPITAL LION HOLDINGS, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address

in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares
to subscribe to 8,148 Class A Shares, 8,148 Class B Shares, 8,148 Class C Shares, 8,148 Class D Shares, 8,148 Class E
Shares, 8,148 Class F Shares, 8,148 Class G Shares, 8,148 Class H Shares, 8,148 Class I Shares and 8,152 Class J Shares
of EUR 25 (twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 2,037,100 (two millions thirty-seven thousand
one hundred Euros), which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 2,037,100 (two
millions thirty-seven thousand one hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- BAIN CAPITAL FUND IX, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in Mersch,

Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to subscribe
to 332 Class A Shares, 332 Class B Shares, 332 Class C Shares, 332 Class D Shares, 332 Class E Shares, 332 Class F
Shares, 332 Class G Shares, 332 Class H Shares, 332 Class I Shares and 329 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five Euros)
each for a total subscription price of EUR 82,925 (eighty two thousand nine hundred and twenty-five Euros), which have
been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 82,925 (eighty two thousand nine hundred and twenty-
five Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it;

- APAX NXP US VII, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in Mersch, Grand-

duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to subscribe to 407
Class A Shares, 407 Class B Shares, 407 Class C Shares, 407 Class D Shares, 407 Class E Shares, 407 Class F Shares, 407
Class G Shares, 407 Class H Shares, 407 Class I Shares and 411 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each for a
total subscription price of EUR 101,850 (one hundred one thousand eight hundred fifty Euros), which have been fully paid
by a contribution in cash so that the amount of EUR 101,850 (one hundred one thousand eight hundred fifty Euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- APAX NXP VI A L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in Mersch, Grand-

duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to subscribe to 3,135
Class A Shares, 3,135 Class B Shares, 3,135 Class C Shares, 3,135 Class D Shares, 3,135 Class E Shares, 3,135 Class F
Shares, 3,135 Class G Shares, 3,135 Class H Shares and 3,133 Class I Shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each for a
total subscription price of EUR 783,700 (seven hundred eighty-three thousand seven hundred Euros), which have been
fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 783,700 (seven hundred eighty-three thousand seven
hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it;

82864

- APAX NXP VA L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in Mersch, Grand-

duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to subscribe to 700
Class A Shares, 700 Class B Shares, 700 Class C Shares, 700 Class D Shares, 700 Class E Shares, 700 Class F Shares, 700
Class G Shares, 700 Class H Shares, 700 Class I Shares and 703 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each for a
total subscription price of EUR 175,075 (one hundred seventy-five thousand seventy-five Euros), which have been fully
paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 175,075 (one hundred seventy-five thousand seventy-five Euros)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges
it;

- APAX NXP VI1 L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in Mersch, Grand-

duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to subscribe to 4
Class A Shares, 4 Class B Shares, 4 Class C Shares, 4 Class D Shares, 4 Class E Shares, 4 Class F Shares, 4 Class G Shares,
4 Class H Shares, 4 Class I Shares and 2 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each for a total subscription price
of EUR 950 (nine hundred fifty Euros), which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR
950 (nine hundred fifty Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
who expressly acknowledges it;

- APAX NXP VB-2 L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in Mersch, Grand-

duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to subscribe to 420
Class A Shares, 420 Class B Shares, 420 Class C Shares, 420 Class D Shares, 420 Class E Shares, 420 Class F Shares, 420
Class G Shares, 420 Class H Shares, 420 Class I Shares and 421 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each for a
total subscription price of EUR 105,025 (one hundred five thousand twenty-five Euros), which have been fully paid by a
contribution in cash so that the amount of EUR 105,025 (one hundred five thousand twenty-five Euros) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address

in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares
to subscribe to 3,840 Class A Shares, 3,840 Class B Shares, 3,840 Class C Shares, 3,840 Class D Shares, 3,840 Class E
Shares, 3,840 Class F Shares, 3,840 Class G Shares, 3,840 Class H Shares, 3,840 Class I Shares and 3,840 Class J Shares
of EUR 25 (twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 960,000 (nine hundred sixty thousand Euros),
which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 960,000 (nine hundred sixty thousand
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it;

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS III, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional

address in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006,
declares to subscribe to 241 Class A Shares, 241 Class B Shares, 241 Class C Shares, 241 Class D Shares, 241 Class E
Shares, 241 Class F Shares, 241 Class G Shares, 241 Class H Shares, 241 Class I Shares and 243 Class J Shares of EUR 25
(twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 60,300 (sixty thousand three hundred Euros), which have
been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 60,300 (sixty thousand three hundred Euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS IV, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional

address in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006,
declares to subscribe to 201 Class A Shares, 201 Class B Shares, 201 Class C Shares, 201 Class D Shares, 201 Class E
Shares, 201 Class F Shares, 201 Class G Shares, 201 Class H Shares, 201 Class I Shares and 201 Class J Shares of EUR 25
(twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 50,250 (fifty thousand two hundred fifty Euros), which have
been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 50,250 (fifty thousand two hundred fifty Euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS V, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional

address in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006,
declares to subscribe to 102 Class A Shares, 102 Class B Shares, 102 Class C Shares, 102 Class D Shares, 102 Class E
Shares, 102 Class F Shares, 102 Class G Shares, 102 Class H Shares, 102 Class I Shares and 104 Class J Shares of EUR 25
(twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 25,550 (twenty-five thousand five hundred fifty Euros),
which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 25,550 (twenty-five thousand five hundred
fifty Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it;

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS VI, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional

address in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006,
declares to subscribe to 79 Class A Shares, 79 Class B Shares, 79 Class C Shares, 79 Class D Shares, 79 Class E Shares,
79 Class F Shares, 79 Class G Shares, 79 Class H Shares, 79 Class I Shares and 75 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five
Euros) each for a total subscription price of EUR 19,650 (nineteen thousand six hundred and fifty Euros), which have
been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 19,650 (nineteen thousand six hundred and fifty Euros)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges
it;

82865

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS VII, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional

address in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006,
declares to subscribe to 20 Class A Shares, 20 Class B Shares, 20 Class C Shares, 20 Class D Shares, 20 Class E Shares,
20 Class F Shares, 20 Class G Shares, 20 Class H Shares, 20 Class I Shares and 21 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five
Euros) each for a total subscription price of EUR 5,025 (five thousand and twenty five Euros), which have been fully paid
by a contribution in cash so that the amount of EUR 5,025 (five thousand and twenty five Euros) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- KINGS ROAD HOLDINGS IV L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in

Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to
subscribe to 281 Class A Shares, 281 Class B Shares, 281 Class C Shares, 281 Class D Shares, 281 Class E Shares, 281
Class F Shares, 281 Class G Shares, 281 Class H Shares, 281 Class I Shares and 284 Class J Shares of EUR 25 (twenty-
five Euros) each for a total subscription price of EUR 70,325 (seventy thousand three hundred and twenty-five Euros),
which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 70,325 (seventy thousand three hundred
and twenty-five Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who
expressly acknowledges it;

- OZ NXP INVESTMENT, LTD, duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address in Mersch,

Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares to subscribe
to 1,407 Class A Shares, 1,407 Class B Shares, 1,407 Class C Shares, 1,407 Class D Shares, 1,407 Class E Shares, 1,407
Class F Shares, 1,407 Class G Shares, 1,407 Class H Shares, 1,407 Class I Shares and 1,404 Class J Shares of EUR 25
(twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 351,675 (three hundred fifty-one thousand six hundred
seventy-five Euros), which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 351,675 (three hundred
fifty-one thousand six hundred seventy-five Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- SILVER LAKE TECHNOLOGY INVESTORS II CAYMAN NXP, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist

with professional address in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28
September 2006, declares to subscribe to 4,321 Class A Shares, 4,321 Class B Shares, 4,321 Class C Shares, 4,321 Class
D Shares, 4,321 Class E Shares, 4,321 Class F Shares, 4,321 Class G Shares, 4,321 Class H Shares, 4,321 Class I Shares
and 4,320 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 1,080,225 (one million
and eighty thousand two hundred and twenty-five Euros), which have been fully paid by a contribution in cash so that the
amount of EUR 1,080,225 (one million and eighty thousand two hundred and twenty-five Euros) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it;

- SILVER LAKE PARTNERS II CAYMAN, L.P., duly represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist with professional address

in Mersch, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 September 2006, declares
to subscribe to 19 Class A Shares, 19 Class B Shares, 19 Class C Shares, 19 Class D Shares, 19 Class E Shares, 19 Class
F Shares, 19 Class G Shares, 19 Class H Shares, 19 Class I Shares and 16 Class J Shares of EUR 25 (twenty-five Euros)
each for a total subscription price of EUR 4,675 (four thousand six hundred and seventy-five Euros), which have been
fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 4,675 (four thousand six hundred and seventy-five Euros)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges
it;

Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to amend and restate the Articles to reflect in particular, but not

limited thereto, the amendments set out in the previous resolutions, which shall be read as set out here-after:

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form - corporate name.
1.1 The entity to which the present articles of incorporation relate is a private limited liability company, which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

1.2 The Company will exist under the corporate name KASLION S.à r.l.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through

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participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administer, develop, manage and dispose of such interests.

3.2 The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing and may also render every assistance,

whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest including to immaterial subsidiaries and companies or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to render assistance in any form (including but not limited to advances, loans, money deposits, distributions, credits,

guarantees or granting of security to the Connected Companies) and to enter into any guarantee, pledge or any other
form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property
assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the
Company and of any of the Connected Companies, or any directors or officers of the Company or any of the Connected
Companies, within the limits of Luxembourg law.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives, and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 9,100,000 (nine millions one hundred thousand Euros) represented by:
- 36,401 (thirty-six thousand four hundred one) class A shares (the «Class A Shares»)
- 36,401 (thirty-six thousand four hundred one) class B shares (the «Class B Shares»)
- 36,401 (thirty-six thousand four hundred one) class C shares (the «Class C Shares»)
- 36,401 (thirty-six thousand four hundred one) class D shares (the «Class D Shares»),
- 36,401 (thirty-six thousand four hundred one) class E shares (the «Class E Shares»),
- 36,401 (thirty-six thousand four hundred one) class F shares (the «Class F Shares»),
- 36,401 (thirty-six thousand four hundred one) class G shares (the «Class G Shares»),
- 36,401 (thirty-six thousand four hundred one) class H shares (the «Class H Shares»),
- 36,401 (thirty-six thousand four hundred one) class I shares (the «Class I Shares»)
- 36,391 (thirty-six thousand three hundred ninety-one) class J shares (the «Class J Shares»)
with a nominal value of twenty-five (EUR 25) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares

are together referred to as the «Shareholders».

5.2 The share capital may be changed at any time by decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 17.6 of the Articles.

5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Share premium account.
6.1 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its nominal value is transferred.

6.2 The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Share which the Company

may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to
allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Shares.
7.1 Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to

the number of Shares that have been issued.

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7.2 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1 No Shareholders shall transfer or dispose of any Shares or any interest in any Shares other than in accordance

with the Articles and in the case of transfers to non-shareholders, the consent given in a general meeting of Shareholders
by the holders of 75% (seventy-five percent) of all the Shares of the Company pursuant to Article 189 of the Law.

8.2 Without prejudice of the above paragraph, the Shares can only be transferred in compliance with the provisions

of the Investor Agreement.

Chapter III.- Management

Art. 9. Management.
9.1 The Board shall be composed of several members (each a «Manager»). The members of the Board may be increased

or decreased by decision of the general meeting of the shareholders.

9.2 The Managers shall be appointed by the general meeting of Shareholders.
9.3 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 10. Powers of the sole manager or of the board of managers.
10.1 In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

10.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board.

10.3 None of the Managers shall be entitled to receive any severance payments upon his removal, resignation or

otherwise vacating his position as Manager.

Art. 11. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound with the consent of the

Board or by a Person duly authorised by the Board. However, for administrative tasks and relations with the public
authorities, the Company shall be bound by the joint signatures of two Managers or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the joint signatures of two Managers.

Art. 12. Delegation and agent of the board of managers.
12.1 The Board may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
12.2 The Board will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 13. Meeting of the board of managers.
13.1 Regular meetings of the Board may be called on at least three Business Days notice to each Manager, either

personally, by telephone, by mail, by telecopy, by electronic mail or by any other means of communication reasonably
calculated to give notice, at such times and at such places as shall from time to time be determined by the Board. Any
Manager may call a special meeting of the Board on not less than 24 hours' notice to each other Manager, either personally,
by telephone, by mail, by telecopy, by electronic mail or by any other means of communication reasonably calculated to
give notice. Notice of such meeting shall include a detailed agenda that describes such action. Notice of a special meeting
need not be given to any Manager if a written waiver of notice, executed by such Manager before or after the meeting,
is filed with the records of the meeting, or to any Manager who attends the meeting without protesting the lack of notice
prior thereto or at its commencement. A waiver of notice need not specify the purposes of the meeting. Unless otherwise
specified in the meeting notice, meetings of the Board shall take place at the offices of the Company in Luxembourg.

13.2 The Board may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present or repre-

sented and have waived the convening requirements and formalities.

13.3 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telegram, telefax, email or any

similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one or more
Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

13.4 At all duly called meetings of the Board, a majority of the Managers shall constitute a quorum for the transaction

of business and, except as otherwise provided in the Investors Agreement, the vote of a majority of the total number of
the Managers (whether or not present or represented at such meeting) shall be the act of such Board.

13.5 If a quorum shall not be present at any meeting of the Board, the Managers present shall adjourn the meeting.

Any instrument or writing executed on behalf of the Company by any one or more of the Managers shall be valid and
binding upon the Company when authorized by such action of the Board. With respect to any matter brought before
the Board for approval, if the Board shall have reached a dead-lock (i.e., equal votes for and against such matter), the

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matter shall be deemed not to have been approved by the Board. The powers and activities of the Board shall be subject
to the provisions of the Investors Agreement.

13.6 The Managers may participate in a meeting of the Board by means of telephone, conference or similar commu-

nications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and such
participation in a meeting shall constitute presence in person at the meeting.

13.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the Board.

13.8 The minutes of a meeting of the Board shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts shall be

certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board.

Art. 14. Observer. Each Investor or its designated Affiliates shall have the right to designate (and remove) up to two

observers (the «Observers») to the Board. Each Observer shall receive the same notices and documentation (including
the agenda, minutes, committee reports and any other documentation) for such meeting as is given to the Managers. An
Observer shall not have the right to vote on any matter under consideration by the Board. An Observer shall be bound
by the same duties of confidentiality as apply to the Managers (and any observer will be required to execute any confi-
dentiality undertaking as may reasonably be requested by the Board).

Art. 15. Committees. The Board may create any committee thereof as the Board deems necessary, appropriate or

desirable.

Art. 16. Liability of managers. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his duties under
the Articles and under applicable law.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the general meeting of shareholder(s) - votes.
17.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares, which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal voting rights.

17.2 A general meeting of shareholders shall be convened by any Manager by registered letter with a prior notice of

8 days. However, if all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the
meeting can be validly held without prior notice.

17.3 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

17.6 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

17.7 Except as otherwise provided in these Articles or in the Investors Agreement or required by mandatory law,

including but not limited to the Law, all resolutions of the shareholders general meeting of the Company require a simple
majority of the votes capable of being cast.

Chapter V.- Business year

Art. 18. Business year.
18.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
18.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board and the Board prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

18.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in ac-

cordance with the law.

Art. 19. Distribution right of shares.
19.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

19.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the share capital of the
Company.

19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board shall propose that cash

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available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such
distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.

19.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board may decide to pay interim dividends to the Shareholders

before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the
Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

Art. 20. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

21.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, any of which may be a Shareholder, appointed

by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

21.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

pro-rata to their participation in the share capital of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Definitions

«Affiliate» means, with respect to any Person, another Person Controlled directly or indirectly by such first Person,

Controlling directly or indirectly such first Person or directly or indirectly under the same Control as such first Person,
and «Affiliated» shall have a meaning correlative to the foregoing, provided, however, that no member of the Group shall
be deemed an Affiliate of any of the Shareholders (and vice versa).

«Board» means the board of managers of the Company from time to time.
«Business Day» means a day on which banks are open for business in Amsterdam, London, New York and Luxembourg

(which, for avoidance of doubt, shall not include Saturdays, Sundays and public holidays in any of these cities).

«Control» means with respect to a Person (other than an individual) (a) direct or indirect ownership of more than

50% of the Voting Securities of such Person, (b) the right to appoint, or cause the appointment of, more than 50% of the
members of the board of managers (or similar governing body) of such Person and (c) the right to manage, or direct the
management of, on a discretionary basis the assets of such Person, and, for avoidance of doubt, a general partner is
deemed to Control a limited partnership and, solely for the purposes of the investors agreement which may from time
to time be entered between among others the Company and the Shareholders, an investment fund advised or managed
directly or indirectly by a Person shall also be deemed to be Controlled by such Person (and the terms «Controlling»
and «Controlled» shall have meanings correlative to the foregoing).

«Group» means the Company and its direct and indirect Subsidiaries.
«Investors» means each of (i) collectively AlpInvest PARTNERS CS INVESTMENTS 2006 C.V. and AlpInvest PART-

NERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS IIA C.V., (ii) collectively APAX NXP VI A L.P., APAX NXP VI 1 L.P., APAX
NXP V A L.P., APAX NXP V B-2 L.P. and APAX NXP US VII, L.P., (iii) collectively BAIN CAPITAL LION HOLDINGS,
L.P. and BAIN CAPITAL FUND IX, L.P., (iv) collectively KKR NXP (2006) LIMITED, KKR NXP (EUROPEAN II) LIMITED
and KKR NXP (MILLENNIUM) LIMITED and KKR ASSOCIATES EUROPE II, é (v) collectively SLTI II CAYMAN NXP,
L.P. and SLP II CAYMAN NXP, LTD., and (vi) any other Person that becomes an «Investor» pursuant to the terms of the
Investors Agreement.

«Investors Agreement» means an agreement that may be entered into from time to time between among others the

Company and the Shareholders.

«Manager» means each manager of the Company from time to time.
«Person» means a natural person, partnership, corporation, limited liability company, business trust, joint stock com-

pany, trust, unincorporated association, joint venture or other entity or organization.

«Shares» means, collectively, each class of shares of the Company.

Fifth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to accept the resignation of Johannes Huth, Sergio D'Angelo and

Nicolas Cattelain from their function as managers of the Company as of today.

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Sixth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to appoint as manager of the Company for an unlimited duration:
- William David Laurie Williams, Chartered Accountant, born on 6 February 1952 in Pembroke Dock, UK, residing in

60 Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, UK

- Ailbhe Jennings, Corporate Manager, born on 27 March 1963, in Dublin Ireland, residing in 17, rue des Vergers L-5372

Schuttrange Luxembourg;

- Egon Durban, Managing Director, born on 23 August 1973 in Leipzig, Germany, residing in Almack House, 28 King

Street, London SW1Y 6QW, UK; and

- Erik Thyssen, Manager, born on 11 October 1961 in Wilrick, Belgium, residing in Storm van's Gravesandeweg 24

2242 JH Wassenaar, The Netherlands.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one hundred thousand euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prenominaled in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Devant le soussigné Maître Henry Hellinckx, notaire, résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de KASLION S.à.r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.119.161 et constituée conformément au droit
luxembourgeois suivant acte du 18 août 2006 du notaire précité, non encore publié.

Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution de celle-ci.
L'assemblée est présidée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, qui nomme

comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée à Mersch.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés, présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signées par les associés ou mandataire, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Cette liste ainsi que les
procurations ne varietur seront enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 500 parts sociales d'une valeur nominale de 25 euros chacune, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée.

III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux

formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Décider de créer 10 Classes de Parts Sociales: Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales

de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe
G, Parts Sociales de Classe H, Parts Sociales de Classe I et Parts Sociales de Classe J ayant les droits tels que décrits dans
les Statuts.

2) Décider de convertir les 500 (cinq-cent) Parts Sociales existantes d'une valeur nominale de 25 euros chacune en

50 Parts Sociales de Classe A, 50 Parts Sociales de Classe B, 50 Parts Sociales de Classe C, 50 Parts Sociales de Classe
D, 50 Parts Sociales de Classe E, 50 Parts Sociales de Classe F, 50 Parts Sociales de Classe G, 50 Parts Sociales de Classe
H, 50 Parts Sociales de Classe I et 50 Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros)
chacune.

3) Décider d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 9.087.500 (neuf millions quatre-

vingt sept mille cinq cent euros), portant ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de 12.500 EUR (douze
mille cinq-cent euros) à EUR 9,100,000 (neuf millions cent mille euros), par la création et l'émission de 36.351 Parts
Sociales de Classe A, 36.351 Parts Sociales de Classe B, 36.351 Parts Sociales de Classe C, 36.351 Parts Sociales de Classe

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D, 36.351 Parts Sociales de Classe E, 36.351 Parts Sociales de Classe F, 36.351 Parts Sociales de Classe G, 36.351 Parts
Sociales de Classe H, 36.351 Parts Sociales de Classe I et 36.341 Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de 25
EUR (vingt-cinq euros) chacune, devant être souscrit et entièrement libéré par apport en numéraire.

4) Décider de modifier et de refondre les Statuts.
5) Décider d'accepter la démission de certains gérants et de nommer de nouveaux gérants de la Société
6) Divers.
Après approbation des précédents, l'assemblée a adopté unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de créer 10 Classes de Parts Sociales: Parts Sociales de Classe A, Parts

Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de
Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de Classe H, Parts Sociales de Classe I et Parts Sociales de Classe J
ayant les droits tels que décrits dans les Statuts.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de convertir les 500 (cinq-cent) Parts Sociales existantes d'une valeur no-

minale de 25 euros chacune en 50 Parts Sociales de Classe A, 50 Parts Sociales de Classe B, 50 Parts Sociales de Classe
C, 50 Parts Sociales de Classe D, 50 Parts Sociales de Classe E, 50 Parts Sociales de Classe F, 50 Parts Sociales de Classe
G, 50 Parts Sociales de Classe H, 50 Parts Sociales de Classe I et 50 Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de
25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR

9.087.500 (neuf millions quatre-vingt sept mille cinq cent euros), portant ainsi le capital social de la Société de son montant
actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq-cent euros) à EUR 9.100.000 (neuf millions cent mille euros), par la création et
l'émission de 36.351 Parts Sociales de Classe A, 36.351 Parts Sociales de Classe B, 36.351 Parts Sociales de Classe C,
36.351 Parts Sociales de Classe D, 36.351 Parts Sociales de Classe E, 36.351 Parts Sociales de Classe F, 36.351 Parts
Sociales de Classe G, 36.351 Parts Sociales de Classe H, 36.351 Parts Sociales de Classe I et 36.341 Parts Sociales de
Classe J d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, devant être souscrit et entièrement libéré par
apport en numéraire.

Souscription et libération

- KKR NXP (2006) LIMITED, dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à 795 Parts
Sociales de Classe A, 795 Parts Sociales de Classe B, 795 Parts Sociales de Classe C, 795 Parts Sociales de Classe D, 795
Parts Sociales de Classe E, 795 Parts Sociales de Classe F, 795 Parts Sociales de Classe G, 795 Parts Sociales de Classe
H, 795 Parts Sociales de Classe I et 790 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune pour un total de
souscription de 198.625 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant
de 198.625 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

- KKR NXP (EUROPEAN II) LIMITED, dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à
5.043 Parts Sociales de Classe A, 5.043 Parts Sociales de Classe B, 5.043 Parts Sociales de Classe C, 5.043 Parts Sociales
de Classe D, 5.043 Parts Sociales de Classe E, 5.043 Parts Sociales de Classe F, 5.043 Parts Sociales de Classe G, 5.043
Parts Sociales de Classe H, 5.043 Parts Sociales de Classe I et 5.039 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-cinq
euros) chacune pour un total de souscription de 1.260.650 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire
de telle façon que le montant de EUR 1.260.650 est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment
donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- KKR NXP (MILLENNIUM) LIMITED, dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à
4.300 Parts Sociales de Classe A, 4.300 Parts Sociales de Classe B, 4.300 Parts Sociales de Classe C, 4.300 Parts Sociales
de Classe D, 4.300 Parts Sociales de Classe E, 4.300 Parts Sociales de Classe F, 4.300 Parts Sociales de Classe G, 4.300
Parts Sociales de Classe H, 4.300 Parts Sociales de Classe I et 4.301 Parts Sociales de Classe J, de 25 EUR (vingt-cinq
euros) chacune pour un total de souscription de 1.075.025 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire
de telle façon que le montant de 1.075.025 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment
donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant

à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006,
déclare souscrire à 519 Parts Sociales de Classe A, 519 Parts Sociales de Classe B, 519 Parts Sociales de Classe C, 519
Parts Sociales de Classe D, 519 Parts Sociales de Classe E, 519 Parts Sociales de Classe F, 519 Parts Sociales de Classe
G, 519 Parts Sociales de Classe H, 519 Parts Sociales de Classe I et 514 Parts Sociales de Classe J, de 25 EUR (vingt-cinq
euros) chacune pour un total de souscription de 129.625 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire

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de telle façon que le montant de 129.625 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment
donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- AlpInvest PARTNERS LATER STAGE IIA LION C.V., dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à

Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare
souscrire à 17 Parts Sociales de Classe A, 17 Parts Sociales de Classe B, 17 Parts Sociales de Classe C, 17 Parts Sociales
de Classe D, 17 Parts Sociales de Classe E, 17 Parts Sociales de Classe F, 17 Parts Sociales de Classe G, 17 Parts Sociales
de Classe H, 17 Parts Sociales de Classe I et 14 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune pour un
total de souscription de 4.175 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le
montant de 4.175 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui
le reconnaît expressément.

- AlpInvest PARTNERS CSI 2006 LION C.V., dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare sou-
scrire à 2.020 Parts Sociales de Classe A, 2.020 Parts Sociales de Classe B, 2.020 Parts Sociales de Classe C, 2.020 Parts
Sociales de Classe D, 2.020 Parts Sociales de Classe E, 2.020 Parts Sociales de Classe F, 2.020 Parts Sociales de Classe
G, 2.020 Parts Sociales de Classe H, 2.020 Parts Sociales de Classe I et 2.020 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-
cinq euros) chacune pour un total de souscription de 505.100 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en
numéraire de telle façon que le montant de 505.100 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a
été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- BAIN CAPITAL LION HOLDINGS, L.P., dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à
8.148 Parts Sociales de Classe A, 8.148 Parts Sociales de Classe B, 8.148 Parts Sociales de Classe C, 8.148 Parts Sociales
de Classe D, 8.148 Parts Sociales de Classe E, 8.148 Parts Sociales de Classe F, 8.148 Parts Sociales de Classe G, 8.148
Parts Sociales de Classe H, 8.148 Parts Sociales de Classe I et 8.152 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-cinq
euros) chacune pour un total de souscription de 2.037.100 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire
de telle façon que le montant de 2.037.100 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment
donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- BAIN CAPITAL FUND IX, L.P., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste résidant à Merch, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à 332 Parts
Sociales de Classe A; 332 Parts Sociales de Classe B; 332 Parts Sociales de Classe C; 332 Parts Sociales de Classe D; 332
Parts Sociales de Classe E; 332 Parts Sociales de Classe F; 332 Parts Sociales de Classe G; 332 Parts Sociales de Classe
H; 332 Parts Sociales de Classe I et 329 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR chacune pour un total de souscription de
82.925 euros, qui a été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant de 82.925 euros est
maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- APAX NXP US VII, L.P., dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à 407 Parts
Sociales de Classe A, 407 Parts Sociales de Classe B, 407 Parts Sociales de Classe C, 407 Parts Sociales de Classe D, 407
Parts Sociales de Classe E, 407 Parts Sociales de Classe F, 407 Parts Sociales de Classe G, 407 Parts Sociales de Classe
H, 407 Parts Sociales de Classe I et 411 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune pour un total de
souscription de 101.850 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant
de 101.850 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

- APAX NXP VI A L.P., dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à 3.135 Parts
Sociales de Classe A, 3.135 Parts Sociales de Classe B, 3.135 Parts Sociales de Classe C, 3.135 Parts Sociales de Classe
D, 3.135 Parts Sociales de Classe E, 3.135 Parts Sociales de Classe F, 3.135 Parts Sociales de Classe G, 3.135 Parts Sociales
de Classe H, 3.135 Parts Sociales de Classe I et 3.133 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune
pour un total de souscription de 783.700 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon
que le montant de 783.700 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au
notaire qui le reconnaît expressément.

- APAX NXP VA L.P., dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à 700 Parts Sociales
de Classe A, 700 Parts Sociales de Classe B, 700 Parts Sociales de Classe C, 700 Parts Sociales de Classe D, 700 Parts
Sociales de Classe E, 700 Parts Sociales de Classe F, 700 Parts Sociales de Classe G, 700 Parts Sociales de Classe H, 700
Parts Sociales de Classe I et 703 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune pour un total de
souscription de 175.075 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant
de 175.075 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

- APAX NXP VI 1 L.P., dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à 4 Parts Sociales
de Classe A, 4 Parts Sociales de Classe B, 4 Parts Sociales de Classe C, 4 Parts Sociales de Classe D, 4 Parts Sociales de

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Classe E, 4 Parts Sociales de Classe F, 4 Parts Sociales de Classe G, 4 Parts Sociales de Classe H, 4 Parts Sociales de Classe
I et 2 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune pour un total de souscription de 950 EUR, qui ont
été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant de 950 EUR est maintenant à la disposition
de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- APAX NXP VB-2 L.P., dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à 420 Parts
Sociales de Classe A, 420 Parts Sociales de Classe B, 420 Parts Sociales de Classe C, 420 Parts Sociales de Classe D, 420
Parts Sociales de Classe E, 420 Parts Sociales de Classe F, 420 Parts Sociales de Classe G, 420 Parts Sociales de Classe
H, 420 Parts Sociales de Classe I et 421 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune pour un total de
souscription de 105.025 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant
de 105.025 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS, L.P., dûment représentée par Patrick Van Hees, juriste résidant à Mersch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare sou-
scrire à 3.840 Parts Sociales de Classe A, 3.840 Parts Sociales de Classe B, 3.840 Parts Sociales de Classe C, 3.840 Parts
Sociales de Classe D, 3.840 Parts Sociales de Classe E, 3.840 Parts Sociales de Classe F, 3.840 Parts Sociales de Classe
G, 3.840 Parts Sociales de Classe H, 3.840 Parts Sociales de Classe I et 3.840 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR (vingt-
cinq euros) chacune pour un total de souscription de 960.000 EUR, qui ont été intégralement libérés par apport en
numéraire de telle façon que le montant de 960.000 EUR est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a
été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS III, L.P., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste résidant à Merch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare sou-
scrire à 241 Parts Sociales de Classe A; 241 Parts Sociales de Classe B; 241 Parts Sociales de Classe C; 241 Parts Sociales
de Classe D; 241 Parts Sociales de Classe E; 241 Parts Sociales de Classe F; 241 Parts Sociales de Classe G; 241 Parts
Sociales de Classe H; 241 Parts Sociales de Classe I et 241 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR chacune pour un total
de souscription de 60.300 euros, qui a été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant
de 60.300 euros est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS IV, L.P., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste résidant à Merch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare sou-
scrire à 201 Parts Sociales de Classe A; 201 Parts Sociales de Classe B; 201 Parts Sociales de Classe C; 201 Parts Sociales
de Classe D; 201 Parts Sociales de Classe E; 201 Parts Sociales de Classe F; 201 Parts Sociales de Classe G; 201 Parts
Sociales de Classe H; 201 Parts Sociales de Classe I et 201 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR chacune pour un total
de souscription de 50.250 euros, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant
de 50.250 euros est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS V, L.P., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste résidant à Merch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare sou-
scrire à 102 Parts Sociales de Classe A; 102 Parts Sociales de Classe B; 102 Parts Sociales de Classe C; 102 Parts Sociales
de Classe D; 102 Parts Sociales de Classe E; 102 Parts Sociales de Classe F; 102 Parts Sociales de Classe G; 102 Parts
Sociales de Classe H; 102 Parts Sociales de Classe I et 104 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR chacune pour un total
de souscription de 25.550 euros, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant
de 25.550 euros est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS VI, L.P., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste résidant à Merch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare sou-
scrire à 79 Parts Sociales de Classe A; 79 Parts Sociales de Classe B; 79 Parts Sociales de Classe C; 79 Parts Sociales de
Classe D; 79 Parts Sociales de Classe E; 79 Parts Sociales de Classe F; 79 Parts Sociales de Classe G; 79 Parts Sociales de
Classe H; 79 Parts Sociales de Classe I; 75 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR chacune pour un total de souscription
de 19.650 euros, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant de 19.650 euros
est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- NXP CO-INVESTMENT PARTNERS VII, L.P., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste résidant à Merch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare sou-
scrire à 20 Parts Sociales de Classe A; 20 Parts Sociales de Classe B; 20 Parts Sociales de Classe C; 20 Parts Sociales de
Classe D; 20 Parts Sociales de Classe E; 20 Parts Sociales de Classe F; 20 Parts Sociales de Classe G; 20 Parts Sociales de
Classe H; 20 Parts Sociales de Classe I et 21 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR chacune pour un total de souscription
de 5.025 euros, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant de 5.025 euros
est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- KING ROAD HOLDINGS IV L.P., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste résidant à Merch, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à 281 Parts

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Sociales de Classe A; 281 Parts Sociales de Classe B; 281 Parts Sociales de Classe C; 281 Parts Sociales de Classe D; 281
Parts Sociales de Classe E; 281 Parts Sociales de Classe F; 281 Parts Sociales de Classe G; 281 Parts Sociales de Classe
H; 281 Parts Sociales de Classe I et 284 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR chacune pour un total de souscription de
70.325 euros, qui a été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant de 70.325 euros est
maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- OZ NXP INVESTMENT LTD., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste résidant à Merch, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare souscrire à 1.407 Parts
Sociales de Classe A; 1.407 Parts Sociales de Classe B; 1.407 Parts Sociales de Classe C; 1.407 Parts Sociales de Classe
D; 1.407 Parts Sociales de Classe E; 1.407 Parts Sociales de Classe F; 1.407 Parts Sociales de Classe G; 1.407 Parts Sociales
de Classe H; 1.407 Parts Sociales de Classe I et 1.404 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR chacune pour un total de
souscription de 351.675 euros, qui ont été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant
de 351.675 euros est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

- SILVER LAKE TECHNOLOGY INVESTORS II CAYMAN, L.P., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste

résidant à Merch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre
2006, déclare souscrire à 4.321 nouvelles Parts Sociales de Classe A; 4.321 Parts Sociales de Classe B; 4.321 Parts Sociales
de Classe C; 4.321 Parts Sociales de Classe D; 4.321 Parts Sociales de Classe E; 4.321 Parts Sociales de Classe F; 4.321
Parts Sociales de Classe G; 4.321 Parts Sociales de Classe H; 4.321 Parts Sociales de Classe I et 4.320 Parts Sociales de
Classe J de 25 EUR chacune pour un total de souscription de 1.080.225 euros, qui a été intégralement libérés par apport
en numéraire de telle façon que le montant de 1.080.225 euros est maintenant à la disposition de la Société, dont la
preuve a été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

- SILVER LAKE PARTNERS II CAYMAN, L.P., dûment représenté par Patrick Van Hees, juriste résidant à Merch,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2006, déclare sou-
scrire à 19 Parts Sociales de Classe A; 19 Parts Sociales de Classe B; 19 Parts Sociales de Classe C; 19 Parts Sociales de
Classe D; 19 Parts Sociales de Classe E; 19 Parts Sociales de Classe F; 19 Parts Sociales de Classe G; 19 Parts Sociales de
Classe H; 19 Parts Sociales de Classe I et 16 Parts Sociales de Classe J de 25 EUR chacune pour un total de souscription
de 4.675 euros, qui a été intégralement libérés par apport en numéraire de telle façon que le montant de 4.675 euros est
maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier et refondre les Statuts pour refléter en particulier, mais pas

seulement, les modifications survenues dans les précédentes résolutions, ceux-ci étant désormais rédigés comme suit:

Chapitre I

.- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1

. Forme - dénomination.

1.1 La Société à laquelle ces Statuts sont relatifs est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

1.2 La Société existera sous la dénomination de KASLION S.à r.l.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des intérêts de toute forme, dans d'autres

entités luxembourgeoises ou entités étrangères d'acquérir par voie d'achat, de souscription ou d'acquisition, dans tout
titre et droit de toute sorte par participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, et
d'administrer, développer gérer et disposer de ces intérêts.

3.2 La Société pourra accorder des prêts, garanties ou autre forme de financement et pourra également apporter

toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, y inclus aux succursales immatérielles et des sociétés, ou à
toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier.

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3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- Emprunter de l'argent sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notam-

ment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
convertibles ou pas ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, (y compris mais non pas limité aux avances, prêts, dépôts d'espèces, crédits, garanties, ou

d'accorder des garanties à ses Sociétés Apparentées) fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit
par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une
et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées
dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à neuf millions cent mille Euros (9.100.000 €) représenté par:
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A»)
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe B (les «Parts de Classe B»)
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C»)
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe D (les «Parts de Classe D»)
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C»)
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe E (les «Parts de Classe E»)
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe F (les «Parts de Classe F»)
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe G (les «Parts de Classe G»)
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe H (les «Parts de Classe H»)
- 36.401 (trente-six mille quatre cent une) parts sociales de classe I (les «Parts de Classe I»)
- 36.391 (trente-six mille trois cent quatre-vingt onze) parts sociales de classe J (les «Parts de Classe J»)
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 €), chacune (ci-après définies les «Parts Sociales»). Les détenteurs

de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Les parts sociales peuvent être modifiées à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés, con-

formément à l'article 17.6 des Statuts.

5.3 La Société peut procéder à l'achat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Compte de prime d'émission.
6.1 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale en plus de sa valeur nominale sera versée.

6.2 Le montant du compte de prime d'émission pourra être utilisé pour le paiement de ces Parts Sociales que la Société

pourra racheter de ses Associées, afin de compenser toute perte nette réalisée, de faire des distribution à ses Associé
ou pour l'allocation de fonds à la réserve légale.

Art. 7. Indivisibilité des parts.
7.1 Toute Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et profits en proportion directe au nombre

de Parts Sociales ayant été émises

7.2 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Cession des parts.
8.1 Aucun Associé ne cédera ni ne disposera de tout Part Sociale ou tout intérêt dans tout Part Sociale autrement

que conformément aux Statuts et en cas de cession à un Associé, le consentement donné lors d'une assemblée générale
de Associé par le détenteur de 75% (soixante-quinze percent) des Parts Sociales de la Société conformément à l'article
189 de la Loi.

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8.2 Sans préjudice du paragraphe précédent, les Parts Sociales ne seront cessibles que conformément aux dispositions

du Pacte d'Associé.

Chapitre III.- Gérance

Art. 9. Gérance.
9.1 Le Conseil sera composé de plusieurs membres ( chacun étant un «Gérant»). Les membres du Conseil peuvent

augmenter ou être réduit par une décision de l'assemblée générale des associés.

9.2 Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des associés.
9.3 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil.

10.3 Aucun Gérant n'aura droit de recevoir des paiements d'indemnités sur sa révocation, démission ou autre cas de

vacance de sa position de Gérant.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, valablement engagée par le consentement du

Conseil ou par toute Personne dûment autorisée par le Conseil. Toutefois, pour les tâches administratives, et les relations
avec les autorités publiques, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de
toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, par tout Gérant.

Art. 12. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2 Le Conseil détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée

de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 La réunion régulière du Conseil peut être demandée par avis d'au moins trois Jours Ouvrés à chaque Gérant, soit

personnellement, par téléphone, par courrier, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication raisonnablement calculé pour donner avis, à telle heure et tel lieu comme il pourra être déterminé par
le Conseil. Tout Gérant peut demander une réunion spéciale du Conseil par avis d'au moins 24 heures à l'avance, à chacun
des autres membres soit personnellement, par téléphone, par courrier, par télécopie, par courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication raisonnablement calculé pour donner avis. L'avis d'une telle réunion devra contenir
un ordre du jour détaillé décrivant cette action. Un avis pour une réunion spéciale ne sera pas nécessairement envoyé
aux Gérants si un avis écrit de renonciation, exécuté par ces Gérants avant ou après la réunion, est classé avec le rapport
de la réunion, ou au Gérant qui participe à la réunion sans protester contre l'absence d'avis de convocation préalable ou
à son commencement. Une renonciation à un avis ne doit pas nécessairement spécifier l'objet de la réunion. A moins qu'il
en soit spécifié autrement dans l'avis de réunion, les réunions du Conseil devront avoir lieu au siège social de la Société
à Luxembourg.

13.2 Le Conseil peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les Gérants

sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil par un autre Gérant, pour autant

que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre ou
autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un Gérant pourra
également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

13.4 Lors d'une réunion du Conseil dûment appelée, une majorité des Gérants devra constituer un quorum pour la

transaction d'affaires et, à moins que prévu dans le Pacte d'Associés le vote d'une majorité du nombre total de Gérants
(présents ou représentés à cette réunion) sera l'acte de cette assemblée.

13.5 Si le quorum n'était pas représenté à une réunion du Conseil, les Gérant présents devront ajourner la réunion.

Tout instrument ou écrit exécuté au nom de la Société par un ou plusieurs des Gérants sera valable et engagera la Société
lorsqu'il sera (seront) autorisé par ce Conseil. En respect de tout sujet apporté devant le Conseil pour approbation, si
le Conseil rencontre une impasse (c'est à dire, un vote à égalité pour et contre), le sujet devra être considéré comme
n'étant pas approuvé par le Conseil, les pouvoir et l'activité du Conseil seront soumis aux dispositions du Pacte d'Associés.

13.6 Les Gérants pourront participer à une réunion du Conseil par téléphone, conférence téléphonique et tout autre

équipement de communication similaire si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les
Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

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13.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une

réunion du Conseil, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

13.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

Art. 14. Observateur. Chaque Investisseur ou son affilié désignée aura le droit de désigner (ou révoquer) jusqu'à deux

observateurs (les «Observateurs») au Conseil. Chaque Observateur devra recevoir les mêmes avis et documentation (y
compris l'ordre du jour, le procès verbal, les rapports du comité et toute autre documentation) pour ces réunions que
ceux envoyés aux Gérants. Un Observateur n'aura pas le droit de vote sur tout sujet discuté par le Conseil. Un Obser-
vateur sera engagé par les mêmes obligations de confidentialité que celle appliquée aux Gérants (et il sera exigé tout
Observateur d'exécuter tout entreprise de confidentialité qu'il pourra être exigé par le Conseil).

Art. 15. Comite. Le Conseil peut créer tout comité que le Conseil estimera nécessaire, approprié ou désirable.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Aucun Gérant ne s'engage, en raison de ses fonctions, à aucune obligation per-

sonnelle en relation aux engagements pris au nom de la Société. Il est seulement responsable pour l'exécution de ses
obligations selon les Statuts et la Loi.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associes

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
17.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts détenues.

Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes les Parts Sociales
donnent droit à des droits de vote similaires.

17.2 Une assemblée générale des associés sera convoquée par tout Gérant par courrier recommandé avec avis pré-

alable d'au moins huit jours. Toutefois, si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux
formalités de convocation et la réunion peut valablement se tenir sans convocation préalable.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

17.5 Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, téléfax, émail

ou autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

17.6 Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

17.7 A moins que prévu autrement dans les Statuts ou dans le Pacte d'Associé ou dans les exigences de la Loi, y compris

mais non limité à la Loi, toute résolution de l'assemblée des associés de la Société nécessite une majorité simple des votes
pouvant être exprimés.

Chapitre V.- Exercice social

Art. 18. Exercice social.
18.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

18.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil et celui-ci prépare

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

18.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.

Art. 19. Droit de distribution des parts.
19.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

19.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social de la
Société.

19.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en
déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.

19.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé

(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués

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des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

Chapitre VI.- Liquidation

Art. 20. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

21.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, dont n'importe lequel peut être Associé, nommés par

les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

21.3 Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction

de leur participation dans le capital social de la Société.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Définitions

«Affilié» signifie en ce qui concerne une Personne une autre Personne Contrôlée directement ou indirectement par

cette Personne, Contrôlant directement ou indirectement cette première Personne ou directement ou indirectement
sous le Contrôle que cette première Personne, et «Affilié» aura le sens relatif à ce qui précède, à condition que, cependant,
aucun membre du Groupe ne soit considéré comme Affilié n'importe lequel de ses Associés ( et vice versa)

«Conseil» signifie le conseil de gérance de la Société à tout moment.
«Jour Ouvré» signifie un jour pendant lequel les banques sont ouvertes pour les affaires à Amsterdam, Londres, New

York et Luxembourg (lesquels, pour éviter tout doute, ne comprennent pas les samedis, dimanches et jours fériés dans
n'importe laquelle de ces villes)

«Contrôle» signifie relativement à une Personne (autre qu'un individu) (a) la propriété directe ou indirecte de plus de

50% des titres ayant droit de vote dans une telle Personne, (b) le droit de nommer ou de causer la nomination de, plus
de 50% des membres du conseil de gérance (ou corps gouvernant similaire) d'une telle Personne et (c) le droit de gérer
ou de diriger la gestion de, sur des bases discrétionnaires les actifs de cette Personne, et pour éviter tout doute, un
associé général est considéré comme Contrôlant une société en commandite et, seulement pour le cadre du Pacte
d'Associé qui pourra être contracté à tout moment entre, parmi d'autres la Société et les Associés, un fonds d'investis-
sement conseillé ou géré directement ou indirectement par un Personne sera également considéré être contrôlé par
cette personne (et les termes: «Contrôlant» et «Contrôlé» auront les sens relatifs à ce qui précède).

«Groupe» la Société et ses filiales directes et indirectes.
«Investisseur» signifie chacun (i) collectivement AlpInvest PARTNERS CS INVESTMENTS 2006 C.V. et AlpInvest

PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS IIA C.V., (ii) collectivement APAX NXP VI A L.P., APAX NXP VI 1 L.P.,
APAX NXP V A L.P., APAX NXP V B-2 L.P. et APAX NXP US VII, L.P., (iii) collectivement BAIN CAPITAL LION
HOLDINGS, L.P. et BAIN CAPITAL FUND IX, L.P., (iv) collectivement KKR NXP (2006) LIMITED, KKR NXP (EURO-
PEAN II) LIMITED, KKR NXP (MILLENNIUM) LIMITED et KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP (v)
collectivement SLTI II CAYMAN NXP, L.P. et SLP II CAYMAN NXP, LTD., et (vi) toute autre Personne qui devient un
«Investisseur» conformément aux termes du Pacte d'Associé.

«Pacte d'Associé» signifie un accord qui pourra être contracté à tout moment entre, parmi d'autres, la Société et les

Associés.

«Gérant» signifie les gérants de la Société à tout moment.
«Personne» signifie une personne physique, une association, une société, une société anonyme, un trust d'affaires, une

société par actions, une association non incorporée, une joint-venture ou autre entité ou organisation.

«Parts Sociales» signifie collectivement chaque classe de parts sociales de la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'accepter la démission de Johannes Huth, Sergio D'Angelo et Nicolas Cat-

telain de leur fonction de gérants de la Société à la date d'aujourd'hui.

Sixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- William David Laurie Williams, Comptable Agréé, né le 6 février 1952 à Pembroke Dock, Royaume-Uni, résidant au

60 Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, Royaume-Uni;

- Ailbhe Jennings, Gérant de Sociétés, né le 27 mars 1963, à Dublin Ireland, résidant au 17, rue des Vergers L-5372

Schuttrange, Luxembourg;

82879

- Egon Durban, Administrateur Délégué, né le 23 août 1973 à Leipzig, Allemagne, résidant à Almack House, 28 King

Street, London SW1Y6QW, Royaume-Uni; et

- Erik Thyssen, Gérant, né le 11 octobre 1961 à Wilrick, Belgique, résidant à Storm van 's-Gravesandeweg 24 2242 JH

Wassenaar, Pays-Bas.

Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à cent mille euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été close.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes pré mentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. van Hees, S. Wolter, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2006, vol. 438, fol. 40, case 5. — Reçu 90.875 euros.

Le Receveur

(signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 octobre 2006

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007081107/242/1017.
(070089545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pâtisserie Schumacher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 1, rue Kundel.

R.C.S. Luxembourg B 68.810.

Im Jahre zwei tausend und sieben, den siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise -deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft PATISSERIE SCHUMACHER S.A., mit Sitz zu L-5480 Wormeldange-Haut, 1, rue Kundel, einngetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer B 68.810, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am
25. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 382 vom 27. Mai 1999,

und deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Tom Metzler am

29. Januar 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 364 vom 2. April 2004.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Schumacher, Bäcker- und Konditormeister, wohnhaft in Schrassig.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Lidia Marques, Verkäuferin, wohnhaft in Wormeldingen.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Henri Schumacher, Bäcker- und Konditormeister, wohnhaft in Wor-

meldingen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versarnmlungs-mitgliedern fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, dieser Urkunde beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1) Abänderung des Gesellschaftszweckes durch Beifügung m Artikel 4 der Satzungen eines neuen letzten Absatzes mit

folgendem Wortlaut:

« Art. 4. (letzter Absatz). Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen,

Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter
Vorbehalt der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.»

2) Verschiedenes.

82880

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, durch Beifügung eines neuen letzten Absatzes in Artikel 4, den Gesellschaftszweck

abzuändern und für diesen Absatz den in der Tagesordnung unter Punkt 1) angegebenen Wortlaut anzunehmen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert zwanzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schumacher, L. Marques, H. Schumacher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2007, Relation GRE / 2007 / 2611. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081662/231/52.
(070090078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Azelis Holding Deux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.324.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

AZELIS HOLDING S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 122.714,

here represented by Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a public limited liability company:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the «1915 Law») and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the name of AZELIS HOLDING DEUX S.A.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

82881

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an ancillary basis of
such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.4.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however
without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into twenty-four thousand

eight hundred (24,800) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one Euros twenty-five cents (EUR
1.25) each, fully paid up (100%).

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the Share-

holders and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

9.2 In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting

of shareholders, it is established that all the shares of the Company are held by one single shareholder, the Company may
be managed by one single director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
acknowledging the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors
or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a permanent representative

82882

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints its successor at the same time.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without any indication
on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-

pating Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or
by telephone.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board of Directors

or by any two Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

11.2 Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with

that of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the company.

11.3 If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The provisions of the preceding para-
graphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or of the Director concern day-
to-day operations engaged in normal conditions.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be Shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

12.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of Share-

holders.

82883

13. Representation of the company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

13.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.
14.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

15. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
15.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

15.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

Shareholders and takes the decisions in writing.

15.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each

registered Shareholder in compliance with the Law. It must be convened following the request of shareholders repre-
senting at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented
and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may
request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must
be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

15.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

15.8 Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.9 When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
15.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

15.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

82884

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of Shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on 25 June, or on the
next subsequent business should the 25th of June be a bank holiday in Luxembourg, and for the first time in 2008.

17. Other general meetings. Any Director or the statutory auditors may convene other general meetings. A general

meeting has to be convened at the request of the Shareholders which together represent one tenth of the capital of the
Company.

18. Votes. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of Shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the 31 December 2007.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
Shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of Shareholders.

Chapter VII. - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of

August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares as follows:

AZELIS HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800 shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10,

1915 on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.

First extraordinary general meeting of Sole Shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company

pursuant to Article 15.1 of the Articles, has immediately taken the following resolutions:

1. The Company 's address is fixed at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
2. The following have been elected as Director for a maximum period of six (6) years, its mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of the Sole Shareholder to be held in:

- Mr. Thijs van Ingen, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

born in Thiel on 5 December 1974,

- Mark Beckett, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, born

in London, on 14 September 1975,

82885

- Mr. Andrew Simon, residing at 79 Arthur Road, SW19 7DP, London, United Kingdom, born on 1 April 1945 in

Wolverhampton,

- Mr. David Osborne, residing at 2 Church Road, N6 4QT, London, United Kingdom, born in London, on 19 March

1964,

- Mr. Hans Udo Wenzel, residing at Via dei Piatti 8, 20123 Milano, Italy, born in Köln, on 11 July 1951,
- Mr. Massimo Pensotti, residing at Via Pasubio n

29, Varese, Italy, born in Busto Arsizio, on 15 September 1948,

- Mr. Peter Fields, residing at Yew Tree House, 40 high Street, Norley, Frodsham, WA6 8JS, United Kingdom, born

in Kampala, on 27 July 1960,

- Mr. Patrick Viterbo, residing at Via dei Piatti 8, 20123 Milano, Italy, born in Suresnes, on 20 February 1958,
- Mr. Lorenzo Salieri, residing at Viale Roma, 24, 20012 Cuggiono (Milano), Italy, born in Magenta (Milan), on 28

December 1968.

3. The following has been appointed as auditor for the same period: KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

Grand-duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AZELIS HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des sociétés sous le no B 122.714;

ici représentée par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé lui

délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1. La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2. La Société adopte la dénomination AZELIS HOLDING DEUX S.A.

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. L'Associé Unique ou, dans le cas d'une pluralité d'Associés, par une délibération de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts, est autorisé à changer l'adresse de la
Société en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg.

2.3. Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

3. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition,
de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

82886

d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société peut conclure des transactions d'investissement immobilier, directement ou indirectement à travers une

autre entité de la Société détenant de tels investissements. La Société peut aussi apporter une assistance financière, sous
toute forme quelconque, et notamment mais non exclusivement par voie d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de
crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés étant un actionnaire direct ou indirect de la Société ou à
une société appartenant au même groupe que la Société («Sociétés apparentées»), sachant que la Société n'entrera pas
dans une transaction qui ferait qu'elle serait engagée dans une activité considérée comme une activité régulée du secteur
financier. Sur la base d'une telle assistance, la Société peut aussi apporter une assistance légale, commerciale aux Sociétés
apparentées. La Société peut également conclure les contrats suivants sachant que la Société ne pourra pas conclure de
contrats qui ferait qu'elle serait engagée dans une activité considérée comme une activité régulée du secteur financier:

3.4.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non

exclusivement, par l'émission, sur une base privée, d'obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («pro-
missory notes») et autres instruments convertible ou non de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments
financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.4.4 entrer dans tous contrats nécessaires, notamment mais non limitativement des conventions sous-jacentes, des

contrats d'arrangement, de marketing, de management, de conseil, d'administration et tous autres contrats pour les
besoins de prestation de services, contrats de vente, de conversion de taux d'intérêts et/ou de monnaie et autres contrats
de produits financiers dérivés en relation avec son objet.

En sus de ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holdings.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé vingt-quatre mille

huit cents (24.800) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (100%).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera de temps en temps. Tout versement
appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'Administration ou Unique Administrateur.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

9.2 Lorsque la Société est constitué par un seul actionnaire ou si a l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est établi que toutes les parts sociales de la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société sera dirigé par un
seul administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale qui reconnaîtra qu'il y a plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être le seul Administrateur
de la Société. Dans un tel cas, cette personne morale doit désigner un représentant permanent qui devra agir en son
nom. La personne morale pourra seulement révoquer son représentant permanent si elle nomme son successeur au
même moment.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des

82887

actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de retraite ou autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président

peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera
remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un
Administrateur peut également désigner par télégramme ou fax un autre Administrateur pour le représenter. Un Admi-
nistrateur peut également désigner par téléphone un autre administrateur pour le représenter; cette désignation devra
être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée pour autant qu'au moins le

président soit physiquement présent à Luxembourg au moment de la vidéo conférence. Chaque Administrateur peut
participer à la réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou par tout autre moyen d'équipement de
communication similaire pourvu que toute personne participant à la réunion soit en mesure d'entendre les autres. La
participation à une réunion par ces moyens équivaudra présence à cette réunion. Une réunion tenue de telle façon doit
avoir lieu au siège sociale de la Société. Tout Gérant participant peut voter à une réunion du Conseil par vidéo ou par
téléphone.

10.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que e-mail, facsi-

milé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.7 Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration sont signés par tous le Président du Conseil

d'Administration ou par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration,
par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Dans le cas où un Administrateur a un intérêt opposé ou un conflit d'intérêts (potentiel) avec les intérêts de la

Société dans toute transaction soumise au Conseil d'Administration, cet Administrateur doit informer le Conseil d'Ad-
ministration et doit faire mentionner cette déclaration dans les procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Il ne devra pas prendre part à ces délibérations. Lors de la réunion générale suivante, avant qu'aucune résolution ne soit
proposée au vote, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un Administrateur pourrait
avoir des intérêts qui serait en conflit avec ceux de la Société.

11.3 S'il y a seulement un Associé Unique, les minutes doivent seulement mentionner les opérations entre la Société

et son Administrateur Unique qui serait en conflit avec les intérêts de la Société. Les dispositions du paragraphe qui
précédent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur concernent
les opérations de la vie courantes qui ont lieu normalement.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, qui ne doivent pas nécessairement être action-
naires de la Société, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

12.3 Le premier Administrateur à la gestion journalière peut être nommé par la première Assemblée Générale des

Actionnaires.

82888

13. Représentation de la société.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en toutes circonstances, engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de celui-ci ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de
toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société ou par
l'Administrateur Unique de la Société, dans les limites établies par une telle procuration.

13.2 Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en toutes circonstances, également, engagée, dans le cas ou un administrateur

journalier a été nommé pour conduire la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société
pour la conduite journalière des affaires, par la seule signature de l'administrateur journalier, dans les limites des pouvoirs
qui lui sont conférés.

14. Réviseur d'entreprise.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
14.2 L'Assemblée Générales des Associés nomme le(s) commissaire(s) aux comptes et détermine leur nombre, ré-

munération et la durée de leur mandat. Elle ne peut cependant excéder un période de six ans. S'ils sont élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un Actionnaire Unique au moment de sa constitution ou si toutes les parts sociales sont

détenues par une seule personnes. La mort ou la dissolution de l'Actionnaire Unique ne conduit pas à la dissolution de
la Société.

15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs de l'Assemblée Générale des Action-

naires et prend les décisions par écrit.

15.3 En cas de pluralité d'Actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées par le Conseil d'Admi-

nistration à chaque actionnaire nominatif en accord avec la Loi. Elle doit être convoquée suite à la demande des
actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont
présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux
formalités préalables de convocation ou de publication. Les actionnaires qui représentent au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société peuvent demander l'ajout de un ou plusieurs éléments dans l'ordre du jour d'une assemblée
générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé
au moins 5 jours avant la date de la réunion.

15.5 Chaque Actionnaire peut voter par le biais de bulletins de vote soit par la poste soit par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse spécifiée dans l'avis de convocation. Les Actionnaires devront seulement utiliser les bulletins de
vote fournis par la Société qui contiennent au moins, le lieu, la date et l'heure de la réunion, l'ordre du jour, les propositions
soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cadres permettant aux actionnaires de
voter pour, contre ou de s'abstenir de voter en cochant le cadre approprié.

Les bulletins de vote qui n'indique ni un vote pour ni un vote contre ou une abstention seront considérés comme

nulle. La Société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus dans les trois (3) jours avant l'assemblée générale
à laquelle ils correspondent.

15.6 Un actionnaire peut être représenté à une assemblée générale des Actionnaires en nommant par écrit (ou par

fax ou e-mail ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire et qui est autorisé à
voter par le biais d'une procuration.

15.7 Les Actionnaires peuvent participer à une assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécom-

munication permettant leur identification, et doivent être présent pour les conditions de majorités et de quorum. Ces
moyens doivent être en adéquation avec les techniques garantissant une participation effective à la réunion alors que les
délibérations doivent êtres transmises de manière continue.

15.8 A moins qu'il n'en soit décidé autrement par la loi ou par les Statuts, toutes les décisions de l'assemblée générale

ou annuelle des Actionnaires devront être prises à la majorité simple des votes, sans tenir compte de la proportion du
capital social représenté.

15.9 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.10 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle
assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes statutaires ou par la Loi. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les
résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

82889

15.11 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

16. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 25 juin, ou le jour prochain
jour ouvré au cas où le 25 juin serait un four férié au Luxembourg, et pour la première fois en 2008.

17. Autres assemblées générales des actionnaires. Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d'autres

assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social de la Société.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou
par télégramme, télex ou fax.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

20.3Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

AZELIS HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

agissant en tant qu'Actionnaire Unique de la Société suivant l'article 15.1 des Statuts et a pris, à l'unanimité, les décisions
suivantes:

82890

1. L'adresse de la Société est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'Actionnaire Unique

- M. Thijs van Ingen, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, né à Thiel, le 5 décembre 1974

- Mark Beckett, demeurant professionnellement 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg, né à Londres, le 14 septembre 1975

- M. Andrew Simon, demeurant au 79 Arthur Road, SW19 7DP, Londres, Royaume Uni, né le 1

avril 1945 à

Wolverhampton,

- M. David Osborne, demeurant au 2 Church Road, N6 4QT, Londres, Royaume Uni, né à Londres, le 19 mars 1964,
- M. Hans Udo Wenzel, demeurant au Via dei Piatti 8, 20123 Milan, Italie, né à Cologne, le 11 juillet 1951,
- M. Massimo Pensotti, demeurant au Via Pasubio n

29, Varese, Italie, né à Busto Arsizio, le 15 septembre 1948,

- M. Peter Fields, demeurant au Yew Tree House, 40 high Street, Norley, Frodsham, WA6 8JS, Royaume-Uni, né à

Kampala, le 27 juillet 1960,

- Mr. Patrick Viterbo, demeurant au Via dei Piatti 8, 20123 Milan, Italie, né à Suresnes, le 20 février 1958,
- Mr. Lorenzo Salieri, demeurant au Viale Roma, 24, 20012 Cuggiono (Milan), Italie, né à Magenta (Milan), le 28 dé-

cembre 1968.

3. La personne suivante a été nommée comme commissaire aux comptes pour la même période: KPMG, 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil

et résidence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2007. Relation: LAC/2007/10850. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007080876/211/567.
(070088703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

ISL Innovative Softwarelösungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 74, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 46.531.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend sieben, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft LUXMEDICAL S.à r.l. & CO KG, mit Sitz in L-5440 Remerschen, 74, route du Vin, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 46.538,

hier vertreten durch Herrn Dan Epps, Buchhalter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 14. Juni 2007,
welche Vollmacht, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen

und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ISL INNOVATIVE SOFTWARELOESUNGEN S.à.r.l., mit Sitz in

L-5440 Remerschen, 76, Waistrooss, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 46.531 (NIN 1994 2400 600) gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem
Amtssitze in Luxemburg, am 21. Januar 1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
168 vom 28. April 1994.

82891

Dass das Gesellschaftskapital in Euro umgewandelt wurde gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversamm-

lung vom 18. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1163 vom 14.
Dezember 2001.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf fünfundzwanzig tausend Euro (€ 25.000,-) beläuft, eingeteilt

in ein tausend (1.000) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-).

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, die alleinige Eigentümerin dieser Anteile ist und dass sie

die folgenden Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft ISL INNOVATIVE SOFTWARELOESUNGEN S.à r.l. wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufge-

löst.

Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von der alleinigen Anteilinhaberin persönlich übernommen.

Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Gaichel, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die gegenwärtige Urkunde zusammen mit

dem handelnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 juin 2007, Relation: ECH/2007/697. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Echternach, den 9. Juli 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007081666/201/52.
(070090053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Auto Direct S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 4, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 90.172.

Im Jahre zwei tausend sieben, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Ist erschienen:

Herr Michael Müller, Kaufmann, wohnhaft in D-89335 Ichenhausen, Günztalstr. 21.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-

kunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AUTO DIRECT S.à r.l., mit Sitz in L-6757 Grevenmacher, 4, rue de

la Moselle, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 90.172 (NIN 2002 2418
646), gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 6. Dezember 2002, veröffentlicht im
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 44 vom 16. Januar 2003.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft,

eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je ein hundert Fünfundzwanzig Euro (€ 125,-)

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass der Komparent der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist und dass er die folgenden Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft AUTO DIRECT S.à r.l. wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufgelöst.

82892

Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem alleinigen Anteilinhaber persönlich übernommen.

Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft oder an

der Privatanschrift des Komparenten aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unters-

chrieben.

Gezeichnet: M. Müller, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2007, Relation: ECH/2007/681. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 9. Juli 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007081667/201/40.
(070090054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Mechanical Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 65.296.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SERFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 29 décembre 2006, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La Société MECHANICAL TECHNOLOGY S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 65.296, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, Notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), le 22 juin 1998, acte
publié le 28 septembre 1998 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 694;

2. Le capital de la Société s'élève à € 924.000,00 (neuf cent vingt quatre mille Euro), entièrement libéré, représenté

par 36.960 (trente six mille neuf cent soixante) actions d'une valeur nominale de € 25,00 (vingt-cinq Euro) chacune;

3. Le mandant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.;
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1

janvier 2006 à ce jour;

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Le mandant a l'intention de dissoudre la Société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société MECHANICAL TECHNOLOGY S.A., le mandant déclare que l'activité de

la Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de
tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution, étant, pour autant que
de besoin, précisé que l'actif de la société MECHANICAL TECHNOLOGY S.A. comprend une participation, à savoir une
quote-part de 87% du capital social de la société droit italien FIMEL S.r.l. (in liquidazione), ayant son siège social à Pon-
tassieve (Italie), fraz. Sieci, Viale Bellini n

5/AB, code fiscal n

05495581000, inscrite au registre des entreprises («Registro

délie Imprese») de Florence sous le n

506.090, déclarée en état de faillite par le «Tribunale Ordinario» de Florence

(Italie) en date du 6 septembre 2006, pour laquelle dans les livres de la Société ont été enregistrées des corrections de

82893

valeur d'un montant égal au prix d'acquisition enregistré, de sorte que la valeur comptable nette dans les livres de la
Société est égale à zéro;

8. Les livres et documents de la Société MECHANICAL TECHNOLOGY S.A. seront conservés pendant une période

de 5 ans à Luxembourg, à l'ancien siège de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 49, case 3. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081117/211/50.
(070089510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Banque du Gothard, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 17.598.

La modification des rubriques suivantes est requise au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg:

Conseil d'Administration:
M. Felix R. Ehrat, président;
M. Rolf Dörig, vice-président;
M. Reto Himmel;
M. Beat W. Hubacher;
M. Thomas Müller;
M. Renzo Respini;
Mme Carla Speziali.

Succursale de Luxembourg:
M. Beat W. Hubacher, directeur
M. Walter Frigerio, directeur adjoint;
Mme Anja Bach, sous-directeur;
M. Michel Della Libera, sous-directeur;
M. Henri Ernzen, sous-directeur;
Mme Mara Galassi, sous-directeur;

Mme Manon Hertges, fondé de pouvoir;
M. Peter Hofmann, fondé de pouvoir;
M. Muammer Kardelen, fondé de pouvoir;
Mme Ursula Krämer-Schneider, fondé de pouvoir;
M. Gregor Müller, fondé de pouvoir;
Mme Ariane Scholten, fondé de pouvoir;
M. Satoshi Takato, fondé de pouvoir;
M. Romain Thilmany, fondé de pouvoir;
M. Ingo Werner, fondé de pouvoir;
Mme Christine Bast, mandataire commercial;
M. Manuel Frey, mandataire commercial;
Mme Sabine Otten, mandataire commercial;
Mme Maria Palmirotta, mandataire commercial;
Mme Susan Scholz, mandataire commercial;
Mme Sandra Sciotti, mandataire commercial;
Mme Isabel Seco De Almeida, mandataire commercial.

Les personnes ci-dessous ont cessé leur fonction de mandataires auprès de la succursale:

82894

M. Ignatius Bundi, membre de la direction, résident au Luxembourg, en date du 1

novembre 2006.

M. Cyrus Wardjawand, membre de la direction, résident au Luxembourg, en date du 31 décembre 2006.
La présente publication remplace, et pour autant que de besoin, annule toutes les publications antérieures.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

BANQUE DU GOTHARD, Succursale de Luxembourg
H. Ernzen / R. Thilmany
Sous-directeur / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2007081157/2397/49.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05094. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Société Immobilière Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.910.

L'an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIO-

NALE S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 13 du 11 janvier 1999, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 66.910.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d'Eich.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement;

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'Assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

82895

Signé: C. Duro, E. Pralong, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, vol. 153S, fol. 71, case 10. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081096/211/50.
(070089629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Variolabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.805.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue dans les locaux de BNP PARIBAS SECURITIES

SERVICES, LUXEMBOURG BRANCH, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange le vendredi 15 juin 2007 à 14h00

Résolution 5:

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Christoph Ledergerber, président
- Martin de Quervain, administrateur
- Roland Franz, administrateur
- Philippe Hoss, administrateur
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

Résolution 6:

L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise ERNST & YOUNG S.A. pour un terme venant à échéance

lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007081932/3085/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02036. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Venturepart S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 30.234.

Lors de l'Assemblée générale annuelle reportée en date du 26 avril 2007, les actionnaires ont pris les décisions sui-

vantes:

- Renouvellement des mandats d'administrateurs:
- Kathy Mac Queen, avec adresse professionnelle au Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Royaume-Uni
- Edward Lee, avec adresse professionnelle au Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Royaume-Uni
- Steven Bowen, avec adresse professionnelle au Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Royaume-Uni
- Martine Hamon, avec adresse professionnelle au Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8TH, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur les

comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

en tant que Commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081923/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01706. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82896

Document Outline

55 DSL S.A.

ACCOFIN, Société Fiduciaire

Aires Compagnie Finance S.A.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A.

Ancienne Maison Josy Welter et Fils Sàrl

Apollo Ventures S.A.

Ares Finance 2 SA

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie S.à r.l.

Auto Direct S.àr.l.

Avenir s.à r.l.

Azelis Holding Deux S.A.

Banque du Gothard

Brasserie Kutscher S.àr.l.

Consomat S.à.r.l.

CS Immo S.A.

Etablissements A. POECKES

Europa Swan S.à r.l.

European Business Consultant GmbH

European Business Network S.A.

International Flavors & Fragrances Ardenne S.à.r.l.

International Flavors & Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l.

International Investment of Luxembourg Holding

ISL Innovative Softwarelösungen S.à r.l.

Janus Immobilière S.A.

Jumbo Business Group S.àr.l.

Kaslion S. à r.l.

K-L

Le Botti S.à r.l.

Luxintercom S.A.

Manachia S.A.

Mechanical Technology S.A.

MGE Giunchetto Wind Park S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Nove Czech Investment Company S.à r.l.

On Air Productions Luxembourg S.à r.l.

Pâtisserie Schumacher S.A.

Realpart S.A.

Repco 21 S.A.

Repco 22 S.A.

Rhô GmbH

R & M Partners S.A.

SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale)

Société Immobilière Internationale S.A.

Swifin S.A.

Tetra International S.A.

Tizzano S.A.

Torcasso S.à r.l.

Variolabel Sicav

Venturepart S.A.

Wisniowy F Investors S.à r.l.