MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1725

14 août 2007

SOMMAIRE

98 rue Pierre Demours «75017 Paris» S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82796

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82796

Alba Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82798

Alea plana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82768

Alea plana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82768

Azure Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82769

Canreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82758

Confira Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82799

Confira Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82799

F&C Management Luxembourg S.A. . . . . .

82799

Ficop Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82800

Fobos-04 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82798

GN Transport Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

82763

Gortyne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82796

Grands Magasins Bredimus S.à r.l.  . . . . . . .

82800

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

82791

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

82791

Handicap Zero  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82800

High Tech Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82795

International Business Center Investors

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82796

iTEC Information Technology and Printer

Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82800

Kansas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82797

KV Tomsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82795

Laan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82797

Laan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82797

Laios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82767

Logix IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82782

medienfabrik luxembourg s.a.  . . . . . . . . . . .

82792

Melete S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82758

Mimar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82779

Mobile Media Group Holding S.A.  . . . . . . .

82778

Mustang ULM 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82757

Mustang ULM 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82755

New Life 2005 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82798

Pandion Investment Holdings S.A.  . . . . . . .

82758

Preslin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82767

Redfields S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82763

Repco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82790

Repco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82782

Repco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82782

Repco 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82755

Repco 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82755

SGAM AI Equilibrium Fund  . . . . . . . . . . . . .

82768

Sit Group Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

82754

SUPERCONFEX LUXEMBOURG en abré-

gé SC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82797

Tatung International Corporation S.A. . . .

82762

Tetra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82791

Tetra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82799

Tetra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82791

Ulysse Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82795

Union des Sociétés de Musique de la Ville

de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82764

82753

Sit Group Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.170.

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIT GROUP PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 776 du 24 juillet 2003,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.170.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, préqualifié, en date du 10 janvier 2007, publié

au Mémorial C numéro 480 du 29 mars 2007.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jérôme Grandidier-Bichet, CEO, demeurant

professionnellement à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Cyril Dagand, chief financial officer, demeurant pro-

fessionnellement à à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

Le Président expose ensuite:
I.- Sur le vu de l'entièreté des titres au porteur, il résulte que les trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million cinq cent soixante-

deux mille euros (EUR 1.562.000,-) par la création et l'émission de quinze mille trois cent dix (15.310) actions nouvelles,
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), investies des mêmes droits et obligations que les anciennes.

2- Souscription et libération:
- de sept mille six cent cinquante-cinq (7.655) actions nouvelles par Monsieur Jérôme Grandidier-Bichet, libéré inté-

gralement moyennant un versement en numéraire d'un montant de sept cent soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR
765.500,-);

- de  sept  mille  six  cent  cinquante-cinq  (7.655) actions  nouvelles  par  Monsieur  Cyril  Dagand,  libéré  intégralement

moyennant un versement en numéraire d'un montant de sept cent soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 765.500,-).

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide dé porter le capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à un million cinq

cent soixante-deux mille euros (EUR 1.562.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de un million cinq
cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-) par la création et l'émission de quinze mille trois cent dix (15.310) actions
nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, décide d'admettre à la souscription et à la libération des quinze mille trois cent dix (15.310) actions

nouvelles, les actionnaires existants à savoir:

- Monsieur Jérôme Grandidier-Bichet, CEO, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bit-

bourg.

Lequel a déclaré souscrire sept mille six cent cinquante-cinq (7.655) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant un versement en numéraire d'un montant de sept cent soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 765.500,-).

- Monsieur Cyril Dagand, chief financial officer, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 11, rue de

Bitbourg.

Lequel a déclaré souscrire sept mille six cent cinquante-cinq (7.655) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant un versement en numéraire d'un montant de sept cent soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 765.500,-).

La preuve de l'augmentation de capital au montant de un million cinq cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-)

a été prouvée au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

82754

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent soixante-deux mille euros (EUR

1.562.000,-) divisé en quinze mille six cent vingt (15.620) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.»

Les autres alinéas de l'article 3 sont inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à EUR 18.000,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Grandidier-Bichet, C. Dagand, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 11 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8013. — Reçu 15.310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007082456/272/76.
(070091001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Repco 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.727.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081425/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01041. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.742.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081424/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01033. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Mustang ULM 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.223.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

82755

1) SWV II LIMITED S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social à 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg (RCS Luxembourg B 127.727), et

2) EAVF MUSTANG S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt (RCS Luxembourg B127.614)

toutes deux ici représentées par Mr Nicolas Charbonnet employé privé, demeurant professionnellement à 8-10, rue

Mathis Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé le 15 juin 2007; lesquelles
procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant res-
teront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes ont déclaré être les associées, représentant l'intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée MUSTANG ULM 2 établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2007, non encore publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations,

que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

127.223

Ensuite les associées représentant l'intégralité du capital social, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instru-

mentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit. Est ainsi compris dans son objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle
pourrait acquérir au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de créer un conseil de gérance avec deux catégories de gérants et en conséquence de modifier

l'article 8 des statuts comme suit:

« Art. 8. La Société est gérée par un conseil composé de deux membres au moins, actionnaires ou non, nommés soit

en tant que Gérant «A» soit en tant que Gérant «B» avec au moins un Gérant «A» et un Gérant «B» («le Conseil de
Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera nommé par les associés lors d'une assemblée générale. Le nombre des Gérants ainsi que

leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B» ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une
décision d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B».)»

<i>Troisième résolution

Les associées confirment pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants de catégorie A:
- Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

- Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

Et nomment pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants de catégorie B:
- Monsieur David King, Fund Manager, demeurant professionnellement à 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX,

Royaume-Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, demeurant à L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.

82756

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. Charbonnet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14231. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007082457/206/72.
(070090973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Mustang ULM 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 127.230.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) SWV II LIMITED S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social à 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg (RCS Luxembourg B 127.727), et

2) EAVF MUSTANG S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt (RCS Luxembourg B 127.614)

toutes deux ici représentées par Mr Nicolas Charbonnet employé privé, demeurant professionnellement à 8-10, rue

Mathis Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé le 15 juin 2007; lesquelles
procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant res-
teront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes ont déclaré être les associées, représentant l'intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée MUSTANG ULM 1 établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2007, non encore publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations,

que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

127.230

Ensuite les associées représentant l'intégralité du capital social, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instru-

mentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit. Est ainsi compris dans son objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle
pourrait acquérir au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de créer un conseil de gérance avec deux catégories de gérants et en conséquence de modifier

l'article 8 des statuts comme suit:

« Art. 8. La Société est gérée par un conseil composé de deux membres au moins, actionnaires ou non, nommés soit

en tant que Gérant «A» soit en tant que Gérant «B» avec au moins un Gérant «A» et un Gérant «B» («le Conseil de
Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera nommé par les associés lors d'une assemblée générale. Le nombre des Gérants ainsi que

leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

82757

La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B» ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une
décision d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B».)»

<i>Troisième résolution

Les associées confirment pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants de catégorie A:
- Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

- Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

Et nomment pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants de catégorie B:
- Monsieur David King, Fund Manager, demeurant professionnellement à 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX,

Royaume-Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, demeurant à L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. Charbonnet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14229. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007082458/206/72.
(070090971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Canreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.384.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081431/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pandion Investment Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Melete S.A.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.929.

In the year two thousand seven, on the twenty-eight day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company MELETE S.A.

a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue
du X Septembre

incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 8th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Number 251 of February 26th, 2007

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 122.929

82758

The meeting was opened at 9.00 a.m. and was presided by Mr Henri Da Cruz, private employee, residing professionally

in Luxembourg-Eich

The Chairman appointed as secretary Mrs Anne Lauer, private employee, residing professionally in Luxembourg-Eich
The meeting elected as scrutineer Mr Max Mayer, private employee, residing professionally in Luxembourg-Eich
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Accept the resignation of the members of the Board.
2.- Create two different classes of Directors and in consequence amendment of articles 7, 8 and 12 of the articles of

incorporation.

3.- Nomination of A and B directors
4.- Change of the name into PANDION INVESTMENT HOLDINGS S.A. and in consequence amendment of the second

paragraph of article 1 of the articles of incorporation.

5.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting accepts the resignation of all the members of the board.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to create two different classes of Directors and in consequence amend article 7, 8, and

12 of the articles of incorporation, which will be worded as follows:

« Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders of the Company and who are appointed either as an A director or as a B director
with at least one A and one B director (the «Board of Directors»). They shall be elected for a term not exceeding six
years and shall be re-eligible.

The Board of Directors shall be elected by the shareholders of the Company at a general meeting. The shareholders

of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. Any
member of the Board of Directors may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution
adopted by the general meeting of shareholders of the Company. In the event of vacancy of a directorship because of
death, retirement or otherwise, the remaining members of the Board of Directors may elect by a majority vote a director
to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders provided that an A director shall be replaced by an A
director and a B director by an B director.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors elects among its members a chairman (the «Chair-

man»).

The  Board  of  Directors  shall  meet  if  and  when  convened  by  the  Chairman;  the  frequency  of  the  meetings  being

determined by the interest of the Company. A meeting of the Board of Directors must be convened if any two directors
so require.

The Board of Directors can validly deliberate and take decisions only if a majority of its members are present or

represented provided at least one A and one B director are present. Any member of the Board of Directors may act
through proxy at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter, by cable, telex or telefax, another director
as his proxy. In case of emergency, the directors may issue their votes by letter, by cable, telex or telefax.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting, provided

that each decision shall require the approval by at least one A and one B director. In case of a tie, the Chairman of the
Board of Directors shall have a casting vote.

82759

The Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed by letter, by cable, by telex or telefax,

these last three to be confirmed by letter, provided these are approved by an unanimous vote of all the members of the
Board of Directors.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of

an A and a B director or the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory powers have been granted
by the unanimous vote of the Board of Directors.»

<i>Third resolution

The General Meeting appoints as:

<i>Class A Director:

- AMACO (LUXEMBOURG) S.A., with registered address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg

(RCS-L B 58.628) represented by Mrs PJ.S. Dunselman, or Mr J.M.J Borgt.

<i>Class B Directors:

- Mr Antony Michael Lawson-Smith, businessman, residing at 10 Weemstraat 1560 Hoeilaart, Belgium
- Mr Jonathan Howard Martin, businessman, residing at Flat 8, 11 Hornton Street, London W87NP, The United King-

dom

Their terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders of the year 2008.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend the name of company into PANDION INVESTMENT HOLDINGS S.A. and in

consequence to amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 1. (2nd paragraph). The public limited liability company will exist under the name of PANDION INVESTMENT

HOLDINGS S.A.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.20 a.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELETE S.A. une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 8 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 251 du 26 février 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 122.929
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme comme secrétaire Madame Anne Lauer, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg-Eich.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Accepter la démission des membres du Conseil d'administration;
2.- Création de deux différents classes d'administrateurs et en conséquence modification de les article 7, 8 et 12 des

statuts;

3.- Nomination d'administrateurs A and B;

82760

4.- Modification du nom de la société en PANDION INVESTMENT HOLDINGS S.A. et en conséquence modification

du deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts;

5.- Divers
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission des membres du Conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer deux différentes classes d'administrateurs et en conséquence de modifier les

articles 7, 8 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés soit en tant qu'Administrateur «A» soit en tant qu'Administrateur «B» avec au moins un
Administrateur «A» et un Administrateur «B» («le Conseil d'Administration»). Ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six années et toujours rééligibles et révocables.

Le Conseil d'Administration sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des adminis-

trateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société. Chaque
membre du Conseil d'Administration peut être limogé et/ou remplacé pour n'importe quelle raison ou sans raison par
une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par décès, retrait ou autrement, les administrateurs restants, membres

du Conseil d'Administration, ont le droit d'y pourvoir provisoirement par vote majoritaire, à condition qu'un Adminis-
trateur «A» soit remplacé par un administrateur «A» et un Administrateur «B» par un administrateur «B»; dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

« Article 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président

(le «Président»).

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, à

condition qu'au moins un Administrateur «A» et un Administrateur «B» soient présents. Tout administrateur pourra se
faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration par un mandataire, en désignant par écrit, télégramme, télé-
copieur ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés lors de cette réunion, étant entendu que chaque décision requiert au moins l'approbation d'un Administrateur
«A» et d'un Administrateur «B»; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimées par lettre, par câble, par

télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d'Administration.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe

d'un Administrateur «A» et d'un Administrateur «B» ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une décision unanime du Conseil d'Administration.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions d':

<i>Administrateur de Classe A:

- AMACO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (RCS-L B

58.628) ici représentée par Mme PJ.S. Dunselman, ou M. J.M.J. Borgt.

82761

<i>Administrateurs de Classe B:

- M. Antony Michael Lawson-Smith, homme d'affaires, demeurant à 10 Weemstraat 1560 Hoeilaart, Belgique
- M. Jonathan Howard Martin, homme d'affaires, demeurant à Fiat 8, 11 Hornton Street, London W87NP, Royaume-

Unis.

Leurs mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en PANDION INVESTMENT HOLDINGS S.A. et en

conséquence de modifier le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 paragraphe).  La Société Anonyme adopte la dénomination PANDION INVESTMENT HOLDINGS

S.A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.20 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.100,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, A. Lauer, M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007. LAC/2007/15865. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007082779/206/203.
(070090954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Tatung International Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 18.668.

<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on 12th June, 2007 at the registered office
The meeting re-appointed Mr Wen-Jen Yu, CFO OF TATUNG CO., born on 19th February 1947 in Taïwan, with

business address 22 Chungsha North Road, 3rd Section, Taipei, Taïwan as a director of the Company for a period of one
year.

The meeting resolves to re-appoint ALEXANDER J. DAVIES sàrl, 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg as auditor

of the company for a statutory period of one year. The meeting decides to revoke the previous auditor.

Translation in french - Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>qui s'est tenue en date du 12 juin 2007 au siège social

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Wen-Jen Yu, CFO DE TATUNG Co., né le 19

février 1947 à Taïwan, demeurant professionnellement 22 Chungsha North Road, 3rd Section, Taipei, Taïwan, pour une
période de un an.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de ALEXANDER J. DAVIES Sàrl, 24, rue

Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour une nouvelle période
statutaire d'un an.

82762

Certified true extract / Pour extrait conforme
Signature
<i>Director / Administrateur

Référence de publication: 2007080542/520/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Redfields S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.104.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 22 mai 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille )

parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO SA., une société anonyme constituée et régie selon les loi
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à TAGGIA
XCIII CONSULTADORIA E PARTICIPACOES UNIPESSOAL LDA, une société ayant son siège social à Edifìcio Marina
Club No. 73,1st Floor, Room 105, 9000-533 Funchal- Madeira/Portugal, immatriculée auprès du Registre de Commerce
sous le numéro 07.359.

Depuis le 22 mai 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de REDFIELDS S.à r.l. représentant 100% du

capital social de cette société sont détenues par TAGGIA XCIII CONSULTADORIA E PARTICIPACOES UNIPESSOAL
LDA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature/ Signature
<i>Gérant/ Gérant

Référence de publication: 2007080548/7491/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

GN Transport Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 118.853.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 8 mai 2007

L'associé unique prend les résolutions suivantes:
1. La démission du gérant Monsieur Per-Olof Nilsson au 7 mai 2007 est acceptée.
2. Est nommé gérant, avec co-signature obligatoire, à compter de ce jour:
Monsieur Dan Martin Rudensjoe, né le 16 août 1972, résidant à 9, Chemin de Bertrange, L-8216 Mamer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007080552/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06118C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

82763

USMVL A.s.b.l., Union des Sociétés de Musique de la Ville de Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 2, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg F 7.301.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Les représentants des sociétés de musique de la Ville de Luxembourg, rassemblées dans l'UNION DES

SOCIETES DE MUSIQUE DE LA VILLE DE LUXEMBOURG (USMVL) fondée en 1923, ont constitué une association sans
but lucratif selon la loi du 21 avril 1928 modifiée par la suite. L'association porte le nom de UNION DES SOCIETES DE
MUSIQUE DE LA VILLE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif. (USMVL A.S.B.L.).

Art. 2. L'association, nommée L'UNION par la suite, se compose des sociétés de musique à vent, Harmonies et

Fanfares, constituées en tant qu'ASBL ou société de fait avec une gestion autonome et que l'autorité communale a reconnu
en tant que telle. Les sociétés ont leur siège et exercent leurs activités principales dans les quartiers respectifs de la Ville
de Luxembourg. Le nombre des sociétés est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 3. La liste des sociétés affiliées qui figure en annexe fait partie intégrante des statuts.

Art. 4. L'UNION a pour but:
a) de préserver les intérêts des sociétés affiliées;
b) de développer et de promouvoir la vie musicale et socioculturelle;
c) de favoriser par tous les moyens l'éducation et la formation musicales des jeunes;
d) de coordonner les activités des sociétés dans leurs activités communes;
e) de créer ou de participer à toutes institutions de nature à favoriser la réalisation de ses buts.

Art. 5. Le siège de L'UNION se trouve à Luxembourg-Ville. Son adresse est définie par une décision du comité des

délégués.

Art. 6. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année. Le bilan d'ouverture de l'association prendra

comme date de départ le 4 décembre 2002 et couvrira l'année 2003 jusqu'au 31 décembre 2003.

Art. 7. Les sociétés qui désirent être affiliées à l'UNION présentent une demande d'admission au Bureau de l'UNION

qui, après délibération du comité des délégués, statue sur l'admission ou le rejet motivé de la demande.

Art. 8. Les sociétés de l'UNION s'engagent à payer une cotisation annuelle, qui au regard des résultats financiers

présentés à l'assemblée générale de l'UNION, est fixée pour l'exercice suivant. Cette cotisation ne pourra pas dépasser
le montant de 200,- €.

Pour des activités ponctuelles de l'UNION, une participation aux frais engagés peut être décidée par le comité des

délégués.

Art. 9. Les sociétés cessent d'être membres de l'UNION
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement des cotisations, après sommation de paiement dûment notifiée par lettre recommandée;
c) par exclusion;
d) peuvent être exclues par l'assemblée générale des délégués, les sociétés dont les agissements portent préjudice aux

intérêts de l'UNION ou qui ne se conforment pas aux statuts et aux décisions prises en exécution des statuts.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale des délégués à la majorité des sociétés inscrites et présentes par

au moins 2/3 des sociétés, les sociétés proposées à l'exclusion ayant été au préalable entendues soit verbalement, soit
par écrit.

Art. 10. Les organes de l'UNION sont les suivants:
a) l'assemblée générale des délégués;
b) le comité des délégués;
c) le Bureau;
d) les vérificateurs des comptes.

Art. 11. L'assemblée générale des délégués.
L'assemblée générale des délégués, qui se tient chaque année durant la première quinzaine du mois de janvier, est

constituée par les délégués mandatés de chaque société affiliée. Chaque société affiliée selon l'article 2 est représentée
par deux délégués mandatés par sa société. Une convocation écrite, avec un ordre du jour précis, est transmise aux
délégués mandatés au plus tard quinze jours avant la date de l'assemblée. Des résolutions pourront être prises en dehors
de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale y consente à la majorité simple des délégués présents
et mandatés. Chaque société a droit à un vote.

- elle nommera chaque année deux vérificateurs des comptes;

82764

- les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des sociétés affiliées et des tiers par lettre

circulaire et par tout autre moyen approprié;

- toute modification des statuts, ainsi que les publications afférentes s'opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la

loi du 28 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 12. Le comité des délégués,
- sur convocation écrite et ordre du jour établi par le Bureau, le comité se réunit de préférence chaque premier lundi

des mois de l'année, sauf au mois d'août;

- sur demande motivée de 1/5 des sociétés affiliées des réunions extraordinaires sont à convoquer par le Bureau;
- les sociétés affiliées sont représentées dans ce comité par deux membres mandatés et membres inscrits de leur

société respective. Chaque société ne dispose que d'un vote;

- lors de délibérations sur des résolutions à prendre, la majorité simple des sociétés doit être présente. En cas d'égalité

des voix, le vote du Bureau est prépondérant;

- les décisions du comité lient toutes les sociétés, l'intérêt collectif passant avant l'intérêt particulier d'une société;
- la suppléance des délégués est admise;
- au début de l'exercice, la société affiliée fait part au Bureau de l'UNION des noms et des adresses des délégués

mandatés, sauf en cas de continuation du mandat des délégués.

D'autres représentants licenciés des sociétés peuvent assister aux réunions du comité des délégués avec voix consul-

tatives.

Les convocations, rapports et résolutions sont également envoyés pour information aux présidents et secrétaires des

sociétés affiliées.

Les convocations pour les réunions du comité doivent parvenir aux délégués au moins trois jours francs avant la

réunion.

Les délégués mandatés ont le devoir de porter à discussion de leur comité d'origine les sujets et informations traités

au Comité des délégués de l'UNION.

Des groupes de travail spécifiques peuvent être décidés avec la participation d'experts externes.

Art. 13. Le Bureau
L'UNION est gérée par un Bureau dont les différents mandataires sont élus à la majorité simple par
l'assemblée générale des délégués pour une durée de deux ans. Une réélection est possible.
Il est composé de:
- un président
- un vice-président
- un secrétaire
- un trésorier et d'un assesseur.
Les membres du Bureau sont membres inscrits d'une société et ne sont pas obligatoirement
délégués mandatés d'une société.
L'assemblée générale des délégués est en droit de nommer des adjoints si le besoin se fait sentir.
Le  président  de  l'UNION  est  le  représentant  officiel  et  son  porte-parole  lors  des  manifestations  sous  l'égide  de

l'UNION. Il dirige l'assemblée générale, la réunion du Comité des délégués et du Bureau. Ensemble avec le secrétaire, il
signe les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Le vice-président assiste le président et le remplace en son absence.
Le secrétaire est responsable de la gestion du secrétariat, du suivi des affaires et des relations avec les secrétariats des

différentes sociétés.

Le trésorier gère les finances et est responsable de l'encaissement des cotisations. Lors des
assemblées générales, il présente pour approbation les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Il convoque au moins une fois par année les vérificateurs des comptes et/ou leur soumet les comptes sur leur demande.

Art. 14. Titre honorifique
- les membres qui ont été titulaires d'un mandat du Bureau de l'UNION pendant au moins trois ans, ont droit au titre

honorifique;

- les délégués mandatés des sociétés ont droit au titre honorifique après 15 ans d'appartenance au Comité des délégués.
Ils ont droit à être invités aux assemblées générales de l'UNION avec voix consultative. Les diplômes et médailles

d'honneur seront accordés aux membres du comité des délégués et du bureau d'après des critères à définir par règlement
intérieur. Les sociétés devront fournir au secrétariat de l'USMVL les noms, qualité et les dates nécessaires des récipien-
daires au plus tard pour la réunion mensuelle du mois de septembre.

Art. 15. La terminologie des textes exprimée au masculin est d'application également au féminin.

82765

Art. 16. La dissolution de l'association s'opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 28 avril 1928, telle que

modifiée. Pour ce faire l'assemblée générale désignera un conseil des sages parmi les anciens délégués mandatés qui auront
pour mission de procéder à la liquidation et de rendre compte.

Art. 17. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi sur les associations sans but lucratif.

Art. 18. Les présents statuts remplacent les statuts antérieurs qui sont annulés.
Approuvés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2002 à Luxembourg.

<i>Pour l'UNION DES SOCIETES DE MUSIQUE DE LA VILLE DE LUXEMBOURG ASBL
F. Köller / E. Hermes
Le Président / Le Secrétaire

<i>Annexe

Les sociétés membres de l'UNION DES SOCIETES DE MUSIQUE DE LA VILLE DE LUXEMBOURG ASBL
* FANFARE GRAND-DUCALE LUXEMBOURG-CLAUSEN ASBL (fondée en 1851)
le Président François Weiten, commerçant, luxembourgeois, demeurant 2, rue des Dominicains, L-1418 Luxembourg
le Secrétaire Pierre Haag fonctionnaire BCEE, luxembourgeois, demeurant 7, rue Jos Hess, L-1732 Luxembourg
* FANFARE ROYALE GRAND-DUCALE LUXEMBOURG-GRUND, FETSCHENHOF, CENTS, PULVERMUHL ASBL

(fondée en 1852)

le Président Jean-Mathias Goerens, magistrat, luxembourgeois, demeurant 15, rue Raoul Follereau, L-1529 Luxem-

bourg

le Secrétaire Gilbert Girsch magistrat, luxembourgeois, demeurant fonctionnaire retraité, luxembourgeois, demeurant

59, route d'Arlon, L-8310 CAP

* HARMONIE MUNICIPALE LUXEMBOURG &amp; LIMPERTSBERG ASBL (fondée en 1863)
le Président René Bleser, retraité CFL, luxembourgeois, demeurant 99, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg
le Secrétaire Christian Block, ingénieur industriel, allemand, demeurant 6, rue Walebroch, L-9291 Diekirch
* FANFARE MUNICIPALE LUXEMBOURG-BONNEVOIE ASBL (fondée en 1898)
le Président Raymond Bausch, fonctionnaire d'Etat, luxembourgeois, demeurant 11, rue Josy Meyers, L-2178 Luxem-

bourg

le Secrétaire Pierre Schroeder, fonctionnaire d'Etat, luxembourgeois, demeurant 16, rue de l'Eglise, L-5752 Frisange
* FANFARE MUNICIPALE NEUDORF-WEIMERSHOF, société de fait (fondée en 1907)
le Président Marc Angel, chargé de cours, luxembourgeois, demeurant 3, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg
le Secrétaire Georges Mayer, chargé de cours, luxembourgeois, demeurant fonctionnaire de police, luxembourgeois,

demeurant 4, am Seiteschgaard, L-5331 Moutfort

* HARMONIE MUNICIPALE HOLLERICH, LUXEMBOURG-GARE, CESSANGE ASBL (fondée en 1904)
le Président Marc Lucius, avocat, luxembourgeois, demeurant 12, rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg
le Secrétaire Frank Weis, instituteur, luxembourgeois, demeurant 1a, rue Christophe Plantin, L-2339Luxembourg
* FANFARE MUNICIPALE LUXEMBOURG-PFAFFENTHAL, ASBL (fondée en 1905)
le Président Romain Durlet, journaliste, luxembourgeois, demeurant 58, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg
le Secrétaire André Heinen, ingénieur industriel, luxembourgeois, demeurant 3, op der Knupp, L-7432 Gosselange
* HARMONIE MUNICIPALE MERL-BELAIR, société de fait (fondée en 1907)
le Président Jean Paul Zimmer, fonctionnaire BCEE, luxembourgeois, demeurant 395, route de Longwy, L-1941 Lu-

xembourg

le Secrétaire Maggy Mudler, sans profession, luxembourgeoise, demeurant 81, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange
* FANFARE MUNICIPALE HAMM, société de fait (fondée en 1912)
le Président Emile Hermes, professeur, luxembourgeois, demeurant 142, rue de Hamm,L-1713 Luxembourg
le Secrétaire André Hansen, fonctionnaire retraité, luxembourgeois, demeurant 150, rue de Hamm, L-1713 Luxem-

bourg

* HARMONIE MUNICIPALE LUXEMBOURG-EICH ASBL (fondée en 1920)
le Président Camille Bichler, fonctionnaire de police retraité, luxembourgeois 45, rue Camille Mersch, L-5860 Hes-

pérange

le Secrétaire Francis Neyer, employé communal, luxembourgeois, demeurant 63, Montée Saibt Crépin, L-1365 Lu-

xembourg

* HARMONIE MUNICIPALE LUXEMBOURG-ROLLINGERGRUND ASBL (fondée en 1946)
le Président Paul Kieffer, employé d'Etat, luxembourgeois, demeurant 43, rue de Muhlenbach, L-2168 Luxembourg
le Secrétaire Marc Dondelinger, retraité, luxembourgeois, demeurant 216, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

82766

* FANFARE PRINCE HENRI (fondée en 1957) sous l'égide de la FANFARE MUNICIPALE LUXEMBOURG-BONNE-

VOIE ASBL

le Président Raymond Bausch, fonctionnaire d'Etat, luxembourgeois, demeurant 1, rue Josy MEYERS, L-2178 Luxem-

bourg

le Secrétaire Pierre Schroeder, fonctionnaire d'Etat, luxembourgeois, demeurant 16, rue de l'Eglise, L-5752 Frisange
* HARMONIE MUNICIPALE GASPERICH, société de fait (fondée en 1960)
le Président ff Nico Weiz, fonctionnaire d'Etat, luxembourgeois, demeurant 1, rue des Muguets, L-8035 Strassen
le Secrétaire Claude Glesener, agent CFL, luxembourgeois, demeurant 1, rue W.A. Mozart, L-2166 Luxembourg
* HARMONIE DES JEUNES PRINCE GUILLAUME CENTS (fondée en 1983) sous l'égide de la Fanfare Royale Grand-

Ducale Luxembourg-Grund, Fetschenhof, Cents, Pulvermuhl.

le Président Jean-Mathias Goerens, magistrat, Luxembourgeois, demeurant 15, rue Raoul Follereau, L-1529 Luxem-

bourg

le Secrétaire Gilbert Girsch, fonctionnaire, luxembourgeois, demeurant 59, route d'Arlon, L-8310 Cap
Référence de publication: 2007080569/1554/178.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03516. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070088329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Preslin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 87.291.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le lundi 18 juin 2007

II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 18 juin 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Naveaux Jean à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 19 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007080567/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01210. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Laios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 47.426.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080633/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03097. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

82767

SGAM AI Equilibrium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.912.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2007

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle de mai 2008, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Philippe Brosse, Arié Assayag,
Benoit Ruaudel et Eric Attias.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL LUXEMBOURG SA
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

Référence de publication: 2007080559/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Alea plana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.260.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 25 mai 2007

L'Assemblée prend acte de la démission, en date du 25 mai 2007, de Monsieur Hartmut Weller, demeurant à D -

54294 Trier, 5, Antonie Hauptstrasse, de son mandat de gérant.

L'Assemblée nomme, pour une durée indéterminée, Madame Monika Hoffranzen, secrétaire, demeurant à 7, Trebe-

tastrasse, D - 54296 Trier, gérant de la société. Elle pourra engager la société en toute circonstance par sa seule signature.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>Pour ALEA PLANA S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2007080562/1358/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Alea plana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.260.

Le 25 mai 2007 les cessions de parts sociales suivantes ont été effectuées:
Monsieur Hartmut Weller, demeurant à D-54294 Trier, 5 Antonie Hauptstrasse, a cédé 1 part sociale à Madame

Monika Hoffranzen, demeurant à D-54296 Trier, 7, Trebetastrasse.

Suite à cette cession de parts sociales la répartition du capital social est la suivante:

Madame Monika Hoffranzen, demeurant à D-54296 Trier, 7, Trebetastrasse, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>Pour ALEA PLANA S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Référence de publication: 2007080563/1358/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07151. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

82768

Azure Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 104.195.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company («société anonyme»)

AZURE FINANCE S.A. (with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 104,195, incorporated originally under the denomi-
nation  of  AZURE  INVESTMENTS  BRITANNIA  S.A.,  pursuant  to  a  deed  of  M 

e

  Paul  Decker,  notary  residing  in

Luxembourg-Eich, on the 10th of November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 87 of the 1st of February 2005,

whose articles of association have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Alex Weber, notary residing in Bascharage,

on the 27th of April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1420 of the 24th
of July 2006,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, then

notary residing in Luxembourg, on the 13th of April 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, containing the change of the denomination in AZURE FINANCE S.A.

The Meeting is presided by Mrs Geneviève Blauen-Arendt, Company Director, with professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Ingrid Heintz, secretary, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Séverine Lambert, secretary, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the purpose of the company in order to give it the following wording:
«The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever  form,  in  any  enterprise  in  the  form  of  a  company  limited  by  shares  or  of  a  private  company,  as  well  as  the
administration, management, control and development of such participations.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
exchange.

The corporation may borrow in any form and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in

which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.»

2. Insertion of a new last paragraph in article 8 with the following wording:
«The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in connection

with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the company,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence or
wilful misconduct.»

3. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provisions of Luxembourg law

dated 10th August 1915 as modified.

4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

82769

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  decides  to  modify  the  purpose  of  the  company  and  to  adopt  in  consequence  for  it  the  wording  as

reproduced under point 1) of the agenda.

<i>Second resolution

The meeting decides to insert a new last paragraph in article 8 and to give it the wording as reproduced under point

2) of the agenda.

<i>Third resolution

The meeting decides to reword completely the articles of association in order to give it the following wording:

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company («société anonyme») under the name of AZURE FINANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The duration of the company is unlimited.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
exchange.

The corporation may borrow in any form and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in

which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR), represented by five hundred (500)

shares, with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes registered form.

The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

82770

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.

82771

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the company.

Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence
or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General Meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held on the first Friday of June at 4.00 p.m. in Luxembourg at the registered

office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

82772

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Third resolution

The meeting states that the three aforesaid resolutions take retroactive effect on January 1st, 2007.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand three hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZURE FINANCE S.A., avec

siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 104.195, constituée originairement sous la dénomination de AZURE INVESTMENTS BRI-
TANNIA S.A., suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 novembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 87 du 1er février 2005,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du

27 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1420 du 24 juillet 2006,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 13 avril 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, contenant
le changement de la dénomination en AZURE FINANCE S.A.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

82773

En particulier, la société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange.

La société pourra emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle

dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.»

2. Insertion d'un nouveau dernier alinéa dans l'article 8 avec la teneur suivante:
«La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société, sauf le
cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.»

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence;

cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés, les membres du

bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer un nouveau dernier alinéa dans l'article 8 et de lui donner la teneur comme ci-avant

reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts afin de leur donner la teneur suivante:

STATUTS

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AZURE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

82774

En particulier, la société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange.

La société pourra emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle

dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

82775

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

82776

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée déclare que les trois résolutions susdites prennent effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Blauen-Arendt, I. Heintz, S. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE/2007/2832. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82777

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082807/231/496.
(070091129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Mobile Media Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 95.362.

L'an deux mille sept, le vingt et un juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  MOBILE  MEDIA

GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée sous la dénomination
de ELLIS &amp; PARTNERS HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en
date du 30 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 963 du 18 septembre 2003,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1306 du 6 juillet 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10
août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1991 du 24 octobre 2006, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 avril 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
95.362.

L'assemblée est présidée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Micael Artur Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lidia Keiser-Logutova, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Remplacement des cinq cents (500) actions existantes par cinquante mille (50.000) actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à un euro (EUR 1,-) par action.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
5. Nomination d'un administrateur supplémentaire.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer les cinq cents (500) actions existantes par cinquante mille (50.000) actions

nouvelles et de les attribuer aux actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à un euro (EUR 1,-) par action.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.»

82778

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur supplémentaire de la société:
- Monsieur Christian Pape, économiste, né à Düsseldorf (Allemagne), le 3 juin 1972, demeurant à D-81679 Munich,

Possartstrasse 12.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille onze.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Giovannacci, M. Da Silva, L. Keiser-Logutova, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007. LAC/2007/14201. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007082724/227/69.
(070090639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Mimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 129.427.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, avec pouvoir

de signature individuel de nommé à cette fonction pour la comparante sub.1. en date du 12 octobre 1999 respectivement
en date du 1 

er

 juillet 1996 pour la comparante sub.2.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIMAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-

82779

ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social..

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

82780

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 4 

ème

 jeudi du mois de juin à 13.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INTER PORTFOLIO S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 1.500,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

82781

4) Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l'assemblée autorise le conseil

d'administration à confier la gestion journalière de la société à un délégué qu'il choisira parmi ses membres

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14900. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007082816/206/154.
(070090649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Repco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081421/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01011. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.471.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081420/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01013. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Logix IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.461.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in

D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany),

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LOGIX IX S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings  and/or issues of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or to  any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

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6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B
manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

90% of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

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16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All the one hundred twenty five (125) shares have been subscribed by Mr Matthias Luecker, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for
an unlimited period of time:
- Mr Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in

D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany), Category A manager;

- Mr Robert Philippe Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing profes-

sionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr Charles Meyer, Chartered Accoutant, born in Luxembourg, on the 19th of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant

à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne),

ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LOGIX IX S.à r.l., (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

82787

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, telle fax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

82788

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telle fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, telle fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
telle fax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou telle fax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

82789

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Matthias Luecker, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant

à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE/2007/2846. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082829/231/435.
(070091169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Repco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.475.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081419/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01007. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82790

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007081380/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02959. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 1996, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081379/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10492. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006, le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport du réviseur

d'entreprises y relatif ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007081378/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02963. - Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82791

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081377/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10477. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

medienfabrik luxembourg s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 129.266.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Ronald Frank, Direktor, geboren in Mettlach (Deutschland), am 5. Oktober 1963, wohnhaft in D-54295 Trier,

Agritiusstrasse 16 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Gerhard Nellinger, Berater, beruflich wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, durch seinen vorgenannten Vertreter, den beurkundenden Notar gebeten hat, die Gründungs-

urkunde einer Aktiengesellschaft aufzunehmen, deren Satzung er wie folgt abgefasst hat:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung MEDIENFABRIK LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Herstellung und Vertrieb von Printmedien und Printprodukten;
- Erstellung von Kommunikationskonzepten;
- Planung, Organisation und Durchfuhrung von Veranstaltungen;
- Presse- und Öffentlichkeitsarbeit;
- Design und Corporate Design;
- Logoentwicklung;
- PR- und Kommunikationsberatung;
- Konzept- und Strategieentwicklung für PR-Arbeiten, Kommunikation und Sponsoring;
Konzeption, Entwicklung, Produktion und Vermittlung von elektronischen und audiovisuellen Medien.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fordern, ausfuhren.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei und dreissig tausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in drei hundert zwanzig

(320) Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

82792

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die société anonyme à directoire
et conseil de surveillance (Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat) und die société anonyme unipersonnelle
(Einmannaktiengesellschaft). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als «Alleingesellschafter» bezeichnet.
Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in
einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre, welche unter

Berücksichtigung derselben Beteilungs- und Mehrheitsbedingungen wie für Satzungsänderungen abstimmen, erhöht oder
reduziert werden.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter («ad-
ministrateur  unique»)  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten in allen Umständen und für alle Operationen

durch die obligatorische und unumgängliche Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, oder
durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines Verwaltungsratsmitgliedes, oder
durch die Einzelunterschrift des Alleinverwalters rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse
vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Ver-
waltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 30. März um 10.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

82793

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt der Komparent, die Gesamtheit des Gesellschaftska-

pitals, das heißt drei hundert zwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von ein hundert Euro (100,- EUR) pro Aktie, zu
zeichnen und zu fünf und zwanzig Prozent (25%) einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von acht
tausend Euro (8.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend vier hundert Euro zu deren
Zahlung der Gründer sich persönlich verpflichtet.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6871 Wecker, Op Huefdreisch 2.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Ronald Frank, Direktor, geboren in Mettlach (Deutschland), am 5. Oktober 1963, wohnhaft in D-54295 Trier,

Agritiusstrasse 16 (Deutschland);

- Herr German Josef Drechsler, Direktor, geboren in Weiden (Deutschland), am 22. Juli 1971, wohnhaft in D-56422

Wirges, Beethovenstrasse 1 (Deutschland);

- Frau Petra Feilen, Angestellte, geboren in Adenau (Deutschland), am 20. März 1978, wohnhaft in D-54290 Trier,

Merianstrasse 12 (Deutschland).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die zivilrechtliche Gesellschaft AUTONOME DE REVISION, mit Gesellschaftssitz in L-2146 Luxemburg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxemburg Nummer E 955.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2012.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung Herrn

Ronald Frank, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine Ein-
zelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bankopera-
tionen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Nellinger, J. Seckler.

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Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2007, Relation GRE/2007/2649. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007080001/231/161.
(070087576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

KV Tomsen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 116.580.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le jeudi 14 juin 2007

II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 14 juin 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Naveaux Jean à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007080565/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

High Tech Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2006

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2006 que:
- les mandats d'administrateurs de Madame Jeanine De Wilde et de la société HUBIS S.A., de même que le mandat

d'administrateur-délégué de Monsieur Marc Huberty demeurant à L-5426 Greiveldange, 12a, A Benzelt, sont renouvelés
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société DMS &amp; ASSOCIES Sàrl avec siège social à L-1750 Luxembourg,

62, avenue Victor Hugo est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007080526/1321/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00953. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070087981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Ulysse Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.092.776,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 64.850.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juin 2007 que:
1) Le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Olivier Dorier, avec adresse au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, a été réélu pour les exercices 2005 et 2006.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007.

82795

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007080536/799/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Gortyne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.525.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GORTYNE
Signature

Référence de publication: 2007081390/278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02766. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

International Business Center Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.341.

Le bilan au 31 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007081385/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02764. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Aberdeen Property Funds Pan-Nordic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.250.

Le bilan au 31 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081384/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03344. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

98 rue Pierre Demours «75017 Paris» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.755.

Suite à la dissolution de la société PARIS PREMIER PROPERTIES «LUX» S.à r.l. en date du 7 février 2007, la société

PARIS PREMIER PROPERTIES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 113.137, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, a repris tous les actifs et passifs de la société dissoute et est devenue le propriétaire des 500 parts sociales
de la société 98 RUE PIERRE DEMOURS «PARIS 75017» S.à r.l.

82796

Pour extrait sincère et conforme
<i>98 RUE PIERRE DEMOURS «PARIS 75017» S.àr.I.
PARIS PREMIER PROPERTIES S.à r.l.
A. Heinz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007080549/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05943. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Kansas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.870.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080630/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03060. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

SUPERCONFEX LUXEMBOURG en abrégé SC Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, Centre Commercial Langwies, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 34.266.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080634/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08636. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Laan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.514.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007080637/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10167. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Laan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.514.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

82797

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007080639/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10166. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Alba Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.855.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007080641/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10165. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

New Life 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.993.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007080655/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01120. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Fobos-04 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.609.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007080657/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01125. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

82798

F&amp;C Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.163.

Le bilan au 31 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081382/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03346. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tetra International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Le bilan au 31 décembre 1995, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081383/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10484. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Confira Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.940.

Le bilan au 31 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081386/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02707. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Confira Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.940.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081387/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02709. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82799

Ficop Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 96.827.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081388/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02706. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

iTEC S.A., iTEC Information Technology and Printer Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 103.391.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Pour la société iTEC INFORMATION TECHNOLOGY AND PRINTER SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081374/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07832. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Handicap Zero, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 29.326.

Le bilan au 14 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081375/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07006. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Grands Magasins Bredimus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 23.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081376/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02735. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82800

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Azure Finance S.A.

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Confira Financière S.A.

Confira Financière S.A.

F&amp;C Management Luxembourg S.A.

Ficop Investments S.A.

Fobos-04 Investment S.A.

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Gortyne S.A.

Grands Magasins Bredimus S.à r.l.

Grosvenor International S.A.

Grosvenor International S.A.

Handicap Zero

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International Business Center Investors S.à r.l.

iTEC Information Technology and Printer Services S.A.

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KV Tomsen S.A.

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