MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1724

14 août 2007

SOMMAIRE

Aramis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82725

Argenta Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82725

Asbury Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82708

Asian Capital Holdings Fund  . . . . . . . . . . . .

82748

Asian Capital Holdings Fund  . . . . . . . . . . . .

82751

Aximo IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82720

Berliot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82750

Bomec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82751

Copytech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82738

Covelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82720

Cronos Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82726

Digital Tele Com Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

82740

Efex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82747

Etolia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82751

Eurelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82738

Eurofins Environment Lux  . . . . . . . . . . . . . .

82749

Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82748

Grosvenor Crescent Developments Finan-

ce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82724

Grosvenor Crescent Developments JV S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82724

Hôtel du Commerce Echternach  . . . . . . . .

82708

International Management Consulting Ser-

vices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82752

Kermadec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82708

Kronos Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82725

Logix VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82729

Management International (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82738

MedLX1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82737

MK Gestion et Participation S.A.  . . . . . . . .

82706

Morgan Stanley Eder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82748

Northfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82707

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82739

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82739

Phase Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

82739

Repco 10 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82752

Repco 27 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82749

Repco 29 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82748

Repco 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82752

R.E. TBO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82739

Screaming Eagle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82726

Socca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82738

Société Immobilière Privée S.A. . . . . . . . . .

82752

Sportime Capital Management S.à r.l.  . . .

82707

Storebrand Alpha Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

82747

Storebrand Alpha Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

82707

Transition Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82751

United in Sports Management S.à r.l.  . . . .

82707

82705

MK Gestion et Participation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.

R.C.S. Luxembourg B 100.313.

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination de MK GESTION ET PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à L-6665 Herborn, 1, Fleesch-
gaass, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 100.313,
constituée originairement sous la dénomination de BOISSONS DE L'EST S.A., suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 348 du 25 septembre 1991.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 17 avril 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Maître Patrick Chantrain, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, juriste,

demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures de l'associé unique représenté et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-neuf mille euros (69.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,-
EUR) par la création et l'émission de six cent quatre-vingt-dix (690) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

2. Souscription et libération moyennant un apport en numéraire.

3. Modification subséquente de l'article 3, alinéa 1 

er

 des statuts.

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-neuf

mille euros (69.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent mille
euros (100.000,- EUR) par la création et l'émission de six cent quatre-vingt-dix (690) nouvelles actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les six cent quatre-vingt-dix (690) nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l'associé unique Mon-

sieur Marc Kleyr, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,

ici dûment représenté par Monsieur Marc Prospert, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

le 13 juin 2007.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de soixante-

neuf mille euros (69.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

82706

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3, alinéa 1 

er

 des statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Chantrain, M. Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2007, Relation GRE/2007/2755. — Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082720/231/69.
(070090641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

United in Sports Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sportime Capital Management S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.597.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45974 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082135/211/12.
(070090041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Northfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version agrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081514/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01542. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Storebrand Alpha Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 108.027.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82707

Luxembourg, le 27 juin 2007.

P. Tritz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir / <i>Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007081503/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02925. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Hôtel du Commerce Echternach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 16, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 93.286.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081512/569/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06821. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Kermadec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KERMADEC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081506/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02099. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Asbury Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.383.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

SANNE TRUST COMPANY LIMITED, a company organized under the laws of Jersey and having its registered office

at 1, Wesley Street, St. Helier, Jersey JE4 5UT, inscribed in the Companies' Registry of Jersey under the number 41570,
acting as trustee of the Asbury Park Charitable Trust,

here represented by Mrs Genevieve Blauen-Arendt, company director, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Jersey, on June 19,2007.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed and shall be registered therewith.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to enact the articles of association

of a public limited company (société anonyme) to establish as follows:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name off ASBURY PARK S.A. (the Company)
which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22,
2004 on securitisation (the Securitization Law) and shall be subject to and governed by the Securitisation Law, the law of

82708

August  10,  1915  on  commercial  companies,  as  amended  (the  Companies  Law)  as  well  as  by  the  present  articles  of
association.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within

the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to
the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), consisting of one

thousand (1,000) shares having a par value of thirty-one euros (31.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Shareholders. The company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole

shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the company.

Art. 7. Form of Shares. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the

ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to
represent such share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

Art. 8. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within the

Company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities.
The  resolution  of  the  board  of  directors  creating  one  or  more  Compartments  within  the  Company,  as  well  as  any
subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose

82709

rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 9. General Meetings of the Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company. If the Company has only one single shareholder, such
shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least tenth percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten per cent (10%) of the company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15 June at 10 a.m. If such day is
a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of

the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile or by any other
means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them

to take part in any meeting of shareholders.

Art. 10. General Meetings of Holders of Shares Relating to a Specific Compartment. The holders of shares of the

Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general meetings to decide on any
matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.

Unless otherwise provided herein, the provisions of Article 9 (General Meetings of the Shareholders of the Company)

shall apply mutatis mutandis to such meetings.

Art. 11. Directors. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least who

need not be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

82710

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, remuner-

ation and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office
until their successors are elected. Directors in office may be reelected.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,

resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elected
by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the
notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

board of directors may appoint another director as chairman or the shareholders pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement
may be dispensed in the case of assent of each director in writing, by electronic mail (without electronic signature), cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by electronic mail (without

electronic signature), telegram, telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more
of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication
is deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.

The chairman does not have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail (without electronic signature), facsimile, or any other similar means of communication. The entirety
of  all  such  documents  will  form  the  minutes  giving  evidence  of  the  passing  of  the  resolution.  Resolutions  in  writing
approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the board of directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law. All
powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Corporate Signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature

of any person(s) to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.

Art. 15. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. Such persons may be appointed
in relation to one or more specific Compartments of the Company.

82711

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according

to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate
responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company's assets. The management or advisory
agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements which are otherwise
concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in relation to one or
more specific Compartments of the Company.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 16. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

Art. 17. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 18. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor {réviseur d'entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Art. 19. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate

on December thirty-first.

Art. 20. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation law.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article
5.

The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the

Securitisation  law.  Payments  of  distributions  shall  be  made  to  the  shareholders  at  their  addresses  in  the  register  of
shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall
determine from time to time.

82712

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The directors may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement

of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Com-
partment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 21. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 8 (Compartments),

and subject to the authorisation of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles
of association of the Company are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its
shares redeemed by a decision of the board of directors of the Company.

Art. 22. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and fees.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by the

sole shareholder, SANNE TRUST COMPANY LIMITED, a company organized under the laws of Jersey and having its
registered office at 1, Wesley Street, St. Helier, Jersey JE4 5UT, inscribed in the Companies' Registry of Jersey under the
number 41570, acting as trustee of the ASBURY PARK CHARITABLE TRUST, prenamed, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is from this day on at the
free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred and fifty euros.

<i>Extraordinary general meeting - Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at 5.
2. The following persons are appointed directors of the Company:
a) Mr Simon Christopher Young, chartered accountant, born on July 13, 1963 in Catherham, (United-Kingdom), re-

siding at The Oaks, la Rue du Huquet, St Martin, Jersey, JE36HU;

b) Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, born on September 28, 28 September 1962, in Arlon, (Belgium),

with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Mr Marc Schmit, chief accountant, born on May 13, 1959, in Luxembourg, with professional address at 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

d) Mr Fernand Heim, finance director, born on October 3, 1952, in Luxembourg, with professional address at 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

e) Mr John Graeme PATON, company director, born on December 3, 1968, in Glasgow, (United Kingdom), residing

Avalon, 40 La Ville Des Marettes, St Ouen, Jersey, JE3 2HFI. 3.

3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 31 December

2007.

82713

4. The registered address of the Company is 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

SANNE TRUST COMPANY LIMITED, une société organisée selon les lois Jersey et ayant son siège social au 1, Wesley

Street, St. Helier, Jersey JE4 5UT, inscrite au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 41570, agissant en tant que
trustee du Asbury Park Charitable Trust,

dûment représentée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 19 juin 2007.

La procuration signée ne varietur par tous la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de ASBURY PARK S.A. (la Société) qui aura le statut d'une société
de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par les
dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à

la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de
façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant
par tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer
des titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 7 des présents statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration ou d'autres bureaux pourront
être établis soit à Luxembourg soit à l'étranger par décision du conseil d'administration. Les succursales ou les autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

82714

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 6. Actionnaires. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'associé unique

(ou de tout autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

Art. 7. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 8. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'ad-
ministration créant un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et
du passif de la Société. Les résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la
Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des
résolutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers.
Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des ac-
tionnaires  ou  créanciers  dont  les  droits  sont  rattachés  à  ce  Compartiment.  Toute  décision  prise  par  le  conseil
d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la Société a un unique actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social. Les actionnaires représentant au moins 10 pourcent
(10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée
générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au
moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront
se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une vidéoconférence ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les

82715

moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par lettre, câble,
télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante,.

Chaque actionnaire peut voter par des procurations envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la ou les proposition
(s) soumise(s) à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de
voter en faveur de, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case appropriée.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour

prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. Assemblée Générale des Détenteurs d'Actions Rattachées à un Compartiment Déterminé. Les détenteurs

d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assem-
blées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront
pas voter à ces assemblées générales.

Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l'Article 9 (Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

Art. 11. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres

au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Cependant,  si  la  Société  est  constituée  par  un  actionnaire  unique  ou  si  il  est  noté  à  une  assemblée  générale  des

actionnaires que toutes les actions par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle des actionnaires suivant le moment ou il a
été remarqué par la Société que ses actions était détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de

décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 12. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et des réunions des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son absence le conseil

d'administration pourra désigner un autre administrateur ou la réunion des actionnaires pourra désigner toute autre
personne pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions à la majorité des personnes présentes à la réunion.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé
outre à cette convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par lettre, courrier électronique (sans signature
électronique), télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale

82716

ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution antérieure adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre

ou  par  courrier  électronique  (sans  signature  électronique),  télégramme,  télex  ou  télécopie,  un  autre  administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, conférence

vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion
tenue par de tels moyens de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation de la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion. Le président n'a pas une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), téléfax ou tout autre moyen de communication.
L'ensemble de ces documents constitueront les procès-verbaux faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions
écrites approuvées et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors d'une réunion
du conseil d'administration.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de
la Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 14. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 15. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être
nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 16. Conflit d'Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en
tant qu'administrateur, associé, directeur employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura des contrats ou est autrement en relations d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre
société ou entreprise.

Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée

par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette trans-
action. Il devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.

82717

Art. 17. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.

Art. 18. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 19. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 20. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux actions du Compartiment correspondant,
conformément à la Loi sur la Titrisation.

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'Article 5 (Capital Social) ou tel
qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera pério-
diquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les administrateurs pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment

déterminé, sur base d'un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 21. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l'autorisation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions
pourront être rachetées par une décision du conseil d'administration de la Société.

Art. 22. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

82718

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-

lement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

Art. 23. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

SANNE TRUST COMPANY LIMITED, une société organisée selon les lois Jersey et ayant son siège social au 1, Wesley
Street, St. Helier, Jersey JE4 5UT, inscrite au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 41570, agissant en tant que
trustee du Asbury Park Charitable Trust, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés

et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

La comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes entant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5.
2. Les personnes physiques suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Simon Christopher Young, expert-comptable, né le 13 juillet 1963 à Catherham, (Royaume-Uni), demeu-

rant à The Oaks, la Rue du Huquet, St Martin, Jersey, JE36HU;

b) Madame Geneviève Blauen-Arendt, directeur de sociétés, née le 28 septembre 1962, à Arlon, (Belgique), avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

d) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

e) Monsieur John Graeme Paton, directeur de sociétés, né le 3 décembre 1968, à Glasgow, Grande-Bretagne, demeu-

rant Avalon, 40 La Ville Des Marettes, St Ouen, Jersey, JE3 2HH.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

au 2007.

4. Le siège social de la Société est établi au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Blauen-Arendt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE /2007 / 2837. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081637/231/644.
(070089776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

82719

Covelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney.

R.C.S. Luxembourg B 16.514.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081510/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06760. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Aximo IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.400.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- La société anonyme AXILOS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté,

ici représentée par Monsieur Jean Hugues Doubet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer par les présentes:

Dénomination - Siège - Dénomination - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIMO IV S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l'assemblée. Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agen-
ces et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières ou mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, aux sociétés du même groupe ou

aux sociétés auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

82720

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lu paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions ordinaires,

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, les action privilégiées sont convertibles en actions ordinaires

et inversement.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière d modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi 1 permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu, à la date et l'heure indiquées dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

82721

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits par le Conseil d'Administration au nom de la société

seule.

Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société soit par deux administrateurs soit par l'administrateur délégué seul ou par un mandataire dûment
autorisé par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 16. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale légalement constituée engagent les actionnaires absents, opposés ou qui

se sont abstenus au vote.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de décembre à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve
le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d'administration.

Art. 19. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action ordinaire donne droit à une voix. Les actions privilégiées n'ont pas de droit de vote.
Tout actionnaire ordinaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire ordinaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 20. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 21. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 22. L'assemblée choisira un président et un scrutateur. Le président désignera un secrétaire.
Toute les personnes constituant le bureau pourront valablement siéger qu'elles soient actionnaires ou non.

Art. 23. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

présent qui le demande.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 25. Chaque année à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

82722

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 26. L'excédent créditeur du compte bilantaire des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements, impôts, intérêts et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil
d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net après impôts, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire

pour rembourser le montant libéré des actions, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de
vote bénéficiant d'un droit privilégié au remboursement de leur apport; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de décembre 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme AXILOS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, et
libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sefik Birkiye, architecte, né à Ankara, (Turquie), le 10 novembre 1954, demeurant à B-1180 Bruxelles,

rue Général Mac Arthur 28 (Belgique);

82723

b) La société privée à responsabilité limitée de droit belge J B CONSEILS, avec siège social à B-1340 Ottignies-Louvain-

la-Neuve, Avenue des Hêtres 17, inscrite au Tribunal de Commerce de Nivelles sous le numéro 879.308.859,

valablement représentée par son représentant permanant Monsieur Jacques Boton, ingénieur civil, né à Namur, (Bel-

gique), le 20 janvier 1945, demeurant à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue des Hêtres 17, (Belgique).

c) Monsieur Rodolphe d'Oultremont, comptable fiscaliste, né à Bousval, (Belgique) le 13 octobre 1949, demeurant

professionnellement à B-1000 Bruxelles, rue du Congrès 13, (Belgique).

d) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administrations des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.238).

4.- Le siège de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Sefik Birkiye, préqualifié.

7.- L'assemblée ratifie les engagements pris en son nom par les fondateurs de la société et leurs mandataires ainsi que

par les administrateurs nouvellement nommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2007. Relation GRE/2007/2774. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081569/231/228.
(070090116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Grosvenor Crescent Developments JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.793.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

31 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 156 du 23 janvier 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081499/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08372. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Grosvenor Crescent Developments Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.791.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

31 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 116 du 18 janvier 2006.

82724

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081498/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08369. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Argenta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.881.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

M 

e

 F. Schiltz

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081494/283/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00228. - Reçu 428 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Aramis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.779.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007081429/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02734. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Kronos Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.839.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'affection de résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour KRONOS FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007081428/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02224. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82725

Cronos Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.889.

Le bilan au 31 mars 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour CRONOS INVEST
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007081427/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02222. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Screaming Eagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.481.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCREAMING

EAGLE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B n 

o

 125.481,

constituée suite à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2007, en voie de publication au Mémorial

C.

L'assemblée est présidée par Mme Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Concetta Demarinis, préqualifiée.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Tous les actionnaires sont représentes, le quorum de présence étant atteint, la présente assemblée est en consé-

quence régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du
jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 1.100.000,00 (one million one hundred thousand Euro), in

order to raise it from its present amount of EUR 150.000,00 (one hundred fifty thousand Euro), to EUR 1.250.000,00
(one million two hundred fifty thousand Euro) by the creation of 550.000 (five hundred fifty thousand) new shares with
a par value of 2,00 (two Euro) each.

2. Subscription and full payment of the 550.000 (five hundred fifty thousand) new shares by Mr Lodovico Antinori by

means of contribution in kind of three building appropriated as civil use and located in Castagneto (Italy), everything basing
on an audit report of a «réviseur d'entreprises»;

3. Release of the subscription right of the shareholders in relation with the present capital increase, on the basis of a

Board of Directors' report, established pursuant to art. 32.3(5) of the law of August 10, 1915, on commercial companies;

4. subsequent amendment of article 5 of the bylaws;
5. miscellaneous
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 1.100.000,00 (un million cent mille

Euros),

82726

pour le porter de son montant actuel de EUR 150.000,00 (cent cinquante mille Euros) à EUR 1.250.000,00 (un million

deux cent cinquante mille Euros),

par la création et l'émission de 550.000 (cinq cent cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR

2,00 (deux Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes

à souscrire au pair et à libérer entièrement par un nouveau souscripteur par un apport autre qu'en numéraire, le tout

sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.

<i>Souscription

Est alors intervenue Mme Concetta Demarinis, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire d'un nouvel actionnaire de la société, Monsieur le Marquis Lodovico Antinori, né

en Suisse, le 21 décembre 1943, demeurant à CH Genève, Via Promenade, St Antoine 14,

laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfai-

tement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société SCREAMING EAGLE S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire, au nom de son mandant, au pair, aux 550.000 (cinq cent cinquante mille) actions nouvelles

d'une valeur nominale de EUR 2,00 (deux Euros) chacune, et les libérer par des apports autres qu'en numéraire, le tout
sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.

<i>Libération

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 550.000

(cinq cent cinquante mille) actions nouvelles par M. Lodovico Antinori, précité,

lequel souscripteur a libéré intégralement la souscription totale des 550.000 (cinq cent cinquante mille) actions nou-

velles d'une valeur nominale de EUR 2,00 (deux Euros) chacune, moyennant l'apport en pleine propriété d'une maison
de maître avec terrains et dépendances sise à Castalgneto Carduci, Via Bolpherese n. 191, Province de Livorne, Italie,
inscrite au cadastre comme suit (désignation des immeubles libellée en langue italienne pour les besoins de la transcription
du présent acte en Italie):

<i>Descrizione ed ubicazione degli immobili

- In Castagneto Carducci, Località Banditaccia:
- fabbricato ad uso abitativo di due piani fuori terra costituito da tre unità immobiliari con annessa corte sulla quale

insiste deposito attrezzi. La superficie catastale complessiva dei terreni in oggetto, comprendente la corte censita con la
particella 79 (ex 38) di ha 0.53.60 (cinquantatre are e sessanta centiare), è pari a ettari 5.58.60 (cinque ettari, cinquantotto
are e sessanta centiare).

Quanto in oggetto è censito rispettivamente:
- in Catasto Fabbricati di Castagneto Carducci al foglio 10, particella 79, subalterni:
- sub. 1 categoria A/2 classe 3 vani 22, Rendita EUR 3.351,81 (appartamento al piano terra e primo).
- sub. 2 categoria A/2 classe 3 vani 6, Rendita EUR 914,13 (appartamento al piano terra e primo).
- sub. 3 categoria A/2 classe 3 vani 5,5, Rendita EUR 837,95 (appartamento al piano primo).
- sub. 4 categoria C/6 classe 3 consistenza mq 43, Rendita EUR 126,58 (autorimessa).
- sub. 5 categoria C/6 classe 3 consistenza mq 38, Rendita EUR 82,43 (autorimessa).
- in Catasto Terreni di Castagneto Carducci:
- al foglio 10, particelle:
- 93, di ha 1.29.90 (un ettaro, ventinove are e novanta centiare), seminativo, R.D. EUR 73,80 e R.A. EUR 43,61.
- 83, di ha 0.98.70 (novantotto are e settanta centiare), seminativo, R.D. EUR 56,07 e R.A. EUR 33,13.
- 82, di ha 0.19.50 (diciannove are e cinquanta centiare), seminativo, R.D. EUR 11,08 e R.A. EUR 6,55.
- 79, di ha 0.53.60 (cinquantatre are e sessanta centiare), ente urbano.
- al foglio 11, particelle:
- 338 di ha 1.86.60 (un ettaro, ottantasei are e sessanta centiare), seminativo, R.D. EUR 62,64 e R.A. EUR 48,19.
- 341 di ha 0.70.30 (settanta are e trenta centiare), seminativo, R.D. EUR 23,60 e R.A. EUR 18,15.

<i>Origine de propriete

Les susdites immeubles appartiennent à rapporteur comme suit (origine libellé en langue italienne pour les besoins de

la transcription du présent acte en Italie):

A) BENI CENSITI:
- in Catasto Fabbricati di Castagneto Carducci al foglio 10, particella 79, subalterni 1, 2, 3, 4 e 5.
- in Catasto Terreni di Castagneto Carducci:
- al foglio 10, particelle 82, 83, 79 (ex 38).
- al foglio 11, particella 338.

82727

Pervenuti al Marchese Antinori Lodovico per atto a rogito Notaio Antonio Gunnella del 23 dicembre 1991, rep.

2.809/463, trascritto a Volterra il giorno 11 gennaio 1992 al numero particolare 362 avente ad oggetto donazione della
nuda proprietà con riserva di usufrutto dalla Signora Della Gherardesca Carlotta, nata il 6 agosto 1904 e deceduta in data
7 agosto 2003 (ai fini dell'avvenuta consolidazione dell'usufrutto alla nuda proprietà).

- la Signora Della Gherardesca Carlotta era proprietaria in parte per titoli anteriori al ventennio ed in parte per atto

di permuta a rogito Notaio Antonio Gunnella del 23 dicembre 1991, rep. 2.809/463, trascritto a Volterra il giorno 11
gennaio 1992 al numero particolare 363 dalla Società PRESELLE S.R.L. con sede in Firenze.

- la Società PRESELLE S.R.L. era proprietaria per titoli anteriori al ventennio (beni acquistati con la denominazione

PRESELLE S.p.A., variata con atto trascritto a Volterra il 24/11/1988 al numero particolare 4714).

B) BENI CENSITI
- in Catasto Terreni di Castagneto Carducci:
- al foglio 10, particella 93.
- al foglio 11, particella 341.
Pervenuti al Marchese Antinori Lodovico per atto di compravendita a rogito Notaio Antonio Gunnella del 9 marzo

1998 rep. 15217 trascritto a Volterra il giorno 28 marzo 1998 al numero particolare 1159 dalla Società PRESELLE S.R.L.
con sede in Firenze.

- la Società PRESELLE S.R.L. era proprietaria per titoli anteriori al ventennio (beni acquistati con la denominazione

PRESELLE S.p.A., variata con atto trascritto a Volterra il 24 novembre 1988 al numero particolare 4714).

L'apport prédésiqné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,

pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou
dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.,

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées,

à l'exception des inscriptions suivantes (libellées en langue italienne pour les besoins de la transcription du présent acte
en Italie), savoir:

- servitù di passo gravante su foglio 10 particella 93 e foglio 11 particella 341 a favore PRESELLE S.R.L., trascritta a

Volterra il 28/3/1998 al numero particolare 1160.

- servitù di elettrodotto a favore Enel gravante su foglio 10 particella 37 (il cui frazionamento ha originato le attuali

particelle 82 e 93) trascritta a Volterra il 29/1/1986 al numero particolare 745.

- ipoteca per lire 392.700.000 a favore IFCAT a garanzia di mutuo avente durata di 15 anni iscritta a Volterra il 20

giugno 1988 al numero 618 particolare, gravante sulla particella 8 del foglio 11 il cui frazionamento ha originato le nuove
particelle 338 e 341 e sulla particella 37 del foglio 10 il cui frazionamento ha originato le nuove particelle 82 e 93.

Detta ipoteca è in corso di cancellazione per incarico conferito al Notaio Steidl di Firenze.
- ipoteca per Euro 2.000.000,00 a favore di UNICREDIT PRIVATE BANKING S.p.A., iscritta a Volterra il giorno 14

aprile 2007 al numero particolare 968. L'ipoteca gravante sull'immobile a favore di UNICREDIT PRIVATE BANKING spa,
per EUR 2.000.000,00, è disciplinata dalla legge italiana, così come sono disciplinate dalla medesima legge italiana (e più
precisamente  dalle  norme  del  codice  civile)  le  obbligazioni  dalle  stesse  garantite  ed  il  relativo  accollo  da  parte  della
Società».

<i>Déclaration

Aux fins de satisfaire aux prescriptions légales italiennes, rapporteur des susdits immeubles, déclare en outre renoncer

à tous droits d'hypothéqué légale leur revenant conformémement aux dispositions de l'article 2817 du code civil italien.

<i>Évaluation

Les immeubles apportés ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises,

la société HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 7 mai 2007, lequel rapport
établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«Sur base des contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport net de EUR

1.100.000,00 qui correspond au moins à 550.000 actions d'une valeur nominale de EUR 2,00 chacune de SCREAMING
EAGLE S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de SCREAMING EAGLE S.A. et ne peut

être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.»

82728

Le rapport du réviseur, incluant le rapport de l'expert italien, le géomètre Lorenzo GARCIA demeurant au 27, Via

Aurelia n 

o

 27 La California Bibbona (Livorno-Italie), ainsi que les déclarations du notaire Pier Luca Trojani de Castalgneto

Carducci, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l'enregistre-
ment.

<i>Renonciation

L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, qu'ils ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en
numéraire dont question ci-avant, et qu'ils acceptent que l'augmentation soit souscrite par le susdit souscripteur et soit
libérée par ce dernier par un apport autre qu'en numéraire plus amplement renseigné ci-dessus, vu qu'il s'agit d'une
augmentation autre qu'en numéraire,

que de plus et pour autant que de besoin, l'assemblée a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel de

l'ancien actionnaire unique de la société, sur le vu d'un rapport du conseil d'administration à l'assemblée, établi confor-
mément aux dispositions de l'article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport, après avoir été signé
ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement,

que de plus, l'actionnaire unique plus amplement renseignés sur la susdite liste de présence, a, pour autant que de

besoin, renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci-avant des
souscripteurs, laquelle renonciation restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l'article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.250.000,00 (un million deux cent cinquante mille Euros)

représenté par 625.000 (six cent vingt-cinq mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2,00 (deux Euros).

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 23.000,00.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Demarinis, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, LAC/2007/11963. — Reçu 21.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007082738/208/191.
(070090997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Logix VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.457.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

82729

Mr Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16 of December 1968, residing in

D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany),

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LOGIX VIII S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or issues of  debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by

one hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100) each, all
subscribed and fully paid-up.

82730

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B
manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

82731

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

90% of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

82732

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All the one hundred twenty five (125) shares have been subscribed by Mr Matthias Luecker, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in

D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany), Category A manager;

- Mr Robert Philippe Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing profes-

sionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr Charles Meyer, Chartered Accourant, born in Luxembourg, on the 19th of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant

à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne),

ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

82733

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LOGIX VIII S.à r.l., (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-six (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

82734

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société.

L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être attribuées,

selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

82735

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.

82736

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Matthias Luecker, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant

à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE/2007/2845. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082835/231/435.
(070091090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

MedLX1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082143/242/12.
(070090177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

82737

Eurelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 48.125.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 43709 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

M 

e

 J. Elvinger

<i>Notaire

Référence de publication: 2007082136/211/11.
(070090000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Management International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 26.760.

EXTRACT

Mr Paul Smith's mandate as Director of MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. was not renewed

at the annual general meeting of 24 May 2007.

Le mandat d'administrateur de M. Paul Smith au sein de MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

n'a pas été reconduit à l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
H. Parize
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2007081151/41/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01694. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Socca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 96.889.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 mai 2006 que:
Monsieur Rottiers Jan a démissionné de ses fonctions d'administrateur.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007081195/6312/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Copytech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.870.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82738

Junglinster, le 9 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007080718/231/14.
(070088828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Phase Europe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.392.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080789/242/12.
(070088539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

R.E. TBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.341.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.E. TBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007080675/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01098. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

Le bilan de l'exercice clos au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007080678/5022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03895. - Reçu 143 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82739

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080680/5022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03899. - Reçu 151 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Digital Tele Com Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.433.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Mr Bengt Persson Falck, Director, born on 18 November 1939 in Mariestad, Sweden, residing at Källvägen 25A, 18238

Danderyd, Sweden, here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
section B number 9.098, itself represented by Mr Marco Weijermans, private employee, residing professionally at 46A,
avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name DIGITAL TELE COM LUX S. à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the
law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

82740

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

82741

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

82742

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Bengt Persson Falck, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Monsieur Bengt Persson Falck, Director, né le 18 novembre 1939 à Mariestad, Suède, demeurant à Källvägen 25A,

18238 Danderyd, Suède, ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 9.098, elle-même représentée par Monsieur Marco Weijermans, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

82743

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

DIGITAL TELE COM LUX S. à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2- Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.

82744

Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

82745

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

82746

<i>Souscription et libération

Monsieur Bengt Persson Falck prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête du comparant, représenté

comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: M. Weijermans, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, LAC / 2007 / 12557. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007082786/202/403.
(070090721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Efex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082144/242/12.
(070090180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Storebrand Alpha Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 108.027.

La distribution de dividendes a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

P. Tritz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir / <i>Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007081502/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82747

Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.100.

La distribution de dividendes a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

E. Claude / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007081500/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02934. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Evraz Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.615.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2007081415/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Morgan Stanley Eder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.078.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

M. Kotoula
<i>Manager

Référence de publication: 2007081414/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02736. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 29 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081413/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00860. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82748

Repco 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.328.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081412/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00858. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Eurofins Environment Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.860.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée EUROFINS ENVI-

RONMENT LUX, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu
pardevant Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 19 décembre 2006, publié au mémorial C numéro 220 du 21 février
2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.860.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luca Cozzani, Group Tax Counsel du GROUPE

EUROFINS, demeurant professionnellement à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 11.255.000,- en vue de porter le capital social de son montant actuel

de EUR 12.500,- à EUR 11.267.500,- par l'émission de 90.040 parts sociales d'une valeur nominale de 125,- (cent vingt-
cinq Euros) par part sociale.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l'apport en nature de 100% des actions représentatives

du capital social de la société de droit danois EUROFINS ENVIRONMENT 1 DK A/S ayant son siège social à Smedeskovvej
38, 8464 Galten (Danemark), par un nouvel associé, à savoir la société EUROFINS SCIENTIFIC S.A., lequel apport est
évalué à EUR 11.255.000,- le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprise.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 11.255.000,- (onze millions deux cent cin-

quante-cinq mille Euros) en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
Euros) à EUR 11.267.500,- (onze millions deux cent soixante-sept mille cinq cents Euros), par l'émission de 90.040 (quatre-
vingt-dix mille quarante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

82749

<i>Souscription-Libération

Et à l'instant est intervenu Monsieur Luca Cozzani, préqualifié, agissant au nom et pour le compte du nouvel associé,

la société anonyme de droit français dénommée EUROFINS SCIENTIFIC, établie et ayant son siège social à Site de la
Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre, F-44300 Nantes, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Nantes sous le numéro 350 807 947.

en vertu d'une procuration donnée le 4juillet 2007, laquelle après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et à déclaré souscrire à toutes les 90.040 (quatre-vingt-dix
mille quarante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-

cinq Euros), par un apport en nature fait par le souscripteur,

consistant en l'apport de 2.500.000 actions de la société de droit danois dénommée EUROFINS ENVIRONMENT 1

DK A/S ayant son siège social à Smedeskovvej 38, 8464 Galten (Danemark), représentant 100% du capital social de la
prédite société, lequel apport est évalué à EUR 11.255.000,- (onze millions deux cent cinquante-cinq mille Euros)

et lequel apport a fait l'objet d'un rapport, établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

anonyme MAZARS avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, et conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»

Ce rapport, daté du 29 juin 2007, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société EUROFINS ENVIRONMENT LUX détient l'intégralité du capital social

de la susdite société EUROFINS ENVIRONMENT 1 DK A/S

et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir

bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de onze millions deux cent soixante-sept mille cinq cents Euros (EUR

11.267.500,-), représentée par quatre-vingt-dix mille cent quarante (90.140) parts sociales, d'une valeur de cent vingt-
cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à EUR 4.849,67.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Cozzani, L. Rockens, A.-I. De Man, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 6 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7758. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007082715/272/89.
(070090666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Berliot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.803.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47643 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

82750

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082126/211/11.
(070089953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Etolia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 100.361.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081496/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02737. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Bomec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.535.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081430/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03004. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Transition Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 75.118.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47823 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082133/211/11.
(070090162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.100.

Le rapport annuel au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

E. Claude / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007081501/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02946. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82751

Société Immobilière Privée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 79.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081492/2497/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06291. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.728.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081426/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01026. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.756.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081423/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01015. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

International Management Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 103.306.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081220/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2007, réf. DSO-CG00063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070089273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82752

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Aramis S.A.

Argenta Fund

Asbury Park S.A.

Asian Capital Holdings Fund

Asian Capital Holdings Fund

Aximo IV S.A.

Berliot S.à r.l.

Bomec Holding S.A.

Copytech S.à r.l.

Covelux

Cronos Invest

Digital Tele Com Lux S. à r.l.

Efex S.A.

Etolia S.A.

Eurelux S.A.

Eurofins Environment Lux

Evraz Group S.A.

Grosvenor Crescent Developments Finance S.à r.l.

Grosvenor Crescent Developments JV S.à r.l.

Hôtel du Commerce Echternach

International Management Consulting Services S.A.

Kermadec S.A.

Kronos Fund

Logix VIII S.à r.l.

Management International (Luxembourg) S.A.

MedLX1 S.A.

MK Gestion et Participation S.A.

Morgan Stanley Eder S.à r.l.

Northfin S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Phase Europe Holding S.A.

Repco 10 S.A.

Repco 27 S.A.

Repco 29 S.A.

Repco 4 S.A.

R.E. TBO S.A.

Screaming Eagle S.A.

Socca S.A.

Société Immobilière Privée S.A.

Sportime Capital Management S.à r.l.

Storebrand Alpha Sicav

Storebrand Alpha Sicav

Transition Capital S.A.

United in Sports Management S.à r.l.