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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1719
14 août 2007
SOMMAIRE
AB Fund Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
82499
Albatros Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82487
A. Menarini Participations Dresden S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82496
A. Menarini Participations Internationales
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82498
Anwolux-"Espace Carrelages" S.A. . . . . . .
82506
Arcelor Mittal Sourcing . . . . . . . . . . . . . . . . .
82491
BNP Paribas Asset Management Services
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82478
Chora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82486
CNA Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82491
Dexis Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82494
Eperfan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82487
Escaline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82498
Escaline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82499
Falke Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82493
Fitness Balance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82507
Greda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82510
HG (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82509
H&S Architecture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82493
Hygiendent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82512
Jado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82490
KBA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82496
Khabeka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82490
La Chouette (Immobilière) S.A. . . . . . . . . .
82509
LDV Management II Aerium Opportunity I
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82476
LDV Management II Opportunity I S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82476
Le Premier Sirocco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
82466
Locatec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82493
Management & Accounting Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82510
Marial Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
82495
Marthe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82492
Menarini International Investment S.A. -
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82497
Modaven & Co SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82478
Panfinlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82486
Parc Matériel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82492
Parissimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82512
PBW II Real Estate Feeder Fund S.A. . . . .
82503
Raisin Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82503
Red & Black Holdco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
82479
Rehaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82512
Repco 31 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82506
Repco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82506
RME Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82500
Sequr S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82495
Smithers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82499
Soludec-Development . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82495
Stord Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82500
Stylor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82500
Syre One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82494
Toulouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82507
Wave Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82510
82465
Le Premier Sirocco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 129.469.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the fourth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.877, having a share capital of EUR 12,500.-;
represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given in Luxembourg,
MARCHING STAR LIMITED, a limited company existing under the laws of Ireland, having its registered office at The
Mews, 10 Pembroke Place, Dublin 2, registered with the commercial register of Dublin under number 154712;
represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, prenamed,
by virtue of a proxy given in Dublin.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a société en commandite par actions, which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed among LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., sole general partner (associé commandité)
who is also the manager of the Company (the Managing Shareholder) and the holders of ordinary shares (the Limited
Shareholders, and collectively with the Managing Shareholder, the Shareholders), a société en commandite par actions
under the name LE PREMIER SIROCCO S.C.A. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Lux-
embourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Managing Shareholder. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the Managing Shareholder. Where the Managing Shareholder determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these
developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
82466
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the Managing
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at thirty-one thousand one euro and twenty-five cents (EUR
31,001.25) consisting of one (1) management share and twenty-four thousand eight hundred (24,800) ordinary shares, all
in registered form with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each, subscribed and fully paid-up.
5.2. The Managing Shareholder shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on the date of the incorporation
of the Company:
(i) to increase the share capital of the Company, in one or several times, up to eight hundred thirty-one thousand one
euro and twenty-five cents (EUR 831,001.25) by the creation and issuance of up to six hundred forty thousand (640,000)
ordinary shares;
(ii) to determine, the moment and place of the issue of these shares;
(iii) to limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares and to
issue such shares to such person(s) as the Managing Shareholder decides;
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised
share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and
(v) to amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within the limits
of the authorised share capital.
5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Management of the Company.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder.
LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l. is and shall remain the Managing Shareholder for the duration of the Company.
7.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory
Board fall within the competence of the Managing Shareholder, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.
7.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the Managing Shareholder.
82467
7.4 The Managing Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power
to represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents who may but are not required to
be shareholders, acting individually or jointly.
7.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the Managing Shareholder or by the joint
or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
7.3 and 7.4 of these Articles and within the limits of such power.
7.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officers of the Company is interested in the transaction, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 8. Liability.
8.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the Managing Shareholder and other officers of the Company,
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 7.3 and
7.4 of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
8.2 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they
cannot be paid out of the assets of the Company.
IV. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers and voting rights.
9.1 The general meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of Shareholders of the
Company.
9.2 It cannot order, adopt, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company without the consent of
the Managing Shareholder.
9.3 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings.
9.4 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
Art. 10. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
10.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
10.2 Meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices of the meetings.
10.3 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the Shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
10.4 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
10.5 Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
10.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
10.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, and subject to article 9.2, resolutions at a meeting of
the Shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting, regardless of the proportion of the share capital represented at such meeting.
10.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
82468
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast, subject to article 9.2 of these Articles.
10.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.
V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 11. Supervisory Board.
11.1 The supervision of the Company including particularly its books and accounts shall be entrusted to a supervisory
board comprising at least three members (the Supervisory Board) who need not be shareholders. The members of the
Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of Shareholders of the Company which will determine their
number, their remuneration and the term of their office. They will be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.
11.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
11.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
11.4 The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Share-
holder may determine and it shall authorise any actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to the Law or
these Articles, exceed the powers of the Managing Shareholder.
11.5 The Supervisory Board shall meet upon call by the Managing Shareholder or by any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.
11.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of
each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
11.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing
whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another member as his proxy. A member may also appoint
another member as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
11.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).
11.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same
manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
11.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
11.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified
out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.
Art. 12. Accounting Year and annual general meeting.
12.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
12.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the Managing Shareholder must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the manager
(s), and auditor(s) of the Company.
82469
12.3 The Managing Shareholder shall, one month before the annual general meeting of Shareholders, deliver docu-
mentary evidence and a report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must
prepare a report setting forth its proposals.
12.4 The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
12.5 The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the Managing Shareholder, exceptional circumstances so require.
Art. 13. Allocation of profits.
13.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
13.2 The general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.
13.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Managing Shareholder, in accordance
with the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency
selected by the Managing Shareholder.
13.4 The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of Shareholders which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
14.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the Shareholders in proportion to the shares held by each Shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the Share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.
<i>Subscription-Paymenti>
Thereupon,
LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one (1)
management share in registered form, with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25), and to fully pay it
up by way of a contribution in cash amounting to one euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
MARCHING STAR LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twenty-four thou-
sand eight hundred (24,800) ordinary shares in registered form, with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-).
The amount of thirty-one thousand one euro and twenty-five cents (EUR 31,001.25) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a term which will
expire at the first coming annual general meeting of the shareholders of the Company:
Mr Patrice Gallasin, Lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on December 9, 1970, with professional address at 4,
rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
82470
Mr Carlo Schneider, business consultant, born in Ettelbruck, Luxembourg, on June 8, 1967, residing 16, rue des Pri-
mevères, L-2351 Luxembourg; and
Mr Peter Stewart, chartered accountant, born in England, on September 27, 1948, residing at 11, Spencer Villas,
Glenageary, Co, Dublin, Ireland.
2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital
social de EUR 12.500,- ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.877;
représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg.
MARCHING STAR LIMITED, une société de droit de la République D'Irlande ayant son siège social à The Mews, 10
Pembroke Place, Dublin 2, et immatriculée au registre des sociétés de Dublin sous le numéro 154712;
représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée à Dublin.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:
I. Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., l'associé commandité unique qui
est également le gérant de la Société (l'Associé-Gérant-Commandité) et les détenteurs d'actions ordinaires (les Associés
Commanditaires, et ensemble avec l'Associé-Gérant-Commandité, les Associés) une société en commandite par actions
sous la dénomination de LE PREMIER SIROCCO S.C.A. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant-Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Associé-Gérant-Commandité. Au cas où l'Associé-Gérant-Commandité estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
82471
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Associé-Gérant-Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille un euros et vingt-cinq cents (EUR 31.001,25)
représenté par une (1) action de commandité et vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires, toutes sous
forme nominatives, d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents EUR (EUR 1,25) chacune, souscrites et entièrement
libérées.
5.2 L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de constitution
de la Société à:
(i) augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, jusqu'à huit cent trente et un mille un euros
et vingt-cinq cents (EUR 831.001,25) par la création et l'émission de six cent quarante mille (640.000) actions ordinaires
de la Société;
(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions;
(iii) limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle des Associés relatifs à cette ou ces émission(s)
d'actions ordinaires et émettre ces actions aux personnes désignées par l'Associé-Gérant-Commandité;
(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier
l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et
(v) modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation de capital est effectuée dans les
limites du capital autorisé.
5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et
il peut être consulté par chaque Associé qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés, qui
sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe
avec le nombre des actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.
II. Gestion - Représentation
Art. 7. Gestion de la Société.
82472
7.1. La Société est administrée par l'Associé-Gérant-Commandité.
LE PREMIER MANAGEMENT S.à.r.l. est et restera l'Associé Commandité pour la durée de la Société.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés ou au Conseil de
Surveillance seront de la compétence de l'Associé-Gérant-Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par l'Associé-Gérant-Commandité.
7.4. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de re-
présenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents,
associés ou non, agissant individuellement ou conjointement.
7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé-Gérant-Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé
par le fait que l'Associé-Gérant-Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction,
ou est un directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Associé-Gérant-Commandité et les autres fondés de pou-
voir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous
les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes,
procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de
pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action
accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres
droits dont peuvent jouir ces personnes.
8.2. L'Associé-Gérant-Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société dans la
mesure où celles-ci ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'organe entier des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord
de l'Associé-Gérant-Commandité.
9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées aux assemblées générales.
9.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 10. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présent Statuts.
10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
10.3 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés de la Société et se
considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.
10.4. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.
10.5. Chaque associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence télépho-
nique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.
10.6 Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de
vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formu-
82473
laires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
10.7 Sans préjudices des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, et sous réserve de l'article
9.2, les résolutions à une assemblée des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple
des Associés présents ou représentés et votants, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette
assemblée.
10.8. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-
blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées sous réserve de l'article 9.2. des présents Statuts.
10.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des Associés et propriétaires d'obligations.
V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1. La supervision de la Société comprenant en particulier ses livres et comptes sera confiée à un conseil de sur-
veillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être associés. Les membres
du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Associés de la Société qui déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans et seront
rééligibles.
11.2. Le Conseil de Surveillance devra nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.3. Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
11.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé-Gérant-Commandité sur toutes les questions que l'Associé
Commandité déterminera, et il pourra autoriser les initiatives de l'Associé-Gérant-Commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Associé-Gérant-Commandité.
11.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Associé-Gérant-Commandité ou par un de ses membres.
11.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins
24 (vingt-quatre) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.
11.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou
représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préala-
blement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.
11.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant
par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire. Un membre peut également nommer un autre membre comme son mandataire par téléphone, mais cette
nomination devra ensuite être confirmée par écrit.
11.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
11.10 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.
11.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et, envoyées en original, par télégramme, téléx,
facsimile ou courrier électronique.
11.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
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11.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés
par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou
supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obli-
gations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans
préjudice de tous les autres droits dont ils peuvent jouir.
Art. 12. Exercice social et assemblée générale annuelle.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
12.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant-Commandité dresse le bilan et le compte de profits et
pertes de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants et commissaires aux comptes de la Société.
12.3. L'Associé-Gérant-Commandité devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Associés, fournir
les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses propositions.
12.4. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au
Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l'avis de convocation, le troisième lundi de juin de chaque année à 10h00 a.m. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
12.5. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Associé-Gérant-Com-
mandité considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit tel
qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.
13.2. L'assemblée générale des Associés de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
13.3. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant-Commandité conformément à
la décision de l'assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant-Commandité.
13.4. L'Associé-Gérant-Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les
limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraires prévu par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.
VI. Disposition générale
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une
(1) action de commandité sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), et de la
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
MARCHING STAR LIMITED, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-quatre
mille huit cents (24.800) actions ordinaires sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-).
Le montant de trente et un mille un euros et vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) est à la disposition de la Société, comme
il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
82475
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille neuf cents euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée qui
expirera à la première assemblée générale annuelle des Associés de la Société:
Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnel au 4,
rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
Monsieur Carlo Schneider, conseillé né le 8 juin 1967 à Ettelbruck, Luxembourg, et demeurant au 16, rue des Prime-
vères, L-2351 Luxembourg; et
Monsieur Peter Stewart, réviseur d'entreprises, né en Angleterre, le 27 septembre1948 et demeurant à Spencer Villas,
Glenageary, Co, Dublin, Ireland.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007. Relation: LAC/2007/12182. — Reçu 310.01 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007082778/242/589.
(070091253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
LDV Management II Aerium Opportunity I S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. LDV Management II Opportunity I S.C.A.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.979.
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of LDV MAN-
AGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions), having its
registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 115.979, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to
a deed of the undersigned notary, on April 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1275 of July 1, 2006.
The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 30th January
2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 720 of 26th April 2007 (the «Company»).
The Extraordinary General Meeting was opened with Mrs Sylvie Lexa, companies'director, residing professionally in
Senningerberg, in the chair, who appointed as secretary, Mr Vincent Labru, residing professionally in Senningerberg.
The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer, Mrs Sylvie Lexa, prenamed.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested
the notary to state:
I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
- To change the company's denomination into LDV MANAGEMENT II AERIUM OPPORTUNITY I S.C.A.;
- To amend subsequently article 1 of the articles of incorporation.
82476
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-
holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to change the company's denomination into LDV MANAGEMENT II
AERIUM OPPORTUNITY I S.C.A.
<i>Second Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves, as a result of the approval of the first resolution, to amend article 1 of
the articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
« Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of LDV MANAGEMENT
II AERIUM OPPORTUNITY I S.C.A. (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation».
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois mai,
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l' «Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de LDV
MANAGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à L - 2633
Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 115.979, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant,
le 3 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1275 du 1
er
juillet 2006.
Les statuts de la société ont été modifié en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 30 janvier 2007
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 720 du 26 avril 2007 (la «Société»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire s'est ouverte avec Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, résidant
professionnellement à Senningerberg, comme président, qui a nommé comme secrétaire, Monsieur Vincent Labru, de-
meurant professionnellement à Senningerberg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a choisi comme scrutateur, Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire
d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Décision de modifier la dénomination sociale en LDV MANAGEMENT II AERIUM OPPORTUNITY I S.C.A.;
2. Décision de modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
82477
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et tous les ac-
tionnaires représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'Assemblée Générale Extraor-
dinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.
IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite, l'Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale en LDV MANAGEMENT II AERIUM
OPPORTUNITY I S.C.A.
<i>Seconde Résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, en conséquence de l'adoption de la première résolution, de modifier
l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-
après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LDV MANAGEMENT II AERIUM
OPPORTUNITY I S.C.A. (la «Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi qu'aux présents statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lexa, V. Labru, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, Relation: LAC /2007/11304. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 juillet 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007082780/202/113.
(070090808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
BNP PAM Services Luxembourg, BNP Paribas Asset Management Services Luxembourg, Société Ano-
nyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 31.208.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007082149/242/13.
(070089998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Modaven & Co SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 128.981.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
82478
Luxembourg, le 20 juin 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007082147/242/12.
(070090212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Red & Black Holdco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.356.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
P4 SUB L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as
amended), acting by its manager, PERMIRA IV MANAGERS L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the
Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner PERMIRA IV MANAGERS LIMITED
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on May 29,
2007.
The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of RED & BLACK HOLDCO 2 S.àr.l.
(hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies,
as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
82479
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or
in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to
non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not
be partners of the Company.
The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
82480
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or
single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.
Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has
been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII
of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
82481
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by P4 SUB L.P.1.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-)
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine Michel, born on July 19, 1977 in Epinal, France, with professional address at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
- Peter Gibbs, born on May 8, 1972 in Welwyn Garden City, United Kingdom, with professional address at 20, Sou-
thampton Street, London WC2E 7QH, United Kingdom.
- Paul Guilbert, born on February 20, 1961 in Salisbury, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.
- Alistair Boyle, born on June 13, 1976 in Glasgow, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trentième jour de mai.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
P4 SUB L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant
par son general partner, PERMIRA IV MANAGERS L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la loi du Limited
Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA IV MANAGERS LIMITED avec siège social
à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Régis Galiotto de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 29 mai 2007.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
82482
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RED & BLACK HOLDCO 2 S.àr.l.
(ci-après la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une
quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne;
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords
d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe
qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la
Société.
82483
C. Gérance
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou
sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors
être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président
pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.
82484
Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée
générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte, négligence ou défaut commis par l'un ou l'autre d'entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 17. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-
sions représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par P4 SUB L.P.1.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
82485
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
- Peter Gibbs, né le 8 mai 1972 à Welwyn Garden City (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 20,
Southampton Street, Londres WC2E 7QH, Grande-Bretagne.
- Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.
- Alistair Boyle, né le 13 juin 1976 à Glasgow (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2007. Relation: LAC/2007/10861. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007081091/211/407.
(070089391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.
Chora Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 64.949.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2007.
CHORA HOLDING S.A.
L. Vegas-Pieroni / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007081540/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02587. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070089346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.
Panfinlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 117.615.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
82486
Luxembourg, le 10 juillet 2007.
AGAMI S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007081541/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02586. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070089343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.
Albatros Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 114.476.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2007.
ALBATROS PROPERTIES S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007081542/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02584. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070089340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.
Eperfan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5333 Moutfort, 17, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 129.218.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sieben, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Herr Heinz-Jürgen Mrachacz, Diplom-Ingenieur, geboren in Hannover, (Bundesrepublik Deutschland), am 26. Februar
1941, wohnhaft in L-5333 Moutfort, 17, rue d'Oetrange,
Welcher Komparent, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche hiermit gründet
wird, zu beurkunden wie folgt:
Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung EPERFAN S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moutfort.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Moutfort verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum
verlegt werden
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Analyse industrieller Leistungen sowie darauffolgende Beratungen.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl
in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der
Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen
Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
82487
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Titel II - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in drei tausend ein
hundert (3.100) Aktien von jeweils zehn Euro (10,- EUR).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat («société anonyme à directoire et conseil de surveillance») und die Einmannaktiengesellschaft
(«société anonyme unipersonnelle»).
Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als «Alleingesellschafter» bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen
Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand haben. Das Ableben
oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.
Titel III - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter («ad-
ministrateur unique») bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die
Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser
Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
82488
Titel IV - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 3. Montag des Monats Juni um 11.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden
Befugnisse aus.
Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-
schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder
mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt der Komparent, die Gesamtheit des Gesellschaftska-
pitals, das heißt drei tausend ein hundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn Euro (10,- EUR) pro Aktie, zu
zeichnen und voll und ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und dreißig tausend Euro
(31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend vier hundert fünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Alsdann hat die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wie auch diejenige der Kommissare wird jeweils auf 1 festgelegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Heinz-Jürgen Mrachacz,
Diplom-Ingenieur, geboren in Hannover, (Bundesrepublik Deutschland), am 26. Februar 1941, wohnhaft in L-5333 Mout-
fort, 17, rue d'Oetrange, zum Alleinverwalter ernannt, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Umständen durch seine
alleinige Unterschrift zu verpflichten.
82489
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE Sàrl, mit Sitz in L-2210
Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 65.434, wird zum Kommissar ernannt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate des vorstehend ernannten Alleinverwalters und Kommissars enden sofort nach der jährlichen General-
versammlung von 2012.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5333 Moutfort, 17, rue d'Oetrange.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Mrachacz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2007, Relation GRE / 2007 / 2727. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 3 juillet 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007078793/231/157.
(070086749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Jado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 54.704.
<i>Auzug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2007i>
<i>Erster und einziger Beschlußi>
Der Gesellschafter beschließen den Sitz der Gesellschaft von L-6645 Wasserbillig, 26B, rue des Pépinières, nach L-6673
Mertert, 43, Cité Pierre Frieden, zu verlegen.
Aufgenommen zu Wasserbillig, am 2. Mai 2007.
M. C. Thomas / P. Thomas.
Référence de publication: 2007079439/745/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01256. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Khabeka S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 40.155.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société KHA-
BEKA S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 25 avril 2007, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 mai 2007, Relation: EAC/2007/4504,
- que la société KHABEKA S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 36, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 40.155,
constituée suivant acte notarié du 29 avril 1992 et publié au Mémorial C numéro 419 du 22 septembre 1992, au capital
social de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix Cents (49.578,70 EUR), représenté par
deux cents (200) actions
se trouve à partir de la date du 25 avril 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 12 février 2007 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
82490
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l'occurrence au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007079435/239/29.
(070086621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Arcelor Mittal Sourcing, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 59.577.
<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 mai 2007i>
1. L'Assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs suivants:
MM Armand Gobber
Alain Gilniat
Christian Schiltz.
Elle décide de porter le nombre des administrateurs de trois (3) à cinq (5) et nomme en tant que nouveaux adminis-
trateurs pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2013:
MM Davinder Chugh, avec adresse au 19, avenue de la Liberté. L-2930 Luxembourg;
Alain Bouchard, avec adresse au 1-5, rue Luigi Cherubini, F-93200 La Plaine Saint-Denis;
Christophe Cornier, avec adresse au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;
Sudhir Maheshwari, avec adresse au Berkeley Square House, Berkeley Square, UK-W1J6DA London;
Carlo Panunzi, avec adresse au 1115 av. Carandaí, BR - 30130-915 Belo Horizonte.
Le 23 mai 2007.
Pour extrait conforme
A. Bouchard / C. Cornier
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007079326/571/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06912. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
CNA Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 90.341.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juin 2007i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2007:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 12, Am Beiebierg, L-6973
Rameldange
- Madame Rita Reichling, avocate, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal à Luxembourg
- Monsieur Fernando Cabre Casas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à The Capel Building,
Unit 405, Mary's Abbey, Dublin 7, Irland
- Monsieur Jorge Parlade De Elia, directeur de sociétés, demeurant au C/ Angel Guimera, 16-17, 08570 Torello,
(Barcelona), Espagne.
Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2007:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, bd de la Foire, Luxembourg.
Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes consolidés au 31 décembre 2007:
82491
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, bd de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007079434/534/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10466. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Marthe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.725.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2006i>
L'assemblée générale prend acte des démissions de Mesdames Claudine Draut, Agnès Maas, Agnès Norta, Petronella
Willems et de Monsieur Romain Mauer, comme administrateurs.
A l'unanimité des voix l'assemblée générale nomme administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Christian Billon, réviseur d'entreprise, demeurant à L-2267 Luxembourg, 16, rue d'Orange
- Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1
er
- Madame Léa Geib, en religion Sœur Clarissa, médecin spécialiste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 24, bd Joseph II
- Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148, rte de Trèves
- Madame Cathy Modert, employée privée, demeurant à L-5414 Canach, 29, rue de Gostingen
- Madame Viviane Schaaf, économiste demeurant à L-1451 Luxembourg, 41, rue Théodore Eberhard
- Madame Margot Scholtes, en religion Sœur Françoise-Elisabeth, institutrice en pédagogie curative, e.r., demeurant à
L-1840 Luxembourg, 24, bd Joseph II.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2007 appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice 2006.
Luxembourg, le 26 juin 2007.
<i>Pour MARTHE S.A.
i>Par mandat
L. Dupong
Référence de publication: 2007079474/259/27.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01004. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Parc Matériel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Joseph Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 52.981.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2007 à révoqué M. Clemens Klaus de son poste d'administrateur et
nommé M. Didier Abinet demeurant 43, rue Camille Polfer, L-2359 Luxembourg au poste d'administrateur jusqu'à l'as-
semblée générale de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2007.
<i>Pour PARC MATERIEL S.A.
i>Par mandat
C. Wagner
Référence de publication: 2007079462/3290/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01251. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
82492
H&S Architecture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 65.322.
<i>Décision de l'assemblée générale tenue le 16 mai 2006i>
L'assemblée générale a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Décide de nommer AFC BENELUX Sàrl (RC B 60.162), 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort, commissaire aux comptes
en remplacement de la FIDUCIAIRE BARTHELS ET ASSOCIES SA, 7, rue Ernie Reitz, L-4151 Esch-sur-Alzette (RC B
34.239) avec effet immédiat.
L'assemblée générale accepte la démission de Madame Kusova comme administrateur de la société.
L'assemblée générale nomme Madame Patricia Messina de Pas de Loup 28, B-6791 Guerlange, comme administrateur
de la société.
AFC BENELUX Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007079463/5332/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01560. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Locatec, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 101.474.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 22 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 899 du 8 septembre 2004.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2007.
LOCATEC
Signature
Référence de publication: 2007079472/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00331. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Falke Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 75.221.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2007 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur
de:
- Monsieur Fabio Montauti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;
- Monsieur Luca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;
- Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de
Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à
l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
82493
Pour extrait conforme
FALKE HOLDING
Signature
Référence de publication: 2007079469/546/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00653. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Dexis Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 67.684.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2007 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur
de:
- Monsieur le Marquis Gianluca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à ROU-11000 Montevideo;
- Monsieur Robert Leon, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
- Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de
Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à
l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
Pour extrait conforme
DEXIS HOLDING
Signature
Référence de publication: 2007079468/546/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00650. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Syre One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.919.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire relative aux comptes annuels 2006,i>
<i>Assemblée tenue au siège de la société le 26 avril 2007i>
<i>Troisième Résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme en tant qu'administrateurs et ce pour une durée de 1 an
- M. P. Hansen, demeurant à Bertrange
- M. H. Schumacher, demeurant à Münsbach
- M. M. Neuen, demeurant à Pontpierre
Monsieur Marc Neuen est nommé administrateur-délégué pour une durée de 1 an.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels
relatifs à l'année 2007 à tenir en 2008.
De plus, l'Assemblée Générale a décidé que la signature unique de l'Administrateur-Délégué suffisait pour toutes les
opérations de gestion courantes impliquant un montant inférieur à 10.000 € et que les opérations pour un montant
supérieur à 10.000 € exigeaient une signature conjointe de deux administrateurs.
De plus, l'Assemblée Générale nomme en tant que commissaire aux comptes et ce pour une durée de 1 an:
- FIDUCIAIRE FRH Sàrl ayant son siège social au 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels
relatifs à l'année 2007 à tenir en 2008.
82494
Strassen, le 20 avril 2007.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007079329/578/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00290. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Sequr S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 76.114.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 juin 2007 et du Conseil d'admi-
nistration du 25 mai 2007:
- Le siège social de la société est changé au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
- Le changement d'adresse de M
e
Faltz et M
e
Felgen au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007079445/263/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10341. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070086416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Marial Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 35.756.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée GénéraleOrdinaire qui s'est tenue le 20 juin 2003i>
L'Assemblée nomme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Réviseur d'entreprises avec un mandat de 6 ans qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2009.
Fait à Differdange, le 19 juin 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007080054/2840/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08207. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070087379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
Soludec-Development, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.372.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 11 mai 2007i>
L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 11 mai 2007, nomme:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Réviseur d'entreprises, pour un mandat de 4 ans qui prendra fin de lors de l'Assemblée Générale de 2011.
Fait à Luxembourg, le 19 juin 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007080055/2840/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08211. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070087376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
82495
A. Menarini Participations Dresden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 116.223.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 7 juin 2007 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale que:
- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants
Monsieur Alberto Giovanni Aleotti,
Monsieur Gaël Briand,
Monsieur Giovanni d'Aubert.
jusqu'à la prochaine Assemblée Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007;
- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni Ricci Armani jusqu'à la prochaine Assemblée
Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2007.
<i>Pour A. MENARINI PARTICIPATIONS DRESDEN S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007080057/3722/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02227. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070087364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
KBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.669.
Im Jahre zweitausendundsieben, am siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, im Amtswohnsitze zu Mersch.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter
der anonymen Gesellschaft KBA S.A. mit Sitz zu Luxemburg, gegründet zufolge Urkunde von Notar Reginald Neuman,
damals im Amtswohnsitze zu Luxemburg, am 17. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 148 vom 8. März 1999.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Laplume, expert-comptable, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Waltraud Müller, Privatbeamting, wohnhaft in Bourglinster.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Streichung des Nominalwertes der Aktien.
2. Umwandlung des Kapitals von LUF in EURO.
3. Kapitalanpassung auf 440.000,- € durch Einbringen der Emissionsprämie (Erhöhung) und der Verlustvorträge (Re-
duzierung) sowie Übertrag auf die gesetzliche Reserve (Reduzierung).
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die
unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.
III. Dass gemäß vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-
zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Streichung des Nominalwertes der Aktien.
82496
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt die Umwandlung des Kapitals von LUF in EURO fest, dies auf den 1. Januar 2002, so
dass das Gesellschaftskapital in Höhe von vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend Luxemburger Franken
(24.300.000,00 LUF) nunmehr ausgedrückt in Euro sich auf sechshundertzweitausenddreihunderteinundachtzig Euro
Komma siebenundzwanzig Cent (602.381,27 €) beläuft, eingeteilt in zweihundertdreiundvierzig (243) Aktien ohne No-
minalwert.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um viertausendachthundertzweiundsiebzig
Euro Komma fünfundzwanzig cent (4.872,25 €) um es von seinem jetzigen Betrag von sechshundertzweitausenddreihun-
derteinundachtzig Euro Komma siebenundzwanzig Cent (602.381,27 €) auf sechshundertsiebentausendzweihundertdrei-
undfünfzig Euro Komma zweiundfünfzig cent (607.253,52 €) zu bringen, mittels Einbringen der bei Gründung der
Gesellschaft angefallenen Emissionsprämie, ohne Schaffung neuer Aktien.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt alsdann die Reduzierung des Gesellschaftskapitals um einhundertfünfundsechzig-
tausendvierhundertneununddreissig Euro Komma achtundsiebzig Cent (165.439,78 €) um es von seinem jetzigen Betrag
von sechshundertsiebentausendzweihundertdreiundfünfzig Euro Komma zweiundfünfzig Cent (607.253,52 €) auf vier-
hunderteinundvierzigtausendachthundertdreizehn Euro Komma vierundsiebzig Cent (441.813,74 €) zu bringen, mittels
Einbringen der Verlustvorträge der Jahre 1998 bis 2005 inklusive.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt alsdann die Reduzierung des Gesellschaftskapitals um eintausendachthundertd-
reizehn Euro Komma vierundsiebzig Cent (1.813,74 €) um es von seinem jetzigen Betrag von vierhunderteinundvierzig-
tausendachthundertdreizehn Euro Komma vierundsiebzig Cent (441.813,74 €) auf vierhundertvierzigtausend Euro
(440.000,00 €) zu bringen, mittels Einbringen des vorerwähnten Betrages in die gesetzliche Reserve.
Das Gesellschaftskapital bleibt eingeteilt in zweihundert dreiundvierzig (243) Aktien ohne Nominalwert.
Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung wird konsequenterweise wie folgt abgeändert:
« Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierhundertvierzigtausend Euro (440.000,00 €), eingeteilt in
zweihundertdreiundvierzig (243) Aktien ohne Nominalwert.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Ausgaben, welche de Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anerfallen,
werdei abgeschätzt auf tausendfünfhundert Euro (1.500,00 €).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Junglinster.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen und
Wohnsitz bekannt, haben diese mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Laplume, W. Müller, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 2007, MER/2007/703. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2007.
M. Lecuit.
Référence de publication: 2007080153/243/71.
(070088135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.
Menarini International Investment S.A. - Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 66.819.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 7 juin 2007 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale que:
- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Giovanni Cresci et de monsieur Giovanni d'Aubert,
et de nommer
Monsieur Gaël Briand au poste d'administrateur en lieu et place de monsieur Jean-David Van Maele.
Monsieur Gaël Briand demeurant au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg
jusqu'à la prochaine Assemblée Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007;
- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni Ricci Armani jusqu'à la prochaine Assemblée
Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007;
82497
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2007.
<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. LUXEMBOURG
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007080058/3722/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02230. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070087359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
A. Menarini Participations Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 9.956.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 27 juin 2007 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale que:
- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants
Madame Lucia Aleotti et monsieur Giovanni d'Aubert,
et de nommer
Monsieur Gaël Briand au poste d'administrateur en lieu et place de monsieur Jean-David Van Maele.
Monsieur Gaël Briand demeurant au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg
jusqu'à la prochaine Assemblée Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007;
- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni Ricci Armani jusqu'à la prochaine Assemblée
Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2007.
<i>Pour A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007080060/3722/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02226. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070087353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
Escaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.002.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.789.
RECTIFICATIF
Veuillez prendre note que HARDT GROUP PRIVATE EQUITY PARTNERS I a été erronément inscrit en tant qu'as-
socié de la Société et que les parts sont détenues par KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED, qui acte
en sa capacité de general partner de HARDT GROUP PRIVATE EQUITY PARTNERS, ayant son siège social au 22
Greenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PV, Channel Islands, et immatriculée sous le numéro 88882 auprès du Registre
de commerce et des sociétés de Jersey, Channel Islands, et qui détient 8.100 parts sociales ordinaires, 40 parts sociales
privilégiées et 2.000 parts sociales ordinaires jointes d'une valeur nominale de EUR 25 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>ESCALINE S.à r.l.
i>EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007080061/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00319. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070087249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
82498
Escaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.002.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.789.
Veuillez prendre note que Monsieur Robert E. Fowler III, associé de la Société, a changé d'adresse et il est domicilié
à l'adresse suivante:
Robert E. Fowler III, 74 Whetton Rd., West Hartford, CT 06117-2856, Etats Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>ESCALINE S.à r.l.
i>EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007080062/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00317. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070087232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
Smithers S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.865.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 18 juin 2007i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 18 juin 2007, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. a
transféré l'intégralité de ses parts sociales - soit cent parts sociales - à JPMorgan GEOP FUND (GP) LIMITED, société
régie par le droit de l'Ecosse, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse.
Ainsi, les cent parts sociales de la Société appartiennent désormais à JPMorgan GEOP FUND (GP) LIMITED, sus-
mentionnée.
Luxembourg, le 18 juin 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007080022/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06993. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070087649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
AB Fund Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 112.519.
<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil de Gérance du 23 avril 2007i>
Le Conseil de Gérance a pris la résolution suivante:
Nomination, à partir du 1
er
mai, au poste de Co-Gérant, au sein du Conseil de Gérance de la société:
Monsieur Christopher Vigar, 17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, né le 25 décembre 1953 à Heat (UK).
Capellen, le 20 juin 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007080023/825/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00254. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070087306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
82499
Stylor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 54.872.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2007i>
Suivant décision des associés le siège social de la société est établi de fait au 16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007080024/1595/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03046. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070087388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
Stord Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.383.
Suite à la cession de parts sociales en date du 8 mars entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A. et CANDOVER PARTNERS LIMITED, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- CANDOVER PARTNERS LIMITED établie 20, Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, détient 500 parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STORD HOLDING S.à r.l.
F. Welman / M. Dijkerman
<i>Gérant Ai> / <i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007080026/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05585. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070087738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.
RME Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 117.604.
In the year two thousand and six, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Richard Emanuel, Company owner/investor, born in Glasgow, United Kingdom, on October 29, 1967, residing at
27, avenue Princesse Grace, 98000 Monaco;
Here represented by Mr Patrick Van Hees, Jurist, with professional address at with professional address at 21, rue de
Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 30,2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established in Luxembourg under the name of RME INVESTMENTS S.à.r.l, (hereafter referred to as the «Company»), a
private limited liability company incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch dated
June 16, 2006, not yet published in the Memorial, Recueil Special C, with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, which registration with the Luxembourg Trade and Company Register is pending.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into:
- Two hundred (200) shares of class A, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
82500
- Two hundred (200) shares of class B, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
- One hundred (100) shares of class C, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder, represented as here above stated, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decided to increase the Company's share capital by an amount of one million seven hundred
thousand Euro (EUR 1,700,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) to one million seven hundred twelve thousand and five hundred Euro (EUR 1,712,500.-), by creation and issuance
of
- Twenty-seven thousand and two hundred (27,200) new shares of category A, with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each,
- Twenty-seven thousand and two hundred (27,200) new shares of category B, with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each
- Thirteen thousand and six hundred (13,600) new shares of category C, with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each
(hereinafter collectively referred to as the «New Shares»).
The New Shares will have the same rights and obligations as the existing shares, and be fully paid up in nominal value.
<i>Second resolution / Subscription - Paymenti>
The company's sole shareholder, Mr Richard Emanuel, aforementioned, declared to subscribe to the sixty-eight thou-
sand (68,000) New Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pay these New Shares:
- by contribution in kind consisting of part of a receivable due from the Company to its sole shareholder pursuant to
an interest free loan agreement dated July 10, 2006 (the «Interest Free Loan Agreement»), for an amount of one million
six hundred and seventy thousand Euro (EUR 1,670,000.-) and;
- by contribution in cash amounting to thirty thousand Euro (EUR 30,000.-)
The receivable due pursuant to the Interest Free Loan Agreement has been dealt with in a report issued on July 11,
2006, by ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.à.r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, which concludes as follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind, together with the cash contribution of EUR 30,000.-, does not correspond at least
in number and nominal value to the 27,200 shares of category A, the 27,200 shares of category B and the 13,600 shares
of category C of nominal value EUR 25.- each, to be issued (total EUR 1,700,000.-).»
Evidence of the transfer of the receivable has been given to the undersigned Notary by a copy of a contribution
agreement and the aforementioned report. The said contribution agreement and report, after having been signed ne
varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.
Evidence of the transfer of the cash has been given to the undersigned Notary by a blocking certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of
incorporation of the Company, which will henceforth read as follows:
« Art. 6. The share capital is fixed at one million seven hundred twelve thousand and five hundred Euro (EUR
1,712,500.-) divided into
- Twenty-seven thousand and for hundred (27,400) new shares of category A, with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each,
- Twenty-seven thousand and for hundred (27,400) new shares of category B, with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each
- Thirty thousand and seven hundred (13,700) new shares of category C, with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each
Each class of shares shall bear the same rights and obligations.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately nineteen thousand and five hundred Euro (EUR 19,500.-).
The undersigned Notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
82501
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the Notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
M. Richard Emanuel, Investisseur, né le 29 octobre 1967 à Glasgow, Grande-Bretagne, domicilié au 27, avenue Princesse
Grâce, 98000 Monaco;
Ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 30 juin 2006,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de RME INVESTMENTS S.à.r.l constituée par un acte de M
e
Hellinckx, notaire résidant à Mersch, en date du
16 juin 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C, (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et dont l'enregistrement au Registre du Commerce et des
Sociétés est en cours.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en:
- Deux cents (200) parts sociales de classe A, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
- Deux cents (200) parts sociales de classe B, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
- Cent (100) parts sociales de classe C, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L'associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million sept cent mille euros
(EUR 1.700.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million sept
cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.712.500,-) par la création et l'émission de:
- Vingt-sept mille deux cents (27.200) nouvelles parts sociales de catégorie A, d'une value nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune;
- Vingt-sept mille deux cents (27.200) nouvelles parts sociales de catégorie B, d'une value nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune;
- Treize mille six cents (13.600) nouvelles parts sociales de catégorie C, d'une value nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune;
(Ci-après désignés ensemble par l'expression «Nouvelles Parts Sociales»).
Les Nouvelles Parts Sociales ont les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolution / Souscription - Libérationi>
L'associée unique, M. Richard Emanuel, prénommé, déclare souscrire aux soixante-huit mille (68.000) Nouvelles Parts
Sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer totalement ces Nouvelles Parts Sociales
moyennant:
- un apport en nature consistant en une portion d'une créance due par la Société conformément à un contrat de prêt
sans intérêts du 10 juillet 2006 (le «Contrat de Prêt Sans Intérêts»), pour un montant de un million six cent soixante dix
mille euros (EUR 1.670.000,-) et;
- un apport en numéraire d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-)
La créance apportés à la Société a été traité dans un rapport émis le 11 juillet 2006 par ERNST & YOUNG TAX
ADVISORY SERVICES S.à.r.l., dont le siège social est au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, qui a conclu comme
suit:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind, together with the cash contribution of EUR 30,000.- does not correspond at least
in number and nominal value to the 27,200 shares of category A, the 27,200 shares of category B and the 13,600 shares
of category C of nominal value EUR 25.- each, to be issued (total EUR 1,700,000.-).»
Preuve du transfert de la créance a été donnée au notaire soussigné, au moyen d'une copie d'un contrat d'apport et
du rapport susmentionné. Le contrat d'apport et le rapport, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
Preuve de l'apport en numéraire a été donnée au notaire soussigné au moyen d'un certificat de blocage émis par une
banque luxembourgeoise.
82502
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.712.500,-) divisé
en:
- Vingt-sept mille quatre cents (27.400) parts sociales de classe A, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune;
- Vingt-sept mille quatre cents (27.400) parts sociales de classe B, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune;
- Treize mille sept cents (13.700) parts sociales de classe C, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
Chaque classe d'action comporte les mêmes droits et obligations.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 19.500,-)
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2006, vol. 437, fol. 66, case 5. — Reçu 17.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007082273/242/159.
(070090781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Raisin Blanc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 98.606.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
47750 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007082134/211/11.
(070090158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
PBW II Real Estate Feeder Fund S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.492.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.139.
In the year two thousand seven, on the third day of May,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague impeached Maître
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who will keep the original of this deed.
There appeared:
Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of PBW II REAL
ESTATE FEEDER FUND S.A., Société Anonyme, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.139,
(the «Company»),
Duly authorised to represent the Company pursuant to the minutes of the Board of Directors of the Company dated
13 April 2007.
82503
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 November 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 65, on 27 January 2007 (page 3101) and its
articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company.
2) The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), divided into 15,000 (fifteen
thousand) class A shares (the «Class A Shares»), and 500 (five hundred) class B shares (the «Class B Shares») with a par
value of EUR 2 (two Euros) each, fully paid up (by 100%).
3) Pursuant to Article 6 of the Articles, the Company has the un-issued but authorised capital of a maximum amount
of EUR 3,500,000 (three millions five hundred thousand Euros) to be used in order to issue new Class A Shares and/or
Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.
The board of directors is authorised, within the limits of the authorized share capital set out under Article 6, to increase
the share capital from time to time, with or without an issue premium, by creating and issuing new Class A Shares and/
or Class B Shares.
4) By resolutions dated 13 April 2007, the board of directors approved the increase of the share capital of the Company
without reserving to the existing shareholders the preferential subscription rights pursuant to Article 6 of the Articles,
which refers to the provisions of a Shareholders' Agreement (notably clause 3.4 of a Shareholders' Agreement dated 24
November 2006). The share capital of the Company is increased as of 13 April 2007 within the framework of the au-
thorised share capital as set forth in Article 6 of the Articles of the Company, by an amount of EUR 7,500 (seven thousand
five hundred Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) to EUR
38,500 (thirty-eight thousand five hundred Euros) by creating and issuing 3,750 (three thousand seven hundred and fifty)
new Class A Shares (the «New Shares») with a par value of EUR 2 (two Euros) each.
3,750 (three thousand seven hundred and fifty) new Class A shares with a par value of EUR 2 (two Euros) each have
been fully subscribed and paid up in cash by ERSTE WÖLBERN IMMOBILIEN - DACHFONDS EUROPA 01 VALUE
PORTFOLIO GmbH & CO. KG, a company established under the laws of Germany, having its registered office at Am
Sandtorkai 54, D-20457, Hamburg, Germany (the «Subscriber»).
The Subscriber subscribed to the New Shares and had them fully paid up by payment in cash so that the Company has
at its free and entire disposal the amount of EUR 7,500 (seven thousand five hundred Euros) as was certified to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
5) As a consequence of the increase of the share capital, the subscribed share capital of the Company presently amounts
to EUR 38,500 (thirty-eight thousand five hundred Euros), divided into 18,750 (eighteen thousand seven hundred and
fifty) Class A Shares and 500 (five hundred) class B shares with a par value of EUR 2 (two Euros) each.
Therefore Article 5 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:
«5. The subscribed capital is set at EUR 38,500 (thirty-eight thousand five hundred Euros) divided into 18,750 (eighteen
thousand seven hundred and fifty) class A shares (the «Class A Shares), and 500 (five hundred) class B shares (the «Class
B Shares») with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, fully paid up (by 100%).»
Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorised capital
clause, the amount of the authorised share capital as set out in Article 6.1 of the Articles of the Company has been
decreased to EUR 3,492,500 (three millions four hundred and ninety-two thousand five hundred Euros) so that Article
6.1 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:
«6.1 The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of EUR 3,492,500 (three
millions four hundred and ninety-two thousand five hundred Euros) to be used in order to issue new Class A Shares and/
or Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at 1,700 Euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation of the appearing person, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille sept, le trois mai,
82504
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son collègue em-
pêché Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel restera
dépositaire de la présent minute.
A comparu:
Regis Galiotto, juriste, résidant au Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de
PBW II REAL ESTATE FEEDER FUND S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 122.139 (la «Société»),
Dûment autorisé à représenter la Société conformément aux minutes du Conseil d'Administration de la Société en
date du 13 avril 2007.
Les minutes de ce conseil d'administration, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux
présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée conformément à l'acte du notaire soussigné en date du 24 novembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 65, du 27 janvier 2007 (page 3101) et ses statuts (les
«Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
2) Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 15.000 (quinze mille)
actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), et 500 (cinq cents) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B») ayant une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées (en pro-
portion de 100%).
3) Conformément à l'article 6 des Statuts, la Société a un capital non-émis, mais autorisé d'un montant maximum de
EUR 3.500.000 (trois millions cinq cent mille Euros) qui peut être utilisé pour l'émission de nouvelles Actions de Catégorie
A et/ou Actions de Catégorie B ou pour l'augmentation de la valeur nominale des Actions de Catégorie A et/ou des
Actions de Catégorie B.
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixé par l'article 6, à augmenter le capital
en une ou plusieurs reprises, avec ou sans prime d'émission, par la création et l'émission d'Actions de Catégorie A, et/
ou d'Actions de Catégorie B.
4) Par les résolutions prises en date du 13 avril 2007, le conseil d'administration a approuvé l'augmentation du capital
social de la Société sans réserver aux actionnaires existants les droits préférentiels de souscription conformément à
l'article 6 des Statuts, qui fait référence aux dispositions du Pacte d'Actionnaires (notamment la clause 3.4 du Pacte
d'Actionnaires en date du 24 novembre 2006). Le capital social a été augmenté le 13 avril 2007 dans le cadre du capital
social autorisé prévu par l'article 6 des Statuts de la Société d'un montant de EUR 7.500 (sept mille cinq cents Euros) afin
de l'élever de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) à EUR 38.500 (trente-huit mille cinq cents
Euros) en créant et en émettant 3.750 (trois mille sept cent cinquante) nouvelles Actions de Catégorie A (les «Nouvelles
Actions») ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2) chacune.
Les nouvelles 3.750 (trois mille sept cent cinquante) Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de deux Euros
(EUR 2) chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par ERSTE WÖLBERN IMMOBILIEN
- DACHFONDS EUROPA 01 VALUE PORTFOLIO GmbH & CO. KG, une société de droit allemand ayant son siège
social au Am Sandtorkai 54, D-20457, Hamburg, Allemagne (le «Souscripteur»).
Ce Souscripteur a souscrit les nouvelles Actions de Catégorie A et les a entièrement libérées par un apport en
numéraire de telle sorte que la Société dispose librement et entièrement du montant de EUR 7.500 (sept mille cinq cents
Euros) tel que certifié par le notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
5) Suite à l'augmentation du capital social, le capital souscrit de la Société s'élève à présent à EUR 38.500 (trente-huit
mille cinq cents Euros), divisé en 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) Actions de Catégorie A et 500 (cinq cents)
Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune.
Il s'ensuit que l'article 5 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
«5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 38.500 (trente-huit mille cinq cents Euros), représenté par
18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et 500 (cinq cents)
actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux Euros) chacune, inté-
gralement libérées (à 100%).»
De plus, en conséquence de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus dans la limite de la clause de capital autorisé,
le montant du capital autorisé tel qu'il figure à l'article 6.1 des Statuts a été réduit à EUR 3.492.500 (trois millions quatre
cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euros) de sorte que l'article 6.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme
suit:
«6.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de EUR 3.492.500 (trois millions quatre
cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euros) afin d'émettre de nouvelles Actions de Catégorie A et/ou Actions de
Catégorie B»
82505
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de
la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à 1.700.- Euros.
Dont Acte, le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Après lecture et interprétation de la personne comparante, ladite personne co-signe avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, Relation: LAC/2007/7083. — Reçu 75 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007082417/211/143.
(070090733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Anwolux-"Espace Carrelages" S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.858.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juillet 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007082142/231/14.
(070090019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Repco 31 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 126.175.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juillet 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>I. Colamonico
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007082138/231/14.
(070090241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Repco 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.742.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
82506
Junglinster, le 9 juillet 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>I. Colamonico
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007082137/231/14.
(070090237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Fitness Balance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.627.425,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 74.452.
1 ) Le prénom correct du gérant suivant est:
Jan Prising
2) L'adresse du gérant suivant est:
Marc Feider, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007081921/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01696. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070090381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Toulouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 54.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.799.
In the year two thousand seven, on the thirty-first of May.
Before Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the present deed.
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., a limited partnership incorporated under
the law of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of
America, and registered under the number 4167168,
represented by Mr Lionel Spizzichino, LL.M. residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 29 May, 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
being the sole member of TOULOUSE S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 122.799, incorporated pursuant to the
deed of Maître Henri Hellinckx, then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on November 29, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February 16, 2007, number 193. The articles have been amended
for the last time pursuant to the deed of Maître Henri Hellinckx, then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
on December 7, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 27, 2007, number 460,
(the «Company»).
The appearing party representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) rep-
resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, by payment in cash of forty-
two thousand Euros (EUR 42,000.-) up to fifty-four thousand five hundred Euros (EUR 54,500.-) through the issue of one
thousand six hundred eighty (1,680) new shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each;
2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company that now reads as follow:
82507
« Art. 6. The Company's share capital is set at fifty-four thousand five hundred Euros (EUR 54,500.-) divided into two
thousand one hundred eighty (2,180) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»;
The appearing person, representing the whole capital, requested the undersigned notary to state the resolutions as
follows:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each, by payment in cash of forty-two thousand Euros (EUR 42,000.-) up to fifty-four thousand five
hundred Euros (EUR 54,500.-) through the issue of one thousand six hundred eighty (1,680) new shares of a par value
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
The one thousand six hundred eighty (1,680) new shares have been subscribed by MORGAN STANLEY REAL ESTATE
F INTERNATIONAL FUNDING L.P., aforementioned.
All the issued shares are fully paid up by the subscriber by a contribution in cash so that the amount of forty-two
thousand Euros (EUR 42,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now
read as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at fifty-four thousand five hundred Euros (EUR 54,500.-) divided into two
thousand one hundred eighty (2,180) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at 1,800.- Euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative of
the appearing person this deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the representative of the appearing person, said appearing person signed together
with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel restera dépo-
sitaire de la présente minute.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du De-
laware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée
sous le numéro 4167168,
dûment représenté par M. Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 29 mai 2007,
La procuration précitée signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
étant le seul associé de TOULOUSE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 122.799, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, alors demeurant à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 16 février 2007, numéro 193. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
alors demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 27 mars 2007, numéro 460 (la «Société»).
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par paiement
en numéraire de quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-) à cinquante-quatre mille cinq cents Euros (EUR 54.500,-) par
l'émission de mille six cent quatre-vingts (1.680) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-);
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
82508
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-quatre mille cinq cents Euros (EUR 54.500,-) représenté
par deux mille cent quatre-vingts (2.180) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.».
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, demande au notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents. (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire de quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-) à cinquante-quatre
mille cinq cents Euros (EUR 54.500,-) par l'émission de mille six cent quatre-vingts (1.680) nouvelles parts sociales, chacune
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).
Les mille six cent quatre-vingts (1.680) nouvelles parts sociales ont été souscrites par MORGAN STANLEY REAL
ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., susmentionnée.
Les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par le souscripteur par un apport en numéraire, de sorte
que la somme de quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article six (6) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-quatre mille cinq cents Euros (EUR 54.500,-) représenté
par deux mille cent quatre-vingts (2.180) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de 1.800,- Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande du mandataire du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci, a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: L. Spizzichino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC/2007/10977. — Reçu 420 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007081632/211/123.
(070089955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
HG (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 77.952.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
47239 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007082124/211/11.
(070089960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
La Chouette (Immobilière) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 65.517.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
82509
Senningerberg, le 10 juillet 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007082122/202/12.
(070090029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
MAS S.à r.l., Management & Accounting Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 91.999.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 juillet 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007082120/202/12.
(070090028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Greda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 105.054.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 11. Januar 2007 abgehalten am Sitz der Gesellschafti>
1. Das Verwaltungsratsmitglied:
Herr Guillaume Rauchs, Jurist, geboren in Luxemburg, am 5. April 1969, L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange
wird mit sofortiger Wirkung von seinem Amt abberufen.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird bestellt:
Herr Dr. Joachim Weingärtner, geboren am 28. Dezember 1954, in D. Köln, Unternehmensberater, wohnhaft in Werth
Strasse 39, D-50670 Köln.
Luxembourg, den 11. Januar 2007.
Für die Richtigkeit
Unterschrift
Référence de publication: 2007080553/1152/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07980. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070088302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.
Wave Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 36.215.
L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, WAVE INVESTMENTS S.A., établie et ayant
son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 36.215, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 22 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 310 du 10 août 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 618 du 31 août 2000.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Mademoiselle le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
82510
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,
respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.
Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et
se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:
1. Transformation de holding en société de participations financières SOPARFI et modification subséquente des statuts;
2. Divers.
Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en
société de participations financières SOPARFI et ceci avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»
« Art. 4. (version anglaise). The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscrip-
tion, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes
and other securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in
association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: A. Ciampoli, V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2007, REM/2007/879. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
82511
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 mai 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007080115/5770/79.
(070087995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.
Rehaf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 105.056.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 11. Januar 2007 abgehalten am Sitz der Gesellschafti>
1. Das Verwaltungsratsmitglied:
Herr Guillaume Rauchs, Jurist, geboren in Luxemburg, am 5. April 1969, L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange
wird mit sofortiger Wirkung von seinem Amt abberufen.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird bestellt:
Herr Hubert Scheid, Gastronom, geboren in D. Trier, am 3. März 1959, wohnhaft in D-54294 Trier, Schloss Monaise.
Luxembourg, den 11. Januar 2007.
Für die Richtigkeit
Unterschrift
Référence de publication: 2007080555/1152/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07979. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070088300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.
Hygiendent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 89.467.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 juillet 2007.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007080792/218/12.
(070089020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.
Parissimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 56.537.
<i>Résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le mercredi 20 juin 2007 à 10.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale prend acte du changement de dénomination du commissaire aux comptes, qui dorénavant
s'appelle:
- FIDUCIAIRE FRH S.à r.l. (anc. FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES S.à r.l.), R.C.S Luxembourg, B 58.155,
134, route d'Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2007078689/1053/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09985. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070085585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
82512
AB Fund Consulting Sàrl
Albatros Properties S.A.
A. Menarini Participations Dresden S.A.
A. Menarini Participations Internationales S.A.
Anwolux-"Espace Carrelages" S.A.
Arcelor Mittal Sourcing
BNP Paribas Asset Management Services Luxembourg
Chora Holding S.A.
CNA Corporation S.A.
Dexis Holding
Eperfan S.A.
Escaline S.à r.l.
Escaline S.à r.l.
Falke Holding
Fitness Balance Sàrl
Greda S.A.
HG (Luxembourg) S.à.r.l.
H&S Architecture S.A.
Hygiendent S.à r.l.
Jado S.à r.l.
KBA S.A.
Khabeka S.A.
La Chouette (Immobilière) S.A.
LDV Management II Aerium Opportunity I S.C.A.
LDV Management II Opportunity I S.C.A.
Le Premier Sirocco S.C.A.
Locatec
Management & Accounting Services S.à r.l.
Marial Immobilière S.A.
Marthe S.A.
Menarini International Investment S.A. - Luxembourg
Modaven & Co SCA
Panfinlux S.A.
Parc Matériel S.A.
Parissimmo S.A.
PBW II Real Estate Feeder Fund S.A.
Raisin Blanc S.A.
Red & Black Holdco 2 S.àr.l.
Rehaf S.A.
Repco 31 S.A.
Repco 5 S.A.
RME Investments S.à r.l.
Sequr S.A.
Smithers S.à r.l.
Soludec-Development
Stord Holding S.à r.l.
Stylor S.A.
Syre One S.A.
Toulouse S.à r.l.
Wave Investments S.A.