MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1671

8 août 2007

SOMMAIRE

Adler Toy Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

80188

Aktivaconcept S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . .

80208

Algos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80186

Alinvest Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80191

Avinguda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80201

Bad Langensalza  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80189

Bihor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80208

BRE/Japan Hotel Holding I S.à r.l. . . . . . . . .

80189

BRE/Student Housing Holding I S.à r.l.  . . .

80189

Café du Sud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80187

Choubail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80184

Concordia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80187

Entreprise de Peinture Colora Paints S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80179

Europäische Portfolio Holding S.A.  . . . . . .

80175

INTL Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80172

Invest House Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

80199

Isabell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80202

Itech Professionals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80197

Jardemer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80187

Kala A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80202

KEIF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

80185

Keif Luxembourg Scandi S.à r.l.  . . . . . . . . .

80186

KS Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80172

Les Trois Anges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80188

Liberty Modul Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

80180

L.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80190

Metal Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80199

NIS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80200

NorCab 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80162

Osinvest AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80203

OWL Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80201

Prax Capital III, S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . .

80176

RCR Industrial Flooring S.à r.l.  . . . . . . . . . .

80196

Reech AiM Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80167

Rust Home S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80203

Sabenka Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

80167

Saxony Capital GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80178

Saxony Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80183

SITRONIX Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

80208

Speelautomaat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80202

Teufelsbad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80184

Thale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80175

Thiam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80199

Waldkirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80185

Widriss International Holding S.A.  . . . . . .

80198

Wind Project I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80195

Wolmirstedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80179

Zork S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80196

80161

NorCab 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.806.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.736.

In the year two thousand and six, on the third of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of NorCab 2 S.à.r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 23 December 2005, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B. 113.736, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 782, page
37518 dated 19 April 2006 (the «Mémorial»).

The articles of association have been amended for the last time by a deed enacted on 2 February 2006, not yet published

in the Mémorial (the «Articles»).

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, employee in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, who appoints as

secretary Mrs Annick Braquet, employee in Mersch.

The meetings elects as scrutineer Mrs Ariette Siebenaler, employee in Mersch.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders, present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list that the 37,957 (thirty-seven thousand nine hundred and fifty-seven) Class A

Shares, 37,957 (thirty-seven thousand nine hundred and fifty-seven) Class B Shares, 37,957 (thirty-seven thousand nine
hundred and fifty-seven) Class C Shares, 37,957 (thirty-seven thousand nine hundred and fifty-seven) Class D Shares and
37,957 (thirty-seven thousand nine hundred and fifty-seven) Class E Shares (the «Shares») representing the whole capital
of the Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the
meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 61,875.- (sixty-one thousand eight hundred and

seventy-five Euro) in order to raise it from its amount of EUR 4,744,625.- (four million seven hundred and forty-four
thousand six hundred and twenty-five Euro) to EUR 4,806,500.- (four million eight hundred and six thousand five hundred
Euro) by creating and issuing 495 (four hundred and ninety-five) Class «A» Shares, 495 (four hundred and ninety-five)
Class «B» Shares, 495 (four hundred and ninety-five) Class «C» Shares, 495 (four hundred and ninety-five) Class «D»
Shares and 495 (four hundred and ninety-five) Class «E» Shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, subject to a global share premium of an amount of EUR 118.13 (one hundred and eighty-three Euro and sixty-three
cents).

To acknowledge that after the share capital increase of the Company, the shares of the Company will be held as follows:

Investor

Class A

Shares

Class B

Shares

Class C

Shares

Class D

Shares

Class E

Shares

Total

Shares

NorCab 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,697

35,697

35,697

35,697

35,697

178,485

EXTRATJUESYV AS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,244

1,244

1,244

1,244

1,244

6,220

EXTRATJUEÅTTE AS . . . . . . . . . . . . . . . . .

508

508

508

508

508

2,540

Kjell Hammer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Haagen Saether-Larsen . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Stian Skrefsrud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

100

100

500

Øyvind Husby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,452

38,452

38,452

38,452

38,452

192,260

To amend article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase of the

Company, so that article 6.1 of the Articles shall read as follows:

«6.1 The capital of the Company is set EUR 4,806,500.- (four million eight hundred and six thousand five hundred

Euro)  represented  by  38,452  (thirty-eight  thousand  four  hundred  and  fifty-two)  Class  A  Shares,  38,452  (thirty-eight
thousand four hundred and fifty-two) Class B Shares, 38,452 (thirty-eight thousand four hundred and fifty-two) Class C
Shares, 38,452 (thirty-eight thousand four hundred and fifty-two) Class D Shares and 38,452 (thirty-eight thousand four
hundred and fifty-two) Class E Shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the «Shares»).»

80162

Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 61,875.-

(sixty-one thousand eight hundred and seventy-five Euro) in order to raise it from its amount of EUR 4,744,625.- (four
million seven hundred and forty-four thousand six hundred and twenty-five Euro) to EUR 4,806,500.- (four million eight
hundred and six thousand five hundred Euro) by creating and issuing 495 (four hundred and ninety-five) Class «A» Shares,
495 (four hundred and ninety-five) Class «B» Shares, 495 (four hundred and ninety-five) Class «C» Shares, 495 (four
hundred and ninety-five) Class «D» Shares and 495 (four hundred and ninety-five) Class «E» Shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, subject to a global share premium of an amount of EUR 118.13 (one hundred and
eighty-three Euro and sixty-three cents).

<i>Subscription and payment

Kjell Hammer, residing professionally at UNITED PAN-EUROPE COMMUNICATIONS NORGE AS, Maridalsveien

323, P.O. Box 4400, Nydalen, N-0403 Oslo, Norway, hereby represented by Patrick Van Hees by virtue of a proxy given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and such appearing party declared to
subscribe as follows:

Number of

Class A Shares

Number of

Class B Shares

Number of

Class C Shares

Number of

Class D Shares

Number of

Class E Shares

Total new

shares

Share premium global

amount in Euro

94

94

94

94

94

470

32.75

The above-mentioned share premium has been paid by Kjell Hammer as follows:
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 94 Class A Shares in aggregate;
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 94 Class B Shares in aggregate;
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 94 Class C Shares in aggregate;
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 94 Class D Shares in aggregate;
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 94 Class E Shares in aggregate.
Stian Skrefsrud, residing professionally at UNITED PAN-EUROPE COMMUNICATIONS NORGE AS, Maridalsveien

323, P.O. Box 4400, Nydalen, N-0403 Oslo, Norway, hereby represented by Patrick Van Hees by virtue of a proxy given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and such appearing party declared to
subscribe as follows:

Number of

Class A Shares

Number of

Class B Shares

Number of

Class C Shares

Number of

Class D Shares

Number of

Class E Shares

Total new

shares

Share premium global

amount in Euro

100

100

100

100

100

500

52.63

The above-mentioned share premium has been paid by Stian Skrefsrud as follows:
- EUR 10.53 (ten Euro and fifty-three cents) paid on all 100 Class A Shares in aggregate;
- EUR 10.53 (ten Euro and fifty-three cents) paid on all 100 Class B Shares in aggregate;
- EUR 10.53 (ten Euro and fifty-three cents) paid on all 100 Class C Shares in aggregate;
- EUR 10.53 (ten Euro and fifty-three cents) paid on all 100 Class D Shares in aggregate;
- EUR 10.53 (ten Euro and fifty-three cents) paid on all 100 Class E Shares in aggregate.
Øyvind Husby, residing professionally at UNITED PAN-EUROPE COMMUNICATIONS NORGE AS, Maridalsveien

323, P.O. Box 4400, Nydalen, N-0403 Oslo, Norway, hereby represented by Patrick Van Hees by virtue of a proxy given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and such appearing party declared to
subscribe as follows:

Number of

Class A Shares

Number of

Class B Shares

Number of

Class C Shares

Number of

Class D Shares

Number of

Class E Shares

Total new

shares

Share premium global

amount in Euro

301

301

301

301

301

1,505

32.75

The above-mentioned share premium has been paid by Øyvind Husby as follows:
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 301 Class A Shares in aggregate;
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 301 Class B Shares in aggregate;
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 301 Class C Shares in aggregate;
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 301 Class D Shares in aggregate;
- EUR 6.55 (six Euro and fifty-five cents) paid on all 301 Class E Shares in aggregate.

80163

These new shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 61,875.- (sixty-one thousand eight hundred

and seventy-five Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who
expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to acknowledge that after the share capital increase of the Company, the

shares of the Company will be held as follows:

Investor

Class A

Shares

Class B

Shares

Class C

Shares

Class D

Shares

Class E

Shares

Total

Shares

NorCab 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,697

35,697

35,697

35,697

35,697

178,485

EXTRATJUESYV AS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,244

1,244

1,244

1,244

1,244

6,220

EXTRATJUEÅTTE AS . . . . . . . . . . . . . . . . .

508

508

508

508

508

2,540

Kjell Hammer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Haagen Saether-Larsen . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Stian Skrefsrud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

100

100

500

Øyvind Husby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,452

38,452

38,452

38,452

38,452

192,260

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 6.1 of the articles of association of the Company in order

to reflect the share capital increase of the Company, so that article 6.1 of the Articles shall read as follows:

«6.1 The capital of the Company is set EUR 4,806,500.- (four million eight hundred and six thousand five hundred

Euro)  represented  by  38,452  (thirty-eight  thousand  four  hundred  and  fifty-two)  Class  A  Shares,  38,452  (thirty-eight
thousand four hundred and fifty-two) Class B Shares, 38,452 (thirty-eight thousand four hundred and fifty-two) Class C
Shares, 38,452 (thirty-eight thousand four hundred and fifty-two) Class D Shares and 38,452 (thirty-eight thousand four
hundred and fifty-two) Class E Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the «Shares »).»

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de NorCab 2 S.àr.l., ayant son siège social au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), constituée conformément à un acte notarié der Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 décembre 2005, immatriculée
au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B.113.736, dont les statuts ont été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 782, page 37518 du 19 avril 2006 (le «Mémorial C»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés la dernière fois par un acte établi le 2 février 2006, non-encore

publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg qui désigne

comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Arlette Siebenaler, employée privée à Mersch.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, président déclare que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les associés et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexés pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que 37.957 (trente-sept mille neuf cent cinquante-sept) Parts Sociales de Classe A,

37.957 (trente-sept mille neuf cent cinquante-sept) Parts Sociales de Classe B, 37.957 (trente-sept mille neuf cent cin-

80164

quante-sept) Parts Sociales de Classe C, 37.957 (trente-sept mille neuf cent cinquante-sept) Parts Sociales de Classe D
et 37.957 (trente-sept mille neuf cent cinquante-sept) Parts Sociales de Classe E (les «Parts sociales»), représentant
l'intégralité du capital social souscrit de la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Tous les
associés déclarent avoir été informés à l'avance. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre
du jour de l'assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 61.875,- (soixante et un mille huit cent soixante-

quinze Euros) pour le porter de son montant de EUR 4.744.625,- (quatre millions sept cent quarante-quatre mille six
cent vingt-cinq Euros) à EUR 4.806.500,- (quatre millions huit cent six mille cinq cents Euros) par la création et l'émission
de 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) Parts Sociales de Classe A, 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) Parts Sociales
de Classe B, 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) Parts Sociales de Classe C, 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) Parts
Sociales de Classe D et 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) Parts Sociales de Classe E de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de EUR 118,13 (cent dix-huit Euros treize
cents).

2. Reconnaître qu'après l'augmentation de capital de la Société, les Parts Sociales de la Société seront tenues comme

suit:

Investor

Class A

Shares

Class B

Shares

Class C

Shares

Class D

Shares

Class E

Shares

Total

Shares

NorCab 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,697

35,697

35,697

35,697

35,697

178,485

EXTRATJUESYV AS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,244

1,244

1,244

1,244

1,244

6,220

EXTRATJUEÅTTE AS . . . . . . . . . . . . . . . . .

508

508

508

508

508

2,540

Kjell Hammer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Haagen Saether-Larsen . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Stian Skrefsrud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

100

100

500

Øyvind Husby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,452

38,452

38,452

38,452

38,452

192,260

3. Modifier l'Article 6.1 des Statuts de la Société, lequel a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 4.806.500,- (quatre millions huit cent six mille cinq cents Euros) représenté par 38.452

(trente-huit mille quatre cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe A, 38.452 (trente-huit mille quatre cent cinquante-
deux) Parts Sociales de Classe B, 38.452 (trente-huit mille quatre cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe C, 38.452
(trente-huit mille quatre cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe D et 38.452 (trente-huit mille quatre cent cin-
quante-deux) Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune (les «Parts Sociales
»).»

4. Divers.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant EUR 61.875,-

(soixante et un mille huit cent soixante-quinze Euros) pour le porter de son montant de EUR 4.744.625,- (quatre millions
sept cent quarante-quatre mille six cent vingt-cinq Euros) à EUR 4.806.500,- (quatre millions huit cent six mille cinq cents
Euros) par la création et l'émission de 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) Parts Sociales de Classe A, 495 (quatre cent
quatre-vingt-quinze) Parts Sociales de Classe B, 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) Parts Sociales de Classe C, 495
(quatre cent quatre-vingt-quinze) Parts Sociales de Classe D et 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) Parts Sociales de
Classe E de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission totale d'un montant
de EUR 118,13 (cent dix-huit Euros treize cents).

<i>Souscription et libération

Kjell Hammer, avec adresse professionnelle à UNITED PAN-EUROPE COMMUNICATIONS NORGE AS, Maridals-

veien 323, P.O. Box 4400, Nydalen, N-0403 Oslo, Norway, ici representé par Patrick Van Hees en vertu d'une procuration
sous-seing privée, qui, une fois signée ne varietur par le représentant ou le notaire instrumentant, restera ci-annexée
pour être enregistrée avec l'acte, et déclare souscrire comme il suit:

Number of

Class A Shares

Number of

Class B Shares

Number of

Class C Shares

Number of

Class D Shares

Number of

Class E Shares

Total new

shares

Share premium global

amount in Euro

94

94

94

94

94

470

32.75

La prime d'émission mentionnée ci-dessus était payée par Kjell Hammer comme suit:
- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class A Parts Sociales en totalité;

80165

- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class B Parts Sociales en totalité;
- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class C Parts Sociales en totalité;
- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class D Parts Sociales en totalité;
- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class E Parts Sociales en totalité.
Stian Skrefsrud, avec adresse professionnelle à UNITED PAN-EUROPE COMMUNICATIONS NORGE AS, Maridals-

veien 323, P.O. Box 4400, Nydalen, N-0403 Oslo, Norway, ici representé par Patrick Van Hees en vertu d'une procuration
sous-seing privée, qui, une fois signée ne varietur par le représentant ou le notaire instrumentant, restera ci-annexée
pour être enregistrée avec l'acte, et déclare souscrire comme il suit:

Number of

Class A Shares

Number of

Class B Shares

Number of

Class C Shares

Number of

Class D Shares

Number of

Class E Shares

Total new

shares

Share premium global

amount in Euro

100

100

100

100

100

500

52.63

La prime d'émission mentionnée ci-dessus était payée par Stian Skrefsrud comme suit:
- EUR 10,53 (dix Euros et cinquante-trois cents) payé sur 100 Class A Parts Sociales en totalité;
- EUR 10,53 (dix Euros et cinquante-trois cents) payé sur 100 Class B Parts Sociales en totalité;
- EUR 10,53 (dix Euros et cinquante-trois cents) payé sur 100 Class C Parts Sociales en totalité;
- EUR 10,53 (dix Euros et cinquante-trois cents) payé sur 100 Class D Parts Sociales en totalité;
- EUR 10,53 (dix Euros et cinquante-trois cents) payé sur 100 Class E Parts Sociales en totalité.
Øyvind Husby, avec adresse professionnelle à UNITED PAN-EUROPE COMMUNICATIONS NORGE AS, Maridals-

veien 323, P.O. Box 4400, Nydalen, N-0403 Oslo, Norway, ici representé par Patrick Van Hees en vertu d'une procuration
sous-seing privée, qui, une fois signée ne varietur par le représentant ou le notaire instrumentant, restera ci-annexée
pour être enregistrée avec l'acte, et déclare souscrire comme il suit:

Number of

Class A Shares

Number of

Class B Shares

Number of

Class C Shares

Number of

Class D Shares

Number of

Class E Shares

Total new

shares

Share premium global

amount in Euro

301

301

301

301

301

1,505

32.75

La prime d'émission mentionnée ci-dessus était payée par Øyvind Husby comme suit:
- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class A Parts Sociales en totalité;
- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class B Parts Sociales en totalité;
- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class C Parts Sociales en totalité;
- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class D Parts Sociales en totalité;
- EUR 6,55 (six Euros et cinquante-cinq cents) payé sur 94 Class E Parts Sociales en totalité.
Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de manière à ce que le montant de EUR 61.875,-

(soixante et un mille huit cent soixante-quinze Euros) est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été
donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de reconnaître qu'après l'augmentation de capital de la Société, les parts

sociales de la Société seront tenues comme suit:

Investor

Class A

Shares

Class B

Shares

Class C

Shares

Class D

Shares

Class E

Shares

Total

Shares

NorCab 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,697

35,697

35,697

35,697

35,697

178,485

EXTRATJUESYV AS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,244

1,244

1,244

1,244

1,244

6,220

EXTRATJUEÅTTE AS . . . . . . . . . . . . . . . . .

508

508

508

508

508

2,540

Kjell Hammer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Haagen Saether-Larsen . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Stian Skrefsrud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

100

100

500

Øyvind Husby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301

301

301

301

301

1,505

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,452

38,452

38,452

38,452

38,452

192,260

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'Article 6.1 des Statuts de la Société, lequel a désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 4.806.500,- (quatre millions huit cent six mille cinq cents Euros) représenté par 38.452

(trente-huit mille quatre cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe A, 38.452 (trente-huit mille quatre cent cinquante-
deux) Parts Sociales de Classe B, 38.452 (trente-huit mille quatre cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe C, 38.452
(trente-huit mille quatre cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe D et 38.452 (trente-huit mille quatre cent cin-
quante-deux)  Parts  Sociales  de  Classe  E  d'une  valeur  nominale  de  EUR  25,-  (vingt-cinq  Euros)  chacune  (les  «Parts
Sociales»).»

80166

<i>Version prédominante

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

<i>Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à deux mille euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été close.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes pré mentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2006, vol. 437, fol. 56, case 10. — Reçu 619,93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007077474/242/299.
(070084767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Sabenka Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.500.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2007 que:
- le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont (5 

ème

 étage)

- ont été nommés administrateurs:
. Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont,

. Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
. Monsieur Luke Comer, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à MC -98000 Monaco, 24, rue Garibaldi
pour terminer le mandat de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES Sàrl, EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.,

LUXEMBOURG, MONTEREY SERVICES S.A..

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes pour terminer le mandat de COMOLUX S.A., LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007079262/535/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Reech AiM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REECH AiM GROUP, ayant son

siège social au 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 avril 2006 et modifié à plusieurs
reprises dont le 16 janvier 2007 en dernier lieu.

80167

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe Reech, Président du conseil d'administration, demeurant à Londres,

Royaume-Uni.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Elvire Denamur, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Burbi, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'intégralité des actions étant nominative, les convocations ont été effectuées par l'envoi de lettres recommandées

adressées huit jours avant l'assemblée à l'ensemble des actionnaires inscrits sur le registre des actionnaires en conformité
avec l'article 70 de la loi du 10 août 1915.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III.- Il ressort de la liste de présence que cinquante neuf mille vingt-cinq actions (59.025) actions sur les soixante six

mille neuf cent soixante quinze (66.975) représentant le capital social souscrit sont présentes ou représentées à la présente
assemblée soit environ 88,13%. Le quorum requis à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 étant atteint, l'assemblée
générale extraordinaire est dûment constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel que communiqué par
voie de convocation.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée, en accord avec les avis de convocation, est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rééquilibrage du capital autorisé
2. Refonte des statuts par ajout d'une version anglaise
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de rééquilibrer le capital autorisé par transfert de 350 actions de classe B vers la classe C en

modifiant l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 93.750,- (quatre-vingt-treize mille

sept cent cinquante euros) qui sera représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR
1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune subdivisée en quatre classes d'actions comme suit:

Actions

Valeur

Capital

nominale

social

€

€

Actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.000

1,25 65.000,00

Actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.650

1,25 19.562,50

Actions de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.350

1,25

6.687,50

Actions de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

1,25

2.500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

1,25 93.750,00

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juin 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de refondre les statuts par l'ajout de la version anglaise suivante, la version française prévalant en

cas de divergence d'interprétation:

«Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. There is hereby established among the persons present and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») under Law, named REECH AIM GROUP,

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved at any time by a decision of the

shareholders deliberating according to the manner required for an amendment of the articles of incorporation.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.

80168

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the extraordinary

general meeting of the shareholders, passed in the manner required for an amendment of the articles of association.

The address of the registered office may be transferred to any other intra-commune by a decision of the board of

directors.

The Company may have offices and branches in Luxembourg as well as abroad.
In the event that extraordinary events of a military, political, economic, or social nature were to prevent the carrying

out of the normal activities of the Company at its registered office, or if such events were imminent, the registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad upon a decision of the board
of directors, until the cessation of such events.

Art. 4. Tthe purpose of the Company is to act as a trading and holding company («société de participation financière

- SOPARFI»). It may take stakes through participation in any form in all commercial, industrial, financial, or other enter-
prises,  in  Luxembourg  or  abroad,  the  acquisition  of  all  securities  and  rights  by  way  of  participation,  contribution,
subscription, direct underwriting or purchase option, negotiation, and otherwise, the granting to enterprises, in which
the Company holds a stake, of all assistance, loans, advances, or guarantees, the borrowing and guaranteeing by any means
of reimbursement of the amount borrowed, finally the carrying out of all and any activities which are directly or indirectly
attached to its purpose without, however, being regulated by the law of July 31, 1929 on holding companies.

The Company may perform all transactions of a commercial, technical, and financial nature, which are directly related

to the corporate purpose mentioned above, or which positively influence its realization or its development.

Registered capital, Shares

Art. 5. The registered capital of the Company is set at EUR 83,718.75 (eighty-three thousand seven hundred and

eighteen euros and seventy-five cents), divided into 66,975 (sixty-six thousand nine hundred and seventy-five) shares with
a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each.

It is divided into 52,000 (fifty-two thousand) shares of Class A (the «Class A Shares»), 9,625 (nine thousand six hundred

twenty-five) Class B ordinary shares (the «Class B shares»), 5,350 (five thousand three hundred fifty) redeemable class
C shares (the «Class C Shares»), and zero (0) class D preferred shares (the «Class D Shares»). The shares of four classes
are, together, referred to as «Shares» or, individually, by the term «Share».

The number of Class A Shares is always at least equal to two thirds of the total number of Shares.
The Shares of Class A, B and C confer a voting right.
The Shares have exclusively the form of registered shares; they may not be converted into bearer shares, as the choice

of the owner.

The Company will recognize only one owner per share. In the case of a share belonging to several persons, or if it is

burdened by usufruct or pledge, the Company is enable to suspend the exercise of the attached rights until one person
only has been appointed as being the owner of these rights in relation to the Company.

Art. 6. The authorized corporate capital is along the period of time as hereafter provided in the amount of ninety-

three thousand seven hundred and fifty euros (EUR 93,750.-) to be represented by seventy-five thousand (75,000) shares
with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, subdivided into four classes of shares as follows:

Valeur

Capital

Actions nominale

social

€

€

Actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.000

1,25 65.000,00

Actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.650

1,25 19.562,50

Actions de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.350

1,25

6.687,50

Actions de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

1,25

2.500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

1,25 93.750,00

Both the authorized corporate capital and the subscribed corporate capital of the Company may be increased or

decreased by decision of the General Meeting of shareholders resolving as in the matter of modification of the Articles
of Association.

The Board of Directors is moreover authorized, for a period of five years ending 21st June 2011, to increase the

subscribed corporate capital through the issue of new shares. Such capital increases may be subscribed with or without
issue premiums, to be paid up in cash, in kind or through set off against claims which are certain, liquid and immediately
claimable by the Company, or even through the incorporation of profits brought forward, of available reserves or of issue
premiums, or yet again through the conversion of bonds as hereafter set forth.

Art. 7. Transfers of shares shall be considered as valid and may be subject to opposition only if there are not realized

within the strict respect of the condition laid down in this article.

(a)The transfer of Class A Shares is free between founders. In return, the transfer of Class A Shares of which the

beneficiary/beneficiaries is/are not founder(s), is subject to the following conditions: the founder (or his beneficiaries)

80169

who wishes to transfer one or several of his Class A Shares (hereafter the «transferring founder») must notify the Board
of Directors, as well as all other founders, of his intent by registered letter (hereafter the «Notification»), specifying the
number of shares to be transferred and the identity of the proposed transferee(s).

(b)The transfer of Class B, C and D shares, whose beneficiary/beneficiaries is/are a/several person(s), non-sharehold-

ers), is subject to the following conditions: the shareholder (or his beneficiaries) who wishes to transfer one or several
of his B,C and D Class Shares (hereafter the «transferring shareholder») must notify the Board of Directors, as well as
all other founders, of his intent by registered letter (hereafter the «Notification»), specifying the number of shares to be
transferred and the identity of the proposed transferee or transferees.

Class A shareholders of the Company have a pre-emptive right for the repurchase of the shares proposed for the

transfer. This pre-emptive right may be carried out by each shareholder for the total of the shares which the transferring
shareholder is transferring.

With one month as from the reception of the Notification, the shareholder who intends to exercise his pre-emptive

right must inform the transferring shareholder and the Board of directors by registered letter of his intention, indicating
the number of shares he wishes to acquire. If he fails to do so, his pre-emptive right is revoked.

In case where several shareholders wish to exercise their pre-emptive right, the number of shares each one of them

may purchase is reduced pro-rata to amount of the capital they represent in relation to the other shareholders. In no
case will the shares be split; if the number of shares is not exactly proportional to the number of the shares for which
the pre-emptive right is exercises, the surplus of the shares will, failing an agreement, be allocated by random selection
under the liability of the Board of Directors.

In the case of the pre-emptive right being exercised by one or several shareholders, the price of the transfer is set per

share at the net accounting value of the share at the time of the transfer, whatever be the price offered by third parties.
Failing an agreement between the parties regarding the price of the transfer thus defined, the price shall be determined
by an independent expert appointed by the shareholders and at the cost of the Company. The price determined by the
expert shall bind all the parties.

At the earliest after expiration of the limit of one month mentioned in the paragraph above, but at the latest within 3

months as from the reception of the Notification, and in case the shares proposed for transfer have not been purchased
totally or partially by the other shareholders, the Board of directors may, for the transfer of the shares not yet allocated:

- either accept the transferee or transferees indicated to it in the Notification of the transferring shareholder,
- or nominate one or several other transferee candidates insofar as these offer a price per share which is not below

the net accounting value of the share, and whatever be the price offered by third parties. In this latter case, the transferring
shareholders may transfer his shares to the transferee candidates indicated by the Board of Directors.

The failure by the Board of Directors to present one or several candidates within the time period granted to it shall

consequently authorize the transferring shareholder to freely transfer his shares to the transferee(s) indicated in the
Notification.

Notwithstanding the provisions of the foregoing paragraphs, a shareholder (or beneficiary) may at any time transfer

his shares to any person insofar as he has received the written agreement of all the other shareholders of the Company
beforehand.

Art. 8. According to the law, the company may proceed to repurchase its own Class A, Class B and Class D Shares.
Moreover, it may repurchase its Class C Shares upon a decision of the Board of Directors which appoints the trans-

ferring  shareholders.  The  Company  shall  notify  this  decision  to  the  shareholders  indicated  in  the  registered  letter,
specifying the number of shares to be repurchased, as well as the price fixed.

The repurchase price is fixed per share at the net accounting value of the share at the time of the transfer, increased

or not by a premium determined by the Board of Directors, but which may not exceed the fraction of the distributable
reserves to which the share would have entitled in case of a distribution. Failing a consent of the parties concerning the
transfer price thus defined, this price shall be determined by an independent expert shall bind all the parties.

Art. 9. The rights and obligations conferred to the Class D Shares («without voting right») are regulated by these

articles of incorporation and by the article 44 of the law on commercial companies.

Profits shall be entirely at the disposal of the general meeting of the shareholders; however, the provisions of the

paragraph below shall have to be observed.

After payment of various costs and allocation to the legal reserve, a dividend shall be paid out in the amount of 3%

(three) of the nominal value of the shares to the shareholders holding Class D Shares. This privileged dividend is guaranteed
and recoverable.

Administration, Supervision

Art. 10. The company will be managed by a board composed of at least three (3) members, shareholders or not. The

directors are appointed for a term which may not exceed six (6) years; they may be re-elected and removed from office
at any time.

In case of a vacancy in the position of a director, the remaining directors will be entitled to temporarily fill this vacancy;

in this case the general meeting will proceed to the final election in its next meeting.

80170

Art. 11. The Board of directors is empowered to carry out all acts necessary or useful for the realization of the

corporate purpose; anything not reserved to the general meeting by law or by these articles of incorporation falls within
its competence.

The Board of directors may appoint its chairman; in case of the chairman being absent, the chair of the meeting may

be conferred to one of the directors present or represented, the proxy between directors, which may be given in writing
by circular letter, by ordinary mail, electronic mail or by fax, by phone, by conference call, or by any other means of
communication.

The decisions of Board of directors are taken at the majority of the votes; in case of a tie, the person chairing the

meeting shall have the casting vote.

Decisions taken in writing and notified to all the directors and approved by a majority of the directors shall be as

effective than a decision taken in a meeting of the Board of Directors. In this case, resolutions or decisions to be taken
are passed either in writing by circular letter, by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, conference call, or by
any other means of telecommunication.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management, as well as the rep-

resentation of the Company concerning such management, to one or several directors, managers, authorized represen-
tatives, or the agents, shareholders or not. The delegation to a member or the board of directors is subject to the prior
authorization of the general meeting.

The Board of Directors decides on the signatory powers in its midst and that of the delegates. In the absence of thereof,

the Company will be bound either by the signature of any two (2) directors, or by the individual signature or its managing
director(s).

The mandate of the Directors shall be compensated in accordance with such modalities as shall be resolved by the

GM pursuant to the recommendation of Board of Directors.

Art. 12. The supervision of the Company is entrusted to one or several statutory auditors, shareholders or not,

appointed for a term of office which may not exceed six (6) years; the may be re-elected and removed from office at any
time.

General meeting

Art. 13. The annual general meeting shall convene on the first Monday of the month of June at 2.00 p.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other place to be indicated in the convening notices. If such day were on Sunday or a
holiday, the meeting shall be held on the next business day.

Art. 14. Calls for the general meetings will be made according to the legal provisions. They may be waived if all the

shareholders are present or represented and declare having been informed about the agenda before the meeting. The
Board of Directors may decide that, in order to participate in the general meeting, the owner of shares shall have to
deposit his shares five (5) clear days before the day set for the meeting. Each shareholder is entitled to vote personally
or by proxy, shareholder or not. Each share entitles to one vote.

Art. 15. Each D Class Share («without voting right») shall, however, have a limited voting right if the general meeting

has to decide on the modification of the rights attached to them, the issue of new D Class Shares with preferred rights,
the fixing of the recoverable preferred dividend attached to the D Class Shares, on the conversion of D Class Shares into
shares of another category, on the reduction of the share capital of the Company, the amendment of its corporate
purpose, the issue or convertible bonds, its early dissolution, the extension of its duration, its modification into a company
of another legal form, its change of nationality, the contribution of the total of its net worth, and all operations of merger
or division.

Art. 16. The general meeting of the shareholders has the broadest powers to perform or ratify all acts in the interest

of the Company. It decides on the allocation and the distribution of the net profit.

Art. 17. Subject to the provisions of the law, the Board of Directors is authorized to pay out interim dividends.

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year shall start on the first day of January and end on the thirty-first day of December.

Art. 19. The surplus of the balance sheet, after deduction of social charges and amortizations, shall form the net profit

of the Company. From this profit, one twentieth at least will be deduced for the setting-up of the legal reserve fund; this
withdrawal will cease to be compulsory when the reserve will have reached one tenth of the registered capital, but shall
have to be resumed up to its full reconstitution if at any moment and for any reason the reserve fund had been broken
into.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting, adopted according to the modalities

required for the amendment of the articles of incorporation. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation

80171

shall be carried out by one or several liquidators, natural persons or legal entities, appointed by the general meeting which
will determine their powers and their remuneration.

Applicable law

Art. 21. Concerning all matters not governed by these articles of incorporation, the parties comply with the provisions

of the law of August 10, 1915, as subsequently amended.»

Les résolutions 1. et 2. ci-dessus étant approuvées à l'unanimité, celles-ci sont valablement prises en accord avec l'article

67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 réunissant les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents et représentés.

Le président prie le notaire d'établir, sur base des résolutions qui précèdent, une version coordonnée bilingue des

statuts de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Reech, E. Denamur, D. Burbi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 157S, fol. 78, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007077530/211/252.
(070085022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

INTL Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 31.586.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- INTL INVESTMENT S.A., ayant eu siège social à L-4702 Pétange, Zone Commerciale
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077839/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

KS Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 129.136.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Wilfried Köhl, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Löllberg, 13, (Bundesrepublik Deutschland).
2.- Herr Steve Schons, Privatbeamter, wohnhaft in L-6940 Niederanven, 219A, route de Trêves.
3.- Herr Mario Köhl, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Löllberg, 12, (Bundesrepublik Deutschland).
4- Herr Dirk Hartmann, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Röderbusch-Ring 28, (Bundesrepublik Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung KS DEVELOPMENT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

80172

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und die Veräußerung von bebautem und unbebautem Grundbesitz,

dessen Verwertung und alle damit verbundenen Geschäfte sowie die Führung von Verwaltungsgesellschaften und Dienst-
leistungen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei und dreißig tausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in drei tausend zwei

hundert (3.200) Aktien von jeweils zehn Euro (10,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch  oder  per
elektronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 1. Montag des Monats März um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

80173

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 13. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, na-

türliche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütun-
gen festlegt, ernannt werden.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Herr Wilfried Köhl, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Löllberg, 13, (Bundesrepublik Deutschland),

ein tausend vier hundert und vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.440

2.- Herr Steve Schons, Privatbeamter, wohnhaft in L-6940 Niederanven, 219A, route de Trêves, acht hundert

Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

3.- Herr Mario Köhl, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Löllberg, 12, vier hundert achtzig Aktien

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

4.- Herr Dirk Hartmann, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Röderbusch-Ring 28, (Bundesrepublik-

Deutschland), vier hundert achtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

Total: drei tausend zwei hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Die vorgenannten Aktien wurden zu 25% eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft der Betrag von acht tausend

Euro (8.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend fünf hundert fünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außer-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Wilfried Köhl, Kaufmann, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 28. März 1946, wohnhaft in

D-54296 Trier, Am Löllberg, 13, Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b) Herr Steve Schons, Privatbeamter, geboren in Luxemburg, am 4. August 1975, wohnhaft in L-6940 Niederanven,

219A, route de Trêves.

c) Herr Dirk Hartmann, Kaufmann, geboren in Duisburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 24. Januar 1962, wohnhaft

in D-54329 Konz, Röderbusch-Ring 28, (Bundesrepublik Deutschland).

80174

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2013.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, 136, rue Principale, L-5366 Munsbach.
6.- Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2013.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Köhl, Schons, Köhl, Hartmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2007, Relation GRE/2007/2664. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 25 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007077568/231/139.
(070084878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Europäische Portfolio Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.120.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 juin 2007

L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077878/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07496. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Thale, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.470.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80175

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077671/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Prax Capital III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.399.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of managers of PRAX CAPITAL III GP, S.à r.l., acting as the general

partner of PRAX CAPITAL III, S.C.A., SICAR, a société en commandite par actions (S.C.A.), qualifying as a société d'in-
vestissement en capital à risque (SICAR) with its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
(the «Company»),

by virtue of a decision taken by the board of managers of the general partner of the said Company held by circular

resolutions as of April 2, 2007,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société en commandite par actions PRAX CAPITAL III, S.C.A, SICAR, with its registered office in Luxembourg,

was incorporated by deed passed before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 28, 2006,
published in the Mémorial C on January 29, 2007;

and has now a subscribed capital of eight million eight hundred and nineteen thousand three hundred euros (EUR

8,819,300.-) consisting of one (1) General Partner Share and eighty-eight thousand one hundred and ninety-two (88,192)
Ordinary Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all fully paid in.

2) Article 7 (f) of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») foresees an authorized capital as follows:
« Art. 7. Share capital.
...
(f) The authorized capital, including the subscribed share capital, is fixed at sixty million euros (EUR 60,000,000.-)

consisting of an aggregate number of five hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (599,999)
Ordinary Shares and one (1) General Partner Share with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. During the
period of five years, from the date of the publication of these Articles, the General Partner is hereby (subject to the other
provisions of these articles of incorporation) authorised to offer, allot, grant options over or grant any right or rights to
subscribe for such Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such Ordinary Shares or otherwise
dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions as the
General Partner may determine within the limit of the authorized capital.».

3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 7 of the Articles, the board of managers of the general

partner, in its meeting held by circular resolutions as of April 2, 2007, resolved to increase the subscribed share capital
of the Company by an amount of one million five hundred and eighty thousand seven hundred euros (EUR 1,580,700.-)
in order to raise it from its present amount of eight million eight hundred and nineteen thousand three hundred euros
(EUR 8,819,300.-) to ten million four hundred thousand euros (EUR 10,400,000.-) by the issue of fifteen thousand eight
hundred and seven (15,807) new Ordinary Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu prenamed, declares that the board of managers of the general partner of the

Company has accepted the subscription of a total of fifteen thousand eight hundred and seven (15,807) new Ordinary
Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, for a total amount of one million five hundred and eighty
thousand seven hundred euros (EUR 1,580,700.-), and declares that such new Ordinary Shares have been fully paid up in
cash;

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu prenamed, declares that the new Ordinary Shares have been paid up by several

subscribers, together with a share premium of an amount of two hundred euros (EUR 200.-) per new Ordinary Share

80176

issued, corresponding to an amount of three million one hundred and sixty-one thousand four hundred euros (EUR
3,161,400.-) by payment in cash,

so that a total amount of four million seven hundred and forty-two thousand one hundred euros (EUR 4,742,100.-)

has been available in cash to the Company on April 2, 2007, evidence thereof having been given to the notary by a bank
certificate and the list of subscribers.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital of the Company, Article 7 (d) of the Articles will from

now have the following wording:

« Art. 7. Share Capital.
...
(d) The Company has a subscribed capital of ten million four hundred thousand euros (EUR 10,400,000.-) divided into

one (1) General Partner Share and one hundred and three thousand nine hundred and ninety-nine (103,999) Ordinary
Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated, increase of capital and of share premium are estimated at approximately four thousand five hundred
euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de PRAX CAPITAL III GP, S.à r.l., agissant en qualité

d'associé commandité de PRAX CAPITAL III, S.C.A, SICAR, une société en commandite par actions (S.C.A.), qualifiée de
société d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Lu-
xembourg (la «Société» ),

en vertu d'une décision prise par le conseil de gérance de l'associé commandité de ladite Société par résolutions

circulaires à compter du 2 avril 2007,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société en commandite par actions PRAX CAPITAL III, S.C.A, SICAR a été constituée suivant acte reçu par Maitre

Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 28 décembre 2006, publié le 29 janvier 2007 au Mémorial C;

et qu'elle a actuellement un capital social de huit millions huit cent dix-neuf mille trois cents euros (€ 8.819.300,-)

divisé en une (1) Action d'Associé Commandité et quatre-vingt-huit mille cent quatre-vingt-douze (88.192) Actions Or-
dinaires ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

2. L'article 7 (f) des statuts de la Société (les «Statuts») prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
« Art. 7. Capital Social.
...
(f) Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à soixante millions d'euros (€ 60.000.000,-), divisé en cinq

cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (599.999) Actions Ordinaires et une (1) Action d'Associé
Commandité ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune. Pendant une période de cinq ans, à compter
de la date de publication de ces Statuts, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres dispositions de ces statuts)
autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles Actions Ordinaires
ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer à tout moment, pour toute con-
sidération et conformément aux conditions déterminées par l'Associé Commandité dans la limite du capital autorisé.».

3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolutions circulaires

à compter du 2 avril 2007, de réaliser une tranche du capital autorisé de la Société à concurrence de un million cinq cent
quatre-vingt mille sept cents euros (€ 1.580.700,-) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de huit
millions huit cent dix-neuf mille trois cents euros (€ 8.819.300,-) à dix millions quatre cent mille euros (€ 10.400.000,-)

80177

par l'émission de quinze mille huit cent sept (15.807) Actions Ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(€ 100,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu, prénommée, déclare que le conseil de gérance de l'associé commandité a accepté

la souscription d'un montant total de quinze mille huit cent sept (15.807) Actions Ordinaires nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, pour un montant total de un million cinq cent quatre-vingt mille sept cents
euros (€ 1.580.700,-), et déclare que ces actions nouvelles on été entièrement libérées.

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu, prénommée, déclare que ces nouvelles Actions Ordinaires ont été libé-

rées par différents souscripteurs ensemble avec une prime d'émission d'un montant de deux cents euros (€ 200,-) par
nouvelle Action Ordinaire émise, correspondent à un montant de trois millions cent soixante et un mille quatre cents
euros (€ 3.161.400,-),

le tout par apport en espèces, de sorte que la somme totale de quatre millions sept cent quarante-deux mille cent

euros (€ 4.742.100,-)s'est trouvée à la disposition de la Société au 2 avril 2007, ce qui a été justifié au notaire instrumentant
par un certificat bancaire et par la liste des souscripteurs.

4. À la suite  de l'augmentation de capital ainsi réalisée,  l'article  7  (d)  des  Statuts  est  modifié  comme  suit et  aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Capital Social.
...
(d) La Société a un capital souscrit de dix millions quatre cent mille euros (€ 10.400.000,-) divisé en une (1) Action

d'Associé Commandité et cent trois mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (103.999) Actions Ordinaires ayant une valeur
nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ quatre mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/7039. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078818/242/138.
(070086618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Saxony Capital GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.443.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt,L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80178

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077673/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Entreprise de Peinture Colora Paints S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3880 Schifflange, 11, avenue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 72.675.

<i>Cession de parts sociales

- Monsieur Ali Ladhibi, peintre, demeurant 11, avenue de la Résistance L-3880 Schifflange, déclare par les présentes

céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société dont il
s'agit à Monsieur Mohamed Nsir, employé, demeurant 64, Priggen Hagner D-49593 Bersenbrük, qui accepte moyennant
le prix global de six mille deux cent cinquante Euros (6.250,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire,
ce dont bonne et valable quittance.

- Monsieur Ali Ladhibi, peintre, demeurant 11, avenue de la Résistance L-3880 Schifflange, déclare par les présentes

céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société dont il
s'agit à Monsieur Rhida Adhibi, ouvrier, demeurant 64, Priggen Hagner D-49593 Bersenbrük, qui accepte moyennant le
prix global de six mille deux cent cinquante Euros (6.250,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire,
ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Monsieur Frank Thinnes, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite

cession de parts sociales comme dûment signifiée

Fait à Schifflange, le 31 mai 2007.

M. Nsir / R. Adhibi / A. Ladhibi
<i>Cessionnaire / <i>Cessionnaire / <i>Cédant

Référence de publication: 2007079931/5476/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02498. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Wolmirstedt, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.854.400,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.471.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80179

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077676/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Liberty Modul Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.238.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Bentzmann, président de société, demeurant au 11, rue Alphonse Bordereau, F-77500 Chelles,
2. Monsieur Julien Boyer, administrateur de société, demeurant au 149, rue Louis Rouquier, F-92300 Levallois Perret,
tous deux ici représentés par Monsieur François Georges, expert-comptable, résidant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 31 mai 2007,

lesquelles  procurations,  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  resteront  annexées  au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LIBERTY MODUL INVEST S.A.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute des actionnaires.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute> autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces participations.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

80180

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En plus du capital social, des primes d'émission peuvent être payées à la Société.
Ces primes seront intégrées au capital social ou pourront être affectées à une réserve extraordinaire, qui pourra être

soit utilisée par le conseil d'administration pour racheter ses actions propres, soit distribuée aux actionnaires en vertu
d'une décision de l'assemblée générale.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un actionnaire unique) tant que la Société a un actionnaire unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société,

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

80181

Art. 8. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'actionnaire unique), celui-ci exercera, au cours des as-

semblées générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions sont souscrites de la manière suivante:

80182

1.- Monsieur Gérard Bentzmann, Président de société, demeurant au 11, rue Alphonse Bordereau, F-77500

Chelles, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.790

2.- Monsieur Julien Boyer, Administrateur de société, demeurant au 149, rue Louis Rouquier, F-92300 Levallois

Perret, trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gérard Bentzmann, président de société, né le 16 mai 1947 à Paris (France), demeurant au 11, rue Alphonse

Bordereau F-77500 Chelles,

b) Monsieur Julien Boyer, administrateur de société, né le 30 janvier 1949 à Béziers (France), demeurant au 149, rue

Louis Rouquier, F-92300 Levallois Perret,

c) Monsieur Jean-François Parent, employée privé, né le 26 septembre 1967 à Strasbourg (France), demeurant au 17,

rue de Hundsdorf, L-7359 Lorentzweiller.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, résidant professionnellement au

30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

4. Les mandats d'administrateur et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2012.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Georges, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, LAC/2007/11748. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007079954/7241/192.
(070087229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Saxony Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.444.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

80183

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077678/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06337. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Choubail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.787.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 8 juin 2007 que:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., société anonyme, avec siège social 2nd Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre des Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 591194

a cédé:
500 (cinq cent) parts sociales qu'elle détenait dans la société CHOUBAIL S.A R.L. à la société CHEQUERS CAPITAL

XV FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représentée par sa «management company», la société CHEQUERS
PARTENAIRES S.A., ayant son siège social au 48 bis, avenue Montaigne, 75008 Paris, France, immatriculé au registre de
Paris, France sous le numéro 350 505 335

Suite à ce transfert, les parts sociales de CHOUBAIL S.A R.L. sont désormais réparties comme suit:

parts

sociales

- CHEQUERS CAPITAL XV FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>Pour CHOUBAIL S.A R.L.
MERCURlA SERVICES
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007079958/1005/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Teufelsbad, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.480.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de, la Société que le siège social de la Société est transféré du

25B, boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

80184

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077680/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06356. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

KEIF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 943.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.846.

Il résulte des résolutions écrites prises par le seul associé de la Société en date du 15 mai 2007 qu'il a été décidé:
- d'élire en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 15 mai 2007 et pour une durée indéterminée Monsieur

Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg;

- d'élire en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 15 mai 2007 et pour une durée indéterminée Monsieur

Jonathan James Gamble, né le 20 mai 1967 à Guernsey (Guernesey), ayant son adresse professionnelle au Teal House.
The Mallard Complex, Forest, GY8 0HG, Guernsey; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société KEIF LUXEMBOURG S.à r.l. est actuellement composé des

gérants suivants;

- Monsieur Jorge Pérez Lozano,
- Mademoiselle Polyxeni Kotoula,
- Monsieur John Kennedy,
- Monsieur Christopher Spencer, et
- Monsieur Jonathan James Gamble.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007079985/805/30.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Waldkirch, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.474.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

80185

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077683/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Keif Luxembourg Scandi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.739.

Il résulte des résolutions écrites prises par le seul associé de la Société en date du 25 mai 2007 qu'il a été décidé:
- d'élire en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 25 mai 2007 et pour une durée indéterminée Monsieur

Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), ayant sou adresse professionnelle au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg:

- d'élire en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 25 mai 2007 et pour une durée indéterminée Monsieur

Jonathan James Gamble, né le 20 mai 1967 à Guernsey (Guernesey), ayant son adresse professionnelle au Teal House,
The Mallard Complex. Forest, GY8 0HG, Guernsey; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société KEIF LUXEMBOURG SCANDI S.à r.l. est actuellement composé

des gérants suivants:

- Monsieur Jorge Perez Lozano,
- Mademoiselle Polyxeni Kotoula,
- Monsieur John Kennedy,
- Monsieur Christopher Spencer, et
- Monsieur Jonathan James Gamble.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007079986/805/30.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02828. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Algos, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.472.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

80186

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077685/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Café du Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 90.544.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077756/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Jardemer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 76, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 98.080.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2007

- L'Assemblée prend note que Maître René Faltz, administrateur de la société, a changé d'adresse et demeure désormais

6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077857/263/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Concordia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 81.663.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 avril 2001,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 999 du 13 novembre 2001.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à L-Luxembourg, en date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 532 du 14 mars
2006.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société CONCORDIA FINANCE S.A. tenue

extraordinairement au siège social de la société en date du 27 avril 2007 que:

1. Monsieur Charles Schlesser et Maître Marc Feider ont démissionné de leur fonction d'administrateur et Monsieur

Jean Faber a démissionné de ses fonctions d'administrateur et président du Conseil.

80187

2. Sont nommés administrateurs de la société, pour une période de trois ans:
- Monsieur Eugenio Razelli, dirigeant de société, demeurant professionnellement à I-20011 Corbetta (MI), viale Aldo

Borletti 61/63

- Monsieur Gianpaolo Luigi Accossato, dirigeant de société, demeurant professionnellement à I-20011 Corbetta (MI),

viale Aldo Borletti 61/63

- Madame Donatella Penati, employée, demeurant professionnellement à I-20011 Corbetta (MI), viale Aldo Borletti

61/63

- Monsieur Luigi Potenza, ingénieur, demeurant professionnellement à I-20011 Corbetta (MI), viale Aldo Borletti 61/63
- Monsieur Giuliano Zucco, dirigeant industriel, demeurant à I-10087 Valperga, via Marconi n° 17
- Monsieur Roberto Ginatta, entrepreneur industriel, demeurant à I-10070 Fiano (TO), via Rotta Cancellata, 15.
Monsieur Eugenio Razelli est nommé président du conseil d'administration.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

<i>Pour la société CONCORDIA FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007077686/687/34.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05558. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Adler Toy Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.738.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 juin 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 18 juin 2007 de M. Christophe Cahuzac et a nommé en rempla-

cement, avec effet au 18 juin 2007 et pour une durée indéterminée, M. Russell Perchard, résidant professionnellement
au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 16 janvier 1978 à St. Helier, Jersey (Iles Anglo-Normandes).

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Russell Perchard, M. Mathias Hink, M. Ion Florescu et M. Pascal Leclerc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077907/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09286. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Les Trois Anges, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.673.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077759/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05778. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80188

Bad Langensalza, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.481.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galochwich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077799/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

BRE/Student Housing Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/Japan Hotel Holding I S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.147.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 126.963,

here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Luxembourg on 10 May 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of BRE/JAPAN HOTEL HOLDING I S.à r.l. (hereafter the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 March 2007, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 127.147.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First Resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from BRE/JAPAN HOTEL HOLDING I S.à r.l. to

BRE/STUDENT HOUSING HOLDING I S.à r.l.

<i>Second Resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolved to amend article 4 of the Company's articles

of incorporation so as to read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of BRE/STUDENT HOUSING HOLDING I S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

80189

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/EUROPE 4 S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und bestehend nach dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg, mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg unter der Nummer B 126.963,

hier vertreten durch Herrn Pierre-Yves Genot, Jurist, wohnhaft zu Luxemburg, durch privatschriftliche Vollmacht,

erteilt in Luxemburg am 10. Mai 2007, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unter-
zeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben registriert zu werden.

Solche erschienene Partei ist alleinige Gesellschafterin der BRE/JAPAN HOTEL HOLDING I S.à r.l. (nachfolgend, die

«Gesellschaft»), einer société à responsabilité limitée mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, gegründet
am 26. März 2007 gemäß einer Urkunde des unterzeichnenden Notars, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations veröffentlicht ist, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
127.147.

Hiernach fasst die das gesamte Gesellschaftskapital vertretende alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Namen der Gesellschaft von BRE/JAPAN HOTEL HOLDING I S.à r.l. in

BRE/STUDENT HOUSING HOLDING I S.à r.l. umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des ersten Beschlusses beschließt der alleinige Gesellschafter, Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abzuändern,

welcher von nun an wie folgt lautet:

« Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/STUDENT HOUSING HOLDING I S.à r.l.»

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P.-Y. Genot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8156. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 1. Juni 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078817/242/70.
(070086007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

L.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 100.140.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 juin 2007 et du Conseil d'admi-

nistration du 18 mai 2007:

- Le siège social de la société est changé au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

- Le changement d'adresse de M 

e

 Faltz et M 

e

 Felgen au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80190

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077811/263/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Alinvest Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.216.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

-8188, inscrite sous le numéro 185.200,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
ici représentée par FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

agissant en qualité de directeur de la prédite société.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.844,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme que les parties vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ALINVEST LTD.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a en tant qu'investisseur institutionnel pour objet la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, fonds d'investissement et autres véhicules
d'investissement, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

80191

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille

cent (3.100) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté

par cinq cent mille (500.000) actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1 

er

 juillet 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Chapitre III.- Conseil d'Administration - Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-

ministration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»), non actionnaires de la société.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

80192

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

En règle générale, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs A et celle

des Administrateurs B sont présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés
par la loi à l'assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion générale et/ou journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion à un ou plusieurs Administrateur (-s) est subordonnée à l'autorisation préalable de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d'Intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle de la ou des personne(s) à laquelle resp; auxquelles la gestion générale
et/ou la gestion journalière de la Société a été déléguée, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

80193

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 6 mai de chaque année, à dix-huit heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la Constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n'intervient qu'en tant que simple souscripteur sur base

fiduciaire.

80194

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L- 1417 Luxembourg, 8,

rue Dicks.

(b) Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

(c) Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer WILBUR ASSOCIATES LTD,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N - 8188, inscrite sous le numéro
185200, comme commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale
annuelle à tenir en 2008.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion générale et journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l'occurence nomme
Monsieur Michel Bourkel, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec plein pouvoir d'engager sans
limite la société par sa seule signature.

4. Le siège social est fixé à L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7490. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007078843/272/251.

(070086715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Wind Project I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.592.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80195

Luxembourg, le 25 juin 2007.

WIND PROJECT I S.A.
A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007077821/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07357. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

RCR Industrial Flooring S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.358.

<i>Transferts de parts sociales

Il résulte de plusieurs contrats de transfert de parts sociales du 18 janvier 2007 et du 12 mars 2007 que:
- D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Ltd. (D.B. ZWIRN), une limited company constituée et régie selon

les lois des Iles Cayman, avec siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, a transféré douze mille cinq cent (12.500) parts sociales
qu'elle détenait dans la Société

à OCINSA, OBRAS Y CONSTRUCCIONES, SA (OCINSA) une société anonyme constituée et régie selon les lois de

l'Espagne, enregistrée au Registre mercantil de Zaragoza, Tomo 1.269, Folio 1, Hoja Z-6.544, ayant son siège social au
Plaza Antonio Beltran Martinez, n 

o

 1, Edificio Trovador, planta 9, oficinas F-G, 50002 Zaragoza, Espagne;

- MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS INC., ayant son siège social au 1585 Broadway, New York, N.Y. 10036,

Etats-Unis, a transféré douze mille cinq cent (12 500) parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à OCINSA;
- D.B. ZWIRN a transféré vingt-cinq mille (25.000) parts sociales qu'elle détenait dans la Société
à FLOORINGS II S.à r.l., constituée et régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et

des Société Luxembourg sous le numéro B - 124720, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg.

Depuis cette date, les cent mille (100.000) parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

parts

sociales

MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

OCINSA, OBRAS Y CONSTRUCCIONES, SA.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

FLOORINGS II S. à r. l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour RCR INDUSTRIAL FLOORING S. A R. L.
MERCURIA SERVICES SA.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007079961/1005/39.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Zork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.110.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80196

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007077823/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10102. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Itech Professionals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.349.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Ole Sørensen, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Mr Anders Lorentzen, company director, residing at 1646, route de Sauveclare,

F-83780 Flayosc (France),

by virtue of a proxy given at Zurich, on 20 March 2007,
which proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company ITECH PROFESSIONALS S.A. (the «Company»), established and having its registered office at 7,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 60.349), has been incorporated pursuant to a notarial deed
enacted on 18 July 1997, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number
629 on 11 November 1997;

- that its Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to resolutions of the shareholders

taken under private seal on 28 June 2002, in which the shareholders decided to convert the subscribed share capital from
Luxembourg Francs (LUF) into Euro (EUR), followed by an amendment of Article five (5) of the Company's Articles of
Incorporation; an excerpt of these resolutions has been published in the Mémorial, on 12 October 2002, number 1479;

- that the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into

one (100) ordinary shares with no par value, each of them fully paid up in cash;

- that Mr Anders Lorentzen, prenamed, has become owner of all hundred (100) shares and that he has decided to

dissolve the Company;

- that herewith the anticipated dissolution of the Company is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the Company has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has paid

off all debts of the dissolved Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved
Company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that thus the Company is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the registered office of

the Company;

- that Mr Anders Lorentzen, prenamed commits himself to pay the cost of the present notarial deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders' register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded

in English, followed by a German version and that in case of divergences between the English and the German text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendsieben, am dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

80197

ist erschienen:

Herr Ole Sørensen, Angestellter, mit Berufanschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
welcher als besonderer Bevollmächtigter von Herrn Anders Lorentzen, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in 1646, Rte

de Sauveclare, F-83780 Flayosc (Frankreich), handelnd,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht, welche in Zürich, am 20. März 2007 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche ne varietur von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent hat, in seiner oben angegebenen Eigenschaft, den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft ITECH PROFESSIONALS S.A., mit Gesellschaftssitz in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg

(Handelsregister Luxemburg B 60.349), gegründet wurde, gemäß notarieller Urkunde dokumentiert am 18. Juli 1997,
welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») Nummer 629 vom 11. November
1997 veröffentlicht wurde;

- dass die Satzung der Gesellschaft zuletzt abgeändert wurde, durch Beschlüsse der Gesellschafter aufgenommen unter

Privatschrift am 28. Juni 2002, in welche die Gesellschafter beschlossen hatten das gezeichnete Aktienkapital von Luxem-
burger Franken (LUF) in Euro (EUR) umzuwandeln, gefolgt von einer Abänderung des Artikels fünf (5) der Gesellschafts-
satzung; ein Auszug dieser Beschlüsse wurde am 12. Oktober 2002, Nummer 1479 im Mémorial veröffentlicht:

- dass das Gesellschaftskapital einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in einhundert (100) Aktien

ohne Nennwert, alle in voller Höhe und in bar eingezahlt;

- dass Herr Anders Lorentzen, vorgenannt, Eigentümer sämtlicher einhundert (100) Aktien geworden ist und die

Entscheidung getroffen hat die Gesellschaft aufzulösen;

- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, dass alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien

übertragen wurde und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige
Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte
Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass so die Gesellschaft als liquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar volle Entlastung für die Ausführung ihrer Ämter

gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz

verwahrt werden;

- dass Herr Anders Lorentzen sich verpflichtet, die Kosten dieser notariellen Urkunde zu übernehmen.
Der Komparent hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden Notar

annulliert wurde.

Der amtierende Notar beurkundet hiermit, dass auf Anfrage des Komparenten, diese Urkunde in der Englischer Spra-

che abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle eines Widerspruchs zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, der englische Text maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 26. April 2007, Relation: EAC/2007/4283. — Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 2. Juli 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007080581/239/95.
(070088589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Widriss International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.684.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80198

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077825/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10101. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Thiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.911.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007077826/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10098. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Invest House Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.795.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 23 avril 2007

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le

23 avril 2007 que:

- L'Assemblée prend acte du départ à la retraite de Monsieur Hans Schütz, et de son souhait de mettre un terme à

son mandat d'administrateur.

- L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Vincent Scarfo, demeurant professionnellement à L-2453 Lu-

xembourg, rue Eugène Ruppert, 12, en remplacement de Monsieur Hans Schütz, en qualité d'administrateur, pour une
durée,  expirant  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale  des  actionnaires  statuant  sur  les  comptes  de  l'exercice  clos  le  31
décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

En conséquence, à l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration se compose désormais de la façon

suivante:

Jean-François Leidner, Administrateur
Alain Meunier, Administrateur
Vincent Scarfo, Administrateur
Jean Louis Waucquez, Administrateur
Tous les administrateurs demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert, 12.

Pour extrait conforme
<i>INVEST HOUSE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007077968/34/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Metal Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 14, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 85.489.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du notaire Frank Molitor de Dudelange du 11 mai

2007, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C. le 22 mai 2007, EAC/2007/5329, que

80199

1) le siège social est transféré de L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange à L-2714 Luxembourg, 14, rue du Fort

Wallis

2) Esmeralda Gollin, sans état, née à Milan (Italie), le 7 juin 1970, demeurant à L-1116 Luxemburg, 4, rue Adolphe a

démissionné de ses fonctions de gérant administratif

3) Alessandro Redaelli, commerçant, né à Ponte san Pietro (Italie) le 22 avril 1965, demurant à L-1116 Luxembourg,

4, rue Adolphe a été confirmée dans ses fonctions de gérant

4) la société est engagée par la signature du gérant unique.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 2 juillet 2007.

F. Molitor
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077829/223/21.

(070085013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

NIS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 131, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 84.967.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10 heures:

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts sociales,

- Démission de la gérante administrative

- Nomination d'un gérant unique

Les associés sont présents, de façon que l'intégralité du capital social soit représentée:

Suite au décès de Madame Sadler Marie-Ange intervenu en date du 19 septembre 2005, Monsieur Nicolas Sadler,

demeurant au 53, rue Tattenberg L-3569 Dudelange vend les 25 parts sociales dont il a hérités

à

Monsieur Jean-Claude Schmalz, demeurant au 131, avenue de la Libération L-3850 Schifflange

Monsieur Jean-Claude Schmalz, demeurant au 131, avenue de la Libération L-3850 Schifflange

vend 1 part sociale

à

Madame Conter Simone, demeurant au 13/15, rue Saint Vincent L-4344 Esch-sur-Alzette

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.

Après ces cessions, la répartition des parts sociales est la suivante:

Monsieur Jean-Claude Schmalz (dit Jeng) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts sociales

Madame Conter Simone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

50 parts sociales

Madame Sadler Marie-Ange est par la même occasion démissionnée en tant que gérante administrative.

Monsieur Jeng Schmalz est nommé seul et unique gérant avec pleins pouvoirs pour engager la société par sa seule

signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 11 heures.

Fait à Schifflange, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077867/1286/33.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80200

OWL Consulting, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.872.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 2007, enregistré

à Luxembourg A.C., le 8 juin 2007, LAC/2007/11977,

que l'actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme OWL CONSULTING

en liquidation, avec siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir du 4 juin 2007 à

L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Luxembourg, le 28 juin 2007.
Référence de publication: 2007077831/220/21.
(070085069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Avinguda Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.081.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 juin 2007

1. Monsieur Robert Hovenier a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur David Sana, maître en droit, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), résidant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assem-
blée générale statutaire de 2009.

3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, né le 31 juillet 1972 à Metz (France), résidant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
6. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

résidant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

7.  La  société  anonyme  FIDUCIAIRE  INTERNATIONALE  S.A.  a  démissionné  de  son  mandat  de  commissaire  aux

comptes.

8. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AVINGUDA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007077960/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80201

Kala A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.751.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- KALA A.G., dont le siège social à Luxembourg, 30, rue Batty Weber, a été dénoncé en date du 26 août 1993
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077837/2630/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Speelautomaat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R.C.S. Luxembourg B 31.058.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:

-  SPEELAUTOMAAT  S.A.,  dont  le  siège  social  à  Luxembourg,  17,  rue  Nie  Martha,  a  été  dénoncé  en  date  du  20

novembre 1991

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077841/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Isabell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R.C.S. Luxembourg B 31.054.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:

- ISABELL S.A., dont le siège social à Luxembourg, 17, rue Nic Martha, a été dénoncé en date du 20 novembre 1991
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077843/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80202

Rust Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.979.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- RUST HOME S.A R.L., dont le siège social à Luxembourg, 283, route d'Arlon, a été dénoncé en date du 29 décembre

1993.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077842/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Osinvest AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.233.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

-8188, inscrite sous le numéro 185200,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
ici représentée par FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

agissant en qualité de directeur de la prédite société.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.844,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme que les parties vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination OSINVEST AG.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures

80203

provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a en tant qu'investisseur institutionnel pour objet la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, fonds d'investissement et autres véhicules
d'investissement, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille

cent (3.100) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté

par cinq cent mille (500.000) actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1 

er

 juillet 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Chapitre III. Conseil d'Administration - Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-

ministration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»), non actionnaires de la société.

80204

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

En règle générale, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs A et celle

des Administrateurs B sont présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés
par la loi à l'assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion générale et/ou journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion à un ou plusieurs Administrateur (-s) est subordonnée à l'autorisation préalable de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs

80205

fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle de la ou des personne(-s) à laquelle resp; auxquelles la gestion générale
et/ou la gestion journalière de la Société a été déléguée, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 6 mai de chaque année, à seize heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

80206

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n'intervient qu'en tant que simple souscripteur sur base

fiduciaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8,

rue Dicks.

(b) Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
(c) Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer WILBUR ASSOCIATES LTD,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N - 8188, inscrite sous le numéro
185200, comme commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale
annuelle à tenir en 2008.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion générale et journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l'occurence nomme
Monsieur Michel Bourkel, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec plein pouvoir d'engager sans
limite la société par sa seule signature.

4. Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 3 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7489. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 4 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007079951/272/251.
(070087194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

80207

Aktivaconcept S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R.C.S. Luxembourg B 31.039.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:

- AKTIVACONCEPT S.A. HOLDING, dont le siège social à Luxembourg, 17, rue Nic Martha, a été dénonce en date

du 20 novembre 1991.

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077844/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

SITRONIX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 29.235.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- SITRONIX LUXEMBOURG S.A., ayant eu son siège social à L-4702 Pétange, Zone Commerciale
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077847/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Bihor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9262 Diekirch, 3, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 119.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 juillet 2007.

<i>Pour la gérance
FIDUCIAIRE DMD S.à r.l.
<i>Conseils comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2007078924/808/16.
Enregistré à Diekirch, le 15 juin 2007, réf. DSO-CF00117. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070086930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80208

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Adler Toy Investment S.à r.l.

Aktivaconcept S.A. Holding

Algos

Alinvest Ltd

Avinguda Holding S.A.

Bad Langensalza

Bihor S.à r.l.

BRE/Japan Hotel Holding I S.à r.l.

BRE/Student Housing Holding I S.à r.l.

Café du Sud S.à r.l.

Choubail S.à r.l.

Concordia Finance S.A.

Entreprise de Peinture Colora Paints S.à r.l.

Europäische Portfolio Holding S.A.

INTL Investment S.A.

Invest House Luxembourg S.A.

Isabell S.A.

Itech Professionals S.A.

Jardemer S.A.

Kala A.G.

KEIF Luxembourg S.à r.l.

Keif Luxembourg Scandi S.à r.l.

KS Development S.A.

Les Trois Anges

Liberty Modul Invest S.A.

L.P. International S.A.

Metal Concept Sàrl

NIS S.à r.l.

NorCab 2 Sàrl

Osinvest AG

OWL Consulting

Prax Capital III, S.C.A., SICAR

RCR Industrial Flooring S.à r.l.

Reech AiM Group

Rust Home S.à r.l.

Sabenka Investments S.A.

Saxony Capital GP

Saxony Holdings

SITRONIX Luxembourg S.A.

Speelautomaat S.A.

Teufelsbad

Thale

Thiam S.A.

Waldkirch

Widriss International Holding S.A.

Wind Project I S.A.

Wolmirstedt

Zork S.A.