MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1670

8 août 2007

SOMMAIRE

Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l.  . . . . . . .

80153

Allied Arthur Pierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

80147

Amicale Schengen, association sans but lu-

cratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80119

Bad Schönborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80155

Brenda Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80158

Care Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

80153

Communication Services Investment

C.S.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80156

Compagnie Financière Ottomane S.A.  . . .

80157

Fenix Cartera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80130

F.R.A.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80154

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

80126

GPM Asset Holding Limited S.A.  . . . . . . . .

80148

Hellas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80154

Hospi Consult International S.A.  . . . . . . . .

80159

HURO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80157

Immodo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80160

Inmoprom Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80114

Inter-Bowling  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80159

K Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80143

Kauri Capital Properties  . . . . . . . . . . . . . . . .

80117

Klötze  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80156

Lemwerder  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80155

Linie Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80153

Maillot Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80129

MAJIMA, Société Civile Immobilière

(S.C.I.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80124

Mistramer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80160

M.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80154

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80160

Naviworld SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80149

Pur Metal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80125

Reech AiM Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80151

Rideaux Paulus s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80159

Rideaux Paulus s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80160

Rideaux Paulus s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80159

Rufus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80151

Sasid SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80132

Saxony Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80157

S.C.I. de Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80158

SMGD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80158

Sofid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80132

Soluz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80153

SR-Autoglas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80122

Team Relocations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80147

XEP Property Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

80149

80113

Inmoprom Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 129.196.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B 63.130,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 19 juin 2007.
2) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B numéro 63.143,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 19 juin 2007,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INMOPROM REAL ESTATE

INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

80114

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi de mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

80115

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.900,-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, ayant

comme représentant permanent Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, ayant comme

représentant permanent Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086, ayant

comme représentant permanent Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, Relation: LAC/2007/14369. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078809/242/162.
(070086410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

80116

Kauri Capital Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.925.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day in the month of June.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) KAURI CAPITAL GUERNSEY LP, a Guernsey Limited Partnership whose registered office is Dorey Court, Admiral

Park, Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey, registered on 2 October 2006 in the Register of Limited Partnerships
of Guernsey under number 721,

here represented by Mr Bob Calmes, maître en droit, by virtue of a proxy given on 18th June 2007.
2) CAPMARK EL LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 116.818,

here represented by Mr Bob Calmes, maître en droit, by virtue of a proxy given on 18th June 2007.
The above-mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing parties are the shareholders of KAURI CAPITAL PROPERTIES, a company established and existing in

Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5,
Place  Winston  Churchill,  recorded  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  Section  B,  number
119.925, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25 September 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 November 2006 (hereafter the «Company»). The articles of Incorporation
have been modified by the undersigned notary on 27 April 2007, not yet published.

The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of two million six hundred seventy-nine

thousand two hundred seventy-five euro (EUR 2,679,275.-), represented by twenty-six thousand six hundred eighty-six
(26,686) A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and eighty thousand four hundred eighty-five
(80,485) B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to two million seven hundred fifty-four thousand
five hundred and fifty euro (EUR 2,754,550.-), represented by twenty-seven thousand four hundred thirty-six (27,436) A
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and eighty-two thousand seven hundred forty-six (82,746) B
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, through the issue of seven hundred fifty (750) A shares of
the Company and two thousand two hundred sixty-one (2,261) B shares of the Company, with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.

2. Subsequent modification of article 6 of the articles of association of the Company.
The shareholders approved the following resolutions:

<i>First resolution

Further the shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-five thousand

two hundred seventy-five euro (EUR 75,275.-) so as to raise it from its present amount of two million six hundred seventy-
nine thousand two hundred seventy-five euro (EUR 2,679,275.-), represented by twenty-six thousand six hundred eighty-
six (26,686) A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and eighty thousand four hundred eighty-five
(80,485) B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to two million seven hundred fifty-four thousand
five hundred and fifty euro (EUR 2,754,550.-), represented by twenty-seven thousand four hundred thirty-six (27,436) A
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and eighty-two thousand seven hundred forty-six (82,746)
B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, through the issue of seven hundred fifty (750) A shares of
the Company and two thousand two hundred sixty-one (2,261) B shares of the Company, with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.

The seven hundred and fifty (750) new A shares of the Company have been subscribed by CAPMARK EL LUXEM-

BOURG S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 116.818, here represented
by Mr Bob Calmes, previously named, by virtue of a proxy, given on 18th June 2007, at a total price of eighteen thousand
seven hundred fifty euro (EUR 18,750.-), out of which the entirety is allocated to the share capital of the Company,

The two thousand two hundred sixty-one (2,261) new B shares of the Company have been subscribed by KAURI

CAPITAL GUERNSEY LP, prequalified, here represented by Mr Bob Calmes, previously named, by virtue of a proxy,
given on 18th June 2007, at a total price of fifty-six thousand five hundred twenty-five euro (EUR 56,525.-), out of which
the entirety is allocated to the share capital of the Company,

80117

The subscribed shares have been fully paid up in cash by CAPMARK EL LUXEMBOURG S.à r.l. and KAURI CAPITAL

GUERNSEY, L.P., aforementioned, so that the total amount of seventy-five thousand two hundred seventy-five euro (EUR
75,275.-) is at the disposal of the Company as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the shareholders resolved to modify article 6 of the articles of association of the Company which shall now

read as follows:

« Art. 6. The capital is set at two million seven hundred fifty-four thousand five hundred and fifty euro (EUR 2,754,550.-),

represented by twenty-seven thousand four hundred thirty (27,436) A shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, and eighty-two thousand seven hundred forty-six (82,746) B shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to thousand nine hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing known to the notary, such person signed

together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) KAURI CAPITAL GUERNSEY LP, un Guernsey Limited Partnership, ayant son siège social à Dorey Court, Admiral

Park, Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey, enregistrée le 2 octobre 2006 auprès du Register of Limited Partnerships
of Guernsey sous le numéro 721,

Ici représenté par Monsieur Bob Calmes, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 18 juin2007.

2) CAPMARK EL LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 116.818,

Ici représenté par Monsieur Bob Calmes, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 18 juin 2007.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont les associés de KAURI CAPITAL PROPERTIES, une société constituée et existant conformément

à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1340 Luxembourg,
3-5, Place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro
119.925, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 septembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 15 novembre 2006, numéro 2135 (ci après la «Société»). Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 2007, non encore publié.

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de deux millions six cent soixante-dix neuf mille

deux cent soixante-quinze euros (EUR 2.679.275.-), représenté par vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (26.686) parts
sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et quatre-vingt mille quatre cent quatre-
vingt-cinq (80.485) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à deux millions
sept cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante euros (EUR 2.754.550,-), représenté par vingt-sept mille quatre cent
trente-six (27.436) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et quatre-
vingt-deux mille sept cent quarante-six (82.746) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, à travers l'émission de sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, et deux
mille deux cent soixante et une (2.261) parts sociales de classe B de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) par part sociale.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
Les associés approuvent les résolutions suivantes:

80118

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-quinze

mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 75.275,-) pour le porter de son montant actuel deux millions six cent soixante-
dix neuf mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 2.679.275,-), représenté par vingt-six mille six cent quatre-vingt-six
(26.686) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et quatre-vingt mille
quatre cent quatre-vingt-cinq (80.485) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, à deux millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante euros (EUR 2.754.550,-), représenté par
vingt-sept mille quatre cent trente-six (27.436) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et quatre-vingt-deux mille sept cent quarante-six (82.746) parts sociales de classe B d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à travers l'émission de sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales de classe
A de la Société, et deux mille deux cent soixante et une (2.261) parts sociales de classe B de la Société, avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

Les sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales de la classe A ont été entièrement souscrites par CAPMARK

EL LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116.818, ici représentée par Monsieur Bob Calmes, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
donnée le 18 juin 2007, pour un prix total de dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-), dont l'intégralité a
été versée au capital social de la Société.

Les deux mille deux cent soixante et une (2.261) nouvelles parts sociales de la classe B ont été entièrement souscrites

par KAURI CAPITAL GUERNSEY LP, prémentionnée, ici représentée par Monsieur Bob Calmes, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé, donnée le 18 juin 2007, pour un prix total de cinquante-six mille cinq cent vingt-cinq
euros (EUR 56.525,-), dont l'intégralité a été versé au capital social de la Société.

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par CAPMARK EL LUXEMBOURG S.à r.l,

prémentionné, et KAURI CAPITAL GUERNSEY, L.P, prémentionné, de façon à ce que le montant total de soixante-quinze
mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 75.275,-) sont à la disposition de la Société, tel que produit par-devant le
notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante euros (EUR

2.754.550,-), représenté par vingt-sept mille quatre cent trente-six (27.436) parts sociales de classe A d'une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et quatre-vingt-deux mille sept cent quarante-six (82.746) parts sociales
de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Calmes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007. Relation: EAC/2007/7440. — Reçu 752,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, 4 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007080147/239/162.
(070088004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Amicale Schengen, association sans but lucratif.

Siège social: Schengen,

R.C.S. Luxembourg F 7.295.

Entre les soussignés
1. Ruppert Henri jr, vigneron, demeurant à Schengen, 100, rte du Vin, luxembourgeois
2. Legill Nico, vigneron, demeurant à Schengen, 92, rte du Vin, luxembourgeois
3. Legill-Heinz Ingrid, infirmière, demeurant à Schengen, 92, rte du Vin, allemande

80119

4. Dahm Joseph, employé des CFL en retraite, demeurant à Schifflange, 19, rue CM. Spoo, luxembourgeois
5. Gloden Gérard, ouvrier communal en retraite, demeurant à Schengen, 66, rte du Vin, luxembourgeois
6. Gloden Constant, vigneron en retraite, demeurant à Schengen, 21, rte du Vin, luxembourgeois
7. Steichen Gérard, agriculteur en retraite, demeurant à Burmerange, 3, rue Jules Bravy, luxembourgeois
8. Dahm Josiane, diplôme-oecotrophologue, demeurant à Esch/Alzette, 40, bd J.F. Kennedy, luxembourgeoise
9. Schadeck Sandy, diplôme-ingénieur (FH), demeurant à Schifflange, 7, rue Dr Welter, luxembourgeoise
10. Keyser Georges, vigneron en retraite, demeurant à Schengen, 62, rte du Vin, luxembourgeois
11. Kriesten Jos, fonctionnaire de l'état en retraite, demeurant à Schengen, 2B, Wengertswee, luxembourgeois
12. Krier Guy, vigneron, demeurant à Ellange-Gare, 3, rue de la Gare, luxembourgeois
13. Krier-Ruppert Gaby, employée privée, demeurant à Ellange-Gare, 3, rue de la Gare, luxembourgeoise
14. Mackel Romain, fonctionnaire, demeurant à Schengen, 2A, Wengertswee, luxembourgeois
15. Mackel-Eiffes Jessica, infirmière, demeurant à Schengen, 2A, Wengertswee, luxembourgeoise
16. Anton Pierre, ouvrier en retraite, demeurant à Wintrange, 52A, rte du Vin, luxembourgeois
Et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été crée une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-

après et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après loi du 21 avril
1928).

Chapitre 1 

er

 : Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination AMICALE SCHENGEN, association sans but lucratif. Son siège est fixé

à Schengen et sa durée est illimitée. L'année civile compte comme année sociale.

Chapitre 2: Objet

Art. 2. L'association a pour objet de revaloriser la localité de Schengen en ce qui concerne l'aspect touristique digne

de sa réputation en Europe. De ce fait au moins la moitié du bénéfice annuel sera investi à l'embellissement de la localité.
En plus l'association poursuit la propagande pour la culture et les vins typiques de la région. Elle s'efforce de créer et
d'entretenir des relations amicales entre ses membres. Elle pourra entreprendre toutes autres activités susceptibles de
contribuer à la réalisation de ses objets,

Chapitre 3: Membres, conditions d'admission et de sortie, cotisation

Art. 3. L'association se compose de toutes personnes s'intéressant d'une manière active aux activités de l'association.

Le nombre des membres est illimité sans toutefois pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. L'admission d'un nouveau membre est retenue par le comité statuant à la majorité des voix.

Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 50,- Euros,

est fixé pour chaque année par l'assemblée générale.

Art.6. La qualité de membre se perd par:
- la démission: tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission par écrit au comité
- le décès
- l'exclusion: elle ne peut avoir lieu que pour une infraction à l'objet de l'association, le membre ayant été entendu par

le comité dans sa justification ou ayant été dûment convoqué à cet effet et ne s'étant pas présenté. Elle est prononcée
par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix

- la radiation: elle est automatique, après une sommation écrite préalable par le comité en cas de non paiement de la

cotisation annuelle 2 mois après l'assemblée générale l'ayant fixée.

Chapitre 4: Assemblée générale

Art. 7. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les trois
mois de la clôture de l'exercice. Le comité en fixe le lieu et la date.
En outre il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent.

Une assemblée générale extraordinaire doit être également convoquée lorsque 4 membres du comité ou un cinquième
des membres de l'association en fait la demande par écrit auprès du président. Dans ce cas elle devra se réunir dans la
quinzaine.

Art. 9. Tous les membres de l'association doivent être convoqués aux assemblées générales. Les convocations con-

tiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le comité et se feront par simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute
proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du
jour.

80120

Art. 10. Tout membre a droit à une voix. Chaque membre peut le cas échéant se faire représenter aux assemblées

générales par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans qu'il soit cependant
permis à un associé de représenter plus d'un membre,

Art. 11. L'assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents ou représentés,

à l'exception des cas prévus par la loi et les présents statuts. L'assemblée générale décide par vote à main levée ou au
secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à
l'exception des cas prévus par la loi et les présents statuts.

Art. 12. L'assemblée générale est présidée par le président de l'association ou à défaut, par le vice-président.

Art. 13. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du comité et les vérificateurs des comptes,
d'approuver les rapports annuels, d'arrêter le compte des recettes et des dépenses, de fixer le montant de la cotisation
annuelle à charge des membres, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l'exclusion des
membres et le cas échéant de la dissolution de l'association. Elle a encore toutes les autres compétences qui lui sont
réservées par la loi ou les statuts.

Art. 14. Les résolutions de l'assemblée générale sont communiquées par écrit à chaque membre et sont consignées

dans un registre spécial conservé auprès du secrétaire en fonction où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Chapitre 5: Comité

Art. 15. L'association est gérée par un comité composé de neuf membres au plus, élus par l'assemblée générale à la

majorité des voix des membres présents ou représentés pour une durée de deux ans. Les membres du comité sont
rééligibles et toujours révocables. Chaque année la moitié du comité sera réélue. Un tirage au sort détermine la première
série. En cas de vacance, le comité pourvoit provisoirement au remplacement des membres. Les pouvoirs des membres
du comité ainsi cooptés, prennent fin à la première Assemblée Générale qui suit.

Art. 16. Le comité choisit en son sein, après chaque assemblée générale, le président, le vice-président, le secrétaire

et le trésorier.

Art. 17. Le comité se réunit sur convocation du président ou de quatre membres du comité aussi souvent que l'intérêt

de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Les décisions seront
prises par la majorité des voix des membres présents. Aucun administrateur ne peut se faire représenter. En cas d'égalité
de voix, la voix du président est décisive.

Art. 18. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas réservé expres-

sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du comité. Il prend ses décisions à
la majorité des voix. Le comité peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou
à plusieurs mandataires de son choix.

Art. 19. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

membres du comité. Pour les quittances la seule signature d'un membre du comité sera suffisante. Le comité peut déléguer
des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou à plusieurs mandataires de son choix.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée
au 31 décembre.

Art. 21. La gestion du trésorier est contrôlée par trois vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du comité et

qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 22. Les délibérations du comité sont communiquées par écrit à chaque membre du comité et sont consignées

dans un registre spécial conservé auprès du secrétaire en fonction où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Art. 23. Le comité peut attribuer le titre honorifique de président d'honneur ou membre d'honneur de l'association.

Les personnes portant ces titres peuvent participer aux réunions du comité avec voix consultative.

Chapitre 6: Modification de statuts et dissolution

Art. 24.  Les  modifications  aux  statuts  et  le  cas  échéant  la  dissolution  de  l'association  se  font  conformément  aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination
des biens sociaux, en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association
avait été créée.

80121

Chapitre 7: Dispositions générales

Art. 25. Tous les cas non visés par ces présents statuts sont régis par la loi modifiée du 21 avril 1928.

Schengen, le 9 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007077404/7870/116.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00163. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

SR-Autoglas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.132.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Frau Rosemarie Sehrer, geborene Meier, Rentnerin, wohnhaft in D-56579 Rengsdorf, Westerwaldstr. 46.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SR-AUTOGLAS S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel und den Einbau von Autoglas.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig euro (€ 125,-), welche integral durch Frau Rosemarie Sehrer, geborene Meier,
Rentnerin, wohnhaft in D-56579 Rengsdorf, Westerwaldstr. 46, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert euro (€ 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

80122

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jörg Sehrer, Kaufmann, wohnhaft in D-56579 Rengsdorf, Westerwaldstr. 46.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Sehrer geb. Meier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 juin 2007, Relation: ECH/2007/692. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

80123

Echternach, den 2. Juli 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007077569/201/100.
(070084836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

MAJIMA, Société Civile Immobilière (S.C.I.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 94, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg E 3.696.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.

Ont comparu:

1. Monsieur Schaus Claude demeurant à L-1145 Luxembourg, 94, rue des Aubépines et
2. Monsieur Schaus Paul demeurant à L-9085 Ettelbrück, 59, avenue Salentiny
Lesquels comparants ont décidé de former une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés

commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code
civil.

Les comparants déclarent constituer cette société civile entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 . - Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise ne valeur, la mise en location et la gestion d'un ou plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

La société peut acquérir des biens à Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut, dans le cadre de l'achat, vente et location, cautionner ou donner en hypothèque tout bien qui lui

appartient ou qu'elle acquiert.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAJIMA, Société Civile Immobilière (S.C.I).

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à 94, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée et prendra effet à la signature des statuts de la SCI.

Titre 2. - Apports en numéraire, Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000,- (mille euros), représenté par 100 (cent) parts d'intérêts d'une valeur

nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. Les 100 (cent cinquante) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Schaus Claude, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Monsieur Schaus Paul, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l'apport de EUR 1.000,- (mille cents euros) en numéraire.

Art. 6. Chaque part d'intérêts confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1862, 1863

et 1864 du code civil.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts appartement au survivant. Ce consentement n'est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers

qu'après avoir été signifiées à la société par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément
à l'article 1690 du code civil.

En cas de transfert par l'un des associés des parts d'intérêts, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agrée entre associés et fixé à l'unanimité lors de l'assemblée générale statuant sur le dernier bilan
et le résultat précédant l'opération. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa
participation au capital social.

80124

En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de

leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Titre 3.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l'assemblée

générale.

Le(s) administrateur(s) sont nommés pour un terme indéterminé.

Art. 10. Les administrateurs sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la

réalisation de l'objet social.

Les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déter-

minés.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre 4.- Décision des associés

Art. 11. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du

ou des gérant(s). Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts requirent une majorité des trois quarts des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par les administrateurs.

Titre 5. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre 6. - Dissolution

Art. 13. En cas de décès d'un des associés, ses parts dans la SCI sont transférées aux héritiers et la société continue

donc avec ces héritiers.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre 7. - Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée Messieurs Claude et Paul Schaus, prénommés.
La société se trouve engagée par la signature des deux gérants.
Le siège social est établi à 94, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

C. Schaus, P. Schaus.

Référence de publication: 2007077407/514/94.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05734. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pur Metal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-21, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 115.155.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80125

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077754/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05576. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.132.800,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 115.006, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, dated
March 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1080 of June 2, 2006, (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, on May 8, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., a Delaware limited partnership, with business ad-

dress at 520 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, USA (MP US),

2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II, L.P., a Cayman limited partnership with

registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands (MP Cayman), and

3. ELQ INVESTORS, LTD., an English limited liability company with registered office at Peterborough Court, 133 Fleet

Street, London EC4A, 2BB, United Kingdom, registered with the companies registrar under number 4762058 (ELQ and
together with MP US and MP CAYMAN, the Shareholders).

all Shareholders being hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of

three proxies given on May 22, 2007.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of one million fifty-five thousand eight hundred

and fifty euro (EUR 1,055,850.-), represented by forty-two thousand two hundred and thirty-four (42,234) shares in
registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by an amount of seventy-six thousand nine hundred
and fifty euro (EUR 76,950.-) so as to bring the share capital of the Company to one million one hundred thirty-two
thousand and eight hundred euro (EUR 1,132,800.-) by way of the creation and issue of three thousand and seventy-eight
(3,078) new shares of the Company, numbered 42,235 through 45,312, in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, in consideration for a contribution in cash;

2. Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above share capital increase; and
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority for any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY GROUP S.àr.l., acting
individually to proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant registers of
the Company.

III. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of one million fifty-

five thousand eight hundred and fifty euro (EUR 1,055,850.-) represented by forty-two thousand two hundred and thirty-
four (42,234) shares, numbered 1 through 42,234, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
by an amount of seventy-six thousand nine hundred and fifty euro (EUR 76,950.-) so as to bring the share capital of the

80126

Company to one million one hundred thirty-two thousand eight hundred (EUR 1,132,800.-) by way of the creation and
issue of three thousand seventy-eight (3,078) new shares of the Company, numbered 42,235 through 45,312, in registered
form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, in consideration for a contribution in cash;

<i>Subscription - Payment

The Shareholders, represented as stated here above, resolve the subscription of the new shares as follows:
1. ELQ declares (i) to subscribe to one thousand five hundred and thirty-nine (1,539) new shares of the Company,

numbered 42,235 through 43,773, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by
a contribution in cash in an amount of thirty-eight thousand four hundred and seventy-five euro (EUR 38,475.-);

2. MP US declares (i) to subscribe to one thousand one hundred and thirty-three (1,133) new shares of the Company,

numbered 43,774 through 44,906, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by
a contribution in cash in an amount of twenty-eight thousand three hundred and twenty-five euro (EUR 28,325.-); and

3. MP CAYMAN declares (i) to subscribe to four hundred and six (406) new shares of the Company, numbered 44,907

through 45,312, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in
cash in an amount often thousand one hundred and fifty euro (EUR 10,150.-).

The aggregate amount of seventy-six thousand nine hundred and fifty euro (EUR 76,950.-) is forthwith at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one million one hundred thirty-two thousand and eight hundred

(EUR 1,132,800.-), represented by forty-five thousand three hundred and twelve (45,312) shares in registered form with
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up. The shares are numbered from 1 through
45,312.»

The Shareholders acknowledge that as a result of the above, the shareholding of the Company is as follows:
1. MP US owns sixteen thousand six hundred and eighty-two (16,682) shares with a par value of twenty-five euro (EUR

25.-) each;

2. MP CAYMAN owns five thousand nine hundred and seventy-four (5,974) shares with a par value of twenty-five euro

(EUR 25.-) each; and

3. ELQ owns twenty-two thousand six hundred and fifty-six (22,656) shares with a par value of twenty-five euro (EUR

25.-) each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above change

with power and authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY GROUP
S.àr.l. to proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant books and registers
of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 2,400.- (two thousand four hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatrième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.006, constituée suivant
acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 13 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1080 du 2 juin 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 8 mai 2007, non publié encore au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations:

80127

1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., un limited partnership organisé selon la loi de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social à 520 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis (MP US),

2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P., une société des Iles Cayman, ayant son

siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman (MP CAYMAN), et

3. ELQ INVESTORS, LTD., une société à responsabilité limitée de droit anglais ayant son siège social à Peterborough

Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A, 2BB, Royaume-Uni, inscrite auprès du registre des sociétés sous le numéro
4762058 (ELQ et avec MP US et MP CAYMAN, les Associés),

Les Associés étant représentés par Annick Braquet, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu de trois

procurations données le 22 mai 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel d'un million cinquante-cinq mille huit cent

cinquante euros (EUR 1.055.850,-) représenté par quarante et deux mille deux cent trente-quatre (42.234) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant de soixante-seize mille neuf cent cin-
quante euros (EUR 76.950,-), afin de porter le capital social de la Société à un million cinquante-cinq mille huit cent
cinquante euros (EUR 1.055.850,-), par la création et l'émission de trois mille soixante-dix-huit (3.078) nouvelles parts
sociales de la Société, numérotées de 42.235 à 45.312, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en
contrepartie d'un apport en numéraire;

2. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1 

er

 et paiement;

3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital; et
4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter l'augmentation du capital ci-dessus avec pouvoir et

autorité attribué à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de HALSEY GROUP S.àr.l., agissant
individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres
concernés de la Société.

III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel d'un million cinquante-cinq

mille huit cent cinquante euros (EUR 1.055.850,-) représenté par quarante-deux mille deux cent trente-quatre (42.234)
parts sociales, numérotées de 1 à 42.234, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant
de soixante-seize mille neuf cent cinquante euros (EUR 76.950,-), afin de porter le capital social de la Société à un million
cent trente-deux mille huit cents euros (EUR 1.132.800,-), par la création et l'émission de trois mille soixante-dix-huit
(3.078) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de 42.235 à 45.312, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire.

<i>Souscription - Libération

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, décident la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
1. ELQ déclare (i) souscrire à mille cinq cent trente-neuf (1.539) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de

42.235 à 43.773, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport
en numéraire d'un montant total de trente-huit mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 38.475,-);

2. MP US déclare (i) souscrire à mille cent trente-trois (1.133) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de

43.774 à 44.906, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport
en numéraire d'un montant total de vingt-huit mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 28.325,-); et

3. MP CAYMAN déclare (i) souscrire à quatre cent six (406) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de

44.907 à 45.312, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport
en numéraire d'un montant total de dix mille cent cinquante euros (EUR 10.150,-).

Le montant total de soixante-seize mille neuf cent cinquante euros (EUR 76.950,-) est à la disposition de la Société,

preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million cent trente-deux mille huit cents euros (EUR

1.132.800,-), représenté par quarante-cinq mille trois cent douze (45.312) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les parts sociales sont numérotées de 1
à 45.312.»

80128

Les Associés prennent acte que, en conséquence des résolutions prises ci-dessus, la détention de parts sociales de la

Société sont détenues comme suit:

1. MP US détient seize mille six cent quatre-vingt-deux (16.682) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune;

2. MP CAYMAN détient cinq mille neuf cent soixante-quatorze (5.974) parts sociales ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune; et

3. ELQ détient vingt-deux mille six cent cinquante-six (22.656) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le pouvoir et l'autorité pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et pour tout employé de HALSEY GROUP
S.àr.l. de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres
concernés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 2.400,- (deux mille quatre cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le

présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, Relation: LAC/2007/10692. — Reçu 769,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007077419/242/191.

(070084522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Maillot Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.303.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 mai 2007

<i>Résolution

L'assemblée décide:

- l'acceptation de la démission de l'administrateur Maître Eric Rousseaux

- l'acceptation de la révocation de l'administrateur Monsieur Claude Werer

- la nomination de 3 nouveaux administrateurs:

1. M. Jean-Luc Halsdorf, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess 40, rue des 3 Cantons

2. Mme Zita Halsdorf-Moser, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess 40, rue des 3 Cantons

3. M. René Moris, demeurant à L-6975 Rameldange 28, Am Bounert

- De reconduire également le mandat de la Société Anonyme ELIOLUX entant que commissaire aux comptes jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

80129

Luxembourg, le 25 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007077966/1801/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Fenix Cartera S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.446.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B119.271,

duly represented by Mr Pierre-Yves Genot, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 28 March 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of FENIX CARTERA S.à r.l., a société à re-

sponsabilité  limitée  de  titrisation  having  its  registered  office  at  25B,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  not  yet
registered with the Luxembourg trade and companies' register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 16 February 2007 (the «Company».

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create ten (10) different classes of shares, which shall be named class A, class B, class

C, class D, class E, class F, class G, class H, class I and class J.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares as follows:
- twelve thousand four hundred ninety-one (12,491) shares shall be converted into class A shares;
- one (1) share shall be converted into a class B share;
- one (1) share shall be converted into a class C share;
- one (1) share shall be converted into a class D share;
- one (1) share shall be converted into a class E share;
- one (1) share shall be converted into a class F share;
- one (1) share shall be converted into a class G share;
- one (1) share shall be converted into a class H share;
- one (1) share shall be converted into a class I share; and
- one (1) share shall be converted into a class J share.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand four hundred ninety-one (12,491) class A shares, one (1) class B share, one (1) class C share, one (1)
class D share, one (1) class E share, one (1) class F share, one (1) class G share, one (1) class H share, one (1) class I
share, and one (1) class J share having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company, which shall be decided by appropriate resolutions of the sole shareholder or of the shareholders of the Com-
pany, as the case may be.

80130

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 119.271, ici représentée par Pierre-Yves Genot, licencié en droit, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de
FENIX CARTERA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de titrisation ayant son siège social à 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée par un acte du notaire
soussigné du 16 février 2007 (la «Société»).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer dix (10) différentes classes de parts sociales, qui seront appelées classe A, classe B,

classe C, classe D, classe E, classe F, classe G, classe H, classe I et classe J.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq (12.500) parts sociales existantes comme suit:
- douze mille quatre cent quatre-vingt-onze (12.491) parts sociales seront converties en parts sociales de classe A;
- une (1) part sociale sera convertie en part sociale de classe B;
- une (1) part sociale sera convertie en part sociale de classe C;
- une (1) part sociale sera convertie en part sociale de classe D;
- une (1) part sociale sera convertie en part sociale de classe E;
- une (1) part sociale sera convertie en part sociale de classe F;
- une (1) part sociale sera convertie en part sociale de classe G;
- une (1) part sociale sera convertie en part sociale de classe H;
- une (1) part sociale sera convertie en part sociale de classe I; et
- une (1) part sociale sera convertie en part sociale de classe J;

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représentés

par douze mille quatre cent quatre-vingt-onze (12.491) parts sociales de classe A, une (1) part sociale de classe B, une
(1) part sociale de classe C, une (1) part sociale de classe D, une (1) part sociale de classe E, une (1) part sociale de classe
F, une (1) part sociale de classe G, une (1) part sociale de classe H, une (1) part sociale de classe I et une (1) part sociale
de classe J ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments spécifiques

de la Société, qui seront déterminés par des résolutions appropriées de l'associé unique ou des associés de la Société, le
cas échéant.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires ou extraordi-

naires.»

80131

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-Y. Genot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. LAC/2007/3853. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007077462/211/113.
(070084997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Sofid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 59.662.

Sasid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.335.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFID SA, ayant son siège

social à L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59.662, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 juin 1997.

L'Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Aloyse May, Avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de la société au 31 mars 2007
2. Approbation du projet de scission.
3. Décision de réaliser la scission en date de ce jour et de transférer le patrimoine actif et passif, sans exception ni

réserve, de la société scindée aux sociétés anonymes nouvellement constituées, à savoir à la société SOFID SA et à la
société SASID SA sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi sur les sociétés.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de

l'assemblée générale extraordinaire.

5. Détermination du lieu de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation de la création des deux nouvelles sociétés anonymes et de leurs statuts tels que proposés dans le

projet de scission, nomination des organes sociaux et fixation des sièges statutaires des sociétés résultant de la scission.

7. Constatation que les apports aux nouvelles sociétés anonymes ont été faits sur base de la situation comptable au

31 mars 2007 tel qu'indiqué dans le projet de scission.

8. Approbation de l'attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes aux actionnaires de la société scindée.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

80132

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en la forme authentique en date du 16 mars 2007 a été

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C-numéro 747 du 30 avril 2007.

2. Les actions des deux nouvelles sociétés à constituer étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il est proposé aux actionnaires de renoncer
à l'examen et au rapport spécial visés par l'article 294 conformément à l'article 307(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société scindée ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires.
Une attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

Le Président informe ensuite l'Assemblée que la répartition des éléments actifs et passifs aux deux sociétés nouvelles

détaillée dans les annexes au projet de scission était basée sur les comptes de la société scindée au 31 mars 2007.

Ces faits reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, sur proposition du Président, de renoncer au rapport visé par l'article 294 de la loi sur les sociétés

commerciales conformément à l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mars 2007.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve le projet de scission tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-numéro

747 du 30 avril 2007 en conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission est

devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, rien
excepté ni réservé, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés à constituer avec effet à
ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte

des nouvelles sociétés à compter de ce jour.

Les deux nouvelles sociétés ainsi constituées ont la forme de sociétés anonymes. Elles porteront respectivement les

dénominations sociales:

SOFID S.A.
SASID S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à son siège

social, L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

<i>Septième résolution

L'assemblée approuve la création sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés anonymes par voie de scission

de la Société sans liquidation de cette dernière et décide d'adopter les statuts tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée requiert le notaire d'acter les statuts des deux nouvelles sociétés qui

ont la teneur suivante:

SOFID SA

80133

Titre I 

er

 - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de

société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SOFID SA.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'options d'achat ou
d'échange, de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient

liées à la société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, avances ou financements
directs. La société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées directe-
ment ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opérations d'export et d'import d'achat et
de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d'intermédiaire de tous biens économiques, entités commer-
ciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trouvant
directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en
favoriser  l'accomplissement  ou  en  promouvoir  l'extension.  Cet  objet  comprend  aussi  la  prestation  de  tous  services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à Un million trois cent dix mille quatre cent cinquante euros et quarante cents

(EUR 1.310.450,40) divisé en trois cent quatre-vingt mille quinze (390.015) actions d'une valeur nominale de trois euros
et trente-six cents (EUR 3,36) chacune entièrement souscrites.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne au moins le

nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de chaque transfert.

Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort et/ou par acte entre vifs en faveur des descendants et/

ou ascendants en ligne directe, des frères et sœurs des actionnaires ainsi qu'en faveur des sociétés et/ou personnes qui
contrôlent les actionnaires ou de sociétés contrôlées par ces derniers.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32(3) de la Loi, le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable

de cinq ans à compter de la date de publication des présents Statuts, à augmenter le capital social de son montant actuel
pour le porter jusqu'au montant de un million neuf cent quatre-vingt-deux mille quatre cent cinquante euros et quarante
cents (EUR 1.982.450,40) en émettant deux cent mille (200.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trois euros
et trente-six cents (EUR 3,36) chacune. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les
conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération des nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans
prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en accordant aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, dirigeant ou tout autre personne autorisée le pouvoir

de constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital
dans le cadre du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action ordinaire confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de

droits de vote proportionnels aux actions ordinaires qu'il détient.

80134

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont rachetables aux conditions fixées par la Loi et

notamment l'article 48 de la Loi.

9.1. Si un actionnaire a l'intention de transférer par acte entre vifs, tout ou partie de ses actions à des personnes autres

que celles indiquées dans l'article 6 qui précède, les autres actionnaires ont un droit de préemption proportionnel à leur
part dans le capital.

L'offre de préemption aux autres actionnaires doit être communiquée par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception au domicile de ces derniers tel que ce domicile résulte du registre des actionnaires, avec l'indication du nombre
d'actions en vente, du prix et des modalités de paiement ainsi que u nom de l'acquéreur.

9.2. Les actionnaires intéressés par l'achat doivent signaler, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur

intention à l'actionnaire désireux de vendre, au plus tard dans les 60 jours à partir de la réception de l'offre de vente.

Les actionnaires intéressés par l'achat pourront accepter le prix indiqué dans l'offre ou bien déclarer qu'ils entendent

entamer la procédure de détermination de prix par une commission d'experts.

Dans ce dernier cas, le prix sera déterminé par une commission d'experts composée de trois membres, dont un

membre sera nommé par la partie intéressée à la vente dans un délai de 15 jours à partir de l'exercice du droit de
préemption, tandis que l'autre membre sera nommé, dans les 15 jours suivant la nomination du premier expert par
l'actionnaire intéressé ou, conjointement par les actionnaires intéressés à l'achat. Le troisième membre, qui aura la fonc-
tion de président de la commission d'experts, sera désigné par les deux experts nommés par les parties selon les modalités
ci=dessus dans les 15 jours à partir de la nomination du deuxième expert. En cas de désaccord sur la nomination du
troisième membre, celui=ci sera nommé par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg à la demande de
la partie la plus diligente. La même procédure sera appliquée pour la nomination du deuxième expert pour le cas où la
partie intéressée ou les parties intéressées ne l'auront pas nommé dans le délai susmentionné.

9.3. La commission d'expert déterminera le juste prix des actions, objet de la vente, à la date de l'exercice du doit de

préemption sur base de tous les éléments que les parties auront le droit de lui soumettre ainsi que sur base des principes
et règles comptables internationaux généralement reconnus en matière de détermination de la valeur des actions.

La commission d'experts rendra son verdict au plus tard dans les 90 jours à partir de l'acceptation de sa nomination

par le troisième expert.

Dans les dix jours suivant le verdict de la commission, soit la partie qui a fait l'offre, soit les actionnaires qui ont exercé

le droit de préemption, auront le droit, respectivement, de retirer leur propre offre de vente ou d'achat, en donnant
communication par écrit à l'autre partie, le silence étant bien entendu considéré comme confirmation des offres.

En cas de confirmation explicite ou tacite des offres, la détermination de la valeur des actions par la commission

d'experts lie et oblige définitivement les parties.

Tous les frais de la commission d'experts et de procédure seront à charge pour moitié du vendeur et pour moitié de

l'acquéreur ou des acquéreurs proportionnellement aux actions achetées. Si l'offre de vente est retirée par le vendeur,
les frais en question seront à charge de celui qui a fait l'offre. De même, e cas de retrait de l'offre par l'acquéreur ou les
acquéreurs qui ont exercé le droit de préemption, les frais de la commission d'experts et de procédure seront à la charge
de ces derniers.

9.4. Si les offres de vente et d'achats sont confirmées d'une manière tacite ou explicite dans les délais susmentionnés,

la cession des actions aura lieu au plus tard dans les trente jours à partir de la date de la communication de l'exercice du
droit de préemption ou bien de la notification aux parties de la détermination du prix par la commission d'experts.

Le paiement du prix aura lieu au moment de la cession des actions.
9.5. Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit de préemption dans les délais établis à l'article 9.2 ci-dessus ou bien

si le droit de préemption a été exercé par les actionnaires qui ont par la suite retiré l'offre d'achat, l'actionnaire intéressé
par la vente aura le droit de vendre les actions au tiers indiqué et aux conditions communiquées aux autres actionnaires
conformément à l'article 9.1 ci-dessus.

9.6. Si le droit de préemption est exercé par plus d'un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des

parties, par les actionnaires  acquéreurs proportionnellement  au  nombre  de  leurs  actions  et  aux droits  dont  chaque
actionnaire est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les actions soient achetées.

9.7. Les dispositions du présent article concernant la vente des actions sont applicables à la constitution et/ou à la

cession des droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu'aux droits de souscription.

Titre III - Administration

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois membres.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder 3 (trois) ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social. Ils sont rééligibles.

La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de la même manière.

80135

Cependant, en cas de vacance de mandat d'administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs dont une doit être celle du président.
Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée et/ou pour des tâches spécifiques son/ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc, qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la
Société. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société. La délégation à un membre du conseil d'administration est soumise à l'approbation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président qui prési-

dera toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être
présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci,

sont présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus. Le vote du Président sera requis en toutes circonstances.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat

Titre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent être envoyées à chaque actionnaire

au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion, à l'exception de l'assemblée générale
annuelle pour laquelle les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 (quinze) jours avant
l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

80136

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par vote des actionnaires repré-

sentants plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par

au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'au moins cinquante pour
cent (50%) du capital social est représenté. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée est
convoquée dans les conditions fixées par la Loi.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social

clos de la Société se réunit de plein droit à Luxembourg au siège social de la Société le quatrième jeudi du mois de
novembre à 17 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 août de chaque année et se termine le 31

juillet de l'année suivante, à l'exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 juillet 2008.

Art. 16. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de profits et pertes ainsi que leur annexe conformément à la Loi, l'ensemble, avec les comptes annuels, est alors
soumis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, chaque actionnaire peut consulter le bilan et le

compte de pertes et profits au siège social de la Société ainsi que des documents mentionnés à l'article 73 de la Loi.

Art. 17. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortis-

sements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de
la Société.

Chaque  année,  cinq  pour  cent  (5%)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital

social, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son
report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 18. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, en respectant

les conditions de l'article 72-2 de la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social en
cours sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration duquel doit ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 19. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire

(s) ou non, qui exerceront leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomi-
nation. Cependant son/leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des
actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises sont nommés.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts. La Société n'est pas dissoute par la mort,
la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un actionnaire.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts,
résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la
Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

La totalité des 390.015 actions représentant l'intégralité du capital social est détenue comme suit:
- pour 195.030 actions par PROFIDA (ITALIA) S.r.L société de droit italien, ayant son siège social à 20122 Milano,

Galleria del Corso, 2, entièrement libérées;

80137

- pour  194.985 actions par SIREFID S.p.A., société  de  droit  italien,  ayant son  siège  social  à 20121  Milano,  Corso

Matteotti, 1, entièrement libérées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 juillet 2008
La première assemblée générale annuelle se tiendra le quatrième jeudi du mois de novembre 2008
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

L'assemblée constate que l'apport à la nouvelle société a été fait sur base de la situation comptable au 31 mars 2007

de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée destinée à la société SOFID S.A. savoir:

Actif: 25.740.138,12 EUR
Passif: 30.655,78 EUR
La libération de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs de la société scindée à SOFID S.A., a fait l'objet d'un rapport

établi par HRT REVISIONS, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 24 avril 2007.

La conclusion de ce rapport est les suivant:
«Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur nette de €

25.709.482,34 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond pas au moins au capital à souscrire
de € 1.310.450,40 représenté par 390.015 actions d'une valeur nominale de € 3,36 chacune de la nouvelle société SOFID
SA à émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de € 24.399.031,94 au titre de réserves
et de résultats reportés.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
SASID S.A.

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de

société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est SASID SA.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'options d'achat ou
d'échange, de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient

liées à la société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, avances ou financements
directs. La société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées directe-
ment ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opérations d'export et d'import d'achat et
de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d'intermédiaire de tous biens économiques, entités commer-
ciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trouvant
directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en
favoriser  l'accomplissement  ou  en  promouvoir  l'extension.  Cet  objet  comprend  aussi  la  prestation  de  tous  services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à sept cent deux mille vingt-sept euros (EUR 702.027,-) divisé en trois cent

quatre-vingt-dix mille quinze (390.015) actions d'une valeur nominale de un euro et quatre-vingt cents (EUR 1,80) chacune
entièrement souscrites.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne au moins le

nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de chaque transfert.

80138

Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort et/ou par acte entre vifs en faveur des descendants et/

ou ascendants en ligne directe, des frères et sœurs des actionnaires ainsi qu'en faveur des sociétés et/ou personnes qui
contrôlent les actionnaires ou de sociétés contrôlées par ces derniers.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32(3) de la Loi, le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable

de cinq ans à compter de la date de publication des présents Statuts, à augmenter le capital social de son montant actuel
pour le porter jusqu'au montant de € 1.062.000,- en émettant 200.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1,80
chacune. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émis-
sion, de souscription et de libération des nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en accordant aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, dirigeant ou tout autre personne autorisée le pouvoir

de constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital
dans le cadre du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action ordinaire confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de

droits de vote proportionnels aux actions ordinaires qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9.Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont rachetables aux conditions fixées par la Loi et

notamment l'article 48 de la Loi.

9.1. Si un actionnaire a l'intention de transférer par acte entre vifs, tout ou partie de ses actions à des personnes autres

que celles indiquées dans l'article 6 qui précède, les autres actionnaires ont un droit de préemption proportionnel à leur
part dans le capital.

L'offre de préemption aux autres actionnaires doit être communiquée par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception au domicile de ces derniers tel que ce domicile résulte du registre des actionnaires, avec l'indication du nombre
d'actions en vente, du prix et des modalités de paiement ainsi que u nom de l'acquéreur.

9.2. Les actionnaires intéressés par l'achat doivent signaler, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur

intention à l'actionnaire désireux de vendre, au plus tard dans les 60 jours à partir de la réception de l'offre de vente.

Les actionnaires intéressés par l'achat pourront accepter le prix indiqué dans l'offre ou bien déclarer qu'ils entendent

entamer la procédure de détermination de prix par une commission d'experts.

Dans ce dernier cas, le prix sera déterminé par une commission d'experts composée de trois membres, dont un

membre sera nommé par la partie intéressée à la vente dans un délai de 15 jours à partir de l'exercice du droit de
préemption, tandis que l'autre membre sera nommé, dans les 15 jours suivant la nomination du premier expert par
l'actionnaire intéressé ou, conjointement par les actionnaires intéressés à l'achat. Le troisième membre, qui aura la fonc-
tion de président de la commission d'experts, sera désigné par les deux experts nommés par les parties selon les modalités
ci=dessus dans les 15 jours à partir de la nomination du deuxième expert. En cas de désaccord sur la nomination du
troisième membre, celui=ci sera nommé par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg à la demande de
la partie la plus diligente. La même procédure sera appliquée pour la nomination du deuxième expert pour le cas où la
partie intéressée ou les parties intéressées ne l'auront pas nommé dans le délai susmentionné.

9.3. La commission d'expert déterminera le juste prix des actions, objet de la vente, à la date de l'exercice du doit de

préemption sur base de tous les éléments que les parties auront le droit de lui soumettre ainsi que sur base des principes
et règles comptables internationaux généralement reconnus en matière de détermination de la valeur des actions.

La commission d'experts rendra son verdict au plus tard dans les 90 jours à partir de l'acceptation de sa nomination

par le troisième expert.

Dans les dix jours suivant le verdict de la commission, soit la partie qui a fait l'offre, soit les actionnaires qui ont exercé

le droit de préemption, auront le droit, respectivement, de retirer leur propre offre de vente ou d'achat, en donnant
communication par écrit à l'autre partie, le silence étant bien entendu considéré comme confirmation des offres.

En cas de confirmation explicite ou tacite des offres, la détermination de la valeur des actions par la commission

d'experts lie et oblige définitivement les parties.

Tous les frais de la commission d'experts et de procédure seront à charge pour moitié du vendeur et pour moitié de

l'acquéreur ou des acquéreurs proportionnellement aux actions achetées. Si l'offre de vente est retirée par le vendeur,
les frais en question seront à charge de celui qui a fait l'offre. De même, e cas de retrait de l'offre par l'acquéreur ou les
acquéreurs qui ont exercé le droit de préemption, les frais de la commission d'experts et de procédure seront à la charge
de ces derniers.

80139

9.4. Si les offres de vente et d'achats sont confirmées d'une manière tacite ou explicite dans les délais susmentionnés,

la cession des actions aura lieu au plus tard dans les trente jours à partir de la date de la communication de l'exercice du
droit de préemption ou bien de la notification aux parties de la détermination du prix par la commission d'experts.

Le paiement du prix aura lieu au moment de la cession des actions.
9.5. Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit de préemption dans les délais établis à l'article 9.2 ci=dessus ou bien

si le droit de préemption a été exercé par les actionnaires qui ont par la suite retiré l'offre d'achat, l'actionnaire intéressé
par la vente aura le droit de vendre les actions au tiers indiqué et aux conditions communiquées aux autres actionnaires
conformément à l'article 9.1 ci=dessus.

9.6. Si le droit de préemption est exercé par plus d'un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des

parties, par les actionnaires acquéreurs proportionnellement  au  nombre  de  leurs  actions et  aux  droits  dont  chaque
actionnaire est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les actions soient achetées.

9.7. Les dispositions du présent article concernant la vente des actions sont applicables à la constitution et/ou à la

cession des droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu'aux droits de souscription.

Titre III - Administration

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois membres.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder 3 (trois) ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social. Ils sont rééligibles.

La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de la même manière.
Cependant, en cas de vacance de mandat d'administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs dont une doit être celle du président.
Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée et/ou pour des tâches spécifiques son/ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc, qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la
Société. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société. La délégation à un membre du conseil d'administration est soumise à l'approbation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président qui prési-

dera toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être
présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci,

sont présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs. Le vote du Président
sera requis en toutes circonstances.

80140

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat

Titre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent être envoyées à chaque actionnaire

au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion, à l'exception de l'assemblée générale
annuelle pour laquelle les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 (quinze) jours avant
l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par vote des actionnaires repré-

sentants plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par

au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'au moins cinquante pour
cent (50%) du capital social est représenté. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée est
convoquée dans les conditions fixées par la Loi.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social

clos de la Société se réunit de plein droit à Luxembourg au siège social de la Société le quatrième jeudi du mois de
novembre à 17 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 août de chaque année et se termine le 31

juillet de l'année suivante, à l'exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 juillet 2008.

Art. 16. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de profits et pertes ainsi que leur annexe conformément à la Loi, l'ensemble, avec les comptes annuels, est alors
soumis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, chaque actionnaire peut consulter le bilan et le

compte de pertes et profits au siège social de la Société ainsi que des documents mentionnés à l'article 73 de la Loi.

Art. 17. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortis-

sements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de
la Société.

Chaque  année,  cinq  pour  cent  (5%)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital

social, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son
report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 18. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, en respectant

les conditions de l'article 72-2 de la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social en
cours sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration duquel doit ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de

80141

bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 19. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire

(s) ou non, qui exerceront leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomi-
nation. Cependant son/leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des
actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises sont nommés.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts. La Société n'est pas dissoute par la mort,
la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un actionnaire.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions requises pour la modification des Statuts,
résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la
Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

La totalité des 390.015 actions représentant l'intégralité du capital social est détenue comme suit:
- pour 195.030 actions par PROFIDA (ITALIA) S.r.L, société de droit italien ayant son siège à 20122 Milano, Galleria

del Corso, 2, entièrement libérées;

- pour 194.985 actions par SIREFID S.p.A, société de droit italien ayant son siège à 20121 Milano, Corso Matteotti, 1,

entièrement libérées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 juillet 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra la quatrième jeudi du mois de novembre 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

L'assemblée constate que l'apport à la nouvelle société a été fait sur base de la situation comptable au 31 mars 2007

de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée destinée à la société SASID SA. savoir:

Actif: 13.845.101,68 EUR
Passif: 0,- EURO
La libération de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs de la société scindée à SASID S.A., a fait l'objet d'un rapport

établi par HRT REVISIONS, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 24 avril 2007.

La conclusion de ce rapport est les suivant:
«Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur nette de €

13.845.101,68 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond pas au moins au capital à souscrire
de € 702.027,- représenté par 390.015 actions d'une valeur nominale de € 1,80 chacune de SASID SA à émettre en
contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de € 13.143.074,68 au titre de réserves et de résultats
reportés.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée constate que les apports aux nouvelles sociétés anonymes ont été faits sur base de la situation comptable

au 31 mars 2007 tel qu'indiqué dans le projet de scission.

<i>Dixième résolution

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée.

Les actionnaires seront inscrits dans les registres d'actionnaires respectifs.

<i>Constatation

L'Assemblée constate que la scission est réalisée au sens des articles 301 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales

avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités

décrites dans le projet de scission.

80142

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

<i>Assemblées Générales

Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée

générale les résolutions suivantes:

1.-SOFID S.A.
A) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
B) Sont appelés aux fonctions d'administrateur Jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de

la Société devant se tenir au siège social de la Société le quatrième jeudi du mois de novembre 2010:

1) Monsieur Jean-Pierre Baggi, avocat et notaire, né le 22 février 1942 à Paris, résidant à Lugano (Suisse); et
2) - Monsieur Aloyse May, avocat à la Cour, né le 6 juillet 1954 à Strasbourg, résidant à Luxembourg;
3) - Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, née le 23 juillet 1967 à Vitré, résidant à Luxembourg,
Monsieur Jean-Pierre Baggi est nommé Président du conseil d'administration.
C) Est appelé aux fonctions de commissaire jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la

Société qui se tiendra au siège social de la Société le quatrième jeudi du mois de novembre 2013:

HRT REVISION Sàrl, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri
D) Le siège social est fixé à L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
SASID S.A.
A) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
B) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société devant se tenir au siège social de la Société le quatrième jeudi du mois de novembre 2010:

1) - Monsieur Jean-Pierre Baggi avocat et notaire, né le 22 février 1942 à Paris, résidant à Lugano (Suisse); et
2) - Monsieur Laurent Recht juriste, né le 22 mai 1972 à Thionville, résidant à Luxembourg;
3) -Monsieur Joë Lemmer, avocat à la Cour, né le 10 mai 1971 à Luxembourg,
Monsieur Jean-Pierre Baggi est nommé Président du conseil d'administration.
C) Est appelé aux fonctions de commissaire jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la

Société qui se tiendra au siège social de la Société le quatrième jeudi du mois de novembre 2013:

HRT REVISION Sàrl, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri
D) Le siège social de la Société est établi à L-2012 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

<i>Référence à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971

Les comparants déclarent que la présente scission se réalise en exonération du droit d'apport en vertu de l'article 4-1

de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de EUR -.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. May, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12865. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007080766/242/643.
(070088860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

K Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.968.

In the year two thousand and seven on the eleventh day of the month of January.

80143

Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the associates of K ALPHA S.A. (the «Company»), a société anonyme

having its registered office at 28 boulevard, L-2449 Luxembourg, incorporated on 27 October 2006 by deed of notary
Joseph Elvinger, not yet published in the Mémorial, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under
number B 121.968.

The articles of incorporation of the Company were last amended by deed of the undersigned notary on 10 January

2007, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer Cintia

Martins, maître en droit, residing in Luxembourg. The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all twenty-eight thousand one hundred and forty (28,140) Ordinary Shares,

one million four hundred and seven thousand two hundred and eighty (1,407,280) Class I Preference Shares and seventy
eight thousand four hundred (78,400) Class M Preference Shares in issue were represented at the general meeting and
the shareholders of the Company and declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was
validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. That the agenda of the meeting was as follows:

A. Increase of the issued share capital of the Company by twelve million five hundred and twelve thousand eight

hundred Euro (€ 12,512,800.-) so as to bring it from its present amount to fifty million three hundred and fifty-eight
thousand three hundred Euro (€ 50,358,300.-) by acceptance of the contribution in kind by K MANCO 2 S.àr.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and not yet registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, of a total of one hundred and twenty-six thousand four
hundred (126,400) A Shares («K Alpha France Shares») of a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each issued by
K ALPHA FRANCE SAS, a French société par actions simplifiée, having its registered office at 38, rue de Berri, F-75008
Paris and registered with the Trade Registry of Paris under number 493 103 170 (the «Contribution in Kind»); approval
of the valuation of the Contribution in Kind at twelve million six hundred and forty thousand Euro (€ 12,640,000.-);
payment of the Contribution in Kind by K MANCO 2 S.àr.l. and issue of and subscription to five thousand and eighty-
eight (5,088) ordinary shares with a par value of twenty five Euro (€ 25.-) each at a subscription price of fifty Euro (€
50.-) each and to four hundred and ninety five thousand four hundred and twenty four (495,424) Class M preference
shares with a par value and subscription price of twenty-five Euro (€ 25.-) each and consequential amendment of article
5.1 of the articles of incorporation;

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meetings resolved to increase the issued share capital of the Company to fifty million three hundred and fifty-

eight thousand three hundred Euro (€ 50,358,300.-) by the subscription to and issue of five thousand and eighty-eight
(5,088) Ordinary Shares and four hundred and ninety five thousand four hundred and twenty four (495,424) Class M
Preferred Shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) and a total subscription price for the Ordinary
Shares of two hundred and fifty four thousand four hundred Euro (€ 254,400.-) and a total subscription price for the
Preferred M Shares of twelve million three hundred and eighty-five thousand six Euro (€ 12,385,600.-), being a total
aggregate subscription price for all such new shares twelve million six hundred and forty thousand Euro (€ 12,640,000.-),
and to accept the payment of the subscription price by way of the Contribution in Kind (being the one hundred and
twenty six thousand four hundred (126,400) A Shares in issue in K ALPHA FRANCE SAS, a French société par actions
simplifiée, having its registered office at 38, rue de Berri, F-75008 Paris and registered with the Trade Registry of Paris
under number 493 103 170 by K MANCO 2 S.àr.l.

Thereupon K MANCO 2 S.àr.l. represented by Mr. Toinon Hoss, prenamed, pursuant to a proxy dated 10 January

2007 (which shall be registered together with the present deed) subscribed and fully paid the new Ordinary Shares and
the new Class M Preferred Shares as set forth in the agenda.

The meeting resolved to approve the evaluation of the Contribution in Kind to twelve million six hundred and forty

thousand Euro (€ 12,640,000.-) and to acknowledge a report on the Contribution in Kind by an independent auditor
(réviseur d'entreprises), FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l. with registered office at 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg and registered under number R.C.S. Luxembourg B 96.848 represented by its sole manager and
member Mr Patrick Sganzerla, a copy of which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the
formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

80144

<i>Conclusion

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal/par value of
the shares to be issued, plus the share premium, for a total amount of 12,640,000.- €.»

Evidence of transfer to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the value of the total Contribution in Kind for an amount of twelve million five

hundred and twelve thousand eight hundred Euro (€ 12,512,800.-) to the issued share capital account, and the balance,
which represents an amount of one hundred and twenty seven thousand two hundred Euro (€ 127,200.-) to the available
premium account.

In order to reflect the resolution above, it is resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as

follows:

«The issued share capital of the Company is set at fifty million three hundred fifty-eight thousand and three hundred

euro (€ 50,358,300.-) represented by thirty-three thousand two hundred and twenty-eight (33,228) Ordinary Shares,
one million four hundred seven thousand two hundred and eighty (1,407,280) Class I Preference Shares and five hundred
seventy-three thousand eight hundred and twenty-four (573,824) Class M Preference Shares, each with a nominal value
of twenty-five euro (€ 25.-) and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.»

<i>Costs

Because the Company will receive one hundred twenty six thousand four hundred (126,400) A shares (being approx-

imately 22.53% of the issued share capital of K ALPHA FRANCE SAS, a French société par actions simplifiée having its
registered office at 38, rue de Berri, F-75008 Paris and registered with the Trade Registry of Paris under number 493 103
170), which together with the shares already held by the Company in K ALPHA FRANCE SAS, constitute 91.258% of the
issued share capital of K ALPHA SAS, the parties refer to article 4-2 de la loi du 29 novembre 1971 which provides for
a capital duty exemption.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about five thousand two hundred euros.

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de K ALPHA S.A. (la «Société»), une société anonyme

ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du 27 octobre 2006 suivant acte
du notaire Joseph Elvinger, non encore publié au Mémorial, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
section B sous le numéro 121.968.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné le 10 janvier 2007, non encore

publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il a été désigné comme secrétaire M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et comme scrutateur

M 

e

 Cintia Martins, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, qui restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les vingt-huit mille cent quarante (28.140) Actions Ordinaires, les un

million quatre cent sept mille deux cent quatre-vingts (1.407.280) Actions Préférentielles de Classe I et les soixante-dix-
huit  mille  quatre  cents  (78.400)  Actions  Préférentielles  de  Classe  M  émises  dans  la  Société  étaient  représentées  à
l'assemblée générale et que les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de douze millions cinq cent douze mille huit cents euros (€

12.512.800,-) de sorte à le porter de son montant actuel à cinquante millions trois cent cinquante-huit mille trois cents

80145

euros (€ 50.358.300,-) par l'acceptation de l'apport en nature par K MANCO 2 S.àr.l., une société à responsabilité limitée
ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg  et  non  encore  inscrite  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés, d'un total de cent vingt six mille quatre cents (126.400) Actions A (les «Actions K ALPHA
FRANCE») d'une valeur nominale de cent euros (€100) chacune émises par K ALPHA FRANCE SAS, une société française
par actions simplifiée, ayant son siège social au 38, rue de Berri, F-75008 Paris et enregistrée auprès du Registre de
Commerce de Paris sous le numéro 493 103 170 (l'«Apport en Nature»); approbation de l'évaluation de l'Apport en
Nature à douze millions six cent quarante mille euros (€ 12.640.000,-); paiement de l'Apport en Nature par K MANCO
2 S.àr.l. et émission et souscription des cinq mille quatre vingt huit (5.088) actions ordinaires d'une valeur nominale de
vingt cinq euros (€ 25,-) chacune et des quatre cent quatre vingt quinze mille quatre cent vingt quatre (495.424) actions
préférentielles de Classe M d'une valeur nominale et d'un prix de souscription de vingt cinq euros (€ 25,-) chacune et
modification subséquente de l'article 5.1 des statuts.

Après délibérations, les résolutions suivantes ont été passées:

<i>Résolution unique

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à cinquante millions trois cent cinquante huit mille trois

cents euros (€ 50.358.300,-) par la souscription et l'émission de cinq mille quatre-vingt-huit (5.088) Actions Ordinaires
et de quatre cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent vingt-quatre (495.424) Actions Préférentielles de Classe M, d'une
valeur nominale de vingt cinq euros (€ 25,-) chacune et d'un prix de souscription total pour les Actions Ordinaires de
deux cent cinquante-quatre mille quatre cents euros (€ 254.400,-) et d'un prix de souscription total pour les Actions
Préférentielles de Classe M de douze millions trois cent quatre-vingt-cinq mille six cents euros (€ 12.385.600,-), repré-
sentant un prix de souscription total pour toutes les nouvelles actions de douze millions six cent quarante mille euros (€
12.640.000,-), et d'accepter le paiement du prix de souscription par l'Apport en Nature (représenté par cent vingt-six
mille quatre cents (126.400) Actions A en émission par K ALPHA FRANCE SAS, une société française par actions sim-
plifiée, ayant son siège social au 38, rue de Berri, F-75008 Paris et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Paris
sous le numéro 493 103 170 par K MANCO 2 S.àr.l.

A comparu K MANCO 2 S.àr.l., représentée par M 

e

 Toinon Hoss, prénommée en vertu d'une procuration datée du

10 janvier 2007 (qui sera soumise aux formalités de l'enregistrement ensemble avec le présent acte) qui souscrit et libère
entièrement les nouvelles Actions Ordinaires et les nouvelles Actions Préférentielles de Classe M tel qu'indiqué dans
l'ordre du jour.

L'assemblée a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à douze millions six cent quarante mille euros

(€ 12.640.000,-) et de prendre acte du rapport portant sur l'Apport en Nature préparé par un réviseur d'entreprises
indépendant, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.àr.l., ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Lu-
xembourg et enregistrée sous le numéro R.C.S. Luxembourg: B 96.848 représentée par son gérant et membre unique
M.  Patrick  Sganzerla;  une  copie  duquel  restera  annexé  au  présent  acte  pour  être  soumis  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement et dont la conclusion se lit comme suit:

<i>Conclusion

«Basé sur le travail effectué tel que décrit à la section 4 de ce rapport, rien n'a été porté à notre attention qui nous

amène à croire que la valeur de l'apport en nature n'est pas au moins égal au nombre et à la valeur nominale/pair des
actions qui seront émises, plus la prime d'émission, pour un montant total de 12.640.000,- €.»

Preuve du transfert de l'Apport en Nature a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'affecter la valeur totale de l'Apport en Nature pour un montant de douze millions cinq cent

douze mille huit cents euros (€ 12.512.800,-) au compte de capital social émis, et le solde, d'un montant de cent vingt-
sept mille euros (€ 127.000,-) au compte de la prime d'émission librement distribuable.

Afin de refléter la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 5.1 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante millions trois cent cinquante-huit mille trois cents euros (€

50.358.300,-) représenté par trente-trois mille deux cent vingt-huit (33.228) Actions Ordinaires, un million quatre cent
sept mille deux cent quatre-vingt (1.407.280) Actions Préférentielles de Classe I et cinq cent soixante-treize mille huit
cent vingt-quatre (573.824) Actions Préférentielles de Classe M, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune et avec les droits et obligations tels que précisés dans les présents Statuts.»

<i>Dépenses

Suite à l'apport de cent vingt six mille quatre cents (126.400) Actions A (représentant approximativement 22,53% du

capital social émis de K ALPHA FRANCE SAS, une société française par actions simplifiée, ayant son siège social au 38,
rue de Berri, F-75008 Paris et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 493 103 170),
lesquelles ensemble avec les actions actuellement détenues par la Société dans K ALPHA FRANCE SAS, constituent
91.258% d capital social émis de K ALPHA FRANCE, les parties se réfèrent à l'exemption du droit d'apport tel que prévu
à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à cinq mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée a été déclarée terminée.

80146

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, C. Larmet, C. Martins, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 41, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078823/242/187.
(070086001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Team Relocations S.A., Société Anonyme,

(anc. Allied Arthur Pierre S.A.).

Siège social: L-8030 Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.402.

L'an deux mille sept, le trente mai,
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLIED ARTHUR PIERRE SA, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 mai 1986, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 233 du 14 août 1986.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Marianne Korving, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Chantal Kulas, demeurant à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Marianne Korving, préqualifiée, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en TEAM RELOCATIONS S.A. et la modification subséquente

de l'article 1 

er

 des statuts;

2. Modification de l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes transactions dans le cadre du transport maritime, fluvial, ferroviaire, routier, aérien,

l'affrètement de marchandises, l'entreposage, l'exécution de déménagements, l'exploitation d'une agence de douane et
d'une agence de courtier dans le domaine du transport national et international, l'exploitation d'un bureau d'études et
de prospection de marchés dans le domaine du transport. La Société a également pour objet les activités couvertes par
l'Article 29-1 de la loi du 5 avril 1993 et notamment la confection, l'archivage et la communication, sur support matériel
ou électronique, de documents à contenu confidentiel, à destination personnelle de clients d'établissements de crédit ou
de PSF, d'investisseurs dans des OPC et de cotisants, affiliés ou bénéficiaires de fonds de pension, pour le compte d'éta-
blissements de crédit, PSF, OPC ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger. Elle peut en outre
faire toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie, de son objet social ou qui en favorisent la réalisation.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe (ainsi

qu'à toute autre entité qui investit ou investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s'intéresse), prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

80147

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 , qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de TEAM RELOCATIONS S.A., Société anonyme.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4, qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes transactions dans le cadre du transport maritime, fluvial, ferroviaire, routier, aérien,

l'affrètement de marchandises, l'entreposage, l'exécution de déménagements, l'exploitation d'une agence de douane et
d'une agence de courtier dans le domaine du transport national et international, l'exploitation d'un bureau d'études et
de prospection de marchés dans le domaine du transport. La Société a également pour objet les activités couvertes par
l'Article 29-1 de la loi du 5 avril 1993 et notamment la confection, l'archivage et la communication, sur support matériel
ou électronique, de documents à contenu confidentiel, à destination personnelle de clients d'établissements de crédit ou
de PSF, d'investisseurs dans des OPC et de cotisants, affiliés ou bénéficiaires de fonds de pension, pour le compte d'éta-
blissements de crédit, PSF, OPC ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger. Elle peut en outre
faire toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie, de son objet social ou qui en favorisent la réalisation.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe (ainsi

qu'à toute autre entité qui investit ou investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s'intéresse), prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Korving, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, LAC/2007/11912. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007077514/208/81.
(070084820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

GPM Asset Holding Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.555.

Suite à l'assemblée extraordinaire tenue le 30 mai 2007, il a été convenu ce qui suit:
La démission de M. Alexis Kamarowsky, administrateur, 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, est acceptée.
La démission de M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur, 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, est

acceptée.

Le nouveau conseil d'administration se compose comme suit:
M. Jan De Wispelaere, administrateur, Fazantenlaan 13, B-3050 Oud-Heverlee.
INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., RCS B62.821, administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Mme Andrea Thielenhaus, administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Mandats qui prendront fin le 30 mai 2013.
Le siège de la société est transféré du 7, Val Sainte-Croix L-1371 Luxembourg au: 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
La démission de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) en sa qualité de com-

missaire aux comptes est acceptée.

80148

Est nommé commissaire aux comptes, AUTONOME DE REVISION, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Mandat qui prendra fin le 30 mai 2013.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007077949/723/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05970. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Naviworld SA, Société Anonyme,

(anc. XEP Property Partners S.A.).

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 108.727.

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de XEP PROPERTY PARTNERS S.A. avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
108.727, constituée suivant acte Marthe Thyes-Walch de Luxembourg en date du 8 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1173 du 9 novembre 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Arnaud Schmtt, avocat, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Fabienne Chupin, commerçante, demeurant à Brugge (Belgique).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale.
2. Changement de l'objet social.
3. Transfert du siège social.
4. Révocation des trois administrateurs.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6. Révocation du commissaire aux comptes.
7. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle modifie la dénomination de la Société en NAVIWORLD SA.

<i>Seconde résolution

L'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après-créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAVIWORLD SA.»

<i>Troisième résolution

Elle modifie l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

80149

« Art. 4. La société aura pour objet l'achat et la vente de produits textiles et alimentaires, plus spécifiquement de

produits relatifs au secteur de la mer, leur importation et leur exportation, à l'exception de biens spécifiquement régle-
mentés, et plus généralement; toute activité commerciale non réglementée.

La société aura également pour objet l'activité de consulting dans le domaine des produits de la mer.
Le société aura également pour objet la gestion de son patrimoine, l'acquisition de biens immobiliers tant au Grand-

Duché qu'à l'étranger, leur valorisation à des fins exclusivement patrimoniales.

L'objet de la société s'étend également à la prise de participations mobilières dans d'autres sociétés, tant cotées que

non cotées, leur gestion et leur valorisation à des fins exclusivement patrimoniales.

L'objet social s'étend à toutes activités annexes et connexes de l'objet tel que décrit dans le présent article.»

<i>Quatrième résolution

Elle transfère le siège social de Luxembourg à Dudelange.

<i>Cinquième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
...»

<i>Sixième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

<i>Septième résolution

Elle révoque Karine Vilret-Huot, avocat, demeurant à Luxembourg, Coralie Czerwinski, employée privée, demeurant

à Luxembourg et TUSCANI AGENCIES SA avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) de leurs fonctions
d'administrateurs et leur donne décharge quant à l'exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

Elle nomme aux fonctions d'administrateur:
1.- Fabienne Chupin, commerçante, née à Brugge (Belgique), le 15 mars 1965, demeurant à B-8000 Brugge, Boninvest

20;

2.- Joëlle Chupin, étudiante, née à Brugge (Belgique), le 14 septembre 1987, demeurant à B-8000 Brugge, Boninvest

20;

3.- Mikhaël Kutlu, étudiant, né à Knokke-Heist (Belgique), le 3 mai 1987, demeurant à B-6000 Charleroi, Grand-Rue

101/15.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2007.

<i>Neuvième résolution

Elle révoque GRANT THORNTON FIDUCIAIRE SA avec siège social à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle,

inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 68.292 de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui donne
décharge quant à l'exécution de son mandat.

<i>Dixième résolution

Elle nomme aux fonctions de commissaire aux comptes GL CONSULTING SA avec siège social à L-3511 Dudelange,

53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282.

Le mandat du commissaire aux comtes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2007.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Schmitt, Lehmann, Chupin, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2007, Relation: EAC/2007/5250. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 18 juin 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007077516/223/93.
(070085018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80150

Rufus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 64.469.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

RUFUS HOLDING S.A.
R. Reggiori / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007077819/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08689. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Reech AiM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-après le «comparant»), agissant

en vertu d'une procuration datée du 26 mars 2007 en tant que représentant de Monsieur Christophe Reech, Président
du conseil d'administration, lui-même autorisé à représenter le conseil d'administration de la société anonyme REECH
AiM GROUP, ayant son siège social au 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 avril
2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière fois en date du 1 

er

 février 2007; en vertu de

résolutions du conseil datées du 26 mars 2007, lesquelles procuration et résolutions resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la société anonyme REECH AiM GROUP, prédésignée, s'élève préalablement au présent

acte à EUR 83.718,75 (quatre-vingt-trois mille sept cent dix-huit euros et soixante-quinze centimes), représenté par
66.975 (soixante-six mille neuf cent soixante-quinze) actions avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euros vingt-cinq
centimes) chacune.

Il est divisé en 52.000 (cinquante-deux mille) actions de fondateur de Classe A (les «Actions de Classe A»), en 9.825

(neuf mille huit cent vingt-cinq) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»), 5.350 (cinq mille trois cent
cinquante) actions rachetables de classe C (les «Actions de Classe C») et zéro (0) actions privilégiées de classe D (les
«Actions de Classe D»).

II.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 93.750,- (quatre-vingt-

treize mille sept cent cinquante) et le conseil d'administration est autorisé, jusqu'à la date du 21 juin 2011, à procéder à
toutes augmentations de capital endéans les limites précitées lorsque le conseil le juge approprié.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 26 mars 2007 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés

aux termes de l'article 6 des statuts, a augmenté le capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de EUR
416,25 (quatre cent seize euros et vingt-cinq centimes), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR
83.718,75 (quatre-vingt trois mille sept cent dix-huit euros et soixante-quinze centimes) à EUR 84.135,- (quatre-vingt-
quatre mille cent trente-cinq euros), par l'émission de 333 nouvelles actions de classe B d'une valeur nominale de EUR
1,25 chacune. Les nouvelles actions de classe B sont émises ensemble avec une prime d'émission d'un montant de EUR
99.483,75 (quatre vint dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et soixante-quinze centimes).

IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions, comme suit:

Nom

Résidence Classe Actions

Valeur Capital

Prime

Total

nominale

social d'Emission

Apport

(€)

(€)

(€)

(€)

Alec Robert De Lezardiere . . . . . . . . . . .

Suisse

B

333

1,25

416,25

99.483,75 99.900,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

1,25

416,25

99.483,75 99.900,-

80151

V.- Que les nouvelles actions de classe B ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégralement

en numéraire ensemble avec une prime d'émission d'un montant de EUR 99.483,75 (quatre-vingt-dix-neuf mille quatre
cent quatre-vingt-trois euros et soixante-quinze centimes), par versement sur un compte bancaire au nom de la société
REECH AiM GROUP de sorte que la somme de EUR 99.900,- (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros), a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscriptions et libérations.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5 des statuts est modifié

en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version française:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 84.135,- (quatre-vingt-quatre mille cent trente-cinq euros),

représenté par 67.308 (soixante-sept mille trois cent huit) actions avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euros vingt-
cinq centimes) chacune.

Il est divisé en 52.000 (cinquante-deux mille) actions de fondateur de Classe A (les «Actions de Classe A»), en 9.958

(neuf mille neuf cent cinquante-huit) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»), en 5.350 (cinq mille trois
cent cinquante) actions rachetables de classe C (les «Actions de Classe C») et zéro (0) actions privilégiées de classe D
(les «Actions de Classe D»). Les actions des quatre classes sont désignées ensemble par le terme «Actions» ou prises
individuellement par celui de «Action».

Le nombre d'Actions de Classe A est toujours au moins égal aux deux tiers du nombre total des Actions.
Les Actions de Classe A, B et C confèrent un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Les Actions de Classe D sont sans droit de vote.
Les Actions sont exclusivement nominatives sans possibilité de les convertir au porteur. Les Actions peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.»

English version:
Art. 5. The registered capital of the Company is set at EUR 84,135.-(eighty-four thousand one hundred and thirty-five

euros), divided into 67,308 (sixty-seven thousand three hundred and eight) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one
euro and twenty-five cent) each.

It is divided into 52,000 (fifty-two thousand) shares of Class A (the «Class A Shares»), 9,958 (nine thousand nine

hundred fifty-eight) Class B ordinary shares (the «Class B shares»), 5,350 (five thousand third hundred fifty) redeemable
class C shares (the «Class C Shares»), and zero (0) class D preferred shares (the «Class D Shares»). The shares of four
classes are, together, referred to as «Shares» or, individually, by the term «Share».

The number of Class A Shares is always at least equal to two thirds of the local number of Shares.
The Shares of Class A, B and C confer a voting right.
The Shares have exclusively the form of registered shares; they may not be converted into bearer shares, as the choice

of the owner.

The Company will recognize only one owner per share. In the case of a share belonging to several persons, or if it is

burdened by usufruct or pledge, the Company is enable to suspend the exercise of the attached rights until one person
only has been appointed as being the owner of these rights in relation to the Company.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente, s'élève à environ EUR 2.000,- (deux mille euros).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4213. — Reçu 999 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007077529/211/94.
(070085000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80152

Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 13, rue Mathias Heinen.

R.C.S. Luxembourg B 95.373.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077755/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Care Invest Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.836.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- CARE INVEST HOLDING S.A., dont le siège social à Luxembourg, 283, route d'Arlon a été dénoncé en date du 29

décembre 1993

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077627/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Soluz Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.243.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007077629/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10096. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Linie Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.909.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

80153

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg de son poste d'administrateur et nomme en remplacement
LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors
de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077875/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Hellas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.859.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 7 juin 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vie section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société HELLAS SA ayant eu son
siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
J. Niclou
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077665/7872/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00838. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

M.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 141, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.789.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 7 juin 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vie section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société M.M. INTERNATIONAL
S.A. ayant eu son siège social à L-1471 Luxembourg, 141, rte d'Esch.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
J. Niclou
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077668/7872/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00837. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

F.R.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 15.327.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

80154

- F.R.A.D. S.A., dont le siège social à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé en date du 27 juillet

1993

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077846/2630/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Bad Schönborn, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.473.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077800/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Lemwerder, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.479.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80155

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077806/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Klötze, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.478.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré du 25B,

boulevard Royal, L-2449 à Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 31 mai 2007 que Monsieur Max Galowich,

juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg,
et Monsieur Steve Kieffer, auditeur, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 à Luxembourg, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.

Les démissions de Messieurs Ton Zwart et Hille-Paul Schut en tant que gérants de la Société sont acceptées avec effet

au 31 mai 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077807/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Communication Services Investment C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 56.889.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2007

-  Monsieur  Nicolas  Kruchten,  directeur,  demeurant  professionnellement  6,  rue  Heine  L-1720  Luxembourg,  a  été

nommé administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Yves Stasser, administrateur démissionnaire.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg.

- L'Assemblée prend note que Maître René Faltz et que Maître Tom Felgen, administrateurs de la société, ont changé

d'adresse et demeurent désormais 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077808/263/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80156

Compagnie Financière Ottomane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.561.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE
Signature

Référence de publication: 2007077809/9/14.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07052C. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

HURO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.534.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077810/3842/12.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08430. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Saxony Capital, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.442.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du gérant unique du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré

du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077797/1092/18.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80157

SMGD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.418.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 juin 2007

L'an deux mille sept, le quatorze juin, l'actionnaire de la société a décidé de transférer avec effet rétroactif au 1 

er

 mars

2005, le siège social à l'adresse suivante:

4, rue Henri Schnadt, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077814/503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

S.C.I. de Bascharage, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg E 3.321.

DISSOLUTION

Sont présents ou représentés:
1. Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, né le 9 février 1961 à Luxembourg, demeurant au 20, An der

Laach L-8368 Hagen

2. Madame Patricia Diederich-Scholer, employée privée, née le 26 octobre 1962 à Luxembourg, demeurant à 20, An

der Laach L-8368 Hagen

associés de la société civile immobilière S.C.I. DE BASCHARAGE avec siège au 28, rue de Hobscheid L-8422 Steinfort
constituée sous seing privée en date du 26 février 2007.
Lesquels comparants ont décidés de la dissolution de la société avec effet immédiat.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 28, rue de Hobscheid, L-8422

Steinfort,

Fait et passé à Steinfort, date qu'en tête des présentes.

P. Diederich / P. Diederich-Scholer.

Référence de publication: 2007077812/1286/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03911. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Brenda Export S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 31.044.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:

- BRENDA EXPORT S.A., dont le siège social à Luxembourg, 17, rue Nic Martha, a été dénoncé en date du 20 novembre

1991

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007077835/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80158

Inter-Bowling, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 52.839.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077771/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08155. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Rideaux Paulus s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 101.487.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077775/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08151. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Rideaux Paulus s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 101.487.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077777/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08150. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Hospi Consult International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 38.091.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077764/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80159

Rideaux Paulus s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 101.487.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077779/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08149. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Mistramer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 46.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077763/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 4, rue Dr Nicolas Schmit.

R.C.S. Luxembourg B 75.961.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077816/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Immodo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 58A, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 119.047.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077761/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80160

---

Document Outline

Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l.

Allied Arthur Pierre S.A.

Amicale Schengen, association sans but lucratif

Bad Schönborn

Brenda Export S.A.

Care Invest Holding S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Compagnie Financière Ottomane S.A.

Fenix Cartera S.à r.l.

F.R.A.D. S.A.

Gero Investments Lux S.àr.l.

GPM Asset Holding Limited S.A.

Hellas S.A.

Hospi Consult International S.A.

HURO S.A.

Immodo S.à r.l.

Inmoprom Real Estate Investments S.A.

Inter-Bowling

K Alpha S.A.

Kauri Capital Properties

Klötze

Lemwerder

Linie Holding S.A.

Maillot Invest S.A.

MAJIMA, Société Civile Immobilière (S.C.I.)

Mistramer S.A.

M.M. International S.A.

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Naviworld SA

Pur Metal S.à r.l.

Reech AiM Group

Rideaux Paulus s.à.r.l.

Rideaux Paulus s.à.r.l.

Rideaux Paulus s.à.r.l.

Rufus Holding S.A.

Sasid SA

Saxony Capital

S.C.I. de Bascharage

SMGD S.A.

Sofid S.A.

Soluz Holding S.A.

SR-Autoglas S.à r.l.

Team Relocations S.A.

XEP Property Partners S.A.