MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1573

27 juillet 2007

SOMMAIRE

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75486

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75492

Advantage, Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

A.R.T. - Absolute Return Target Fund  . . .

75500

Brest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75483

Castors Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75483

Cerep Ares GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

CEREP Corvin Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75504

Challenger Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75488

Chemicom Export-Import S.A. . . . . . . . . . .

75482

Communication, Sales and Marketing Con-

sult (CSM Consult) s.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . .

75488

Cyclade Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75500

Editus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75482

EPF Holdings 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75482

EPF Holdings 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75483

Eruti GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75489

Eurofid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75490

Eurojet Aircraft Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . .

75490

Eurojet Aircraft Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . .

75490

Eurotrack s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75501

Financière Daunou 12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75504

Fin Po S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75484

Flagship  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75458

Grove Holdings 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75485

Harvest Business Development S.A.  . . . . .

75499

Hermitage Participations S.A. . . . . . . . . . . .

75492

HGSC 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75484

Intersum International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75500

Ireggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75504

Italfortune International Advisors S.A.  . . .

75493

Lasalle LAO Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . .

75504

Lieser G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75502

Lybra Luxembourg III S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

75490

Lybra Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75491

Maxalice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75494

M + M Trockenbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75491

Nodus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75487

Nodus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75487

Nodus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75492

"Restaurant chinois BONNE ETOILE s.à

r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

Richmond Road (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75493

Rooftop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

SAACEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75484

Sapori & Gusti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75501

Silkhouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75493

Stonebridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75487

Strategic Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75499

Sutton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75487

Telesto Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75497

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75486

Vintage Towers (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75492

Zafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75493

75457

Flagship, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.286.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of June, at 10.15 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Michel Rocchi, Chief Executive Officer, residing professionally at 3, rue de la Croix d'Or, CH-1204 Geneva,

Switzerland

here represented by Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, hereto attached.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme, which they form:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable-specialized investment fund» under the
name of FLAGSHIP (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in interests of investment funds, limited

partnerships, futures and options contracts, currencies, and financial instruments of any kind, in any other instruments
representing rights of ownership, claims or transferable securities and in cash, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of February 13, 2007 relating to
specialised investment funds («The Law of February 13, 2007»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board» or the «Board of Directors»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary economical, social, political or military devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Compartments of the Company

as defined in Article 22 hereof and shall be represented by shares of no par value, divided into several classes, as the
Board may decide to issue within the relevant Compartment.

The Company shall establish segregated opposable accounts each constituting a «Compartment» within the meaning

of article 71 of the Law of February 13, 2007, and the proceeds of the issue of the relating class or classes of shares shall
be invested, pursuant to Article 3 and Article 15 hereof, in such assets and instruments as the Board of Directors shall
from time to time determine in respect of the relating Compartment and in respect of specific assets and liabilities
complement of each corresponding class, as described in the Offering Memorandum. With respect to a specific Com-
partment, the shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes. The different classes may
have amongst any other characteristics, for example, the following characteristics, distribution/accumulation policy, dif-
ferent fee structures, trading/hedging policies, different minimum subscription/holding.

The Board of Directors may create at any moment additional classes and Compartments. Classes and Compartments

may be established for limited or unlimited duration.

The capital of the Company is denominated in EUR.
The  minimum  capital  of  the  Company  may  not  be  less  than  one  million  two  hundred  fifty  thousand  euros  (EUR

1,250,000,-). This minimum must be reached within a period of twelve months following the authorisation of the Company.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares of any class at any time (or for certain period

(s) of time), at a price based on the Net Asset Value per share of the relevant class determined in accordance with Article
22 hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Compartment shall, if

not expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be the total of the net assets of all the Compartments.

75458

Art. 6. The Board is authorised without limitation to issue at any time additional shares of no par value, in any class

within any Compartment, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

When shares are issued by the Company, the Net Asset Value per share is calculated in accordance with Article 22

hereof. The issue price of shares to be issued is not necessarily based on the net asset value per share of the relevant
class of shares in the relevant Compartment, as determined in compliance with Article 22 hereof plus any additional
premium or cost as determined by the Board and as disclosed in the current Offering Memorandum. Any taxes, com-
missions and other fees incurred in the respective countries in which Company shares are sold will also be charged.

Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue

price is payable within a period of time determined by the Board. The subscriber will without undue delay, upon acceptance
of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by him.

The Company at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case the invest-

ments  in  kind  must  be  in  accordance  with  the  respective  Compartment's  investment  policy  as  well  as  investment
restrictions (if any). In addition these investments will be audited by the Company's appointed auditor.

The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Board may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase applications

and suspend or limit in compliance with Article 23 hereof, the sale for specific periods or permanently, to individuals or
corporate bodies in particular countries or areas.

Shares in any Compartment shall generally be issued in registered form, with up to 3 decimals, unless otherwise

specified in the Offering Memorandum. The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences
his or her right of ownership of such registered shares. A confirmation statement will be issued upon issuance of the
shares.

Share certificates if any shall be signed by two Directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or

by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In
such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.

The shares of the Company are freely transferable, except in circumstances where, in the Board of Directors' opinion,

there may be taxation, fiscal, legal, pecuniary or material disadvantages to the Company as a result of the proposed
transfer.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the register

of shareholders.

All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid on each
such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be entitled

to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions,
be entitled to dividends and other potential proceeds on a pro rata basis.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of usufruct, the

Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have
been designated to represent the usufructuaries vis-à-vis the Company. In event of joint ownership, unless the Board of
Directors agrees otherwise, the person entitled to exercise such rights will be the person whose name appears first on
the subscription form.

75459

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or destroyed,

then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, including a bond
delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate

in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced share certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 7. The sale of shares in the Company is restricted to Well Informed Investors as defined within the article 2 of

the Law of February 13, 2007.

The Board may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body,

if in the judgement of the Board such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders or
any Compartment or class; if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as
a result thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal consequences, in particular if as a result thereof the Company
would become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg [including but without limitation tax
laws], such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being herein referred to as
«Prohibited Person».

For such purposes the Board may:
(i) decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(ii) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(iii) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
(iv) where it appears to the Board that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is

a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the Net

Asset Value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the Board for the redemption of shares
in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in ac-
cordance with Article 22 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in such
notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares
or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase
price (without interest) from such bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date
specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Compartment that comprises the
relevant class or classes of shares. The Board shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect
such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership

75460

of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 8. Any regularly constituted general meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body

of the shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the
broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one class or if the possibility

exists of a conflict of interest between different classes such decisions are to be taken by a general meeting representing
the shareholders of such class(es).

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last business day in the month of May at 4.00 pm.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote. A shareholder may act at

any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any class or Compartment will also be passed, unless otherwise required by law or provided

herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant class or Compartment present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by

mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members. Members

of the Board of Directors (the «Directors») need not be shareholders of the Company.

The Directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors,

are elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The Directors, whose names are
not proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.

The Directors may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the share-

holders or the Board of Directors may appoint another Director and, in the absence of any Director at a shareholders
meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. The Board of Directors may appoint an investment committee, which shall have an
advisory function. In addition, the Board of Directors may under its own authority, assign individual managerial duties to
committees, individual members of the Board of Directors or to third parties or companies. Any such appointment may

75461

be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The
officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given
them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any Director may
participate in any meeting of the Board of Directors by conference call, videoconference or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means shall constitute presence in person at such meeting. Any Director may act at any meeting of the Board of
Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission another Director as his proxy.
One Director may act as proxy for several other Directors.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or

represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote. One Director may act as proxy holder for several other Directors.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

In compliance with article 60 of the Luxembourg law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,

the Board of Directors may delegate its powers of day-to-day management as well as the representation of the Company
with respect to management, either to one or more Directors, or to one or more individuals or legal entity(ies), that
may not necessarily be Directors and that may, upon approval of the Board, sub-delegate their duties. The Board may
give also special powers of attorney, under private or authentic form.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. The Board of Directors shall have power to determine the corporate and investment policy for the investments

relating to each Compartment and the class/classes of shares relating thereto and the course of conduct of the manage-
ment and business affairs of the Company as well as any restrictions which shall from time to time be applicable to the
investments of the Compartments, in compliance with applicable laws and regulations.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of share-

holders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any Director or officer of the Company who serves as Director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any

transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving the investment manager, assistant manager, the custodian
or any such company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 17. The Company may decide to remunerate each of the Directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable costs and expenses of the Directors.

The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;

75462

in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of any

Director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors («réviseur d'entreprises agréé»), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to
honourableness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law of February 13,
2007. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditor in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 20. As is more especially prescribed herein below, subject to any restrictions set out by the Board of Directors

for a given class of shares, the Company has the power to redeem its own shares at any time within the sole limitations
set forth by Luxembourg Law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and

procedures set forth by the Board in the Offering Memorandum for the shares and within the limits provided by Lux-
embourg Law and these articles.

The redemption price shall be based on the per share Net Asset Value of the relevant class on the relevant redemption

day decreased by a redemption charge, if any, and by a redemption fee, if any, as determined in accordance with the
provisions of Article 23 hereof less such charges, fees and costs as the Board of Directors so decides, whose amount is
specified in the Offering Memorandum for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which Company shares are sold will be charged and deducted from the applicable Net Asset Value
per share.

The Board of Directors will in principle redeem the shares of the relevant Class on the last Valuation Day of the period

determined in the Offering Memorandum, at a price based on the Net Asset Value determined on that day.

With respect to the shares of a class, the Board of Directors shall have power to divide in kind the whole or any part

of the assets of the Compartment and appropriate such assets and transfer the same to the shareholder requesting
redemption in satisfaction or part satisfaction of the redemption price. The following provisions shall apply to any such
appropriation and transfer of assets; subject as hereinafter provided, the Company shall transfer to the shareholder that
proportion of the assets of the Compartment whose value corresponds to the Net Asset Value of shares to be redeemed
by the shareholder, provided always that the nature of the assets of the Compartment and the type of any securities to
be transferred to the shareholder shall be determined by the Board of Directors on such basis as the Board of Directors
in its sole discretion shall deem equitable as between the holder concerned and the remaining shareholders and not
prejudicial to the interests of the remaining shareholders and for the foregoing purposes, the value of securities shall be
determined on the same basis as used in calculating the Net Asset Value of the shares being redeemed and the Board of
Directors shall obtain the confirmation of such valuation by a special report of the auditor of the Company.

The redemption price may be higher or lower than the price paid by the shareholder at the time of the subscription.
Any such request must be filed by such shareholder upon the period of notice determined by the Board of Directors,

and must be confirmed in writing to the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or
certificates (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

The Compartment shall honour redemption requests and the redeeming shareholder shall receive the redemption

price within the settlement period, under normal circumstances. However, the redemption procedure and/or settlement
can be subject to redemption constraints under special circumstance as provided hereunder.

Shares of any class will not be redeemed if the calculation of the Net Asset Value of the corresponding Compartment

is suspended in accordance with Article 23 hereof. In the case of suspension of dealings in shares, the shareholder may
give notice that he wishes to withdraw his request. If no such notice is received by the Company, the request will be
dealt with on the first Valuation Day following the end of such suspension period.

The Company shall not, on any Redemption Day, be bound to redeem more than 10% of the number of shares in issue

in the Compartment concerned. If redemption requests for more than 10% are received, the exceeding part of the shares
will be submitted to redemption at the next Redemption Day, as long as redemptions exceed 10%, subject to the pro-
visions herein. On such Redemption Day, such requests for redemption will be complied with in priority to later requests.

When redemptions would exceed a level of the Compartment's Net Assets considered as detrimental by the Board

of Directors, the Company reserves the right to defer the calculation of the Net Asset Value per share after having sold
the necessary securities or other investments and received the proceeds thereof. In this case, all or part of the redemption
requests will be processed at the Net Asset Value per share then calculated after the sale of the investments and the
receipt of the proceeds thereof.

75463

Under special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the Compartment from

banks or other persons, the Company may in turn delay a proportionate part of the payment to persons requesting
redemption of shares in the Compartment concerned, without compensation.

The Company may, at its discretion, defer payment of the redemption of shares of a Compartment if raising the monies

to pay such a redemption would, in its view, be unduly burdensome to such Compartment. The payment will be deferred
until the special circumstances have ceased; redemption could be based on the then-prevailing Net Asset Value per share.

If as a result of any request for redemption the amount invested by any shareholder in a Class would fall below the

minimum holding requirement in that class, as may be provided in the Offering Memorandum, the Board of Directors
may decide to redeem the entire shareholding of such shareholder in such class.

In the event that for any reason the Net Asset Value of any Compartment or class (as defined in Article 20 hereof)

would fall below such amount as the Board of Directors shall determine to be the minimum investment level for the
Compartment or the class to operate in an efficient manner, the Board of Directors may upon thirty days' prior notice
to the holders of shares of such Compartment or class proceed to a compulsory redemption of all shares of the given
Compartment or class at the Net Asset Value calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect,
decreased by any charges incurred in connection with the redemption of such shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses). Registered shareholders shall be notified in writing.

Art. 21. Unless otherwise determined by the Board of Directors, the Company shall permit any shareholder to ask

for the conversion of all or any of his shares into shares of another existing class. Conversion will be made on the Valuation
Day following the receipt of the conversion request alongside the terms and conditions determined by the Board of
Directors and must be confirmed in writing. Redemption terms and conditions apply mutatis mutandis to conversions.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each class.
The conversion price shall be derived from the respective Net Asset Value of both share classes concerned, determined

on the same or subsequent Valuation Day less a conversion fee, if any.

The rate at which all or part of the shares in a given class are converted to shares of another class is determined by

means of a formula taking into account the respective Net Asset Value and applicable fees, as stated in the Offering
Memorandum.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the administrative agent

of the Company shall calculate the Net Asset Value of shares of each Compartment and its relating class(es) (referred
to as the «Net Asset Value») on such date (referred to as the «Valuation Day») and under such frequency as determined
by the Board from time to time, but at least once a month.

The Net Asset Value of each Compartment is equal to the total assets of that Compartment less its liabilities.
The Net Asset Value of each Compartment, respectively the shares of each class representing each Compartment

shall be expressed in the reference currency of the relevant Compartment, respectively the relevant share's class (the
«Reference Currency»).

If the Reference Currency of the class concerned is different from the Reference Currency of the corresponding

Compartment, the Net Assets of the Compartment attributed to the class valued in the Reference Currency of the
Compartment shall be converted into the Reference Currency of the class concerned.

When the Board of Directors has decided for a specific Compartment to issue several classes of shares, the Board of

Directors may decide to compute the Net Asset Value per share of a class as follows: on each Valuation Day the assets
and liabilities of the considered Compartment are valued in the Reference Currency of the Compartment. The classes
of shares participate in the portfolio of the Compartment according to the portfolio entitlements attributable to each
such class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Day adjusted

with the value of the assets and liabilities relating to that class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value
attributable to that class of shares on that Valuation Day. The Net Asset Value per share of that class on a Valuation Day
equals the total Net Asset Value of that class on that Valuation Day divided by the total number of shares of that class
then outstanding on that Valuation Day and rounding up or down to the nearest whole unit of the relevant Reference
Currency. For the avoidance of doubt, the unit of a Reference Currency is the smallest unit of that currency (e.g. if the
Reference Currency is EUR, the unit is the cent).

If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the quotations

for an appreciable portion of the investments of a Compartment, the Board of Directors may, in order to safeguard the
interests of the Compartment, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All subscription and redemption
requests shall be treated on the basis of this second valuation.

I. The assets attributable to a Compartment shall be deemed to include:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not

yet collected);

75464

(3) all securities, derivatives, shares, bonds, debentures, options, contracts, subscription rights and any other invest-

ments, instruments and securities;

(4) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Company, provided that the

Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trading
ex-dividends or ex-rights;

(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Compartment, except to the extent that such

interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
II. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of units or shares issued by open-ended funds will be valued at their last official net asset value, as reported

or provided by such open-ended funds or their agents or, should the Board consider it better reflect the fair value, at
their latest unofficial or estimated net asset values (i.e. estimates of net asset values may be provided by a pricing source
- including the investment manager of the target open-ended fund - other than the administrative agent of the target fund
if more recent than their official net asset values). The Net Asset Value calculated on the basis of unofficial net asset values
of target open-ended funds may differ from the Net Asset Value which would have been calculated, on the relevant
Valuation Day, on the basis of the official net asset values determined by the administrative agents of the target open-
ended funds. Subject to the right of the Board provided by these articles, such Net Asset Value is final and binding
notwithstanding any different later determination.

(2) The value of any security or unit/share of a closed-ended fund which is listed on any securities exchange or similar

electronic system and regularly traded thereon will be valued based on the current market value or if no market value is
available at its last closing price on the relevant Valuation Day or at the last available closing price under the condition
that this valuation reflects the most adequate price.

(3) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(4) the value of all portfolio securities which are listed on an official Stock Exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price in Luxembourg on the principal market on which such securities are traded,
as furnished by a pricing service approved by the Board; if such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as other permitted assets, including securities which are listed on a Stock Exchange or traded on a
regulated market, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good
faith by and under the direction of the Board;

(5) the value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be valued at the last available

price in Luxembourg, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair
value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;

(6) the value of instruments (options, FX, FRA, ...) will be valued at a fair value at which it is expected that they may

be resold or liquidated as determined in good faith under the direction of the Board; the liquidating value of Futures
contracts not traded on Futures Exchanges shall mean their liquidating value, determined, pursuant to policies established
by the Board, on a basis consistently applied for each different variety of contract. The liquidating value of Futures contracts
traded on Futures Exchanges shall normally be based upon the settlement prices on the Futures Exchanges on which the
particular Futures contracts are traded by the Compartment; provided that if a contract could not be liquidated on the
day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract
shall be such value as the Board may deem fair and reasonable;

(7) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

It should be noted that the administrative agent of the Company takes necessary measures to provide valuation in

accordance with accounting standards.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation if it considers that such valuation better

reflects the fair realisation value of any asset held by a Compartment.

The value expressed in a currency other than the Reference Currency will be converted at representative exchange

rates ruling on the Valuation Day.

In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that incentive fees

will be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual amount
of such fees will be based on the performance of the assets as of determined period-end, there is the possibility that fees
actually paid may be different from those used for the calculation of the Net Asset Value at which shares were redeemed.

The valuation of the assets is based on information (including without limitation, position reports, confirmation state-

ments, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures, forward and

75465

option positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued brokerage
commissions. The administrative agent may rely upon confirmation from the clearing brokers, financial counterparties
for Over-the-Counter transactions, in determining the value of assets held for the Compartments.

All income and realized gains or losses and changes in valuation of open positions attributable to each Compartment

shall accrue to such Compartment and all expenses and liabilities related to a particular Compartment and any redemp-
tions of the shares related thereto shall be charged to and paid from the assets attributable to the relevant Compartment.
Thus, the shareholders of any Compartment will not have any interest in any assets of the Company other than the assets
attributable to the Compartment held by them.

III. The liabilities shall be deemed to include:
(1) all loans, bills and amounts payable;
(2) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property;

(3) an appropriate provision for future taxes based on capital and income, as determined from time to time by the

administrative agent, and other reserves, if any authorized and approved by the Board of Directors, in particular those
that have been set aside for a possible depreciation of the investments of the Company; and

(4) any other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its Directors (including all reasonable out of pocket
expenses),  investment  advisors  or  investment  managers,  assistant  managers,  accountants,  custodian  bank  and  paying
agents, administrative, corporate and domiciliary agents, registrar and transfer agent, brokers and permanent represen-
tatives in places of registration, nominees and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing
services, cost of any proposed listings, maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses
(including reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different
languages) of the Offering Memorandum, explanatory memoranda or registration statements, annual reports, taxes or
governmental and supervisory authority charges, insurance costs and all other operating expenses including the cost of
buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate
administrative and other expenses of a regular nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of valuation,
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Compartment, shall be deemed a debt due to the Compartment;

b) Shares of the Compartment to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the Valuation Day with respect thereto, and from such time and until paid the price therefore
shall be deemed to be a liability of the Compartment.

For the purposes of valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Compartment, will be ascribed

equally to the different Compartments, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the
Net Asset Value of each Compartment.

Pursuant to the article 71 of the Law of February 13, 2007, the Company constitutes a single legal entity and notwith-

standing the article 2093 of the Luxembourg civil code, the assets of one Compartment are solely responsible for all
debts, engagements and obligations attributable to this Compartment. In this regard, if the Company incurs a liability,
which relates to a particular Compartment, the creditor's recourse with respect to such liability shall be limited solely
to the assets of the relevant Compartment.

The capital of the Company shall be at any time equal to the Net Assets of the Company. The Net Assets of the

Company are equal to the aggregate of the Net Assets of all Compartments, such assets being converted into EUR when
expressed in another currency.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Company or by a delegate

of the Company in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and binding on the
Company and past, present or future shareholders.

Art. 23. The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Compart-

ments and the issue, conversion and redemption of the shares:

(a) during any period when any of the principal markets or exchanges on which a substantial portion of the investments

of the relevant Compartment from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary holidays or during
which dealings therein are restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which the disposal or

valuation of assets owned by the relevant Compartment would be impracticable;

75466

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

investments of the relevant Compartment or the current prices on any market or stock exchange;

(d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained;

(e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on the redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.

(f) upon the publication of a notice convening a general meeting of the shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company

(g) upon suspension of the determination of the net assets value of any investment fund, including Master Funds, in

which the Company is invested.

Any of such suspension shall be notified to the shareholders requesting redemption or conversion of their shares.

Pending subscription and redemption requests can be withdrawn after written notification as long as these notifications
reach the Company before the end of the suspension. These requests will be considered on the first Valuation Day
following the end of the suspension.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares of any class for subscription, the price per shares at which such

securities shall be offered and sold shall be based on the Net Asset Value as herein above defined for the relevant class
plus such charges and costs as the Offering Memorandum of the Company may provide.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board for each class.
The Board of Directors may reject subscription orders at any time, at its own discretion and without the need for

justification.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.

Art. 26. The general meeting of shareholders of each Compartment shall, within the limits provided by law, determine

how the results of the Company shall be disposed of, at which frequency, and may from time to time declare, or authorise
the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
prescribed minimum capital.

The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years

from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant class within the relevant Compartment of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

Art. 27. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving

institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of February 13, 2007.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. The Company shall enter into an Investment Management Agreement (the «Agreement») with NEW AL-

TERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGEMENT SA, a management company established in Switzerland
where under NEW ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGEMENT SA shall supply the Company
with management services.

In the event of termination of the Agreement, in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith

upon the request of NEW ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGEMENT SA to a name not re-
sembling to the one specified in Article 1 hereof.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which

75467

shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant to the
Luxembourg Law of February 13, 2007.

Any decision or order of liquidation will be notified to the shareholders, and published in accordance with the Law of

February 13, 2007, in the Mémorial and two newspapers with adequate circulation, of which at least one shall be a
Luxembourg newspaper.

The  proceeds  of  liquidation  of  each  Compartment  will  be  distributed  to  the  shareholders  in  proportion  to  their

entitlements in that specific Compartment. The sums and assets payable in respect of shares whose holders failed to claim
these at the time of closure of the liquidation will be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg. These
amounts will lapse if they are not claimed within the legal prescription period, which at present is thirty years.

The general meeting of shareholders of any Compartment may, at any time and upon notice of the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Compartment.

In case the net assets of the Company fall below two thirds of the minimum level required by the law, the Board must

submit the question of the dissolution of the Company to a general meeting of shareholders for which no quorum shall
be prescribed and which shall decide by simple majority of the shares represented at the meeting.

If the net assets fall below one fourth of the legal minimum, the Board must submit the question of the dissolution to

a general meeting for which no quorum shall be prescribed. The dissolution may be resolved by shareholders holding one
fourth of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 days as from the ascertainment that the net

assets have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum as the case may be.

Furthermore, in case the net assets of any Compartment would fall below the minimum provided for each Compart-

ment, or in case the interest of the shareholders will demand so, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution and without authorization of a general meeting, to decide the liquidation of such Compartment.

The Board may also proceed, upon a duly motivated resolution and without authorization of a general meeting, to

liquidate a Compartment if maintaining such Compartment would, in the opinion of the Directors, place the Company
in breach of any applicable laws, regulations or requirements of any jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice
the tax status, residence or good standing of the Company or otherwise cause the Company or its shareholders to suffer
material, financial or legal disadvantage.

The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar manner to the

convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceed will be paid to the relevant share-
holders in proportion of the shares they are holding. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of
the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration
of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the
unidentified shareholders.

Any resolution of the Board, whether to liquidate a Compartment, whether to call a general meeting to decide upon

the liquidation of a Compartment, will entail cancellation of the shares of the relevant Compartment and of all subscription
orders, whether pending or not. Redemption and conversion request may be accepted and dealt with during the liquidation
procedure, provided the determination of the Net Asset Value can be carried out in normal circumstances.

Following the decision of the Board, the general meeting of shareholders of two or more Compartments may, at any

time and only upon notice of the Board, decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented
in each Compartment concerned, the absorption of one or more Compartments (the absorbed Compartment(s)) into
the remaining one (the absorbing Compartment). All the shareholders concerned will be notified by the Board. In any
case, the shareholders of the absorbed Compartment(s) shall be offered with the opportunity to redeem their shares
free of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision
of merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the share-
holders who have not implemented this prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the
Company will report upon the way the entire procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the
shares. All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Compartment or merge different Compartments
will be personally notified.

The Company may merge itself or one of its Compartments with a third party in accordance with the Luxembourg

laws; in such case the terms applicable to the merging amongst Compartments as provided in the paragraph above shall
apply to the Compartment (s) to be merged.

Art. 30. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the shareholders of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject,

further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such class as far as the shareholders of this class
are present or represented.

Art. 31.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg Law of February 13, 2007 and the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amen-
ded.

75468

<i>Transitory dispositions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
The first ordinary general meeting shall be held in 2008.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately EUR

7,000.-.

<i>Initial capital - Subscription and payment

The initial capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by 31 (thirty-one) shares with no

mention of a par value.

The capital was subscribed and paid in as follows:

Shareholders

Subscribed

Number

Capital

of shares

EUR

Jean-Michel Rocchi, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31

All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders and have taken the following resolutions:

The meeting elected as members of the Board of Directors until the close of next general meeting to be held in 2008:
Arnaud Christiaens, Chief Investment Officer, NEW ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGE-

MENT S.A., 3, rue de la Croix d'Or, CH-1204 Geneva, Switzerland

Jean-Michel Rocchi, Chief Executive Officer, NEW ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGE-

MENT SA, 3, rue de la Croix d'Or, CH-1204 Geneva, Switzerland

Alain Léonard, Managing Director, DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG S.A. (DGI), 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law, 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
II. The meeting elected as external auditor until the close of next general meeting to be held in 2008:
- KPMG AUDIT, with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 103590.
III. The registered office is fixed at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Rocchi, Chief Executive Officer, demeurant professionnellement à 3, rue de la Croix d'Or,

CH-1204 Genève, Suisse,

ici représenté par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous
la dénomination de FLAGSHIP (la «Société»).

75469

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en participations dans des fonds d'inves-

tissement, «limited partnerships», futures et options, en devises et dans des produits financiers généralement quelconques,
en actions ou parts de fonds d'investissement, dans tout autre instrument représentatif de droits attachés à la propriété,
à des créances ou des valeurs mobilières, ainsi que dans des liquidités, dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissements spécialisés («la Loi du 13 février 2007»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil» ou le «Conseil d'Administration») des succursales ou
bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale de différents

Compartiments et sera à tout moment égal aux actifs nets des Compartiments agrégés dans les buts tels que définis par
l'article 22 des présents Statuts.

La Société établira des comptes d'affectation différents chacun constituant un «Compartiment» au sens de l'article 71

de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, et le produit de l'émission de la classe ou des
classes d'actions concernées sera placé, suivant l'article 3 et l'article 15 des présents Statuts, suivant ce que le Conseil
d'Administration décidera de temps à autre pour le Compartiment concerné et suivant les actifs et avoirs spécifiques
compléments de chaque classe, comme décrit dans le Prospectus. Pour un Compartiment particulier, les actions peuvent
être de différentes classes, tel que le Conseil d'Administration le décidera. Les différentes classes peuvent avoir, entre
autres caractéristiques, par exemple, les caractéristiques suivantes: politique de distribution et d'accumulation, structures
de commissions différentes, politiques de trading et de couverture, minimums de souscription et détention différents.

Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des classes et des Compartiments supplémentaires. Des classes

et des Compartiments peuvent être établis pour une durée limitée ou illimitée.

Le capital de la Société est exprimé en EUR.
Le  capital  minimum  de  la  Société  ne  peut  pas  être  inférieur  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  euros  (EUR

1.250.000,-). Ce minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de la constitution de la Société.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d'une quelconque classe, entièrement

libérées, à un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe concernée, à tout moment (ou pour une/
plusieurs certaines périodes) en accord avec l'article 22 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment, seront, s'ils ne sont pas

exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments.

Art. 6. Le Conseil d'Administration est dûment autorisé à émettre à tout moment de nouvelles actions sans valeur

nominale dans toutes les classes de tous les Compartiments, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription pour les nouvelles actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, la Valeur Nette d'Inventaire par action est calculée conformément

à l'Article 22 des présents Statuts. Le prix d'émission par action offerte ne sera pas nécessairement égal à la valeur nette
d'inventaire par action de la classe d'actions concernée du Compartiment particulier, telle que déterminée conformément
à l'article 22 des présents Statuts, majorée de toute prime ou frais additionnels que le Conseil d'Administration déter-
minera et tel que décrit dans le prospectus en vigueur. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés éventuellement
dans les pays de distribution sont imputés en sus.

Les actions ne peuvent être distribuées qu'après acceptation de la souscription et après réception du prix d'émission.

Le prix d'émission est payable dans un délai déterminé par le Conseil d'Administration. Le souscripteur recevra sans délai,
après acceptation de la souscription et réception du prix d'émission, les actions qu'il a achetées.

La Société peut à sa discrétion accepter des souscriptions en nature, dans leur totalité ou en partie. Cependant, dans

ce cas, les apports en nature doivent être conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissement
du Compartiment concerné, le cas échéant. De plus, ces apports seront audités par le réviseur d'entreprises de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé, le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des nouvelles actions à émettre
et de les délivrer.

75470

Le Conseil d'Administration peut dans le cadre de son activité de vente, et à sa discrétion, cesser l'émission d'actions,

refuser des ordres d'achat ainsi que suspendre ou limiter pour des périodes spécifiques ou indéfiniment, la vente d'actions
à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés, conformément à l'article 23 ci-après.

Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les actions de chaque Compartiment sont en général

émises sous forme nominative, jusqu'à 3 décimales. L'inscription du nom de l'actionnaire au registre des actionnaires
démontre le droit de propriété de cet/cette actionnaire sur ces actions nominatives. Une confirmation de l'actionnariat
sera émise lors de l'émission des actions.

Les certificats d'actions, s'il y en a, seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société
pourra  émettre  des  certificats  provisoires  dans  les  formes  qui  seront  déterminées  de  temps  à  autre  par  le  Conseil
d'Administration.

Les actions de la Société sont librement transférables, sauf dans des circonstances où, de l'avis du Conseil d'Adminis-

tration, le transfert proposé peut entraîner des conséquences négatives au niveau fiscal, légal, monétaire ou matériel.

Les paiements des dividendes se feront aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre

des actionnaires.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; et ce registre doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d'actions nominatives, sa résidence ou domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé pour
chaque action. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur une fraction d'actions, le souscripteur

n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, suivant ce que la Société déterminera pour le
mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes et d'autres produits éventuels.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d'usufruit, la

Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment où une
personne aura été désignée pour représenter les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société. En cas d'indivision,
à moins que le Conseil d'Administration n'en décide autrement, la personne qui pourra exercer de tels droits sera la
personne dont le nom apparaîtra en premier sur le bulletin de souscription.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société que son certificat d'actions a été égaré ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura

plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

d'actions endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 7. La vente des actions de la Société est limitée aux investisseurs avertis tels que défini dans l'article 2 de la Loi

du 13 février 2007.

Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute per-

sonne, firme ou société si, de l'avis du Conseil d'Administration, une telle possession peut être préjudiciable pour la
Société, la majorité de ses actionnaires ou un Compartiment ou une classe quelconque, si elle peut entraîner des con-
séquences légales ou réglementaires négatives, soit au Luxembourg, soit à l'étranger, ou s'il en résultait que la Société
serait soumise à une loi autre que luxembourgeoise [y compris, mais sans limitation, les lois fiscales], ces personnes, firmes
ou sociétés à déterminer par le Conseil d'Administration étant ci-après désignées «Personne Non Autorisée».

A cet effet, le Conseil d'Administration:

75471

(i) pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une Personne
Non Autorisée; et

(ii) pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, appuyés d'une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne
Non Autorisée; et

(iii) pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne

Non Autorisée; et

(iv) s'il apparaît au Conseil d'Administration qu'une Personne Non Autorisée, seule ou ensemble avec d'autres per-

sonnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de
prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son
obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil
d'Administration pour le rachat d'actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra
immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins
élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 22 des présents Statuts, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat.
Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus
faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats pré-mentionnés. Au cas où le prix de
rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être
réclamé et reviendra au Compartiment qui comprend la ou les classes d'actions concernée(s). Le Conseil aura tous
pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue
d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 8. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société valablement constituée représentera tous les action-

naires de la Société si les décisions devant être prises sont d'un intérêt général pour tous les actionnaires. Ses résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe d'actions qu'ils détiennent. L'assemblée aura les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d'une classe ou s'il existe

une possibilité de conflit d'intérêt entre des classes différentes, ces décisions devront être prises par une assemblée
générale représentant les actionnaires de cette(ces) classe(s).

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour
ouvrable du mois de mai à 16h00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation

concernés.

75472

Art. 10. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement prévu dans les présents Statuts.

Toute action d'une quelconque classe et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à une quelconque classe seront également prises, dans la mesure où il n'en est pas autrement

disposé par la loi ou par les présents Statuts, à la majorité simple des actionnaires de la classe concernée présents et
votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration peut déter-
miner.

Si, toutefois, tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et s'ils déclarent avoir eu connaissance

préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres. Les membres

du Conseil d'Administration (les «Administrateurs») n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs dont les noms sont précisés dans l'ordre du jour de l'assemblée afin d'être proposés en tant

qu'Administrateurs, seront élus par l'assemblée à la majorité des voix des actions présentes et représentées. Les Admi-
nistrateurs dont les noms ne sont pas proposés dans l'ordre du jour, seront élus par l'assemblée à la majorité des voix
des actions en circulation.

Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans motif et/ou peuvent être remplacés à tout moment par

décision prise par les actionnaires.

Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration pourront désigner
à la majorité un autre Administrateur et, dans le cas d'une assemblée générale, lorsqu'aucun Administrateur n'est présent,
toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur-général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Le Conseil d'Administration pourra nommer un comité d'investissement, qui aura une fonction de conseil. De plus, le
Conseil d'Administration pourra de sa propre autorité, accorder certains pouvoirs de gestion individuels à certains co-
mités, membres individuels du Conseil d'Administration, à d'autres parties ou sociétés. Ces nominations pourront être
révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'auront pas besoin d'être
Administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les responsabilités qui leur sont attribués par le Conseil
d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil
d'Administration par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une

75473

réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Tout Administrateur pourra prendre
part à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur
un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur pourra agir par procuration pour plusieurs autres
Administrateurs.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si cinquante pour cent au moins des Admi-

nistrateurs  sont  présents  ou  représentés  lors  de  la  réunion.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des
Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration, il y a égalité des voix pour ou contre une résolution, le président aura voix prépondérante. Par procuration,
un Administrateur peut agir pour le compte de plusieurs autres Administrateurs.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex, télécopieur ou des moyens analogues.

Conformément à l'Article 60 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

qu'amendée, le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la poursuite
de l'orientation générale de la gestion de la Société soit à un ou plusieurs Administrateurs soit à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration, qui peuvent, avec l'approbation
du Conseil d'Administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration pourra également accorder des
procurations spéciales sous forme privée ou authentique.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son absence,

par l'Administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le

secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique

d'investissement pour chaque Compartiment et classe(s) d'actions y relative(s) ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l'administration et les affaires, ainsi que toutes les restrictions généralement quelconques qui frapperont, de temps
à autre, les investissements des Compartiments, en conformité avec les lois et règlements applicables.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les

présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait Administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne toute
matière en relation avec ce contrat ou autre affaire.

Au cas où un Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque transaction de la Société, cet Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le
Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part à cette affaire ou ne votera
pas sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet Administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant le gestionnaire en investissement, l'assistant à la gestion,
le dépositaire ou toute autre société ou entité qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d'Administration
à sa discrétion.

Art. 17. La Société pourra décider de rémunérer chacun des Administrateurs pour ses services à un taux fixé de temps

à autre par l'assemblée générale des actionnaires et de rembourser les coûts et les dépenses raisonnables aux Adminis-
trateurs.

La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'Administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, Administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaires ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareilles actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité

75474

ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'Administrateur ou directeur ou fondé de
pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits auxquels il peut avoir droit dans le chef de l'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la seule signature individuelle

d'un Administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature individuelle d'un fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Les commissaires aux comptes seront élus
par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les commissaires aux comptes en fonction
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après et sans préjudice des restrictions posées par le Conseil d'Administration

pour une classe d'actions déterminée, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les
seules limites imposées par la loi luxembourgeoise.

Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon

les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus pour les actions et dans les limites imposées par
la loi luxembourgeoise et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la classe concernée au jour de rachat concerné,

diminué des frais de rachat, s'il y en a, et d'une commission de rachat, s'il y en a, tel que déterminé suivant les dispositions
de l'article 23 ci-après, diminué des commissions, frais et coûts tels que prévus dans le Prospectus pour les actions, tel
que déterminé par le Conseil d'Administration. De plus, tout impôt, commission et autre frais applicables dans les pays
dans lesquels les actions de la Société sont offertes seront portés sur le compte de l'actionnaire et déduits de la Valeur
Nette d'Inventaire applicable.

En principe, le Conseil d'Administration rachètera les actions de la classe concernée au dernier Jour d'Evaluation de

la période déterminée dans le Prospectus, au prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire déterminé ce jour-là.

En ce qui concerne les actions d'une classe, le Conseil d'Administration aura le pouvoir de diviser en espèces la totalité

ou une partie des actifs du Compartiment, d'affecter ces actifs et de les transférer à l'actionnaire demandant le rachat en
paiement total ou partiel du prix de rachat. Les dispositions ci-après s'appliqueront à n'importe quelle affectation et
transfert d'actifs; soumise aux dispositions ci-après, la Société transférera à l'actionnaire la proportion des actifs du Com-
partiment pour lesquels la valeur correspond à la Valeur Nette d'Inventaire des actions à racheter par l'actionnaire, à
condition toujours que la nature des actifs du Compartiment et le type de valeurs mobilières à transférer à l'actionnaire
soient déterminés par le Conseil d'Administration selon les critères que lui seul jugera équitables entre l'actionnaire
concerné et les actionnaires restants sans porter préjudice aux intérêts de ces derniers; de même l'évaluation des valeurs
mobilières sera calculée sur la même base qui est utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions qui
sont rachetées et le Conseil d'Administration obtiendra la confirmation de cette évaluation par un rapport spécial des
réviseurs d'entreprises agréés par la Société.

Le prix de rachat peut être plus élevé ou moins élevé que le prix payé par l'actionnaire au moment de la souscription.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire pendant la période prévue par le Conseil d'Adminis-

tration, par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne physique ou morale désignée
par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel. Les actions du capital
de la Société rachetées par la Société seront annulées.

Le Compartiment acceptera les demandes de rachat et l'actionnaire qui en fait la demande recevra le prix de rachat

endéans le délai de règlement, dans des circonstances normales. Toutefois, la procédure de rachat et/ou de règlement
peut être soumise à des restrictions de rachat dans des circonstances spéciales précisées ci-dessous.

Les actions d'une classe ne seront pas rachetées si la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment

concerné est suspendue conformément à l'Article 23 des présents Statuts. En cas de suspension des cotations, l'actionnaire
peut notifier qu'il souhaite retirer sa demande de rachat. Si la Société ne reçoit pas une telle notification, la demande sera
traitée le premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension.

La Société n'est pas obligée, à un quelconque Jour de Rachat, de racheter plus de 10 % des actions émises du Com-

partiment concerné. Si la Société reçoit des demandes de rachat supérieures à 10%, la partie excédante des actions sera
traitée le Jour d'Evaluation suivant, tant que les rachats dépassent 10%, conformément aux dispositions des présents
Statuts. A ce Jour d'Evaluation, ces demandes de rachat seront traitées en priorité par rapport à des demandes de rachat
ultérieures.

Si les rachats dépassent un seuil des Actifs Nets du Compartiment considéré préjudiciable par le Conseil d'Adminis-

tration, la Société se réserve le droit de reporter le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action après avoir vendu

75475

toutes obligations ou autres investissements nécessaires et d'en recevoir les produits. Dans ce cas, tout ou partie des
formulaires de demande de souscription et de rachat seront traités avec la Valeur Nette d'Inventaire par action calculée
après la vente des investissements et la réception des produits correspondants.

Dans des circonstances spéciales incluant, sans y être limité, une non-exécution ou un report des paiements dus au

Compartiment de la part de banques ou d'autres personnes, la Société peut à son tour reporter une partie proportionnelle
du paiement aux personnes qui demandent le rachat des actions dans le Compartiment concerné, sans compensation.

La Société peut, à sa discrétion, reporter le paiement des rachats des actions d'un Compartiment si, de son opinion,

l'obligation de la Société de payer ce rachat était un fardeau excessif pour le Compartiment concerné. Le paiement sera
reporté jusqu'à la cessation des circonstances spéciales; les rachats seront basés sur la Valeur Nette d'Inventaire par
action alors en vigueur.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le montant investi par un actionnaire dans une classe

d'actions donnée en-dessous du minimum requis dans cette classe d'actions, comme défini dans le Prospectus, le Conseil
d'Administration peut décider de racheter la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe d'actions
donnée.

Dans le cas ou, pour quelque raison que ce soit, la Valeur Nette d'Inventaire d'un Compartiment ou d'une classe (tel

que défini dans l'Article 20 des présents Statuts) tombait en-dessous d'un montant déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration comme étant le montant minimum d'investissement d'un Compartiment ou d'une classe pour un fonctionnement
efficace, le Conseil d'Administration peut, après un préavis de trente jours aux actionnaires du Compartiment ou de la
classe, procéder au rachat forcé de toutes les actions du Compartiment ou de la classe concerné(e) à la Valeur Nette
d'Inventaire calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision prendra effet, moins tous les frais dus au rachat de ces
actions (en tenant compte des prix de réalisation réels des investissements et des frais de réalisation). Les actionnaires
nominatifs seront avertis par écrit.

Art. 21. Sauf dans le cas où le Conseil d'Administration en décide autrement, la Société peut permettre à tout action-

naire de demander la conversion de toutes ou partie de ses actions en actions d'une autre classe existante. La conversion
sera faite le Jour d'Evaluation suivant la réception de la demande de conversion conformément aux termes et conditions
établis par le Conseil d'Administration et doit être confirmée par écrit. Les termes et conditions des rachats s'appliquent
mutatis mutandis aux conversions.

Le Conseil d'Administration peut fixer un seuil de conversion minimal pour chaque classe.
Le prix de conversion sera calculé à partir de la Valeur Nette d'Inventaire respective des deux classes d'actions con-

cernées, déterminée au même Jour d'Evaluation ou au Jour d'Evaluation suivant après déduction des frais de conversion,
s'il y en a.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d'une classe donnée sont converties en des actions d'une autre classe est

déterminé au moyen d'une formule prenant en compte la Valeur Nette d'Inventaire respective et les frais applicables, tels
que définis dans le Prospectus.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, l'agent administratif de la Société

calculera la Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque Compartiment et de la (des) classe(s) correspondante(s)
(définie comme la «Valeur Nette d'Inventaire») au jour (défini comme le «Jour d'Evaluation») et suivant la fréquence
déterminés par le Conseil d'Administration de temps à autre, mais au moins une fois par mois.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment, moins

les dettes de ce Compartiment.

La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque Compartiment, respectivement des actions de chaque classe re-

présentant chaque Compartiment s'exprimera dans la Devise de Référence du Compartiment concerné, respectivement
la classe d'actions concernée (la «Devise de Référence»).

Si la Devise de Référence de la classe d'actions concernée est différente de la Devise de Référence du Compartiment

correspondant, les avoirs nets du Compartiment attribués à cette classe évalués dans la Devise de Référence du Com-
partiment doivent être convertis dans la Devise de Référence de la classe concernée.

Lorsque le Conseil d'Administration a décidé en rapport avec un Compartiment déterminé d'émettre plusieurs classes

d'actions, le Conseil d'Administration peut décider de calculer la Valeur Nette d'Inventaire par action d'une classe comme
suit: lors de chaque Jour d'Evaluation les avoirs et engagements du Compartiment concerné sont estimés dans la Devise
de Référence du Compartiment. Les classes d'actions participent dans le portefeuille du Compartiment proportionnel-
lement à leurs engagements attribuables à cette classe.

La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une classe particulière lors d'un Jour d'Evaluation

déterminé tenant compte de l'actif et du passif de cette classe à ce Jour d'Evaluation représente la Valeur Nette d'Inventaire
totale attribuable à cette classe d'actions à ce Jour d'Evaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par action de cette classe à
un Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire de cette classe ce Jour d'Evaluation divisée par le nombre
total d'actions de cette classe alors en circulation ce Jour d'Evaluation et en arrondissant vers le haut ou le bas à l'unité
de centième la plus proche de la Devise de Référence correspondante. Pour éviter toute interprétation, l'unité de la
Devise de Référence est la plus petite unité de cette devise (e.x. si la Devise de Référence est l'EUR, l'unité est le cent).

75476

Si, suite à la clôture des comptes au Jour d'Evaluation, un changement essentiel dans la cotation d'une importante partie

des investissements d'un Compartiment s'est produit, le Conseil d'Administration peut, dans le but de sauvegarder les
intérêts du Compartiment, annuler la première évaluation et établir une seconde évaluation. Toutes les demandes de
souscription et de rachat seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

I. Les actifs attribuables à un Compartiment devront comprendre:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

(3) tous les titres, instruments dérivés, parts, actions, obligations, contrats d'option ou droits de souscription et autres

investissements, instruments et titres;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance (cependant, la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(5) tous les intérêts échus ou courus sur les valeurs porteuses d'intérêts qui sont la propriété du Compartiment, sauf

si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;

(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et
(7) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
II. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) les titres émis par des fonds d'investissement de type ouvert seront évalués à leur dernière valeur nette d'inventaire

officielle, telle que présentée ou fournie par ces fonds d'investissement de type ouvert ou leurs agents ou, si le Conseil
d'Administration considère que cela reflète mieux leur valeur réelle, à leurs dernières valeurs nettes d'inventaire non
officielles ou estimées (c'est-à-dire, des estimations de valeurs nettes d'inventaires peuvent être fournies par une source
de tarification - y compris le gestionnaire en investissement du fonds d'investissement de type ouvert visé - autre que
l'agent administratif du fonds d'investissement de type ouvert visé si elles sont plus récentes que leurs valeurs nettes
d'inventaire officielles). La Valeur Nette d'Inventaire basée sur les valeurs nettes d'inventaire non officielles du fonds
d'investissement de type ouvert visé peut être différente de la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait été calculée au Jour
d'Evaluation donné, sur base des valeurs nettes d'inventaire officielles déterminées par les agents administratifs des fonds
d'investissement de type ouvert visés. Sans préjudice des droits du Conseil établis par les présents Statuts, cette Valeur
Nette d'Inventaire est définitive et obligatoire nonobstant toute évaluation postérieure différente.

(2) les valeurs mobilières ou titres d'un fonds d'investissement de type fermé qui sont cotés sur un marché réglementé

ou un système électronique similaire et y sont négociés de manière régulière seront évalués sur base de la valeur actuelle
des actifs ou, si la valeur actuelle des actifs n'est pas disponible, sur leur dernier cours de clôture au Jour d'Evaluation
concerné ou leur dernier cours de clôture disponible à condition que cette évaluation reflète le prix le plus adéquat.

(3) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur totale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(4) l'évaluation de toute valeur mobilière admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, sera basée

sur le dernier cours connu à Luxembourg sur le principal marché où ces valeurs mobilières sont traitées, tel que fourni
par un service d'évaluation approuvé par le Conseil d'Administration. Si ces derniers cours ne sont pas représentatifs de
leur valeur réelle, ces titres ainsi que toutes les autres valeurs mobilières autorisées, y compris des titres admis à une
cote officielle ou sur un marché réglementé, seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration et sous sa direction;

(5) l'évaluation des valeurs mobilières qui ne sont pas cotées ou négociées sur un marché réglementé sera basée sur

le dernier prix disponible à Luxembourg, à moins que ce prix ne soit pas représentatif de leur valeur réelle; dans ce cas,
elles seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil
d'Administration et sous sa direction;

(6) la valeur des instruments (options, FX, FRA,...) sera calculée sur base de la valeur probable de réalisation ou de

liquidation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration et sous sa direction; la valeur de liquidation
des contrats sur Futures non négociés sur les Marchés de Futures sera leur valeur de liquidation déterminée sur la même
base pour chaque type de contrat différent, conformément aux politiques décidées par le Conseil d'Administration. La
valeur de liquidation des contrats sur Futures négociés sur les Marchés de Futures se basera normalement sur les cours
à terme des Marchés de Futures sur lesquels ces contrats particuliers sont négociés par le Compartiment; cependant, si
un contrat n'a pas pu être liquidé au jour auquel les actifs nets sont déterminés, la base pour déterminer la valeur de
liquidation de ce contrat sera la valeur que le Conseil d'Administration jugera exacte et raisonnable;

(7) l'évaluation des autres actifs sera déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration et sous

sa direction conformément aux principes et procédures d'évaluation généralement admis.

75477

Il est à noter que l'agent administratif prend les mesures nécessaires afin de donner son évaluation conformément aux

normes comptables.

Le Conseil d'Administration pourra à sa discrétion permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime

que cette évaluation reflète mieux la valeur de réalisation équitable de tout actif détenu par un Compartiment.

Les valeurs qui sont exprimées en devises autres que la Devise de Référence seront converties au taux de change en

vigueur au Jour d'Evaluation.

Pour l'évaluation des actifs, les principes d'évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par le fait que les com-

missions de performance seront calculées sur la base des profits générés jusqu'au Jour d'Evaluation applicable. Cependant,
étant donné que le montant réel de ces commissions sera basé sur la performance des actifs à la fin de périodes déter-
minées, il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles utilisées dans le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.

L'évaluation des actifs se base sur l'information (incluant sans limitation, les rapports sur les positions, les extraits de

confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponible au moment de cette évaluation en ce qui concerne toutes les positions
ouvertes  en  futures,  contrats  à  terme  et  options,  ainsi  que  des  provisions  d'intérêt,  de  commissions  de  gestion,  de
performance, de service et des commissions de courtage. L'agent administratif peut se baser sur la confirmation des
courtiers, des contre-parties financières pour les opérations de gré à gré, pour la détermination de la valeur des actifs
des Compartiments.

Tous les revenus, les profits et pertes réalisés et les changements dans l'évaluation des positions ouvertes attribuables

à chaque Compartiment reviendront à ce Compartiment, tandis que toutes les frais et engagements qui concernent un
Compartiment particulier ainsi que tout rachat d'actions de ce Compartiment seront portées en compte et payées par
les actifs attribuables au Compartiment en question. Dès lors, les actionnaires d'un Compartiment n'auront aucun intérêt
dans les actifs de la Société autre que les actifs du Compartiment qu'ils détiennent.

III. Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;

(3) une provision appropriée pour impôts courus sur le capital et le revenu, tel que l'agent administratif déterminera

de temps à autre, et d'autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration, en
particulier celles qui ont été conservées pour une possible dépréciation des investissements de la Société; et

(4) tout autre engagement de la Société de quelque nature qu'il soit excepté les engagements représentés par les

actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes ses
dépenses, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses Administrateurs (y compris les
débours raisonnables), ses conseillers en investissement ou gestionnaires en investissement, comptable, banque déposi-
taire ou agent payeur, agent administratif et domiciliaire, agent de registre et de transfert, courtiers et représentants
permanents aux lieux d'enregistrement, mandataires et tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les frais pour les cotations proposées et leur maintien, les dépenses de publicité, d'imprimerie,
rapport et publication (y compris les dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les frais de préparation,
traduction et impression dans le différentes langues) du Prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistre-
ment, les rapports annuels, impôts ou taxes gouvernementales et des autorités de surveillance, les frais d'assurances et
toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des actifs, intérêts, frais bancaires et de
courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier, par une estimation pour l'année ou toute autre
période en provisionnant le montant au prorata des fractions de cette période.

Pour les besoins de l'évaluation,
a. les actions pour lesquelles les souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas été reçu

seront considérées comme existant depuis la clôture au Jour d'Evaluation auquel elles ont été attribuées, et leur prix,
jusqu'à réception de son paiement, sera considéré comme une créance du Compartiment;

b. chaque action du Compartiment en voie de rachat par la Société sera considérée comme action émise et existante

jusqu'immédiatement après la clôture au Jour d'Evaluation auquel le rachat se fait, et sera considérée jusqu'à son paiement
comme une créance du Compartiment.

Pour l'évaluation du montant de ses engagements, la Société tiendra dûment compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l'année complète ou toute autre période et en
divisant proportionnellement le montant concerné pour les fractions concernées de telle période.

Les avoirs, engagements, charges et frais, qui ne sont pas attribués à un Compartiment particulier seront imputés à

parts égales aux différents Compartiments, ou si les montants et cause le justifient, au prorata de la Valeur Nette d'In-
ventaire de chaque Compartiment.

Conformément à l'article 71 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, la Société

constitue une seule et même entité juridique et par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois, les actifs
d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Comparti-

75478

ment. A ce propos, lorsque la Société supporte un engagement qui est attribué à un Compartiment en particulier, le
recours d'un créancier sera limité uniquement aux actifs du Compartiment concerné.

Le capital de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société. Les actifs nets de la Société correspondent

à la somme des actifs nets de tous les Compartiments, convertis en EUR s'ils sont exprimés dans une autre devise.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d'erreur manifeste, toute décision de la Société ou de tout

délégué de la Société en matière de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ou de la Valeur Nette d'Inventaire par action
sera définitive et liera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.

Art. 23. La Société pourra temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou plusieurs

Compartiment(s) ainsi que l'émission, la conversion et le rachat des actions correspondantes:

(a) pendant toute période durant laquelle les principaux marchés ou principales bourses d'échanges sur lesquelles une

partie substantielle des investissements du Compartiment concerné est cotée de temps en temps, est fermée autrement
que pour les vacances ordinaires ou durant laquelle les échanges ci-dessus sont restreints ou suspendus;

(b) pendant l'existence de toute circonstance qui constitue une urgence et aurait pour résultat de rendre la disposition

ou l'évaluation des actifs du Compartiment concerné irréalisable;

(c) pendant toute rupture des moyens de communications normalement employés pour déterminer le prix de tous

les investissements du Compartiment concerné ou les prix en vigueur sur tout marché ou bourse d'échanges;

(d) quand pour toute autre raison les prix d'un investissement détenu par la Société ne peut pas être déterminé

rapidement ou avec précision;

(e) pendant toute période durant laquelle la Société n'est pas capable de rapatrier les fonds afin d'effectuer les paiements

dus suite au rachat d'actions ou durant laquelle tout transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou l'acquisition d'in-
vestissements ou paiements dus au rachat d'actions ne peut pas, de l'avis des Administrateurs, être effectué a un taux de
change normal.

(f) suite à la publication d'une notice convoquant une assemblée générale des actionnaires afin de décider la liquidation

de la Société;

(g) en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un fonds d'investissement, incluant les Master Funds,

dans lequel la Société a investi.

Une telle suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions. Les

demandes de souscription et de rachat en cours peuvent être annulées par notification écrite des lors qu'elles parviennent
à la Société avant la fin de la suspension. Ces demandes seront traitées le premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la
suspension.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d'une quelconque classe en souscription, le prix par action auquel ces

actions seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire, telle qu'elle est déterminée ci-dessous pour
la classe correspondante, majorée des frais et coûts tels que prévus dans le Prospectus de la Société.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période telle que déterminée par le Conseil d'Administration pour

chaque classe.

Le Conseil d'Administration peut refuser les ordres de souscription à tout moment, à sa discrétion et sans justification.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment déterminera, dans les limites prévues par la

loi, la répartition des résultats de la Société, à quelle fréquence, et pourra de temps à autre déclarer, ou autoriser le
Conseil d'Administration à déclarer des distributions, à condition cependant que le capital minimum de la Société ne
tombe pas en dessous du capital minimum prévu.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires conformément aux conditions prévues

par la loi.

Le paiement des distributions s'effectuera à l'adresse mentionnée dans le registre des actionnaires dans le cas d'actions

nominatives.

Les distributions peuvent être payées dans la devise et au moment et lieu déterminés de temps à autre par le Conseil

d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu des dividendes sous

forme de liquidités selon les termes et les conditions établies par le Conseil d'Administration.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par celle-ci à la disposition de son

bénéficiaire.

Un dividende sur une action déclaré mais non payé ne peut pas être réclamé par le détenteur de cette action après

une période de cinq ans à partir de la notification y relative, à moins que le Conseil d'Administration n'ait annulé ou
prolongé cette période pour toutes les actions; après expiration de cette période, le dividende revient dans la Classe
concernée du Compartiment concerné de la Société. Le Conseil d'Administration pourra, de temps à autre, adopter

75479

toutes les mesures nécessaires et les autoriser au nom et pour le compte de la Société afin d'assurer cette rétrocession.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés en état de recouvrement.

Art. 27. Dans les limites fixées par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec une institution bancaire ou

d'épargne ( ci-après le «Dépositaire») conformément à la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Le Dépositaire doit satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d'Administration fera tout son possible pour trouver

un nouveau Dépositaire endéans les deux mois qui suivent la date effective de la démission.

Les Administrateurs pourront mettre fin aux fonctions de Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire

à moins qu'un successeur ait été désigné conformément à cette disposition.

Art. 28. La Société conclura un «Investment Management Agreement» (le «Contrat») avec NEW ALTERNATIVE

INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGEMENT SA, une société de gestion établie en Suisse, selon lequel NEW
ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGEMENT SA fournit à la Société des services de gestion.

Dans le cas où ce Contrat serait résilié, de quelque manière que ce soit, la Société changera sa dénomination, sur

demande de NEW ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGEMENT SA, en un nom qui ne ressemble
pas à celui qui est précisé dans l'Article 1 ci-dessus.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant sur
la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Toute décision ou ordre de liquidation sera notifiée aux actionnaires, et publiée conformément à la loi du 13 février

2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, au Mémorial et dans deux journaux à publication suffisante, parmi
lesquels au moins un sera un journal luxembourgeois.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués aux actionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans ce Compartiment. Les sommes et actifs payables concernant des actions dont les
porteurs n'ont pas réclamé le paiement au moment de la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse de Consi-
gnations de Luxembourg. Ces montants seront perdus s'ils ne sont pas réclamés dans la période légale de prescription,
actuellement fixée à trente ans.

L'assemblée générale des actionnaires de n'importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

d'Administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d'un Comparti-
ment.

Dans le cas où les actifs nets de la Société tomberaient en-dessous du minimum des deux tiers imposé par la loi, le

Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires
pour laquelle aucun quorum ne sera prescrit et qui décidera à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

Si les actifs nets tombent en-dessous du minimum légal de un quart, le Conseil d'Administration doit soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale pour laquelle aucun quorum ne sera prescrit. La dissolution
peut être résolue par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

L'assemblée doit être convoquée afin de se tenir dans une période de 40 jours suivant la vérification que les actifs nets

sont tombés en dessous des deux tiers ou du quart du minimum légal suivant le cas.

En outre, dans le cas où l'actif net d'un Compartiment tomberait en-dessous du minimum prévu pour chaque Com-

partiment ou si l'intérêt des actionnaires du Compartiment le requiert, le Conseil d'Administration sera en droit, en vertu
d'une résolution dûment motivée et sans autorisation d'une assemblée générale, de décider la liquidation de ce Com-
partiment.

Le Conseil d'Administration peut aussi procéder, en vertu d'une résolution dûment motivée et sans autorisation d'une

assemblée générale, de décider la liquidation d'un Compartiment si le fait de maintenir ce Compartiment plaçait, de l'avis
des Administrateurs, la Société en défaut vis-à-vis de toute loi applicable, règlement ou exigence requise de toute juri-
diction, ou affectait négativement ou portait préjudice au statut fiscal, à la résidence ou à la bonne réputation de la Société
ou encore, causait à la Société ou ses actionnaires un quelconque préjudice matériel, financier ou légal.

Les actionnaires seront avisés par le Conseil d'Administration ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes

formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux
actionnaires concernés proportionnellement aux actions qu'ils détiennent. Le produit de liquidation qui n'aura pas été
distribué après la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de
six mois. A l'expiration de cette période, les actifs non-réclamés seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au
bénéfice des actionnaires non-identifiés.

Toute résolution du Conseil d'Administration de soit liquider un Compartiment, soit convoquer une assemblée gé-

nérale pour décider de la liquidation d'un Compartiment, entraînera l'annulation des actions du Compartiment concerné
et de tous les ordres de souscription, en suspens ou non. Les demandes de rachat et de conversion peuvent être acceptées
et traitées pendant la procédure de liquidation à condition que la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire puisse
être effectuée dans des circonstances normales.

75480

Suite à la décision du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compar-

timents peut, à tout moment et seulement sur avis du Conseil d'Administration, décider, sans quorum et à la majorité
des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné, l'absorption d'un ou de plusieurs Comparti-
ments  (le(s)  Compartiment(s)  absorbé(s))  dans  le  Compartiment  restant  (le  Compartiment  absorbant).  Tous  les
actionnaires concernés seront avisés par le Conseil d'Administration. Dans tous les cas, les actionnaires du (des) Com-
partiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de racheter leurs actions gratuitement pendant une période d'un mois à
partir du jour où ils ont été informés de la décision de fusion, étant entendu qu'à l'expiration de cette période la décision
de fusion obligera tous les actionnaires qui n'auront pas usé de cette prérogative. Suite à la clôture de toute procédure
de fusion, le réviseur d'entreprises de la Société rapportera sur la manière dont a été conduite toute la procédure et il
certifiera la parité d'échange des actions. Tous les actionnaires concernés par la décision définitive de liquidation d'un
Compartiment ou par la fusion de différents Compartiments seront avertis personnellement.

La  Société  peut  fusionner  ou  fusionner  un  de  ses  Compartiments  avec  une  tierce  partie,  conformément  aux  lois

luxembourgeoises; dans ce cas, les termes et conditions applicables à la fusion entre Compartiments tel que décrit dans
le paragraphe ci-dessus s'appliqueront aux classes à fusionner.

Art. 30. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une quelconque classe par rapport à ceux d'une autre classe

sera en outre soumise auxdites exigences de quorum et de majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires
de cette classe soient présents ou représentés.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés et la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèvent à environ EUR 7.000,-.

<i>Capital initial - Souscription et libération

Le capital initial est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente-et-une) actions sans mention

de valeur nominale.

Le capital a été souscrit et libéré comme suit:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

EUR

Jean-Michel Rocchi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées, la preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate

expressément le notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:

I. L'assemblée a élu comme membres du Conseil d'Administration jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 2008:

Arnaud Christiaens, Chief Investment Officer, NEW ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGE-

MENT SA, 3, rue de la Croix d'Or, CH-1204 Genève, Suisse

Jean-Michel Rocchi, Chief Executive Officer, NEW ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES ASSET MANAGE-

MENT S.A., 3, rue de la Croix d'Or, CH-1204 Genève, Suisse

Alain Léonard, Managing Director, DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG S.A. (DGI), 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law, 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
II. L'assemblée a élu comme commissaire jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2008:

75481

KPMG AUDIT, dont le siège social est situé au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 103590.
III. Le siège social est fixé au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, Relation: LAC/2007/13087. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007076217/242/1394.
(070087973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Editus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 45, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 12.138.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072565/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05795. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Chemicom Export-Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.524.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072566/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05804. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

EPF Holdings 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.680.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 18 juin 2007

En vertu du contrat de transfert de parts date du 18 juin 2007, JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LU-

XEMBOURG 2 SARL, ayant son siège social au 6, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, a transféré ses parts détenues
dans la société de la manière suivante:

- 125 parts sociales d'une valeur de 100 euros chacune, transférées à SMITHERS S.à r.l., ayant son siège social au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

75482

Senningerberg, le 20 juin 2007.

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 SARL
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007072694/7569/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07364. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

EPF Holdings 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.679.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 18 juin 2007

En vertu du contrat de transfert de parts date du 18 juin 2007, JPMORGAN EUROPEAN PROPERTY HOLDING

LUXEMBOURG 2 SARL, ayant son siège social au 6, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, a transféré ses parts détenues
dans la société de la manière suivante:

- 125 parts sociales d'une valeur de 100 euros chacune, transférées à SMITHERS S.à r.l., ayant son siège social au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Senningerberg, le 20 juin 2007.

JPMORGAN EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 SARL
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007072692/7569/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Brest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072796/201/12.
(070078799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Castors Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.063.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007072819/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06654. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75483

SAACEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007072822/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06655. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

HGSC 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.819.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072826/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06379. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Fin Po S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, agissant en remplacement de Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché lequel aura la garde de la présente minute,

A comparu:

Madame Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme FIN PO S.A., ayant son siège social à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 117.676, constituée suivant acte reçu le 3 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 1725 du 15 septembre 2006,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 30 avril 2007; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme FIN PO S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 6.280.000,- (six

millions deux cent quatre-vingt mille Euro), divisé en 251.200 (deux cent cinquante et un mille deux cents) actions d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent millions d'euros (EUR

100.000.000,-) qui sera représenté par quatre millions (4.000.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et le
conseil d'administration a été autorisé à décider, ce depuis le 3 juillet 2006 de procéder à la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital
intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 15 septembre 2006.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 30 avril 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à

75484

concurrence de EUR 600.000,- (six cent mille Euro) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
EUR 6.280.000,- (six millions deux cent quatre-vingt mille Euro) à EUR 6.880.000,- (six millions huit cent quatre-vingt
mille Euro) par la création et l'émission de 24.000 (vingt-quatre mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq Euro) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel

de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, savoir la société
anonyme K DEVELOPPEMENT S.A.

V.- Que les 24.000 (vingt-quatre mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société FIN PO S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de EUR 600.000,- (six cent mille Euro) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 6.880.000,- (six millions huit cent quatre-vingt mille Euro)

représenté par 275.200 (deux cent soixante-quinze mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euro) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille Euro (EUR 9.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, Relation: LAC/2007/7628. — Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007072904/211/58.
(070078825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Grove Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.800.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.584.

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1 

er

 septembre 2006, que:

SYMPHONY TECHNOLOGY II-A, L.P., constituée et régie selon les lois de Delaware, ayant son siège social au 4015

Miranda Avenue, CA 94304 Palo Alto, Etats-Unis a transféré:

1.1.400 (mille quatre cents) parts de catégorie D qu'elle détenait dans la Société à:
- Monsieur Gopinath Chelliah, né le 12 mai 1966 à Colombo au Sri Lanka, demeurant au 22 Macaulay Road, SW4 0QX

Londres, Royaume-Uni;

2.1.400 (mille quatre cents) parts de catégorie D qu'elle détenait dans la Société à:
- Monsieur Dai Bedford, né le 12 juillet 1961 à Pontypool au Royaume-Uni, demeurant au 3 Montrove Drive, Mai-

denhead, Royaume-Uni;

3. 8.400 (huit mille quatre cents) parts de catégorie B qu'elle détenait dans la Société à:
- RED MOUNTAIN HOLDING NV, une société anonyme, constituée et régie selon les lois de Belgique, ayant son

siège social au 43, Prins Boudewijnlaan, 2650 Edegem, Belgique, enregistrée à la Banque - Carrefour des Entreprises (BCE)
sous le numéro 0463.740.964;

4.1.400 (mille quatre cents) parts de catégorie D qu'elle détenait dans la Société à:
- Monsieur Predrag Dizdarevic, né le 11 décembre 1954 à Beograd en Yougoslavie, demeurant au 39 Setalcott Place,

East Setauket, 11733 New York, Etats-Unis;

5.1.200 (mille deux cents) parts de catégorie C qu'elle détenait dans la Société à:

75485

- PGMS NV, une société anonyme, constituée et régie selon les lois de Belgique, ayant son siège social au 153, La-

temstraat, 9830 Sint-Martens-Latem, Belgique, enregistrée à la Banque - Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro
0439.491.756;

6. 600 (six cents) parts de catégorie D qu'elle détenait dans la Société à:
- JOS SCHMITT &amp; Co S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Belgique,

ayant son siège social au 3, rue de Vissoul, 4260 Braives, Belgique, enregistrée à la Banque - Carrefour des Entreprises
(BCE) sous le numéro 0464.662.860.

Depuis cette date, les parts de la société sont réparties comme suit:

SYMPHONY TECHNOLOGY II-A, L.P., (soixante mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) parts de Classe A . . 60.797
(quatre mille huit cents) parts de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.800
GROVE HOLDINGS A, LLC, (une) part de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

GROVE HOLDINGS B, LLC, (une) part de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

GROVE HOLDINGS C, LLC, (une) part de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur Gopinath Chelliah, (mille quatre cents) parts de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
Monsieur Dai Bedford, (mille quatre cents) parts de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
RED MOUNTAIN HOLDING NV, (huit mille quatre cents) parts de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.400
Monsieur Predrag Dizdarevic, (mille quatre cents) parts de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
PGMS NV, (mille deux cents) parts de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
JOS SCHMITT &amp; Co S.P.R.L., (six cents) parts de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

GROVE HOLDINGS 1
Signature

Référence de publication: 2007072992/250/51.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04565. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072947/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06989. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.920.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007072845/736/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05480. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75486

Stonebridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.127.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072870/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03395. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Nodus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.417.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072878/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Nodus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.417.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072881/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Sutton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.776.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 16 mai 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 16 mai 2007 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA a

transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, à la société A-l FINANCE S.à r.l., avec siège social 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

Ainsi, les parts de la société SUTTON S.à r.l, sont réparties de la manière suivante:
A-l FINANCE S.à r.l.: 100 parts

Luxembourg, le 16 mai 2007.

M. Torbick.

Référence de publication: 2007072547/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

75487

Challenger Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.028.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 avril 2007 que:
- Madame Juliana Lauer, née le 1 

er

 septembre 1961 à Kirchen (Allemagne), demeurant à D-53123 Bonn (Allemagne),

Briandstrasse 74, à été nommée membre du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Harald Weber,
demeurant à Bonn (Allemagne).

Le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.
- Les mandats des membres du conseil d'Administration cités ci-après étant arrivés à terme sont reconduits jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:

- La société anonyme MARE-LUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62.985;

- Monsieur Wolfgang Gross, né le 31 mai 1951 à Bonn (Allenagne), demeurant à D-53123 Bonn (Allemagne), Briands-

trasse 74.

- La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87.204, a été nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Madame Magali Mazuer, demeurant à Luxembourg.

Le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072493/1285/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Communication, Sales and Marketing Consult (CSM Consult) s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 128.825.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés

1. Monsieur De Smaele Yves, né à Schaerbeek (B), le 15 février 1964, consultant, demeurant 4, Thier du Moulin à B -

4261 Braives,

2. Madame Vanvinckenroye Isabelle, née à Soignies (B), le 10 février 1968, demeurant 4, Thier du Moulin à B-4261

Braives,

3. Monsieur de Waard Jan Leendert, né à Rotterdam (NL) le 22 janvier 1960, entrepreneur, demeurant à Darron

House, Triq-il-Biedja, ZRQ 11 Safi à Malte,

il a été constitué en date du 29 mai 2007 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés comme

suit.

Art. 2. La dénomination de la société est COMMUNICATION, SALES AND MARKETING CONSULT (CSM CON-

SULT) s.e.c.s.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger le conseil et la consultance en

matière de communication, de vente et de marketing et tous travaux annexes et accessoires et d'une manière générale,
toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers. Il pourra être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

75488

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 1.000,00 € (mille euros) représenté par 40 (quarante) parts sociales de

25,00 € (vingt-cinq euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

€

1) Monsieur De Smaele Yves, pré qualifié, 10 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,00

2) Madame Vanvinckenroye Isabelle, pré qualifiée, 10 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,00

3) Monsieur de Waard Jan L, pré qualifié, 20 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

Total: 40 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre ...

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Assemblée Générale

Les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, après délibération, pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant Monsieur Yves De Smaele.
- La société est valablement engagée par la signature seule du gérant.

Y. De Smaele, I. Vanvinckenroye, J. de Ward.

Référence de publication: 2007072910/800949/67.
Enregistré à Diekirch, le 21 juin 2007, réf. DSO-CF00250. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070078527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Eruti GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 118, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 41.553.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75489

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072583/7642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07611. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Eurofid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.176.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072927/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06533. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Lybra Luxembourg III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.825,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.507.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072907/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06524. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Eurojet Aircraft Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.797.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073176/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05369. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Eurojet Aircraft Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.797.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75490

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007073174/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05367. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

M + M Trockenbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 127.907.

<i>Kaufvertrag

Zwischen den Unterzeichnern:
Frau Michaela Uhrmacher, Kauffrau, geboren in Trier (Deutschland) am 19. Februar 1970, wohnhaft in D-54634 Bit-

burg, Ostring 74, nachstehend «Verkäufer» genannt.

Der Gesellschaft PALERIDER HOLDING S.A. mit Sitz in L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg B 49.555, vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrats Herrn Roland Ebsen,
Buchhalter, geboren in Echternach (Luxemburg) am 3. Mai 1966, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel,
nachstehend «Käufer» genannt,

wird folgender Kaufvertrag geschlossen:
Der Verkäufer tritt 100 Anteile mit einem Nennwert von 12.500,00 EUR an der Gesellschaft M+M TROCKENBAU

SARL, mit Sitz in L-9964 Huldange, 3, op d'Schmëtt, eingetragen im Handelsregister Luxemburg B 127.907, an den Käufer
ab.

Alle Besitzrechte der genannten Anteile gehen ab sofort auf den Käufer über.
Der Verkauf wird beiderseits eingewilligt zum Preise von 12.500,00 EUR für den der Verkäufer mit der Unterzeichnung

gegenwärtiger Urkunde Quittung erteilt.

Die Parteien räumen ein, dass dem Verkäufer alle Rechte und Pflichten für die Aktivitäten der Gesellschaft bis zum 31.

Mai 2007 zustehen. Dem Käufer stehen alle Rechte und Pflichten für die Aktivitäten der Gesellschaft ab dem 1. Juni 2007
zu.

Getätigt in zwei Exemplaren in Grevenmacher, den 31. Mai 2007.

M. Uhrmacher
<i>Der Verkäufer
PALERIDER HOLDING SA
<i>Der Käufer
R. Ebsen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007072680/745/34.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Lybra Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072905/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06513. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75491

Hermitage Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.598.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072890/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Nodus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.417.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072885/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.190.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007072837/736/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05461. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.921.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007072841/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05477. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75492

Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.261.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007072834/736/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05450. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Zafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 9.058.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007072831/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06626. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Silkhouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.532.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072809/201/12.
(070078847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Italfortune International Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.734.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.,
Signatures

Référence de publication: 2007073529/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03699. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75493

Maxalice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 128.954.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société par actions simplifiée de droit français CLAMAX, ayant son siège social au 4, rue de Savoie, F-75006 Paris,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 28 mai 2007.
La procuration signée ne varietur par à la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: MAXALICE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté des actions sans désignation de

valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec

75494

ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle. Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est
gérée par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux ac-
tionnaires, les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société
est gérée par un administrateur unique, toute référence faite dans les présents statuts au conseil d'administration est
remplacée par l'administrateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de
la société à condition qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à
la Loi.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-président.

En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par
le conseil.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

75495

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2007.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par CLAMAX, prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- la société par actions simplifiée de droit français CLAMAX, ayant son siège social au 4, rue de Savoie, F-75006 Paris;
2.- Monsieur Frédéric de Guitarre, dirigeante de sociétés, né le 11 août 1961 à Poitiers (France), demeurant au 8,

avenue des Fées, F-17640 Vaux sur Mer;

3.- Madame Florence de Guitarre, dirigeante de sociétés, née le 14 février 1964 à Vouille (France), demeurant au 8,

avenue des Fées, F-17640 Vaux sur Mer;

4.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec

adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

La société par actions simplifiée de droit français CLAMAX, prénommée, est nommée président du Conseil d'Admi-

nistration et administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:

75496

la société à responsabilité limitée HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2007, Relation: EAC/2007/6241. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007073816/239/179.
(070080352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Telesto Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 128.953.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Dewilde, ingénieur civil, né à Ostende (Belgique), le 2 novembre 1965, demeurant à B-9051 Gand,

Rijsbrugge, 22,

ici représenté par Monsieur Gérard Lusatti, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration donnée le 22 mai 2007.

2.- La société de droit chypriote LASTRANIAX SERVICES LIMITED, avec siège social à P.C. 1082 Nicosia (Chypre),

16, Kyriakou Matsi Avenue, 3rd Floor, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 197874,

ici représentée par Monsieur Gérard Lusatti, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 22 mai 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TELESTO SERVICES s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

75497

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en soixante-quinze (75) parts sociales

de catégorie A et vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats conclus par l'intermédiaire de la société LASTRANIAX

SERVICES LIMITED seront payés prioritairement au détenteur des parts sociales de catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.
Les parts sociales de catégorie B ont droit à un dividende du gain résiduel.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. La société sera responsable des engagements pris par les fondateurs pour eux-mêmes ou pour compte de

ladite société, préalablement à sa constitution, dans le cadre des activités de l'objet social.

Art. 14. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Patrick Dewilde, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) La société LASTRANIAX SERVICES LIMITED, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales de catégorie A . . . 75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

75498

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Patrick Dewilde, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Lusatti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 2007, Relation: CAP/2007/1193. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveu <i> r ff.  (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 juin 2007

A. Weber.

Référence de publication: 2007073817/236/114.
(070080351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.127.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STRATEGIC FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007072330/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06176. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Harvest Business Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 102.588.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75499

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. S. Mortensen.

Référence de publication: 2007072314/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02805. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Intersum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 79.748.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

H. Dueholm.

Référence de publication: 2007072316/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02800. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Cyclade Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.781.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 avril 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur: Monsieur André Wilwert, Monsieur Eric Magrini et Monsieur Philippe Toussaint, tous ayant leur adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY
SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administra-
teurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur André Wilwert, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
- Monsieur Fabio Gaggini, Administrateur-Délégué
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour CYCLADE INVESTMENTS S.A.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007072120/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03646. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

A.R.T. - Absolute Return Target Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.444.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 27 avril 2007

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier la cooptation de Monsieur Eric Feyereisen en remplacement de

Monsieur Benoît de Hults.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008, les Administrateurs suivant:

- Mr. Luc Estenne, Président du Conseil d'Administration
- Mr. Hugues Janssens van der Maelen, Administrateur

75500

- Mr. Andrea Manghi, Administrateur
- Mr. Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
- Mr. Edward de Burlet, Administrateur
- Mr. Guy Verhoustraeten, Administrateur
- Mr. Eric Feyereisen, Administrateur
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire ERNST &amp; YOUNG, en tant que Réviseur d'Entreprises pour une

période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président:

- Mr. Luc Estenne, PARTNERS ADVISERS S.A., 100, rue du Rhône, CH-1204 Genève

<i>Administrateurs:

- Mr. Andrea Manghi, TRENDTRUST SA, 3, rue du Mont-Blanc, CH-1201 Genève
- Mr Hugues Janssens van der Maelen, TRENDTRUST S.A., 3, rue du Mont-Blanc, CH-1201 Genève
- Mr. Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 LUXEMBOURG

- Mr. Edward de Burlet, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 LUXEMBOURG

- Mr. Guy Verhoustraeten, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Ser-

vais, L-2535 Luxembourg

- Mr. Eric Feyereisen, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 LUXEMBOURG

Le Réviseur d'Entreprises est:
- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007072262/1183/43.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03939. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Eurotrack s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 59, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 20.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
<i>Comptabilité-Fiscalité
Signature

Référence de publication: 2007073170/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07433. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Sapori &amp; Gusti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.900.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

75501

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Biondi, employé de banque, né à San Omero Italie), le 16 août 1956, demeurant à B-6791 Guer-

lange, 24, Le Pas de Loup Belgique);

2.- Madame Carine Decker, employée privée, née à Pétange, le 29 septembre 1960, demeurant à B-6791 Guerlange,

24, Le Pas de Loup Belgique).

Les deux comparants sont ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219.uxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le Notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être normalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SAPORI &amp; GUSTI S.à r.l., ayant son siège social à L-4831 Rodange, 146, route

de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118900, a été constituée suivant acte reçu par s notaire instrumentant
en date du 4 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2018 du 27 octobre 2006;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré avec effet rétroactif au 2 janvier 2007 de L-4831 Rodange, 146, route de Longwy, à L-4761

Pétange, 23, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 juin 2007, Relation GRE/2007/2395. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007073140/231/43.
(070079271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Lieser G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 47.669.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
<i>Comptabilité-Fiscalité
Signature

Référence de publication: 2007073168/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07438. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75502

Advantage, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.801.

Les comptes annuels ainsi que l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour Le Conseil d'Administration
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007073180/1670/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07245. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Rooftop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 12A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 116.797.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

J.-C. Reding
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2007075242/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

"Restaurant chinois BONNE ETOILE s.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen.

R.C.S. Luxembourg B 109.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007075209/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06177. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Cerep Ares GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.154.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47505 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073528/211/11.
(070079253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75503

CEREP Corvin Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.670.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47571 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073527/211/11.
(070079251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Ireggen, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 122.878.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47111 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073526/211/11.
(070079332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Financière Daunou 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.295.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46565 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007073525/211/11.
(070079605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Lasalle LAO Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.697.

L'adresse professionnelle de Madame Stéphanie Duval, gérante de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Le siège social de LaSalle ASIA OPPORTUNITY II Sàrl, associé de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais le suivant:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007073158/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04979. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75504

---

Document Outline

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

Advantage, Sicav

A.R.T. - Absolute Return Target Fund

Brest S.A.

Castors Europe

Cerep Ares GP S.à.r.l.

CEREP Corvin Three S.à r.l.

Challenger Charter S.A.

Chemicom Export-Import S.A.

Communication, Sales and Marketing Consult (CSM Consult) s.e.c.s.

Cyclade Investments S.A.

Editus Luxembourg S.A.

EPF Holdings 7 S.à r.l.

EPF Holdings 8 S.à r.l.

Eruti GmbH

Eurofid S.à r.l.

Eurojet Aircraft Leasing S.A.

Eurojet Aircraft Leasing S.A.

Eurotrack s.a.

Financière Daunou 12 S.à r.l.

Fin Po S.A.

Flagship

Grove Holdings 1

Harvest Business Development S.A.

Hermitage Participations S.A.

HGSC 3 S.à r.l.

Intersum International S.A.

Ireggen

Italfortune International Advisors S.A.

Lasalle LAO Investments S.à.r.l.

Lieser G.m.b.H.

Lybra Luxembourg III S. à r.l.

Lybra Luxembourg I S.à r.l.

Maxalice S.A.

M + M Trockenbau S.à r.l.

Nodus Holding S.A.

Nodus Holding S.A.

Nodus Holding S.A.

"Restaurant chinois BONNE ETOILE s.à r.l."

Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A.

Rooftop S.à r.l.

SAACEL

Sapori &amp; Gusti S.à r.l.

Silkhouse S.A.

Stonebridge S.A.

Strategic Fund

Sutton S.à r.l.

Telesto Services s.à r.l.

Transcom WorldWide S.A.

Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A.

Zafin S.A.