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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1572

27 juillet 2007


A.Boizet Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alliancebernstein Alternative Investments

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.N.S. Auto New Service Sàrl  . . . . . . . . . . .


Arbeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AXA IM XP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Banque Dewaay - Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BP Capellen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capesius et Reding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Diadeis - Imprimerie Centrale G.E.I.E.  . . .


Feil Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Feil Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finance Immobilière Holding  . . . . . . . . . . .


Finance Immobilière Holding  . . . . . . . . . . .


Financière Victor III S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .


FIRST LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Forfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Galerie Clairefontaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Gerbera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hotin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HSBC Dewaay - Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Insinger de Beaufort Manager Selection Si-

cav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Health Organisation (I.H.O.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IT-Secure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ixxose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jacinthe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jalfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LaSalle Japan Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Luxlift S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Manuel Machado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Movilliat Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Nehalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Procompta-Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l. . . . . . . .


Rodange Première S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sicav-FIS Europe LBO V Porte Neuve  . . .


Solena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SPA.FI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sumayo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SustainableBalance-Plus  . . . . . . . . . . . . . . . .


UniGarantPlus: Commodities (2012) II . . .


Verveine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



AXA IM XP, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion prenant effet le 14 juin 2007 concernant le fonds commun de placement AXA IM XP a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

The management regulations effective as of 14 of June 2007 with respect to the fund AXA IM XP, has been filed with

the Luxembourg Trade and Companies Register.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077992/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07327. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

SustainableBalance-Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungs- und das Sonderreglement des SustainableBalance-Plus in Kraft getreten am 1. Juni 2007 wurden beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Juni 2007.


Référence de publication: 2007077991/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07556. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Alliancebernstein Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.801.


In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés under number B 34 405.

Hereby represented by Olivia Moessner, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

on 18th July 2007.

The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a

«société anonyme» named ALLIANCEBERNSTEIN ALTERNATIVE INVESTMENTS and qualifying as a «société d'inves-
tissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé» which it intends to incorporate in Luxembourg:

« Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé»

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles»).


Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind

and other permitted assets, including shares or units in other undertakings for collective investment, with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the

«Law») and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors of the Company (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law. The initial capital is

31,000.- EUR (thirty-one thousand Euros) divided into 1000 fully paid up shares of no par value. The minimum capital of
the Company must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been authorised as a
specialised investment fund under the Law.

Shares of the Company are restricted to well-informed investors/«investisseurs avertis» under the Law (the «Eligible

Investors» or individually an «Eligible Investor»).

The Board is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article 24 hereof

at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article 23 hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board
may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duty
of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always within the limits
imposed by the Law.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other
specific features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges (a «sales charge system») and specific income distribution policies or any other specific
features may be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the Company's offering
document. For the purpose of these Articles, any reference hereinafter to «class of shares» shall also mean a reference
to «sub-class of shares» unless the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article 30 of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of the
shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class
as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional enti-
tlements pursuant to Article 6 of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and liabilities
attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue of shares
of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or classes
concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into two or
more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such


transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes
of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum requirements
and any resolution on this subject may be taken by simple majority, except when a merger is to be implemented with a
foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly taken shall require the unanimous consent
of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outstanding. In case of a contribution to a mutual
investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will only be binding on shareholders of the relevant
class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
an amount determined by the Board to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically
efficient manner, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason for such redemption, or
if required by the interests of the shareholders of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new
class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the share-
holders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares
subject to the charges as provided for in the prospectus of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be
published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

Under the same circumstances, the Board may also decide the reorganization of one class of shares, by means of a

division into two or more classes in the Company or in another collective investment undertaking, may be decided by
the Board. Such decision will be published in the same manner as described above and the publication will contain infor-
mation in relation to the two or more new classes. Such publication will be made one month before the date on which
the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of
charge, before the operation involving division into two or more classes becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the custodian of the Company for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Company issues shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose name

the shares are registered in the register of shareholders, as full owner of the shares. The Company shall be entitled to
consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which she might properly have to request a change in the registration of
his shares.

If a shareholder elects not to obtain share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding.

If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, customary cost may be
charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer,
redemption or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two members of the Board (the «Directors»)
and an official duly authorized by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed,
or by facsimile. The signature of the authorized official shall be manual. The Company may issue temporary share certif-
icates in such form as the Board may from time to time determine. The Board may decide that for certain or all classes
of shares no share certificate will be issued and that shareholders of such classes will only receive confirmation of their

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and, unless otherwise decided by the Board, subject

to payment of the price as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of
definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding. If payment on a subscription is not
made within the period prescribed by the Board in the sales document of the Company, the Company may either sue
the defaulting subscriber for payment of the subscription price on which interest at a rate of 15 per cent per annum will
accrue up to the date of actual payment and without any need for a notice, or cancel this subscription and sue the defaulting
subscriber for any difference between the subscription price and the next determined net asset value with interest thereon
calculated as aforesaid.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the register of shareholders or to such other address as given to the Board in


A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

can not thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the register of shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery

of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company and if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed
in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
power of attorney to act therefore.

The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the

register of shareholders in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not qual-
ifying as an Eligible Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so entered by
the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. The
shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of shareholders by means of a written noti-
fication to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the register

of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions. The Board may however decide to refuse the issuance of
fractions of shares for all or certain classes of shares and provide that the amount corresponding to the non issued fraction
will revert to the Company and will not be refunded to the subscriber. The Board may also impose, for any class of shares,
that subscriptions be made for a certain number of shares.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guar-
antees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country
or governmental authority of (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the
Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not oth-
erwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the


b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or
(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class,
determined in accordance with Article 23 hereof less any service charge (if any). Where it appears that, due to the situation
of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its agents and/or any other intermediary
may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign authority for
the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow any of its
agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption price an amount sufficient to cover such
potential liability until such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other intermediary
with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the amount so
withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no longer be
claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the Company,
any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality rules;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word «U.S. person» on the basis of these provisions and publicise this
definition in the Company's offering document.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at any time that
a holder of shares is not an Eligible Investor, the Board may (i) direct such shareholder to (a) transfer his shares to a
person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or (ii) compulsorily redeem the
relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to
any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the register of shareholders
in circumstances where such transfer would result in a situation where shares would, upon such transfer, be held by a
person not qualifying as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders of the


relevant class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading
or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of
its loss of such status.

From time to time and as further described in the offering documents, the Board or any investment manager may

determine, in order to protect the best interests of the shareholders of the Company or of a class of shares (or a sub-
class), that certain assets or securities should be held until the resolution of a special event or circumstance (each a
«Special Investment») in a separate series of shares. Each Special Investment will be represented by a specific series of
Shares until its realization, or the determination of the Board or the investment manager, in its discretion, that such
investment need not be treated as a Special Investment anymore. In this context, the Board may derogate from Article
23 of the Articles, if required. Such shares are not redeemable by a Shareholder and must be held until the Special
Investment in respect of which they have been issued is realized or deemed realized. At the time of the realisation of a
Special Investment, the Board may either compulsory convert the shares issued in the context of a Special Investment
into the initial class held by the relevant shareholder before the Special Investment occurs or liquidate the holding of the
shareholder in such series as further disclosed in the Company's offering document.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of May at 11:00 am and will be held for the first time in 2008. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting. A corpo-
ration may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days

prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or


any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax message

or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend
a meeting of the Board using teleconference or videoconference means provided in such latter event, his vote is confirmed
in writing. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic
means capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by another Director

as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, as the case may be, pro tempore

who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the


Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any  matter,  position  or  transaction  involving  the  initiator  of  the  Company  or  any  subsidiary  thereof,  or  such  other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, provided that this personal
interest is not considered as a conflictual interest according to applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.


Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a «réviseur d'entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by of

the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period ending at the next annual
general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the Company's offering
document, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued)
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares in the capital of the Company repurchased by the
Company shall be cancelled.

Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the Company's offering document, the redemption price shall

be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article
23 hereof less a redemption charge, if any, as the Company's offering document may provide, such price being rounded
down to the nearest decimal and such rounding to accrue to the benefit of the Company. From the redemption price
there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect of which a deferred
sales charge has been contemplated in the Company's offering document.

If requests for the redemption of more than 10% of the shares of a same class in the Company, or any higher percentage

being fixed from time to time by the Board and disclosed in the Company's offering document, are received on any day,
the Board may decide that settlement of the redemptions proceeds shall be delayed for such period as to permit sufficient
assets of the Company to be disposed of in order to meet such redemption requests.

The Board may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific class

or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any
applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the Company's offering docu-
ment relating to the sale of such shares The Board may exceptionally decide, in certain circumstances disclosed in the
Company's offering document, to temporarily withhold a part of the redemption amount.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of or upon request from the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of

equal treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed as described in the Company's offering document.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the
redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be
identical to the procedure of determining the net asset value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Unless otherwise consented by the Board, any request for redemption shall be irrevocable except in the event of

suspension of redemption pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the
first Valuation Day after the end of the suspension.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the Company's offering document as to, inter alia, frequency of conversion, and
may make conversions subject to payment of a charge as specified in the Company's offering document. The Board may
also prohibit conversion in and/or from any share class.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.


If in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable payment of redemption proceeds

or conversions within the period disclosed in the Company's offering documents, such payment (without interest), or
conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the Company's offering

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article 5 above,

may be converted to shares of a class of shares having a similar sales charge system and having the same or a different
distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time as the Board may decide,
every such day or time determination thereof being referred to herein a «Valuation Day», but so that in any event no
day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  class  from  its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(i) the closing of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the investments

of such class of shares is quoted or dealt in otherwise than for ordinary holidays, or the restriction or suspension of
dealings therein;

(ii) the existence of any state of affairs as a result of which disposals or the valuation of assets of such class of shares

would be impracticable;

(iii) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect
of the assets of such class of shares; and

(iv) the occurrence of any period when such class of shares is unable to repatriate funds for the purpose of making

payments on the redemption of the shares or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of such Board or the investment manager,
be effected at normal rates of exchange;

(v) where a class of shares invests substantially all of its assets in another investment fund (the «master»), the suspension

of the net asset value calculation of shares of the relevant master. The events in which the calculation of the net asset
value of the master can be suspended correspond to the events set forth under (i) to (iv) above.

Any such suspension shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares

by the Company at the time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article
21 hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corre-
sponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less the liabilities
attributable to such class, by the number of shares of the relevant class outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable  law and regulations. Furthermore, a  dilution  levy  may  be  applied  for  subscriptions  and  redemptions as
specified in the Company's offering document.

The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards respectively to the number of

decimals as may be determined from time to time by the Board.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not


(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;


(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The valuation of the assets of Company shall be based on their fair value in accordance with more detailed valuation

rules determined by the Board and described in the Company's offering documents.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment manager,

the custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities and other assets in which the

Company is authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance
with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well


as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be based on the subscription price as herein above defined for the relevant class of shares. The
price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which, unless otherwise provided in the
sales documentation, shall not exceed seven business days after the date on which the applicable subscription price was
determined. The subscription price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to
all applicable laws, namely with respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming the value
of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the Board consistent
with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25.
1. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes of shares

(hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also transfer assets
from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

(«units») of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of


Article 23 provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution
or withdrawal.

5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of that year. The first accounting year will end on 31 December 2007. The accounts of the
Company shall be expressed in USD or such other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the
decision of the general meeting of shareholders. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD
and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid may be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares unless a shareholder entitled

to receive cash distribution elects to receive payment of dividends. However, no dividends will be distributed if their
amount is below an amount to be decided by the Board from time to time and when published in the Company's offering
document. Such amount will automatically be reinvested, the amount corresponding to non issued fraction reverting as
the case may be to the Company.

Art. 28. The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the

Company and shall hold the same itself or through its agents.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 30. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 31. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Founding Shareholder




of shares


AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately € 3,400.-.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company is fixed at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-


<i>Second resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the first annual general meeting (subject to the

provisions of the articles of incorporation):

- Nicolas Bérard, Administrateur Délégué et Vice-Président AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A., 18, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Christopher Bricker, Administrateur-Délégué, AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A. and Senior Vice President,

AllianceBernstein INVESTMENTS, INC., 1345, avenue of the Americas, New York, New York 10105, U.S.A.;

- Frank Bruttomesso, AllianceBernstein L.P., New York, 1345, avenue of the Americas, New York, NY 10105, United

States of America.

- Yves Prussen, Avocat, Elvinger, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Third resolution

ERNST &amp; YOUNG S.A, 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, has been appointed

as auditor of the Company for a period ending at the first annual general meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 18,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 34

représentée par Olivia Moessner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée au 18 juillet 2007.
La procuration donnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

dénommée ALLIANCEBERNSTEIN ALTERNATIVE INVESTMENTS et étant qualifiée comme une société d'investisse-
ment à capital variable - fonds d'investissement spécialisé qu'il envisage de constituer à Luxembourg:

Art. 1 


 .  Il existe entre les souscripteurs et les futurs actionnaires une société en la forme d'une société anonyme

sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé» sous la dénomination

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant de la manière requise en matière de modification des présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et

autres actifs éligibles, y compris des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir
les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.


La Société est soumise aux conditions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la

«Loi») et peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet au sens large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»), des filiales détenues à cent pour cent,
des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Si le Conseil d'Administration estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de
cette situation anormale; cette mesure provisoire n'a aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
le transfert provisoire de son siège, reste luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'Article 23 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum prévu par le droit luxembourgeois.
Le capital initial est de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) divisé en 1.000 actions entièrement libérées sans valeur

unitaire. Le capital minimum de la Société devra être atteint dans un délai de douze mois suivant l'agrément de la Société
en tant que fonds d'investissement spécialisé en vertu de la Loi.

Les actions de la Société sont restreintes à des investisseurs avertis en vertu de la Loi (les «Investisseurs Eligibles» ou

individuellement un «Investisseur Eligible»).

Le Conseil d'Administration est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement libérées à tout moment

conformément à l'Article 24 des présents Statuts à la Valeur Nette d'Inventaire ou aux Valeurs Nettes d'Inventaires
respectives par action déterminées conformément à l'Article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer à un
administrateur ou à un fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la
charge d'accepter des souscriptions de nouvelles actions et/ou d'effectuer ou de recevoir paiement du prix des actions,
le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des classes différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l'Article 3 des présents Statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à des types spécifiques d'actions ou titres de dette, ou autres caractéristiques spécifiques à déterminer périodiquement
par le Conseil d'Administration par rapport à chacune des classes d'actions.

Dans le cadre de chaque classe d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil d'Administration

peut à l'occasion créer des sous-classes d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spéci-
fiques («un système de commission»), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques
spécifiques. Pour les besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à une «classe d'action» constituera une réfé-
rence à une «sous-classe d'actions» sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes classes d'actions peuvent être libellées dans diverses devises déterminées par le Conseil d'Administra-

tion, à condition que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des classes soient,
s'ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les classes.

L'assemblée générale des actionnaires d'une classe d'actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusionner

ou de fractionner les actions de cette classe. L'assemblée générale des actionnaires d'une classe d'actions, statuant con-
formément aux règles de l'Article 30 des présents Statuts en matière de quorum et de majorité, peut décider de réduire
le capital de la Société par annulation des actions de cette classe et de rembourser aux actionnaires de cette classe la
Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette classe applicable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une classe ou de plusieurs classes peut également décider d'affecter les actifs

de cette classe ou de ces classes d'actions à ceux d'une autre classe existante d'actions et de requalifier les actions de la
classe ou des classes concernées comme étant des actions d'une autre classe (si cela s'avère nécessaire à la suite d'un
fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à la fraction de droit ou de
l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits conformément à l'Article 6 des
Statuts). L'assemblée spécifique à une classe d'actions peut également décider d'affecter l'actif et le passif attribuables à
cette classe ou à ces classes à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, moyennant émission d'actions
de cet organisme de placement collectif distribuées aux actionnaires de la classe ou des classes concernées. L'assemblée
spécifique à une classe d'actions peut également décider de réorganiser la classe d'actions en la divisant en une ou plusieurs
classes d'actions de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle classe

ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette classe de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit réalisée.
Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la classe considérée statuant à propos


d'une fusion de plusieurs classes d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple. Les résolutions qui
doivent être prises par l'assemblée d'une classe d'actions concernant une attribution d'actif et de passif imputable à une
ou plusieurs classes à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne feront l'objet d'aucune exigence en
matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple; si une fusion implique un organisme
de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises à l'unanimité des actionnaires
de la classe ou des classes concernées d'actions en circulation à ce moment. En cas d'attribution à un fonds commun de
placement, cette attribution n'engagera que les actionnaires de la classe ou des classes concernées ayant expressément
approuvé cette attribution.

Le Conseil d'Administration peut, sous réserve d'approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d'une

classe d'actions, sa liquidation ou de son affectation à une autre classe d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions
de cette classe est inférieure au montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le taux minimum pour
qu'une classe d'actions fonctionne de manière économiquement efficace, ou si la situation politique et économique con-
stituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la classe concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre classe d'actions sera publiée par la Société un

mois avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette
affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle classe d'actions. A moins que le Conseil
d'Administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les
actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs
actions sous réserve des frais mentionnés dans le document d'émission de la Société.

Dans les même circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation juridique, le Conseil d'Ad-

ministration peut également décider de mettre fin à une classe d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement
collectif. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les
informations concernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement
collectif de type fonds commun, la fusion n'engagera que les actionnaires de la classe concernée ayant expressément
accepté la fusion.

Dans les même circonstances le Conseil d'Administration peut également décider de réorganiser une classe d'actions

par voie de division en une ou plusieurs classes d'actions de la Société ou de parts d'un autre organisme de placement
collectif, peut être décidée par le Conseil d'Administration. Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux nouvelles classes d'actions. Cette publication
sera effectuée un mois avant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l'opération impliquant la division en une ou plusieurs classes
d'actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une classe seront déposés

auprès de la banque dépositaire de la Société pendant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation.
Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. La Société n'émet des actions que sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom de laquelle

les actions sont enregistrées au registre des actionnaires, comme étant les propriétaires indivisibles des actions. La Société
s'exonère de toute responsabilité et de toute obligation à l'égard des tiers dans le cadre des opérations ayant pour objet
ces actions et sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions, découlant
de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède
n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé
d'apporter un changement au Registre en ce qui concerne ses actions.

Si un actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats, il recevra en remplacement une confirmation des

actions qu'il détient. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, il encourra les
frais usuels de ce chef. Aucun frais ne pourra être mis en compte lors de l'émission d'un certificat pour le solde des actions
détenues à la suite d'un transfert, d'un rachat ou d'une conversion. Les certificats d'actions seront signés par deux mem-
bres du Conseil d'Administration (les «Administrateurs») et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le
Conseil d'Administration. Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La
signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires
dans des formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration de temps à autres. Le Conseil d'Administration
peut décider que pour certaines ou toutes les classes d'actions, aucun certificat d'actions ne sera émis et que les action-
naires de ces classes recevront uniquement confirmation des actions qu'ils détiennent.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et, sauf décision contraire du Conseil d'Admi-

nistration, sous réserve du paiement du prix conformément à l'Article 24 des présents Statuts. Le souscripteur recevra,
sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation de son action-
nariat. Si le paiement d'une souscription n'est pas effectué au cours de la période prescrite par le Conseil d'Administration
dans les documents de vente de la Société, la Société pourra poursuivre en justice le souscripteur défaillant pour le
paiement du prix de souscription dont l'intérêt à un taux de 15 pourcent par an augmentera jusqu'à la date du paiement
effectif et sans qu'un avis soit nécessaire ou annuler sa souscription et poursuivre en justice le souscripteur défaillant pour


toute différence entre le prix de souscription et la prochaine valeur nette d'inventaire déterminée avec intérêt calculé
comme susmentionné.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil d'Administration.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le registre des actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil d'Administration pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions entièrement libérées seront libres de toute charge à l'égard de la Société.
Le transfert d'actions nominatives se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la

remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de
transfert jugés probants par la Société et si aucun certificat d'actions n'a été émis, par déclaration écrite du transfert à
inscrire au registre des actionnaires, daté et signé par le cédant et le cessionnaire, ou par toute personne détenant des
procurations adéquates à cette fin.

La Société refusera de donner effet à tout transfert d'actions et refusera l'inscription d'un transfert d'actions dans le

registre des actionnaires dans les cas où un tel transfert aurait pour conséquence que des actions soient détenues par
une personne qui n'est pas un Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre des actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées à cette
adresse uniquement. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communi-
cations sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite
dans le registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou d'autres distributions. Le Conseil d'Administration peut
cependant décider de refuser l'émission de fractions d'actions pour toutes ou certaines classes d'actions et stipuler que
le montant correspondant à la fraction non émise reviendra à la Société et ne sera pas remboursé au souscripteur. Le
Conseil d'Administration peut également imposer, pour toute classe d'actions, que les souscriptions soient faites pour
un certain nombre d'actions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au Registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'imposer les restrictions qu'il juge nécessaires, en vue d'assurer

qu'aucune action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les obligations
d'un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Ad-


ministration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou des désavantages financiers qu'elle n'aurait pas
encourus autrement.

Plus spécifiquement, la Société peut limiter ou interdire la propriété d'actions par toute personne physique ou morale,

et, sans restriction, par toute «Personne des Etats-Unis d'Amérique», telle que définie ci-après.

A cet effet la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions ou l'enregistrement de tout transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cet enregistrement

aurait attribué ou pourrait avoir pour conséquence que ces actions appartiennent directement par ou au bénéfice d'une
personne dépourvue du droit d'être actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires de lui fournir toute information,

étayée d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si la propriété économique de
ces actions revient ou reviendra à une personne dépourvue du droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) s'il apparaît, aux yeux de la Société, qu'une personne dépourvue du droit d'être actionnaire ou de détenir une

certaine proportion des actions de la Société ou qui est raisonnablement considérée par la Société comme étant dé-
pourvue de ce droit est, seule ou avec toute autre personne, propriétaire économique d'actions de la Société, soit (i)
obliger cet actionnaire à (a) transférer ses actions à une personne habilitée à détenir ces actions ou (b) demander à la
Société de racheter ses actions, soit (ii) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par l'actionnaire en
question, selon les modalités suivantes:

1) La Société enverra une notification (désignée ci-après la «notification de rachat») à l'actionnaire détenant ces actions

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter et détaillant les actions à
racheter, le prix à payer pour ces actions et le lieu où ce prix sera payable. Toute notification de rachat peut être notifiée
à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la
Société. L'actionnaire en question devra remettre sans délai à la Société le certificat ou les certificats (si émis) d'actions
représentants les actions spécifiées dans la notification de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans la
notification de rachat, l'actionnaire en question cesse d'être un actionnaire et les actions qu'il détenait ou dont il était
propriétaire seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans la notification de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») est égal à

la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la classe en question, déterminée conformément aux dispositions
de l'Article 23 ci-dessous, diminuée des éventuels frais pour services divers. S'il apparaît qu'en raison de la situation de
l'actionnaire en question, le versement du prix de rachat par la Société, par l'un de ses mandataires et/ou par tout autre
intermédiaire, pourrait entraîner de la part de la Société ou de l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire l'obligation
de payer des taxes ou autres charges administratives à une autorité étrangère, la Société peut, en outre, retenir ou
autoriser l'un des ses agents et/ou intermédiaires à retenir du prix de rachat une somme suffisante pour couvrir cette
responsabilité potentielle, tant que l'actionnaire n'a pas prouvé à la Société, à l'un de ses agents et/ou tout autre inter-
médiaire que sa responsabilité n'est pas engagée, étant entendu que (i), dans certains cas, le montant ainsi retenu devrait
être payé à l'autorité étrangère, auquel cas l'actionnaire ne pourra pas réclamer ladite somme, et (ii) la responsabilité
potentielle à couvrir pourrait inclure tout dommage que la Société, l'un de ses agents ou tout autre intermédiaire, pourrait
encourir à la suite de leur obligation d'observer des règles de confidentialité;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif a
été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du
prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la
Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d'Amérique» aura la même

signification que celle figurant dans la «Regulation S» du United States Securities Act de 1933 (loi américaine de 1933
relative aux valeurs mobilières) et dans les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise
en application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacera ultérieurement la «Régulation S» de la loi de 1933. Le Conseil
d'Administration définira le terme «Personne des Etats-Unis» en se fondant sur les présentes dispositions et publiera
cette définition dans le document d'émission de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra, de temps à autre, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.
Le Conseil d'Administration peut à son entière et absolue discrétion postposer l'acceptation d'une demande de sou-

scription  d'actions  jusqu'à  ce  que  la  Société  ait  reçu  des  preuves  suffisantes  que  le  demandeur  est  éligible  au  titre


d'Investisseur Eligible. S'il apparaît à un moment donné qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le
Conseil d'Administration peut (i) ordonner à cet actionnaire de (a) transférer ses actions à une personne autorisée à être
propriétaire de ces actions ou (b) demander à la Société de racheter ses actions ou (ii) racheter par voie forcée les actions
concernées conformément aux dispositions précitées dans le présent Article. Le Conseil d'Administration refusera de
donner suite à un transfert d'actions et, par voie de conséquence, refusera d'inscrire au registre des actionnaires ce
transfert d'actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation dans laquelle les actions seraient détenues
après ledit transfert par une personne ne remplissant les conditions d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Investisseur

Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil
d'Administration, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dom-
mages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire
concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou
inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Le Conseil d'Administration ou tout gestionnaire en investissement peut décider régulièrement et tel que plus am-

plement décrit dans les documents de vente, afin de protéger au mieux les intérêts des actionnaires de la Société ou ceux
d'une classe d'actions (ou sous classe), que certains actifs ou titres doivent être détenus jusqu'à ce que cessent des
évènements ou circonstances spécifiques (dans chacun des cas un «Investissement Spécial») dans une série d'actions
séparée. Chaque Investissement Spécial sera représenté par une série d'actions spécifique jusqu'à sa réalisation, ou jusqu'à
la décision du Conseil d'Administration ou du Gestionnaire, à sa discrétion, selon laquelle un tel investissement n'a plus
besoin d'être traité comme Investissement Spécial. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration peut déroger à l'article
23 des Statuts si cela est requis. Un actionnaire ne peut demander le rachat de telles actions, et ces dernières doivent
être détenues jusqu'à ce que l'Investissement Spécial ayant donné lieu à l'émission de ces actions soit réalisé ou jugé
réalisable. Au moment de la réalisation d'un Investissement Spécial, le Conseil d'Administration peut, soit imposer la
conversion des actions émises dans le contexte de l'Investissement Spécial en actions de la classe initiale détenue par
l'actionnaire concerné, avant le moment où le Spécial Investment s'est produit, soit liquider la participation de l'actionnaire
dans une telle série, tel que plus amplement décrit dans les documents d'offre de la Société.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
classe d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate objectivement que des circonstances excep-
tionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une classe déterminée d'action

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation y relatifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans ladite

classe, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son mandataire, par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence d'une telle
procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des action-
naires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et prenant part au vote. Une Société peut émettre une procuration sous la signature d'un de ses fondés de
pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au registre
des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.


Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura
pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des action-
naires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration.

Cependant en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires
ou Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque
Administrateur confirmé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant
prouver le renoncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera requise
pour une réunion individuelle du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation
de pouvoirs. Les Administrateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil d'Administration par téléconfé-
rence ou par vidéoconférence à condition dans le second cas que son vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique
pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont pré-

sents ou représentés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et contre une
décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous

points identiques se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par
télex, par câble, télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra
faire l'objet d'une confirmation par écrit.

Le Conseil d'Administration nommera, de temps à autres, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres
directeurs et fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin
d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

de la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil d'Adminis-
tration  peut  également  déléguer  ses  pouvoirs,  mandats  et  prérogatives  à  un  comité  qui  comprendra  les  personnes,
membres ou non du Conseil d'Administration, qui désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de
ce comité soient membres du Conseil d'Administration et qu'aucune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans
le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu'une majorité des personnes présentes ne se compose
d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, le cas échéant,

par l'Administrateur qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer

la politique d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.


Le Conseil d'Administration déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux in-

vestissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne déli-
bérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre l'initiateur de
la Société et ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre Société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer de temps à autre à son entière et absolue discrétion, à condition que cet intérêt
personnel ne soit pas considéré comme intérêt conflictuel en vertu des lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société Administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf
le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou mauvaise administration volon-
taire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemni-
sation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Sous réserve des conditions figurant dans le document d'émission de la Société, toute demande de rachat doit être
présentée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due
forme éventuellement délivrés ainsi que des preuves appropriées du transfert ou assignation. Les actions du capital de la
Société rachetées par la Société seront annulées.

A moins que le Conseil d'Administration n'en ait décidé autrement et qu'il l'ait mentionné dans le document d'émission

de la Société, le prix de rachat sera équivalent à la Valeur Nette d'Inventaire de la classe d'actions concernée déterminée
conformément aux dispositions de l'Article 23 des présents Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat
prévue dans le document d'émission de la Société, ce prix étant arrondi à la décimale inférieure et cet arrondi reste acquis
à la Société. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si ces actions font partie d'une
classe pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans le document d'émission de la Société.

Si des demandes de rachat de plus de 10% des actions d'une même classe d'actions de la Société ou dont le nombre

est supérieur au pourcentage fixé périodiquement par le Conseil d'Administration et précisé dans le document d'émission
de la Société, sont reçues le même jour, le Conseil d'Administration peut décider que les paiements du prix de rachat
seront différés pendant le temps nécessaire à la réalisation d'actifs de la Société suffisants pour satisfaire ces demandes
de rachat.

Le Conseil d'Administration peut déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une de-

mande de rachat d'une ou de plusieurs classes spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une
classe d'actions de la Société et la période de notification applicable, de même que les circonstances de son application,
seront publiées dans le document d'émission de la Société aux pages relatives à la vente de ces actions. Le Conseil
d'Administration peut exceptionnellement décider, dans certaines circonstances décrites dans les documents de vente
de la Société, de retenir temporairement une partie des produits de rachat.


Le Conseil d'Administration peut déléguer à un Administrateur ou à un directeur dûment autorisé de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements
y afférent.

Avec l'accord ou à la demande du ou des actionnaires concernés et sous réserve du respect du principe d'égalité de

traitement entre les actionnaires, le Conseil d'Administration peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat
en nature en attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour
un montant égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans le document
d'émission de la Société.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil d'Administration aura décidé de réaliser en contrepartie
des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être
identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil d'Administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger
les intérêts de la Société.

Sauf dans les cas où il en a été consenti autrement par le Conseil d'Administration ou si le rachat a été suspendu

conformément à l'article 22 des présents Statuts, les demandes de rachat sont irrévocables. En l'absence de révocation,
le rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une classe en actions d'une autre

classe selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions de la classe correspondante, étant entendu que le
Conseil d'Administration peut imposer entre les classes d'actions les restrictions précisées dans le document d'émission
de la Société en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve
du paiement des frais spécifiés dans le document d'émission de la Société. Le Conseil d'Administration pourra également
interdire la conversion en et/ou à partir de toute classe d'actions.

Une demande de conversion peut ne pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a

pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même

actionnaire ne peut être inférieure au montant minimum des titres détenus et déterminé périodiquement par le Conseil

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une classe d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement par
le Conseil d'Administration, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes
ses actions détenues dans cette même classe.

Si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes pour permettre d'effectuer

le paiement des produits de rachat ou de conversion dans la période indiquée dans les documents de vente de la Société,
le paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le

Le Conseil d'Administration peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres

détenus dont la valeur est inférieure au montant minimum à détenir tel que déterminé périodiquement par le Conseil
d'Administration et publié dans le document d'émission de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d'une classe d'actions ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution spécifique

tel que prévu à l'Article 5 ci-dessus peuvent être converties en actions d'une classe d'actions ayant un système de com-
mission similaire et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque classe d'actions de la Société

seront déterminés, pour les actions de chaque classe d'actions, périodiquement par la Société, ainsi qu'en décidera le
Conseil d'Administration (le jour du calcul étant désigné dans les présents Statuts comme le «Jour d'Evaluation»), mais
en  faisant  en  sorte  qu'en  toute  hypothèse  aucun  jour  férié  appliqué  par  les  banques  à  Luxembourg  ne  soit  un  Jour

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n'importe quelle des classes d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette classe,
ainsi que la conversion d'actions d'une même classe:

(i) la fermeture des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une partie substantielle des inves-

tissements de la classe d'actions concernée sont cotés ou négociés, à l'exception des jours habituels de fermeture, ou
pour les jours pendant lesquels les transactions en bourse sont limitées ou suspendues;

(ii) l'existence d'une situation d'urgence par suite de laquelle la réalisation ou l'évaluation des actifs de la Société ne

serait pas raisonnablement praticable; ou


(iii) la mise hors service de tous les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le

prix ou la valeur de tout investissement d'une telle classe d'actions ou le prix actuel ou valeurs dans toute bourse de
valeurs relative aux avoirs d'une telle classe d'actions; et

(iv) l'existence d'une période pendant laquelle une telle classe d'actions est incapable de rapatrier des telles classes

d'actions dans le but de effectuer le paiement du rachat des actions ou pendant laquelle tous transferts de fonds lors de
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou paiements dus lors du rachat des actions ne peuvent, de l'avis du Conseil
d'Administration ou du Gestionnaire, être effectués à des taux de change normaux.

(v) lorsqu' une classe d'action investit la plupart de ses avoirs dans un autre fonds d'investissement (le «master»), la

suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire du master. Les cas dans lesquels le calcul de la valeur nette d'inventaire
du master peut être suspendu sont les cas (i) à (iv) ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une classe d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du

prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque classe d'actions de la Société, sera exprimée dans la

devise de référence de la classe considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera
ponctuellement) en un chiffre par action et sera déterminée chaque Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de la
Société correspondant à chaque classe d'actions, constitués par les actifs de la Société correspondant à cette classe
d'actions diminués des engagements attribuables à cette classe d'actions, par le nombre d'actions émises dans cette classe

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque classe sera exprimé dans la devise de référence de

la classe considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera ponctuellement) en un
chiffre par action et sera déterminé chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la
classe concernée calculée le Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat
éventuelles déterminées par le Conseil d'Administration dans le respect des lois applicables. En outre, une commission
de dilution peut être appliquée à des souscriptions et rachats, telle que décrit dans le document d'émission de la Société.

Le prix de souscription et le prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou

inférieures, ainsi que le Conseil d'Administration pourra le déterminer périodiquement.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et

autres investissements et valeurs mobilières de la Société;

(d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des actifs de la Société sera basée sur leur juste valeur conformément aux règles de valorisation déter-

minées par le Conseil d'Administration et décrites dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au gestionnaire des investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et fondés de pouvoirs de la

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore


(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil d'Administration et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil d'Administration devra prendre en
considération toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires
payables à ses conseillers en investissement ou directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire,


agent  domiciliataire,  d'enregistrement  et  de  transfert,  agents  de  payement  et  représentant  permanents  aux  endroits
d'enregistrement, et aux autres fondés de pouvoirs employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques
et de révision, des dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de
préparation, d'imprimerie du document d'émission, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux
et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et
d'argent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil d'Administration pourra calculer les dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ces engagements, le Conseil d'Administration pourra dûment tenir compte des dépenses

administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes et en divisant le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque classe d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque classe d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des actifs constituée pour cette classe d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses relatifs
à cette classe d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent Article.

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

Le Conseil d'Administration peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable

et raisonnable après avoir consulté le réviseur d'entreprise de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une classe d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette classe sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique de
distribution de la classe concernée.

Si la Société comme explicité plus en détail à l'Article 5 des présents Statuts a créé au sein d'une même classe d'actions

deux ou plusieurs sous-classes, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-

D. Chaque masse d'actif et de passif consistera dans un portefeuille de valeurs mobilières et d'autres actifs dans lesquels

la Société est autorisée à investir et les droits attachés à chaque classe d'actions au sein de la même masse changera selon
les règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs classes spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la classe et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les classes relatives à cette masse et
il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces classes.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la classe relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

classe d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paiements
de dépenses ou de recettes spécifiques à la classe considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs spécifiques
à la classe considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous étant mutatis mutandis d'application.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

classe d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque classe sera proportionnel au

nombre d'actions respectif de chaque classe au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle classe;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une classe spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe concernée;

3) si pour une classe, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres classes d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou verse
le prix de rachat relatif aux actions d'une classe spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à cette classe
sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la classe concernée, des dépenses spécifiques
payées pour cette classe, des distributions effectuées sur les actions de cette classe ou du prix de rachat payé pour le
rachat d'actions de cette classe;

4) la valeur des actifs spécifiques à une classe et le montant des engagements spécifiques à cette même classe seront

attribués uniquement à la classe d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera ou
diminuera la valeur nette d'inventaire par action de cette classe d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet Article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'Article 21 ci-dessus, seront considérées comme des

actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration le


Jour d'Evaluation où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés en dans des devises autres que

la devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette
d'inventaire de la classe respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera basé sur le prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la classe d'actions considérée. Le
prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une période fixée par le Conseil d'Administration et qui, sauf indication
contraire dans le document d'émission de la Société, n'excédera pas sept jours bancaires ouvrables après la date à laquelle
le prix de souscription applicable a été déterminé. Le prix de souscription (non inclus la commission de vente) peut, sur
approbation du Conseil d'Administration et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit
établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par un apport
à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil d'Administration et conformes à la politique d'investissement
et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 25.
1. Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour

une ou plusieurs classes d'actions (dénommées ci-après les «Fonds participants») s'il convient d'appliquer cette formule
compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue («Masse d'actifs étendue») sera d'abord
constituée en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le Conseil d'Administration pourra ponctuellement effectuer d'autres
transferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le Conseil d'Administration peut également transférer des actifs
de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés
à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.

2. La contribution d'un fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

(«parts») d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil d'Administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant
exprimée  dans  la  devise  que  le  Conseil  d'Administration  estime  appropriée  et  sera  affectée  à  chaque  part  de  fonds
participant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions
de parts, calculées à trois décimales près, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse d'actifs
étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d'une part. Si un apport
est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant que le
Conseil d'Administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat
susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 23, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le dernier jour de

décembre de l'année suivante. Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2007. Les comptes de la Société
seront exprimés en USD ou dans toute autre devise ou devises pouvant être déterminée par le Conseil d'Administration
suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'existeront différentes classes d'actions, telles que pré-
vues à l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés dans des monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, pour chaque

classe d'actions, de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'Article 5 ci-dessus soit maintenu.


La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut être faite indépendamment de tous

gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute classe d'actions en déduction

du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette classe d'actions, par décision du Conseil d'Administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la classe d'actions concernée ou dans toute

autre devise choisie par le Conseil d'Administration, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir
les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même classe que celles ayant généré les dividendes en question.

Le Conseil d'Administration peut décider que les dividendes seront automatiquement réinvestis quelle que soit la

classe d'actions considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse de
percevoir des dividendes. [Quoi qu'il en soit, aucun dividende ne sera distribué si son montant est inférieur à celui décidé
périodiquement par le Conseil d'Administration et lorsque ce montant fait l'objet d'une publication dans le document
d'émission de la Société.] Ce montant sera dans ce cas automatiquement réinvesti, le montant relatif à la fraction non
émise revenant, le cas échéant, à la Société.

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde des actifs de la Société et les

conservera elle-même ou via ses correspondants.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque classe
d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite classe d'actions en proportion du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans cette classe.

Art. 30. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire lors de la constitution







AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à € 3.400,-.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 18, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la première assemblée générale

annuelle (dans le respect des conditions prévues dans les Statuts).


- Nicolas Bérard, Administrateur Délégué et Vice-Président AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A., 18, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Christopher Bricker, Administrateur Délégué, AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A. and Senior Vice President,

AllianceBernstein INVESTMENTS, INC., 1345, avenue of the Americas, New York, New York 10105, U.S.A.;

- Frank Bruttomesso, AllianceBernstein L.P., New York, 1345, avenue of the Americas, New York, NY 10105, Etats-

Unis d'Amérique.

- Yves Prussen, Avocat, Elvinger, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

ERNST &amp; YOUNG S.A, 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a été nommée réviseur d'entreprises de la Société

pour une période se terminant à la première assemblée générale annuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: O. Moessner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8517. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007078169/272/1435.
(070096998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

UniGarantPlus: Commodities (2012) II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungs- und das Sonderreglement des UniGarantPlus: Commodities (2012) II in Kraft getreten am 1. Juni

2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2007.


Référence de publication: 2007077990/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07554. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Sicav-FIS Europe LBO V Porte Neuve, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 129.478.


L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, une société constituée conformément aux lois du Luxembourg ayant son siège social

au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Maxime Vermesse, employé privé, demeurant à L-1117 Luxembourg, 17, rue Albert 1



en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 juin 2007,
et qui, signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.


Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée a requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts (les «Statuts») d'une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé qu'il va constituer par les présentes:

(les termes définis dont le sens n'est pas défini dans les présents Statuts ont la signification qui leur est donnée dans

le Mémorandum d'Informations en vigueur de la SICAV-FIS NOURRICIERE).

Art. 1 


 . Dénomination.  La SICAV-FIS NOURRICIERE a pour dénomination: SICAV-FIS EUROPE LBO V PORTE


Art. 2. Objet. L'objet exclusif de la SICAV-FIS NOURRICIERE est de placer la totalité des fonds dont elle dispose en

parts du fonds commun de placement à risques de droit français dénommé PAI EUROPE V-B FCPR (le «FCPR Maître»)
et, à titre accessoire, en organismes de placement collectif de type monétaire et liquidités. La SICASICAV-FIS NOUR-
RICIERE pourra emprunter à des fins de liquidité seulement, notamment afin de financer des rachats forcés d'Actions en
application de l'Article 10 des présents Statuts. Le FCPR Maître est constitué dans le but de réaliser des plus-values à
long terme substantielles dans le cadre d'investissements directs en capital principalement au travers d'opérations avec
effet de levier (leverage buyouts) portant principalement sur des sociétés qui ne sont pas cotées sur un Marché Régle-

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la SICAV-FIS NOURRICIERE est établi dans la commune de Luxembourg, au

Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration (le «Conseil») des suc-
cursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV-FIS NOURRICIERE à son siège social ou encore la
communication aisée entre son siège et des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure temporaire n'ayant toutefois aucun effet sur la nationalité de la SICAV-FIS NOURRICIERE, laquelle,
nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Conditions liées aux Actionnaires. La souscription ou l'acquisition, la Cession ou le transfert des Actions,

directement ou par personne interposée, est réservée aux investisseurs avertis tels que définis à l'article 2 de la Loi de
2007, à savoir: les investisseurs institutionnels, les investisseurs professionnels ainsi que tout autre investisseur qui répond
aux conditions suivantes:

1. avoir déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
2. (i) investir un minimum de 125.000 euros dans la SICAV-FIS NOURRICIERE, ou
(ii) bénéficier d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise  d'investissement  au  sens  de  la  directive  2004/39/CE  ou  d'une  société  de  gestion  au  sens  de  la  directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement
effectué dans la SICAV-FIS NOURRICIERE;

étant entendu que les conditions susvisées ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent

dans la gestion de la SICAV-FIS NOURRICIERE.

Art. 5. Durée. La SICAV-FIS NOURRICIERE est créée pour une durée égale à la durée du FCPR Maître, sauf les cas

de dissolution anticipée visés à l'Article 22. La durée du FCPR Maître est égale à dix (10) ans à compter du Premier Jour
de Souscription du FCPR Maître, sauf les cas de dissolution anticipée visés au règlement du FCPR Maître.

La Durée de la SICAV-FIS NOURRICIERE peut néanmoins être prorogée pour trois périodes successives d'un (1) an

chacune dès lors que la société de gestion du FCPR Maître a décidé des prorogations de mêmes durées pour le FCPR
Maître, ainsi que d'une période complémentaire de six (6) mois à compter de l'expiration définitive de la durée du FCPR

Art. 6. Actions &amp; Capital. Les droits des Investisseurs sont représentés par des Actions rachetables de capitalisation

sans valeur nominale émises par la SICAV-FIS NOURRICIERE avec une valeur initiale de un (1) euro chacune au premier
closing dont la libération sera effectuée au fur et à mesure des Avis d'Appels de Tranche en conformité avec l'Article 8
des présents Statuts. Dans l'hypothèse où d'autres closings interviendraient après le premier closing de la SICAV-FIS
NOURRICIERE, les Actions seront émises à la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action connue et seront libérées
au prorata de la libération des Actions déjà émises au moment du nouveau closing. Chaque Action correspond à une
même fraction des Actifs du Fonds, de sorte que chaque Investisseur dispose d'un droit de copropriété sur les Actifs de
la SICAV-FIS NOURRICIERE proportionnel au nombre d'Actions qu'il détient. Des fractions d'Actions pourront être
émises jusqu'à trois (3) décimales. Le capital de la SICAV-FIS NOURRICIERE sera exprimé en euros et est à tout moment
égal à l'Actif Net de la SICAV-FIS NOURRICIERE. Le capital souscrit de la SICAV-FIS NOURRICIERE, augmenté des
éventuelles primes d'émission, ne sera pas inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 €) dans l'année
de souscription.

Art. 7. Registre des Actionnaires. Les Actions seront émises exclusivement sous la forme nominative. Toutes les

Actions émises par la SICAV-FIS NOURRICIERE seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la


SICAV-FIS NOURRICIERE ou par une ou plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre des Actionnaires
contiendra le nom de chaque détenteur d'Actions, son adresse ou domicile élu ainsi que le nombre des Actions détenues
par lui. Toute Cession d'une Action sera inscrite dans le Registre des Actionnaires, et cette inscription sera signée par
un ou plusieurs fondés de pouvoirs de la SICAV-FIS NOURRICIERE ou par une ou plusieurs personnes désignées par le

La SICAV-FIS NOURRICIERE considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre

des Actionnaires, comme étant le propriétaire de ces Actions. Tout actionnaire devra fournir à la SICAV-FIS NOURRI-
CIERE une adresse à laquelle pourront être envoyés toutes les convocations et tous les avis. Cette adresse sera inscrite
dans le Registre des Actionnaires. Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la SICAV-FIS NOURRI-
CIERE  pourra  autoriser  l'inscription  d'une  mention  à  cet  effet  dans  le  Registre  des  Actionnaires  et  l'adresse  de
l'Actionnaire sera alors réputée être au siège social de la SICAV-FIS NOURRICIERE ou à telle autre adresse que la SICAV-
FIS NOURRICIERE y mentionnera de temps à autre, et ce jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la SICAV-FIS
NOURRICIERE par l'Actionnaire. L'Actionnaire pourra à tout moment changer son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires, au moyen d'une notification écrite envoyée à la SICAV-FIS NOURRICIERE à son siège social ou à toute
autre adresse indiquée par la SICAV-FIS NOURRICIERE de temps à autre, accompagnée des documents attestant de ce
changement requis par la SICAV-FIS NOURRICIERE.

Art. 8. Souscription et émission des Actions. La SICAV-FIS NOURRICIERE se réserve le droit de refuser à sa discrétion

tout ou partie d'une souscription. La validité de tout Bulletin de Souscription est conditionnée à la signature de ce dernier

Les Investisseurs sont invités à souscrire à la SICAV-FIS NOURRICIERE à une date, désignée comme le «Jour de

Souscription». La SICAV-FIS NOURRICIERE se réserve ensuite la possibilité, à compter du Jour de Souscription et durant
une période qui ne pourra aller au-delà du dernier jour de la Période de Souscription du FCPR Maître, de prévoir une
ou plusieurs nouvelles dates de souscription (chacune, une «Date Postérieure de Souscription»).

Le montant minimal d'un Engagement est de cinq cent mille (500.000) euros. La SICAV-FIS NOURRICIERE se réserve

néanmoins le droit d'accepter tout Engagement pour un montant inférieur, dans la limite des contraintes légales.

La libération des Actions souscrites par chaque Investisseur se décompose en une Tranche Initiale, égale au minimum

à 10% de son Engagement, et en plusieurs Tranches Différées appelées tout au long de la Durée de la SICAV-FIS NOUR-
RICIERE. Toutes les Tranches sont appelées par écrit, par tout moyen que la SICAV-FIS NOURRICIERE aura déterminé.
La SICAV-FIS NOURRICIERE se réserve le droit d'appeler une Tranche Initiale d'un montant différent de celui défini ci-
dessus. La SICAV-FIS NOURRICIERE notifie alors le montant appelé aux Investisseurs souscrivant.

Chaque Investisseur prend, en souscrivant, l'engagement irrévocable d'effectuer les paiements requis par la SICAV-FIS

NOURRICIERE et ce dans la limite de son Engagement. Les paiements sont effectués par virement auprès du Dépositaire,
sur le compte de la SICAV-FIS NOURRICIERE. Tout retard ou défaut de paiement sera sanctionné selon les conditions
prévues à l'Article 10.

- Tranche Initiale
Lors de la signature de son Bulletin de Souscription ou à toute autre date que lui désignera la SICAV-FIS NOURRICIERE,

chaque Investisseur doit verser la Tranche Initiale en contrepartie de laquelle la SICAV-FIS NOURRICIERE émettra au
premier closing de la SICAV-FIS NOURRICIERE un nombre d'Actions partiellement libérées d'une valeur initiale de un
(1,-) euro chacune correspondant à son Engagement. Dans l'hypothèse où d'autres closings interviendraient après le
premier closing, les Actions seront émises à la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action connue et seront libérées
au prorata de la libération des Actions déjà émises au moment du nouveau closing. L'Investisseur doit en outre verser,
le cas échéant, la Prime d'Émission Ultérieure, définie ci-après, ainsi que toute commission de souscription applicable telle
que spécifiée dans le Mémorandum d'Information.

Si l'Investisseur signe son Bulletin de Souscription ou augmente son Engagement après le Jour de Souscription (l'«In-

vestisseur Ultérieur»), l'Investisseur doit également verser en sus de la Tranche Initiale et, le cas échéant, de la Prime
d'Émission Ultérieure, les Tranches Différées que la SICAV-FIS NOURRICIERE a, le cas échéant, déjà appelées depuis le
Jour de Souscription et la Prime Complémentaire d'Émission Ultérieure définie ci-après.

- Tranches Différées
Les Tranches Différées permettent de répondre aux appels de fonds et de couvrir les frais de la structure. La SICAV-

FIS NOURRICIERE doit envoyer à chaque Investisseur un Avis d'Appel de Tranches, au moins cinq (5) jours calendaires
avant  la  date  à  laquelle  chaque  Tranche  Différée  doit  être  versée  (la  «Date  d'Exigibilité»).  Cependant,  la  SICAV-FIS
NOURRICIERE pourra appeler des Tranches Différées dans un délai inférieur à cinq (5) jours calendaires lorsque les
circonstances justifient un délai plus court, étant précisé que ce délai ne devra en aucun cas être inférieur à trois (3) jours
calendaires. Toute Tranche Différée appelée par la SICAV-FIS NOURRICIERE doit être intégralement libérée à la Date

- Prime d'Émission Ultérieure
Chaque Investisseur doit payer, le cas échéant, à la Date de Versement Initial une prime d'émission ultérieure (la

«Prime d'Emission Ultérieure») qui sera due en plus de l'Engagement de cet Investisseur.


Pour tout Investisseur, la Prime d'Emission Ultérieure correspondra à sa quote-part des primes de souscription que

devra acquitter la SICAV-FIS NOURRICIERE lors de la souscription des parts du FCPR Maître, conformément au règle-
ment du FCPR Maître, dans la mesure où sa souscription interviendra après le Premier Jour de Souscription du FONDS
PAI EUROPE V. En conséquence, la Prime d'Emission Ultérieure sera reversée par la SICAV-FIS NOURRICIERE au FCPR
Maître. Toutes les distributions effectuées par le FCPR Maître à la SICAV-FIS NOURRICIERE au titre de versements
ultérieurs qu'elle recevra lors de l'admission de nouveaux investisseurs ou de l'augmentation des engagements d'inves-
tisseurs dans le FCPR Maître ou les Fonds Parallèles du FCPR Maître resteront acquises à la SICAV-FIS NOURRICIERE.

La Prime d'Emission Ultérieure est déterminée pour chaque Investisseur en appliquant (i) d'une part à la quote-part

de l'Investisseur dans le versement initial du Fonds au FCPR Maître (à l'exclusion de tous montants appelés en vue de
payer la Commission de Gestion du FCPR Maître) un taux d'intérêt correspondant à EURIBOR trois (3) mois (le dernier
taux publié à la date du Premier Jour de Souscription du FONDS PAI EUROPE V) augmenté de deux cents (200) points
de base pour la période entre le Premier Jour de Souscription du FONDS PAI EUROPE V et la date du versement initial
de la SICAV-FIS NOURRICIERE au FCPR Maître, et (ii) d'autre part à la quote-part de l'Investisseur dans les montants
appelés pour payer la Commission de Gestion du FCPR Maître un taux d'intérêt correspondant à EURIBOR trois (3)
mois (le dernier taux publié à la date du Premier Jour de Souscription du FONDS PAI EUROPE V) pour la période entre
la Date de Commencement et la date de versement initial de la SICAV-FIS NOURRICIERE au FCPR Maître.

- Prime Complémentaire d'Émission Ultérieure
La prime complémentaire d'émission ultérieure (la «Prime Complémentaire d'Emission Ultérieure») est destinée à

assurer le respect du principe d'égalité entre les Investisseurs qui auraient souscrit au plus tard le Jour de Souscription
de la SICAV-FIS NOURRICIERE et ceux qui souscriraient ultérieurement. La Prime Complémentaire d'Emission Ulté-
rieure, qui sera due en plus de l'Engagement de l'Investisseur, sera acquise en totalité à la SICAV-FIS NOURRICIERE.

La Prime Complémentaire d'Émission Ultérieure sera déterminée pour chaque Investisseur Ultérieur en appliquant au

montant des sommes versées lors de sa souscription (ou à toute autre date que lui indiquera la SICAV-FIS NOURRI-
CIERE), à l'exclusion de toute prime et de tous montants appelés auprès de l'Investisseur au titre de sa quote-part du
versement initial de la SICAV-FIS NOURRICIERE au FCPR Maître, un taux d'intérêt correspondant à EURIBOR trois (3)
mois (le dernier taux publié au Jour de Souscription) augmenté de deux cents (200) points de base, pour la période entre
le Jour de Souscription de la SICAV-FIS NOURRICIERE (ou la Date d'Exigibilité éventuelle pour les Tranches Différées
déjà payées) et la date à laquelle l'Investisseur Ultérieur concerné fait son versement initial (relative à sa souscription
initiale ou à toute augmentation de son Engagement).

Art. 9. Période d'Investissement. La Période d'Investissement prendra fin à la Date de Clôture. Après la Date de

Clôture, les Tranches Différées ne peuvent être utilisées que pour:

a) payer les dettes et les frais supportés par la SICAV-FIS NOURRICIERE, en ce compris la Commission de Placement

et d'Administration et les autres frais supportés par la SICAV-FIS NOURRICIERE, tels que définis dans le Mémorandum
d'Information, ainsi que la Commission de Gestion du FCPR Maître;

b) permettre au FCPR Maître d'honorer les engagements pris ou exécuter les contrats conclus par celui-ci antérieu-

rement à la Date de Clôture;

c) permettre au FCPR Maître d'effectuer des Investissements Complémentaires, à condition que le montant total des

Coûts d'Acquisition des Investissements Complémentaires du FCPR Maître effectués après la Date de Clôture (mais à
l'exclusion des montants exigés par des contrats conclus avant cette date) n'excède pas 15% de l'Engagement Global
FCPR Maître; et,

d) permettre aux Actionnaires de libérer intégralement leur Engagement.
A la première des deux dates suivantes (la «Date Limite d'Appel de Tranches»), la SICAV-FIS NOURRICIERE ne sera

plus en droit d'appeler des Tranches Différées:

a) la date à laquelle la SICAV-FIS NOURRICIERE est liquidée; et,
b) la date à laquelle le Montant Global Non Appelé est égal à zéro.

Art. 10. Retards ou Défauts de Paiement. Pour le cas où un Investisseur ne s'acquitterait pas intégralement d'un

versement correspondant à un appel de fonds à la Date d'Exigibilité notifiée, ou n'en acquitterait qu'une partie, la SICAV-
FIS NOURRICIERE enverra une notification (la «Notification de Défaut de Paiement») à l'Investisseur défaillant le mettant
en demeure de verser les sommes dues au titre de l'appel de fonds concerné. La SICAV-FIS NOURRICIERE pourra alors
procéder de la façon suivante:

- Tout retard dans le versement des sommes dues au titre de toute Tranche Différée entraînera le paiement d'intérêts

de retard au profit de la SICAV-FIS NOURRICIERE de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une formalité
quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux EURIBOR trois (3) mois établi à la Date d'Exigibilité augmenté
de mille (1.000) points de base, à compter de la Date d'Exigibilité et jusqu'au paiement, sans préjudice de toute action
que la SICAV-FIS NOURRICIERE pourra exercer pour le compte de la SICAV-FIS NOURRICIERE ou des autres Inves-
tisseurs contre l'Investisseur défaillant, et de la faculté, décrite ci-dessous, pour la SICAV-FIS NOURRICIERE de racheter
de force les Actions de cet Investisseur défaillant. Les Actions détenues par l'Investisseur défaillant pourront être cédées
en tout ou partie par l'Investisseur défaillant à un ou plusieurs autres Investisseurs et/ou à un ou plusieurs tiers sous
réserve que la SICAV-FIS NOURRICIERE ait donné son agrément préalable à la Cession conformément à l'Article 11.


L'acquéreur des Actions ainsi cédées versera à la SICAV-FIS NOURRICIERE les sommes dues par l'Investisseur défaillant
(en ce compris les intérêts de retard courus depuis la Date d'Exigibilité).

- Si aucune vente de gré à gré des Actions de l'Investisseur défaillant n'intervient dans un délai de trente (30) jours à

compter de la Notification de Défaut de Paiement, la SICAV-FIS NOURRICIERE sera en droit de procéder au rachat
forcé des Actions de l'Investisseur défaillant pour un prix par Action égal à la plus petite des valeurs entre la moitié du
montant libéré par Action par l'Investisseur défaillant et la moitié de la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action
connue (ajustée le cas échéant de bonne foi par la SICAV-FIS NOURRICIERE afin de tenir compte de toute perte de
valeur subie depuis le calcul de la dernière Valeur Nette d'Inventaire) diminué des frais encourus pour la SICAV-FIS
NOURRICIERE à l'occasion du rachat des Actions de l'Investisseur défaillant.

Art. 11. Cession d'actions.
- Conditions de négociabilité
Les Actions sont uniquement négociables et transférables entre Actionnaires ou entre Actionnaires et tiers agréés

moyennant respect des conditions stipulées dans le présent Article.

Tout cessionnaire d'Actions doit répondre aux conditions liées aux Actionnaires de l'Article 4.
Il n'est organisé aucun marché pour la Cession des Actions, les Actionnaires devant faire leur affaire personnelle de la

recherche d'un cessionnaire et de la négociation du prix et des conditions de Cession.

- Droit d'agrément de la SICAV-FIS NOURRICIERE
Aucune Cession d'Actions (que ce soit entre Actionnaires ou à une tierce personne) ne peut être effectuée sans

l'accord préalable et écrit de la SICAV-FIS NOURRICIERE.

Tout Actionnaire qui envisage de procéder à la Cession de ses Actions en informe la SICAV-FIS NOURRICIERE par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen équivalent (la «Notification de Cession»),
en indiquant les noms, prénoms et domicile du cessionnaire proposé, ou la dénomination et le siège social s'il s'agit d'une
société, le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix offert et les autres conditions applicables à la Cession.
Le cédant doit également indiquer la dernière Valeur Nette d'Inventaire connue des Actions dont il envisage la Cession.
Dans le cas d'un projet de Cession, dont la contrepartie n'est pas exclusivement monétaire (tel qu'une Cession par suite
de donation, échange, apport, fusion, réalisation d'un nantissement) ou si la Cession en question est comprise dans une
convention qui ne porte pas exclusivement sur la Cession des Actions (une «Cession Complexe»), le cédant doit indiquer
dans la Notification de Cession un prix pour les Actions en cause.

La  SICAV-FIS  NOURRICIERE  dispose  d'un  délai  de  trente  (30)  Jours  Ouvrables  à  compter  de  la  réception  de  la

Notification de Cession pour indiquer à l'Actionnaire concerné si la Cession est agréée ou non. La SICAV-FIS NOUR-
RICIERE n'est pas tenue de motiver sa décision. Si la SICAV-FIS NOURRICIERE ne répond pas dans le délai imparti, alors
elle est présumée avoir accepté la Cession.

- Interdiction de Cession
La SICAV-FIS NOURRICIERE se réserve le droit d'interdire toute Cession, quel que soit le cessionnaire, susceptible

de  contrevenir  aux  lois  et  règlements  applicables  dans  quelque  juridiction  que  ce  soit,  ou  qui  pourrait  soulever  des
problèmes réglementaires pour la SICAV-FIS NOURRICIERE ou les Investisseurs.

- Reprise des Engagements
En cas de Cession d'Actions avant que toutes les Tranches Différées n'aient été appelées, l'Engagement relatif au

Montant Non Appelé correspondant à ces Actions sera repris par le cessionnaire.

- Décès d'un Actionnaire
Le présent Article trouve également à s'appliquer en cas de décès d'un Actionnaire de sorte que les héritiers et ayants-

droits de l'Actionnaire décédé devront être agréés par la SICAV-FIS NOURRICIERE avant de pouvoir devenir Actionnaire

- Indemnisation de la SICAV-FIS NOURRICIERE
La SICAV-FIS NOURRICIERE sera remboursée par le cédant de tous les coûts encourus à l'occasion d'une Cession

d'Actions. La SICAV-FIS NOURRICIERE pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un commun
accord, si ce dernier requiert son assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.

Art. 12. Assemblées ordinaires et extraordinaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV-FIS NOURRICIERE

représentera l'ensemble des actionnaires de la SICAV-FIS NOURRICIERE. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la SICAV-FIS NOURRICIERE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi applicable, à Luxembourg, au siège

social de la SICAV-FIS NOURRICIERE ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l'avis de convocation, le
premier mardi du mois de juin de chaque année, et pour la première fois en 2008 à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant, étant un

jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les établissements bancaires sont généralement ouverts au Luxembourg
(un «Jour Ouvrable»). L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, de l'appréciation souveraine et défi-
nitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.


D'autres assemblées d'actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Les quorums et délais de convocation requis par la loi applicable s'appliqueront aux convocations et à la tenue des

assemblées d'actionnaires de la SICAV-FIS NOURRICIERE, sauf dispositions contraires des présents Statuts.

Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi applicable et les présents Statuts.

Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne en tant
que son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi applicable, les décisions prises lors d'assemblées générales

des Actionnaires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou

Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil par avis contenant l'ordre du jour envoyés à tout Actionnaire

nominatif, à l'adresse de chaque Actionnaire telle qu'indiquée dans le Registre des Actionnaires et, si requis par la loi,
publiés en conformité avec la loi applicable.

Toutefois, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication

Art. 13. Conseil d'administration. La SICAV-FIS NOURRICIERE sera administrée par un conseil d'administration com-

posé d'au moins trois membres, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la SICAV-FIS NOURRICIERE.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, pour un terme expirant

lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs
fonctions, étant entendu cependant qu'un Administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motifs, et/ou remplacé à
tout moment par résolution adoptée par les Actionnaires et qu'un Administrateur pourra, démissionner en le notifiant
par écrit à la SICAV-FIS NOURRICIERE, sans avoir à invoquer des raisons spécifiques, avant l'arrivée au terme de son

En cas de vacance d'un poste d'un Administrateur pour cause de décès, du fait de sa démission ou autrement, les

Administrateurs restants pourront se réunir et élire un Administrateur, à la majorité des voix, pour remplir cette vacance
jusqu'à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un ou plusieurs Vice-Présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être Administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des Actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Cependant,

en son absence, les Actionnaires ou le Conseil désigneront un autre Administrateur (ou dans le cas d'une assemblée
d'Actionnaires, toute autre personne) comme président de la réunion, à la majorité de ceux présents lors d'une telle

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un directeur général, un directeur administratif, un secrétaire ou d'autres

fondés de pouvoirs jugés nécessaires à l'activité et à la gestion de la SICAV-FIS NOURRICIERE. Ces nominations pourront
être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou Ac-
tionnaires de la SICAV-FIS NOURRICIERE. Les fondés de pouvoirs auront, sauf dispositions contraires des présents
Statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront été conférés par le Conseil.

Avis de toute réunion du Conseil sera donné par écrit ou tout autre moyen de communication à tous les Adminis-

trateurs au moins vingt quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation de l'assentiment
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication de la
majorité des Administrateurs. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil se tenant à
des heures et à endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication un autre Administrateur en
tant que mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs participe à la réunion ou y

est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors d'une
telle réunion.

Les Administrateurs pourront également approuver à l'unanimité le texte d'une résolution circulaire, en marquant leur

accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme, télécopie, courrier élec-
tronique ou tout autre moyen de communication (confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront
ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.

Le règlement intérieur de la SICAV-FIS NOURRICIERE peut prévoir que les Administrateurs qui participent à la réunion

du Conseil par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des carac-


téristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion doivent être
retransmises de façon continue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président ou, en son absence, par la personne qui

aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par un Administrateur.

Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition qui,

selon son avis, sont dans l'intérêt de la SICAV-FIS NOURRICIERE. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
loi applicable ou par les présents Statuts a l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le  Conseil  peut  déléguer  ses  pouvoirs  de  gestion  journalière  des  affaires  de  la  SICAV-FIS  NOURRICIERE  et  ses

pouvoirs d'accomplir des actes en exécution des objectifs de la SICAV-FIS NOURRICIERE et de son objet social, à des
personnes physiques ou morales qui pourront ne pas être membre du Conseil, agissant sous le contrôle du Conseil.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la SICAV-FIS NOURRICIERE et d'autres sociétés

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la SICAV-FIS NOUR-
RICIERE ont un intérêt personnel ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une telle société.
Aucun Administrateur ou fondé de pouvoirs de la SICAV-FIS NOURRICIERE qui est en même temps administrateur,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société avec laquelle la SICAV-FIS NOURRICIERE contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera, au motif d'une telle appartenance à une telle société, empêché de donner son
avis, de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la SICAV-FIS NOURRICIERE aurait un intérêt personnel dans

une opération de la SICAV-FIS NOURRICIERE, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une
telle opération et cette opération ainsi que l'intérêt qu'un Administrateur ou fondé de pouvoirs a, seront portés à la
connaissance des Actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. Les dispositions précédentes ne sont pas appli-
cables lorsque les décisions du Conseil concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 15. Indemnisation. La SICAV-FIS NOURRICIERE pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou mandataires, des dépenses raisonnablement encourues par eux
en  relation  avec  toute  action,  procédure  ou  procès  auxquels  ils  sont  partie  en  raison  du  fait  qu'ils  sont  ou  ont  été
Administrateur ou fondé de pouvoirs de la SICAV-FIS NOURRICIERE ou à la demande de la SICAV-FIS NOURRICIERE,
d'une autre société dont la SICAV-FIS NOURRICIERE est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas
en droit d'être indemnisés par cette autre société, sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront finalement con-
damnés  pour  négligence  grave  ou  mauvaise  gestion,  dans  le  cadre  de  pareil  procès,  action  ou  procédure;  en  cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les matières couvertes par cet
arrangement pour lesquelles la SICAV-FIS NOURRICIERE a été informée par son conseiller juridique et pour autant la
personne à indemniser n'ait pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 16. Représentation. La SICAV-FIS NOURRICIERE sera engagée par les signatures conjointes de deux Adminis-

trateurs de la SICAV-FIS NOURRICIERE ou d'une personne dûment autorisée conjointement avec un Administrateur,
ou encore de toute autre manière telle que déterminée par une résolution du Conseil.

Art. 17. Rachats d'actions. Les Actions ne sont pas rachetables à l'initiative des Actionnaires pendant toute la Durée


La SICAV-FIS NOURRICIERE pourra toutefois, de manière discrétionnaire, décider de proposer le rachat de tout ou

partie des Actions aux Actionnaires. Dans ce cas, SICAV-FIS NOURRICIERE notifiera par écrit à chaque Actionnaire,
dans le respect du principe d'égalité de traitement des Actionnaires et dans les limites imposées par la Loi de 2007, le
nombre d'Actions qu'elle est disposée à racheter ainsi que le prix de rachat par Action, lequel sera fondé sur la Valeur
Nette d'Inventaire par Action telle que déterminée au Jour d'Évaluation correspondant, conformément aux dispositions
de l'Article 18 ci-après. Les Actionnaires auront un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la notification
envoyée par la SICAV-FIS NOURRICIERE afin de notifier par écrit à cette dernière le nombre d'Actions pour lequel
chaque Actionnaire souhaite obtenir le rachat. Le prix de rachat des Actions ainsi rachetées sera payable endéans les
quinze (15) Jours Ouvrables suivants le rachat. Si en raison de circonstances exceptionnelles indépendantes de la SICAV-
FIS NOURRICIERE, il n'est pas possible d'effectuer les paiements dans le délai susmentionné, le paiement sera effectué
aussitôt que cela sera normalement possible, sans intérêt.

Par ailleurs, la SICAV-FIS NOURRICIERE peut procéder à un rachat forcé des Actions détenues par un Actionnaire


- la SICAV-FIS NOURRICIERE a émis des Actions à l'attention d'un Investisseur mais n'a pas reçu en échange l'argent

correspondant à la souscription à la date prévue ou après ladite date; ou,

- la détention par l'Actionnaire porterait atteinte aux intérêts de la SICAV-FIS NOURRICIERE.
Conformément  au  règlement  du  FCPR  Maître,  la  SICAV-FIS  NOURRICIERE  pourra  recevoir  à  tout  moment  des

distributions d'Actifs du FCPR Maître en numéraire ou en titres cotés. La SICAV-FIS NOURRICIERE décidera, à sa seule


discrétion, si elle accepte de recevoir une distribution en nature de titres cotés effectuée par le FCPR Maître ou si elle y
renonce afin que la société de gestion du FCPR Maître fasse ses meilleurs efforts pour vendre, pour le compte de la
SICAV-FIS NOURRICIERE, les titres cotés sur le marché et distribue à la SICAV-FIS NOURRICIERE le prix de vente des
titres cotés net des dépenses encourues par la société de gestion du FCPR Maître dans le cadre de cette vente. La SICAV-
FIS NOURRICIERE pourra en conséquence payer le prix de rachat des Actions en titres cotés qu'elle aura reçus du FCPR

Art. 18. Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera déterminée dans la devise d'expression

de la SICAV-FIS NOURRICIERE tous les six (6) mois, le dernier Jour Ouvrable des mois de juin et de décembre (un «Jour
d'Évaluation»). La SICAV-FIS NOURRICIERE peut établir la Valeur Nette d'Inventaire plus fréquemment en vue du rachat
d'Actions, sous réserve que la valeur liquidative du FCPR Maître soit disponible.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action est calculée en divisant les avoirs de la SICAV-FIS NOURRICIERE (à savoir

les parts du FCPR Maître détenues dans son portefeuille, plus les créances et les liquidités), diminués du passif de la SICAV-
FIS NOURRICIERE, par le nombre total d'Actions émises et en circulation au Jour d'Évaluation considéré.

Afin de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire des Actions, les parts du FCPR Maître seront évaluées par la SICAV-

FIS NOURRICIERE sur la base de la dernière valeur liquidative transmise par la société de gestion du FCPR Maître connue
au Jour d'évaluation. Les parts et actions de fonds monétaires ou de trésorerie correspondant à des placements de
trésorerie sont évaluées sur la base de la dernière valeur nette d'inventaire connue au jour de l'évaluation.

Art. 19. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La SICAV-FIS NOURRICIERE peut suspendre la déter-

mination de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission et le rachat des Actions lorsque:

a) la réalisation des investissements de la SICAV-FIS NOURRICIERE concernée ou la détermination de la valeur de

ses actifs n'est pas possible en raison de circonstances indépendantes de la volonté de la SICAV-FIS NOURRICIERE;

b) dans l'hypothèse où, suite à des restrictions de change ou autres ou à des difficultés affectant le transfert ou la

remise de fonds, des transactions deviennent impossibles ou impraticables, ou dans l'hypothèse où l'acquisition et la vente
d'actifs ne peuvent pas être effectuées au taux habituel de change;

c) à défaut d'une suspension, la SICAV-FIS NOURRICIERE ou ses Actionnaires subirai(en)t un préjudice financier

quelconque qui ne serait pas subi en cas de suspension; ou,

d) à partir de la date de publication d'une convocation à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires dont

l'objet est la dissolution de la SICAV-FIS NOURRICIERE.

La SICAV-FIS NOURRICIERE suspendra l'émission et le rachat des Actions (i) dans la cas d'une décision volontaire

de liquider la SICAV-FIS NOURRICIERE, le jour ou après le jour de publication du premier avis de convocation à l'as-
semblée générale statuant sur ce sujet, ou (ii) dès la survenance d'un fait entraînant sa mise en liquidation ou (iii) sur ordre
de l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

Toute suspension sera portée à la connaissance de l'autorité de surveillance luxembourgeois et des personnes sus-

ceptibles d'en être affectées par la SICAV-FIS NOURRICIERE de manière appropriée. Les actionnaires ayant demandé le
rachat de leurs Actions seront informés d'une telle suspension par écrit, ou par tous autres moyens de communication
endéans les sept (7) jours de leur demande et seront promptement informés de la cessation de cette suspension.

Art. 20. Exercice social &amp; Comptes annuels &amp; Informations périodiques.  L'Exercice  Comptable  de  la  SICAV-FIS

NOURRICIERE débutera le 1 


 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année. Le premier Exercice Comptable

de la SICAV-FIS NOURRICIERE débute à la Date de Constitution de la SICAV-FIS NOURRICIERE et se terminera le 31
décembre 2007.

Les comptes de la SICAV-FIS NOURRICIERE seront exprimés en Euros ou dans toute autre devise ou devises à

déterminer par le Conseil. Les comptes annuels, en ce compris le bilan et le compte de pertes et profits, le rapport du
Conseil et l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle seront envoyés et/ou publiés et rendus disponibles con-
formément à la loi applicable et dans tous les cas dans un délai de six (6) mois suivant la clôture de chaque Exercice

Dans un délai de douze (12) semaines à compter de la fin de chaque semestre de l'Exercice Comptable, la SICAV-FIS

NOURRICIERE, après avoir établi l'inventaire des Actifs de la SICAV-FIS NOURRICIERE au dernier jour ouvré du se-
mestre, adressera aux Investisseurs la composition des Actifs de la SICAV-FIS NOURRICIERE, un rapport d'activité ainsi
que des informations sur l'activité des Sociétés du Portefeuille, un résumé du bilan et du compte de résultats du FCPR
Maître sur la base du dernier rapport annuel du FCPR Maître certifié par les commissaires aux comptes du FCPR Maître
ainsi que le montant des frais directs et indirects effectivement prélevés. Ce rapport d'activité comprendra en outre la
Valeur Nette d'Inventaire des Actions à cette date. Le premier rapport sera un rapport annuel au 31 décembre 2007. Le
premier rapport d'activité semestriel portera sur la période comprise entre le 1 


 janvier 2008 et le 30 juin 2008.

Les documents comptables annuels du FCPR Maître seront tenus à la disposition des Investisseurs sur simple demande.

Art. 21. Réviseur d'entreprises. La SICAV-FIS NOURRICIERE désignera un Réviseur d'Entreprises agréé qui accomplira

les missions requises par la loi applicable.


Art. 22. Dissolution. La SICAV-FIS NOURRICIERE sera dissoute à l'expiration de sa Durée initiale ou, le cas échéant,

à l'expiration du terme prorogé conformément à l'Article 5.

La SICAV-FIS NOURRICIERE sera également automatiquement dissoute dans l'un quelconque des cas suivants:
(a) si, au Jour de Souscription, le montant total des souscriptions recueillies par la SICAV-FIS NOURRICIERE n'est pas

au moins égal à dix millions (10.000.000) d'euros;

(b) si le FCPR Maître est liquidé. Par exception, la SICAV-FIS NOURRICIERE ne sera pas dissoute si avant la clôture

de la liquidation du FCPR Maître, la SICAV-FIS NOURRICIERE investit dans un autre fonds commun de placement à
risques maître, sous réserve de la modification de l'objet social de la SICAV-FIS NOURRICIERE; et,

(c) dans tous les autres cas prévus par la Loi de 2007.

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la SICAV-FIS NOURRICIERE, il sera procédé à la liquidation par les soins

d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommées par l'assemblée
générale des Actionnaires décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent.
Les liquidateurs auront la faculté de distribuer aux Actionnaires des titres cotés et non cotés reçus du FCPR Maître.

Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la SICAV-FIS NOURRICIERE et

qui n'auront pas été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront
déposées en faveur de leurs ayants droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg conformément à la loi

Art. 24. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par décision des

actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi

Art. 25. Disposition supplétive.  Toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  Statuts,  sont  traitées

conformément aux dispositions de la loi applicable.

<i>Souscription et paiement

Le capital social initial est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille (31.000)

Actions sans désignation de valeur nominale.

Le comparant prénommé déclare que les Actions ont été souscrites et émises comme suit:
BNP PARIBAS LUXEMBOURG, ci-avant désignée, a souscrit trente et un mille (31.000) Actions de la SICAV-FIS

NOURRICIERE sans valeur nominale à un prix d'émission de un euro (EUR 1), chacune partiellement libérée en espèces
à concurrence de dix pour cent (10%).

En conséquence, la SICAV-FIS NOURRICIERE a à sa disposition un montant de trois mille cent (EUR 3.100), ce dont

la preuve a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale des actionnaires

La comparante, en sa capacité d'unique actionnaire (l'«Actionnaire») de la SICAV-FIS NOURRICIERE a adopté à l'una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'administration pour une durée qui viendra à expiration

lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Patrice Crochet, né le 23 août 1952 à Aix en Provence, ayant son adresse professionnelle au 10A, boulevard

Royal, L-2093 Luxembourg, Directeur Général Adjoint de BNP PARIBAS LUXEMBOURG;

- FIDUPAR, ayant son siège social au 10, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg et représentée par Monsieur Noël

Didier, Administrateur et Directeur Général.

- Monsieur Jean-Marc de Volder né le 31 mai 1961 à Paris, ayant son adresse professionnelle au 10A, boulevard Royal,

L-2093 Luxembourg, membre du Comité de Direction de la BANQUE PRIVEE DE BNP PARIBAS LUXEMBOURG.

<i>Deuxième résolution

A été nommé Réviseur d'Entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2008:
- DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).


Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature qu'ils soient qui devront être supportés par la SICAV-FIS

NOURRICIERE des suites de son organisation s'élèvent à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500).

Le notaire soussigné, constate que le présent acte de constitution est rédigé en français uniquement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.


Le document ayant été lu au comparant, étant connu du notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, ladite

personnes comparaissant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: M. Vermesse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, LAC/2007/15723. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007076219/220/482.
(070091511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Jalfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.521.

Forfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.517.

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHED, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois JALFIN S.A.,

Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le
numéro 51.521,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 467 du 19 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2007 et avant les présentes,

avec un capital social actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Monsieur François Winandy, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration

en date du 10 juillet 2007,

dénommée ci-après «la société absorbante», d'une part.
2) Madame Annick Leblon, licenciée en droit privé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois FORFIN S.A.,

Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le
numéro 51.521,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 20 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

22390, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 18 mai 2005,
publié au Mémorial C de 2005, page 51417,

avec un capital social actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées,

Madame Annick Leblon, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en

date du 10 juillet 2007,

dénommée ci-après «la société absorbée», d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

<i>Projet de fusion

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée JALFIN S.A., Société Anonyme, avec siège social à Lu-

xembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 51.521,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 467 du 19 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2007 et avant les présentes,


avec un capital social actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées,

détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois FORFIN S.A., Société Anonyme, et s'élèvant à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées et donnant droit
de vote de la société anonyme de droit luxembourgeois FORFIN S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 51.521,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 20 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

22390, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 18 mai 2005,
publié au Mémorial C de 2005, page 51417,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

1) La société anonyme JALFIN S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dis-

positions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes, avec
la société anonyme FORFIN S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

2) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 10 juillet 2007.

3) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
4) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

7) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

8)  Les  sociétés  fusionnantes  se  conformeront  à  toutes  les  dispositions  légales  en  vigueur  en  ce  qui  concerne  les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10)  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société



La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.



Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, LAC/2007/18067 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007078694/208/114.
(070097443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Mex Technologies S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.600.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de votre société avec effet immédiat.

Le 30 avril 2007.


Référence de publication: 2007071754/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Luxlift S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 93.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072244/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04583. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

A.Boizet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 29, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2007072245/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04586. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

A.N.S. Auto New Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 53.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072247/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04587. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Finance Immobilière Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.944.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le 10 avril 2007 à 11.00 heures à Luxembourg


- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de COSAFIN S.A. et nomme comme


Monsieur Joseph Winandy, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
Monsieur Jean Quintus, 11, route de Fischbach, L-7391 Blaschette.
Leurs mandats d'Administrateur viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

annuels clôturés au 31 décembre de 2007.

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur André Deschamps en tant que Commissaire aux Comptes.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels clôturés au 31
décembre de 2007.

Extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074153/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Feil Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Feil Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.276.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Belvaux, le 11 juin 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007072406/239/13.
(070077701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.453.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 


 juin 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007072407/239/12.
(070077702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Gerbera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.681.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.


Référence de publication: 2007072454/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06701. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Jacinthe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.680.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.


Référence de publication: 2007072455/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06704. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Nehalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.304.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072593/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05018. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.


Procompta-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 52.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072601/3782/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07633. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Capesius et Reding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 27.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072603/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07496. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070078737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Galerie Clairefontaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 28.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072604/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03242. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

LaSalle Japan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.072.

L'adresse professionnelle de Madame Stéphanie Duval, gérante de la Société, qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007073160/2570/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04994. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.


Diadeis - Imprimerie Centrale G.E.I.E., Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg D 81.

Entre les soussignées:

IMPRIMERIE CENTRALE S.A., établie et ayant son siège social L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce, représentée

par M. Roland Dernoeden, Administrateur-Délégué,


DIADEIS S.A., établie et ayant son siège social F-54521 Laxou, 4, rue de la Vôge, représentée par M. Jean-Charles

Morisseau, Président-Directeur Général,

collectivement dénommés «Membres», chacun étant un Membre, il est convenu ce qui suit:

<i>Première résolution

Le Collège des Membres décide de nommer l'IMPRIMERIE CENTRALE comme le Gérant du Groupement pour une

durée d'un an.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l'article 9 de l'acte constitutif du Groupement, le Collège des Membres approuve la nomination de

M. Arne Reich, employé de l'IMPRIMERIE CENTRALE, comme représentant permanent du Gérant.

<i>Troisième résolution

Le Gérant est autorisé à signer des actes d'une valeur inférieure à 5.000,- € (cinq mille euros).

Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité.

Fait à Luxembourg le 13 juin 2007.

M. R. Dernoeden / M. J.-C. Morisseau
<i>Administrateur-Délégué / Président Directeur Général

Référence de publication: 2007073228/7825/29.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05656. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.258.

Il  résulte  d'un  contrat  de  cession  du  28  décembre  2006  que  la  société  PARANA  CORPORATION  S.à.r.l.,  RCS

B111.203, ayant actuellement son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a cédé 50.000 parts sociales de
REAL ESTATE INVESTOR FUND 2 S.à r.l. à la société AEDES LUXEMBOURG S.A., RCS B45.469, avec siège à 17, rue
Beaumont L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007073230/545/19.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02169. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.


SPA.FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.547.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 6 février 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Jean Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de
son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>SPA.FI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007073232/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Arbeco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.432.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 2 juin 2006, a désigné Madame Isabelle Schul
née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2010.

Luxembourg le 7 mai 2007.

A. Boonen, épouse J. Misson
<i>Administrateur-Délégué et Présidente du Conseil

Référence de publication: 2007073240/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Sumayo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2007

Le conseil d'administration a décidé de la nomination de Monsieur Marc Kernel né le 29 juillet 1957 à Sélestat en

France et demeurant au 4B, de la rue Hau à L-5750 Frisange aux fonctions:

- d'administrateur
- d'administrateur-délégué
avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010

Fait et passé ce jour, le 22 juin 2007.

M. M. Kernel

Référence de publication: 2007073252/7842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08256. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.


Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.761.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable

Référence de publication: 2007073531/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03684. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Ixxose S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.724.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

G. Schneider
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2007073606/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05622. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

BP Capellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 95.609.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Par mandat


 N. Schaeffer

Référence de publication: 2007073597/273/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05608. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

HSBC Dewaay - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Banque Dewaay - Succursale de Luxembourg).

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.381.


Il est mis à la connaissance des tiers que la succursale luxembourgeoise de PUILAETCO DEWAAY PRIVATE BANKERS

S.A. a été fermée volontairement.

La date de fermeture de la succursale est le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.


Luxembourg, le 30 mars 2007.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2007073592/22/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Verveine S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 98.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007073593/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05624. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

BERGER TRUST Luxembourg HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 41.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007073594/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05616. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Solena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.592.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Schneider / D. Martin
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007073595/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05618. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.


Hotin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.998.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le 20 mars 2007 à 16.00 heures à Luxembourg


- L'Assemblée nomme aux postes d'administrateur:
- La société IMMODANOU S.A. dont le siège social est établi rue Zeecrabbe 28 B-1180 Bruxelles, représentée par

Madame Danièle Blum-Ringoot, demeurant 105, rue de Stalle B-1180 Bruxelles.

- Madame Danièle Blum-Ringoot, demeurant 105, rue de Stalle B-1180 Bruxelles.
- Monsieur Jean Jacques Delhaes, demeurant 105, rue de Stalle B-1180 Bruxelles.
Leur mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2007.

- L'Assemblée nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Jacques Van Rysselberghe, demeurant

41, rue de Longwy, L-8080 Bertrange, son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007074151/1172/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00349. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Finance Immobilière Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.944.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 15 mai 2007


Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph Winandy comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074152/1172/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2007, réf. LSO-CF00136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.601.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le 3 mai 2007 à 9.00 heures à Luxembourg

- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de COSAFIN S.A., Monsieur Jean

Quintus et Monsieur Joseph Winandy ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.


Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007074150/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Manuel Machado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.

R.C.S. Luxembourg B 58.524.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072617/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05637. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Mex Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 84.600.

Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société, avec

effet immédiat.

Le 30 avril 2007.

E. Wirtz

Référence de publication: 2007072702/4185/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Rodange Première S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.340.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072615/1113/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05640. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

International Health Organisation (I.H.O.), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour le conseil d'administration

Référence de publication: 2007072613/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05634. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

IT-Secure, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 113.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007072611/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Movilliat Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.956.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.


Référence de publication: 2007072598/2105/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05905. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Financière Victor III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.225,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.596.


Le Membre du Conseil de Gérance de la Société Monsieur William J. Janetschek a changé son adresse à
9 West 57 Street, Suite 4200, New York 10019, États-Unis.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dr. J. Könighaus

Référence de publication: 2007073311/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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A.Boizet Sàrl

Alliancebernstein Alternative Investments

A.N.S. Auto New Service Sàrl

Arbeco Holding S.A.


Banque Dewaay - Succursale de Luxembourg


BP Capellen S.à r.l.

Capesius et Reding S.à r.l.

Diadeis - Imprimerie Centrale G.E.I.E.

Feil Investments S.A.

Feil Investments S.à r.l.

Finance Immobilière Holding

Finance Immobilière Holding

Financière Victor III S.àr.l.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.

Forfin S.A.

Galerie Clairefontaine S.à r.l.

Gerbera S.A.

Hotin S.A.

HSBC Dewaay - Succursale de Luxembourg

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav

International Health Organisation (I.H.O.)


Ixxose S.A.

Jacinthe Holding S.A.

Jalfin S.A.

LaSalle Japan Logistics S.à r.l.

Luxlift S.à.r.l.

Manuel Machado S.à r.l.

Mex Technologies S.A.

Mex Technologies S.A.

Movilliat Construction S.A.

Nehalux S.A.

Procompta-Lux Sàrl

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l.

Rodange Première S.A.

SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A.

Sicav-FIS Europe LBO V Porte Neuve

Solena S.A.


Sumayo S.A.


UniGarantPlus: Commodities (2012) II

Verveine S.A.