MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1569

26 juillet 2007

SOMMAIRE

AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l.  . . . . . . .

75277

A-I Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75279

Alternative Approach SICAV  . . . . . . . . . . .

75290

Arcelor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75289

Argor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75291

Ascor Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

75294

Ayweb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75272

Beta International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75280

BI Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75289

BT Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75291

Bureau d'Assurances Biver Marcel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75276

Calliop International Investment SA  . . . . .

75291

Chalet Dani S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75295

Châteaux Management France S.A.  . . . . .

75296

Chinese HK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75280

CMPB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75290

CO3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75296

Damolu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75297

Delta Lloyd Top . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75292

Deutsche Krankenversicherung Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75281

Dresdner Bank Aktiengesellschaft  . . . . . . .

75312

Easy Life Access International S.A.  . . . . . .

75309

Encore + Lombardia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75297

Eruti GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75310

Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75312

Grand Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

75295

Grand Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

75296

HB Asset Management Sicav  . . . . . . . . . . . .

75293

Investgest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75290

Ivannah Securities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75310

Jurancy Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75267

Lagros Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75279

LPF Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75280

Luxcash Advisory S.A. Holding  . . . . . . . . . .

75294

Marazzi Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75266

Martyn Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75279

Michelin Invest Luxembourg SCS . . . . . . . .

75276

Michelin Invest Luxembourg SCS . . . . . . . .

75277

Mouvement Luxembourgeois pour la Qua-

lité A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75292

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

75311

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

75311

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

75311

Noble Invest International  . . . . . . . . . . . . . .

75312

Nova Deuxième S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75308

Nova Première S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75309

Ondicium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75295

Poa S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75310

Prisma Energy Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

75277

PVS Trust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75288

Recylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75293

River Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75279

Robert Debecker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75309

"Sagewood Finance S.A."  . . . . . . . . . . . . . . .

75267

Salvia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75291

Selgest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75296

Serenus Conseil International  . . . . . . . . . . .

75272

Silver Duck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75297

Sobratexe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75291

Sub Lecta 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75266

Sunstar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75276

Svenska Selection Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75293

Svenska Selection Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75293

Symptom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75310

TPL Vilshofen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75281

Tronox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75309

Valmar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75311

75265

Marazzi Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 janvier 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068743/231/14.
(070002941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Sub Lecta 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.206.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Santiago Ramirez Larrauri décidée par le conseil d'administration en sa

réunion du 5 avril 2007.

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de porter leur nombre à dix et de les élire

comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Santiago Ramirez Larrauri, demeurant à Madrid (Espagne), président

Paolo Mattei, demeurant professionnellement à Via Sisto, 35, 38062 Arco di Trento(TN) (Italie), administrateur
Andrea Minguzzi, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur
Francisco Rudilla Molina, demeurant professionnellement à Gran Via de les Corts Catalanes 678, 08010 Barcelona
(Espagne), administrateur
Ignacio Cobo Bachiller, demeurant professionnellement à C/José Ortega y Gasset, no 25 - la planta, 28006 Madrid
(Espagne), administrateur
Stefano Sostero, demeurant professionnellement à Via Senato, 12, 20121 Milan (Italie), administrateur
Francisco Javier de Jaime y Guijarro, demeurant professionnellement à C/José Ortega y Gasset, no 25 - 1a planta,
28006 Madrid (Espagne), administrateur
Luigi Lanari, demeurant professionnellement à Via Brera 7, 20121 Milan (Italie), administrateur
Bruce Hardy McLain, demeurant à Londres Grande-Bretagne), administrateur
Jose Antonio Torre de Silva, demeurant professionnellement à C/José Ortega y Gasset, no 25 - 1a planta, 28006
Madrid (Espagne), administrateur

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le nommer comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7 Parc d'Activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxembourg.
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007072176/24/40.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03879. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

75266

"Sagewood Finance S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 91.624.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007071406/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04431. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Jurancy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.973.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ONDINA STRATEGIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emma-

nuel Servais, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Karl Guenard, directeur adjoint, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 juin 2007.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.185,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 juin 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1 

er

 :Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de JURANCY DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

75267

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

75268

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

75269

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11 . La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

75270

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. ONDINA STRATEGIES S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12732. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007074305/220/256.
(070080673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

75271

Serenus Conseil International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.354.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071853/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04684. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Ayweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.668.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East 54th Street

(République du Panama),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de AYWEB S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

75272

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

75273

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration
n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations
détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou
partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

75274

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen WABERG S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur

1, CP 3142 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

75275

Signé: Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2007. Relation GRE/2007/2331. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 11 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007071538/231/214.
(070077230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Bureau d'Assurances Biver Marcel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 7, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 113.865.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES SA
<i>Comptabilité-Fiscalité
Signature

Référence de publication: 2007071861/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05684. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Sunstar Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 59.893.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 1 

er

 juin 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2007, LAC / 2007 /11537, que la clôture de la société

anonyme holding SUNSTAR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été
prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071962/227/19.
(070076885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Michelin Invest Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.475.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale annuelle du 10 novembre 2005

Les mandats de M. Gérard Chapirot, demeurant au 31, avenue Phelut, F-63130 Royat (France), M. Rudolf Otto Jurcik,

demeurant à 12A, am Grabenacker, D-76275 Ettlingen (Allemagne) et M. Philippe Biendel, demeurant au 41bis, boulevard
Barrieu, F-63130 Royat (France), en tant que membres du conseil de surveillance de la Société, ont été renouvelés jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2005.

75276

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071967/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Michelin Invest Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.475.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale annuelle du 28 décembre 2006

Les mandats de M. Gérard Chapirot, demeurant au 31, avenue Phelut, F-63130 Royat (France), M. Rudolf Otto Jurcik,

demeurant à 12A, am Grabenacker, D-76275 Ettlingen (Allemagne) et M. Philippe Biendel, demeurant au 41bis, boulevard
Barrieu, F-63130 Royat (France), en tant que membres du conseil de surveillance de la Société, ont été renouvelés jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071968/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prisma Energy Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 103.181.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ASHMORE ENERGY INTERNATIONAL, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at c/o APPLEBY CORPORATE SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Clifton House, 75, Fort Street,
P.O. Box 190 GT, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies (the Sole Shareholder),

here represented by Ms Mélanie Sauvage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 10, 2007.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
-  ASHMORE  ENERGY  INTERNATIONAL  is  the  sole  shareholder  of  PRISMA  ENERGY  LUXEMBOURG  S.àr.l.,  a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on September 16, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of November 29, 2004 number 1220 (the Company);

- the Company's share capital is presently set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) divided into

five hundred (500) shares of forty United States dollars (USD 40.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into AEI LUXEMBOURG HOLDINGS, S.àr.l.

<i>Second resolution

Subsequently, the Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company, which

shall now read as follows:

« Art. 3. The Company exists under the name of AEI LUXEMBOURG HOLDINGS, S.àr.l.»
There being no further business, the meeting is closed.

75277

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASHMORE ENERGY INTERNATIONAL, (une société de droit des Îles Caïmans, ayant son siège social c/o APPLEBY

CORPORATE SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Clifton House, 75, Fort Street, P.O. Box 190 GT, Grand Cayman, Cayman
Islands, British West Indies) (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Mélanie Sauvage, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10

mai 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- ASHMORE ENERGY INTERNATIONAL est l'associé unique de PRISMA ENERGY LUXEMBOURG, S.àr.l., une so-

ciété à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Schwatgen, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 10 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 novembre
2004 sous le numéro 1220 (la Société);

- le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique de la Société, décide de modifier la dénomination sociale de la Société en AEI LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 3 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société existe sous la dénomination de AEI LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 1.000,-

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Sauvage, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007. Relation: LAC/2007/9213. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007072909/242/85.
(070078467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75278

Lagros Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 79.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071993/272/12.
(070077161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Martyn Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.858.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071994/5770/12.
(070077089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

River Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.143.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071995/5770/12.
(070077096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

A-I Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.480.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 16 mai 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 16 mai 2007 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA a

transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, à la société AIG GLOBAL REAL ESTATE INVESTMENT CORP,

avec siège social à 2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA.

Ainsi, les parts de la société A-l FINANCE S.à r.l.sont réparties de la manière suivante:
- AIG GLOBAL REAL ESTATE INVESTMENT CORP.: 100 parts

Luxembourg, le 16 mai 2007.

M. Torbick.

Référence de publication: 2007072546/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

75279

LPF Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 93.635.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071996/5770/13.
(070077036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Beta International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071998/242/12.
(070077222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.763.

<i>Extrait de Transfert de Parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 5 juin 2007 que
La société TARRAGONA S.A., société ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.255;

a cédé:
- 250 (deux cent cinquante) parts sociales qu'elle détenait dans la société CHINESE HK S.à r.l à la société HK CHINESE

PORTFOLIO HOLDING LIMITED

Suite à ce transfert, les parts sociales de CHINESE HK S.à r.l sont désormais réparties comme suit:

Parts

sociales

HK CHINESE PORTFOLIO HOLDING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

BERICRUS TECHNOLOGIES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

ORLANNE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

<i>Pour CHINESE HK S.à r.l
D. Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007072986/6654/29.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04473. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75280

Deutsche Krankenversicherung Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.762.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung am Montag, dem 4. Juni 2007

Zu Top 5
Die Gesellschaft KPMG AUDIT wird zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2007 gewählt.

Luxemburg, 4. Juni 2007.
Référence de publication: 2007072039/1840/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

TPL Vilshofen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.789.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.
Before Maître Marc Lecuit, notary public residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ACG REAL ESTATE S.à r.l., a private limited partnership existing under the laws of the Luxembourg, having its regis-

tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade Register.

The founder is here represented by Mrs Vanessa Alexandre residing at Lischert, by virtue of a proxy given under

private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the  present  articles  of incorporation and  by current  Luxembourg  laws, especially  the  laws  of  August 10th,  1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more join partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company's name is TPL VILSHOFEN S.à r.l.

Art. 3. The objects of the Company are to invest in real estate located in any country whatsoever, whatever the

acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale c enforcement of security. The Company
may also invest in a portfolio (domestic or foreign securities or similar instruments, including but no limited to shares,
warrants and equity securities, bonds, notes, loan and other debt instruments or securities, trade receivables or other
forms of claims, obligations, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges,
guarantees or other security interests of any kind under any law.

The Company may also:
- obtain loans, convertible into equity instruments or not, or any other form of credit facility and raise funds through,

including, but n limited to, the issue of notes, bonds and other debt instruments or de securities, convertible into equity
instruments or not, or otherwise;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies (as defined hereafter) and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits
of Luxembourg Law;

- enter into agreements, including, but not limited to:

75281

* underwriting agreements, marketing agreements, real estate management agreements, advisory agreements, admin-

istration agreements, selling agreements and other contracts for services;

* bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security;

* advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or

indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each
as a «Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management of policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.

In addition to the foregoing, the Company all legal, commercial technical and financial investments can perform or

operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its object
as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described
above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

75282

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board o' managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

firs managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30th.

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood

75283

that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by ACG REAL ESTATE S.à r.l.

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company, TPL VILSHOFEN S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers for an undetermined duration
a. Mr Richard Baker, with home office at, willow Cottage, Lapworth street, Lapworth B94 SQR, United Kingdom.
b. Mr Frank Przygodda, Employee, with professional address at, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Mersch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Comparaît:

ACG REAL ESTATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Mme Vanessa Alexandre résidant à Lischert, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

75284

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera TPL VILSHOFEN S.à r.l.

Art. 3. Les objets de la Société sont d'investir dans l'immobilier localisé dans n'importe quel pays, quelles que soient

les modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de
sûretés. La Société peut également investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxem-
bourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de
capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de créan-
ces, des dettes, des obligations, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et
autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi.

La Société peut également:
- conclure des emprunts, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou tout autre forme de moyen

de crédit et réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, des billets à ordre, des titres de créance et autres
dettes, convertibles en instrument; représentatifs de capital ou non, ou par tout autre moyen;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou pas hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées (telles que définies ci-après)
et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
- des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion immobilière, des contrats de conseils,

des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente et tout autre contrat de services;

- des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur des

garanties.

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement. Il est
entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant
être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières»

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

75285

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

<i>Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

75286

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ACG REAL

ESTATE S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

75287

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Monsieur Richard Baker, résidant au, willow Cottage, Lapworth street, Lapworth B94 SQR, Grande Bretagne.
b. Monsieur Frank Przygodda, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: V. Alexandre, M. Lecuit.

Enregistré à Mersch, le 1 

er

 juin 2007, Mersch/2007/664. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007072091/243/386.
(070077986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

PVS Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 360, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 56.360.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung Luxemburg, den 18. August 2003

<i>Protokoll

Die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, haben sich zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung der

Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse
der Generalversammlung angenommen.

<i>Erster Beschluss

Zu neuen Verwaltungsratsmitglieder wurden ernannt:
1. Herr Ryszard Zabicki, Geschäftsmann, wohnhaft in 65795 Hattersheim, Sudring 16 b, Deutschland,
2. Frau Hedwig Pollok, Geschäftsfrau, wohnhaft in 35781 Weilburg, Auf den Hohen Graben 9, Deutschland
3. Herr Oleg Volkov, Geschäftsmann, wohnhaft in 13500 Moskau, Jentuzastow sh., d 64
Die Verwaltungsratsmitglieder haben Herrn Ryszard Zabicki zum Präsidenten des Verwaltungsrates ernannt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden nach der jährlichen Haupversammlung von 2009.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar der Gesellschaft wird die Frau Anna Brzyski, wohnhaft in 555000 Jelenia Gora, Wzgorze Zemirskiego

7, Polen, ernannt.

Das Mandat des hier genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2009.

<i>Dritter Beschluss

Der neue Sitz der Gesellschaft befindet sich unter der Adresse:
360, Longwy, L 1940 Luxemburg.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates verpflichtet.

75288

<i>PVS TRUST HOLDING S.A.
R. Zabicki / H. Pollok
<i>Präsident des Verwaltungsrates / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2007072778/7791/33.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02160. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

BI Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.116.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>Pour BI SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007072173/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05085. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Arcelor, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du vendredi 27 avril 2007

(...)
L'Assemblée  générale  ratifie  la  cooptation  en  qualité  d'administrateur  de  Lewis  Kaden,  avec  adresse  au  399  Park

Avenue, 2nd floor, New York, NY 10022, USA, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 octobre
2006, en remplacement de Fernand Wagner, démissionnaire, et ce pour achever le mandat de ce dernier qui expirera
lors de l'assemblée générale annuelle de 2008.

(...)
L'Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Romain Zaleski, avec adresse au 74, Ottava

Strada, 20090 San Felice di Segrate, Italie, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 octobre 2006,
en remplacement d'Ulrich Hartmann, démissionnaire, et ce pour achever le mandat de ce dernier qui expirera lors de
l'assemblée générale annuelle de 2008.

(...)
L'Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de François Pinault, avec adresse au 12, rue

François 1 

er

 , F-75008 Paris, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 octobre 2006, en rempla-

cement de Noël Forgeard, démissionnaire, et ce pour achever le mandat de ce dernier qui expirera lors de l'assemblée
générale annuelle de 2009.

(...)
L'Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Wilbur Ross, avec adresse au 101 E. 52nd

Street 19th Floor, New York, NY 10022, USA, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 octobre
2006, en remplacement de Daniel Melin, démissionnaire, et ce pour achever le mandat de ce dernier qui expirera lors
de l'assemblée générale annuelle de 2009.

(...)
L'Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Naranayan Vaghul, avec adresse au 63 First

Main Road Flat n 

o

 3, R A Puram, Chennai, Inde, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 octobre

2006, en remplacement de Hedwig De Koker, démissionnaire, et ce pour achever le mandat de ce dernier qui expirera
lors de l'assemblée générale annuelle de 2009.

(...)
L'Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Vanisha Mittal Bhatia, avec adresse au Berkeley

Square House, Berkeley Square, 7th Floor, London W1J 6 DA, U.K., décidée par le Conseil d'administration lors de sa

75289

réunion du 10 octobre 2006, en remplacement de Francisco Javier de la Riva Garriga, démissionnaire, et ce pour achever
le mandat de ce dernier qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

(...)
L'Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Lakshmi N. Mittal, avec adresse au Berkeley

Square House, Berkeley Square, 7th Floor, London W1J 6 DA, U.K., décidée par le Conseil d'administration lors de sa
réunion du 10 octobre 2006, en remplacement de Jean-Yves Durance, démissionnaire, et ce pour achever le mandat de
ce dernier qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

(...)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Pour extrait conforme
J. Kinsch
<i>Le Président

Référence de publication: 2007072168/571/51.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02891. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

CMPB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 44.003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour C.M.P.B. SARL
Signature

Référence de publication: 2007072187/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05529. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Investgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.938.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072192/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04716. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Alternative Approach SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.714.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75290

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALTERNATIVE APPROACH SICAV
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007072339/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06201. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

BT Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sobratexe S.à r.l.).

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.618.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072200/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02764. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Argor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.128.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072204/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02745. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Salvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9027 Ettelbrück, 10, rue du Coude.

R.C.S. Luxembourg B 108.386.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072207/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02759. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Calliop International Investment SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 97.977.

Le siège social de la société CALLIOP INTERNATIONAL INVESTMENT SA est dénoncé avec effet immédiat.
Monsieur Marcel Dudkiewicz, demeurant à L-1463 Luxembourg, rue du Fort Elisabeth, 29, a démissionné avec effet

immédiat de son poste d'administrateur et administrateur-délégué.

75291

La société WURTH &amp; ASSOCIES SA a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, jeudi 14 juin 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007072417/809/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Mouvement Luxembourgeois pour la Qualité A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 2.006.

<i>Modification des articles 16 et 20 suite à l'assemblée générale du 14 mai 2007

<i>Article 16 modifié suite à l'Assemblée Générale du 14 mai 2007
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration par lettre simple ou par courrier électronique

adressé à tous les membres au moins quinze (15) jours avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents, sauf disposition contraire

prévue par la loi.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
<i>Article 20 modifié suite à l'Assemblée Générale du 14 mai 2007
L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au

plus.

Les membres dits «fondateurs» ont un droit de siège au Conseil d'Administration. Les autres membres du Conseil

d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale.

Chaque Administrateur est élu pour un terme de 3 ans.
L'Assemblée Générale désigne les administrateurs sur proposition des membres du MLQ. Le mandat d'administrateur

est attribué en nom personnel.

Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale au

Président de l'association.

A l'occasion de l'Assemblée Générale, un ou plusieurs délégués au Conseil d'Administration peuvent être désignés.

Ces derniers sont invités aux réunions du Conseil d'Administration et peuvent y assister avec voix consultative.

J. Lanners / J. Gloden
<i>Président / Secrétaire général

Référence de publication: 2007072404/5592/32.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07271. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Delta Lloyd Top, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.991.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2007

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Japhet Pieter Aardoom Président (résidant professionnellement à NL-1000 BA Amsterdam, Amstelplein 6)
Alex Hendrikus Otto (résidant professionnellement à NL-1000 BA Amsterdam, Amstelplein 6)
Nico Thill (résidant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-Rue)

75292

<i>Réviseur d'Entreprises:

KPMG AUDIT S.à r.l. (ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007072945/7/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Svenska Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 22.175.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072408/7829/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06214. - Reçu 219 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

HB Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072411/7829/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06218. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Svenska Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 22.175.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072414/7829/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06208. - Reçu 215 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Recylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 25.934.

II est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle des administrateurs suivants:
Monsieur Franck Sertie, administrateur-délégué
Monsieur François Sertic, administrateur
Madame Denise Besançon, administrateur

75293

est située au 462, route de Longwy, L-4832 Rodange,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007072975/507/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Ascor Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 97.681.

Le siège social de la société ASCOR INVESTMENT HOLDING SA est dénoncé avec effet immédiat.
Madame Régine Caillau, demeurant à L-1463 Luxembourg, rue du Fort Elisabeth, 29, a démissionné avec effet immédiat

de son poste d'administrateur et administrateur-délégué.

La société WURTH CONSULTING SA a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, jeudi 14 juin 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007072420/809/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Luxcash Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 33.519.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2007

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2006, le terme du mandat des Adminis-

trateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2008:

- M. Jean-Claude Finck, président
- M. Gilbert Ernst, vice-président
- M. Michel Birel, administrateur
- M. John Bour, administrateur
- M. Ernest Cravatte, administrateur
- Mme Doris Engel, administrateur
- M. Aly Kohll, administrateur
- M. Jean-Paul Kraus, administrateur
- M. Guy Rosseljong, administrateur
- M. Eric Stevens, administrateur
- Mme Ingrid Stevens, administrateur
- M. Paul Waringo, administrateur
Monsieur John Bour est domicilié à 48-50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Joseph Delhaye, a été fixé jusqu'à la

présente Assemblée Générale.

75294

Le mandat venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur Joseph

Delhaye, pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2008.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007072682/1122/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01356. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Ondicium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.378.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072422/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Chalet Dani S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 80.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072424/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03899. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Grand Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.481.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007072425/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06558C. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75295

Grand Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.481.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007072426/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06555. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Selgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>Pour SELGEST S.A.
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2007072427/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06633. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Châteaux Management France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 94.304.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072428/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03902. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

CO3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 27, allée Pierre De Mansfeld.

R.C.S. Luxembourg B 105.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75296

Luxembourg, le 19 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072429/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03903. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Damolu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.274.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2007

Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A., sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

<i>Pour la société DAMOLU HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007072510/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Silver Duck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.793.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072430/7663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06646A. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Encore + Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.971.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-111.140,

represented by Mr. Laurent Clairet, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on June 6, 2007.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled ne

varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability

company («société à responsabilité limitée»):

75297

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of ENCORE + LOMBARDIA S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and more gen-
erally assets constitutive of authorised investments of ENCORE+, a mutual investment fund (fonds commun de placement)
organised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg (the «Fund»). The Company may carry out any activity deemed
useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations set forth by the constitutional
documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€ 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-) each, all of which are fully paid
up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euros (€ 600,000,000.-)

divided into twenty-four million (24,000,000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-).

75298

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors are authorised, during a period ending five (5) years

following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the
existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director(s) or, as the case may

be, the Board of Directors may determine.

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any authorised Director or officer of

the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Director(s) or, as the case may be, the Board of

Directors within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of the
Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 10. Director(s) and/or Board of Directors. The Company will be managed by one or two director(s) acting jointly,

who need not be shareholders (the «Director(s)») or by a board of directors composed of at least three (3) directors
who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single shareholder

or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited or unlimited
period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) may appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who needs not to be a Director.

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

75299

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors (if any)

will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any Director.

Art. 13. Powers of the Directors and/or the Board of Directors. The Director(s) or as the case may be, the Board of

Directors, is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-
pany's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Law to the single shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or as the case may
be, the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors or any Director (in case there

are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Directors
or such Director shall make known such personal interest to the Board of Directors or the other Director and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Directors
or of any Director therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

one Director or any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the case may
be, the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Each Director is only liable for the performance of its
mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Director(s) or the Board of Directors, as applicable, the Company may in-

demnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made

75300

a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

director, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, manager, officer, partner, member, employee or
agent  pursuant  to  this  article  17  shall  subrogate  the  Company  to  any  right  such  director,  manager,  officer,  partner,
member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be
contract rights.

Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not be shareholders.

The statutory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be, which will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six (6) years,
and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the Board
of Directors, as the case may be, to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, the statutory auditors or,
shareholders representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where
all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Director(s) or the Board of Directors (as the case may be), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, by the Law

or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority

75301

rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one Director.

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director

(s) or the Board of Directors, as the case may be, shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet
and the profit and loss account, in accordance with the Law and Luxembourg accounting practice.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the legal reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may pay

out an advance payment on dividends. The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors fix(es) the amount
and the date of payment of any such advance payment.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares

paid in

€

€

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation, are estimated at approximately two thousand two hundred euros (2,200.- EUR).

Transitory Provisions
The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of

December 2007.

75302

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at one (1) and further resolved to elect the following as Director

for an unlimited period of time:

AVIVA FUND SERVICES, a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B-25.708.

2. The registered office shall be at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l., une société a responsabilité limitée créée sous droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B-111.140,

représentée par Monsieur Laurent Clairet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 6 juin 2007.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination ENCORE + LOMBARDIA S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'ad-

ministration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'administration.

Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de
participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à

75303

ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sureté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers et plus généralement dans tout bien constitutif d'investissements autorisés de ENCORE
+, un fonds commun de placement de droit Luxembourgeois (le «Fonds»). La Société peut exercer toute activité consi-
dérée comme utile pour l'accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les
documents constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables Luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (€ 600.000.000,-) divisé en

vingt-quatre millions (24.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société sont autorisés, pendant une période

prenant fin cinq (5) années après la date de publication, au Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1, de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le(s) Administrateur

(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout Administrateur

autorisé ou fondé de pouvoir de la Société autorisé ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations
de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

75304

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Administrateur(s) et/ou Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs

administrateur(s), agissant conjointement, associés ou non (le(s) «Administrateur(s)»), ou par un conseil d'administration
composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (le «Conseil d'administration»).

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d'administration seront nommés par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indé-
terminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration (s'il y en a) peut choisir parmi ses membres

un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur.
Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'administration, mais en son absence le Conseil d'administration

désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence du
Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'administration, le président de la réunion
pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil d'administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'administration (s'il y en a) seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'ad-

ministration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Administrateur.

Art. 13. Pouvoirs de(s) Administrateur(s) et/ou du Conseil d'administration. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas,

le Conseil d'administration a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en
vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi

75305

ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du
Conseil d'administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peut conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de leur choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'administration ou un Administrateur (s'il y en a deux)

a ou aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d'administration ou l'autre
Administrateur et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette
opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des
associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un Administrateur

ou de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas,
le Conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Chaque Administrateur
n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration l'estime recommandé, la Société

peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à
l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'ad-
ministrateur, gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la
Société dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, mem-
bres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront
des droits contractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à

75306

ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d'administration aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit
et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d'administration, du ou
des commissaires aux comptes ou d'associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Administrateur
(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d'administration

en vertu de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés représentant

la moitié (1/2) du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Administrateur.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) Admi-

nistrateur(s)  ou,  selon  le  cas,  le  Conseil  d'administration  dresse(nt)  un  inventaire  des  biens  et  des  dettes  et  établit/
établissent les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut/peuvent décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux associés comme dividendes.

75307

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peuvent procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associé

Capital Nombre de

Montant

souscrit

parts

libéré

sociales

€

€

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille deux cents euros (2.200,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre d'Administrateurs et de nommer la personne suivante en qualité

d'Administrateur pour une période indéterminée:

AVIVA FUND SERVICES, une société anonyme créée sous droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-25.708.

2. Le siège social est fixé à 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Clairet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12744. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007074312/220/630.
(070080661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Nova Deuxième S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75308

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072431/7663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06645. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Nova Première S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072432/7663/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06642. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Robert Debecker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.389.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072433/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03906. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Tronox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.339.670,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.591.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant le Conseil de Gérance de la Société:
- Monsieur Hans van de Sanden, gérant est professionnellement établi au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 juin 2007.

H. van de Sanden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007072545/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Easy Life Access International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue Adolphe Weis.

R.C.S. Luxembourg B 91.639.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75309

Béreldange, le 19 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072436/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03907. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Ivannah Securities, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.319.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072437/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03909. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Poa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 24, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 46.366.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072439/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03912. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Eruti GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 118, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 41.553.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072584/7642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07612. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Symptom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.202.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75310

Luxembourg, le 19 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072441/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03917. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Valmar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 67, aveue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.927.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072443/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03921. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.393.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007072447/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06054. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.393.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007072450/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06055. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.393.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75311

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007072452/724/13.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06057. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 86.731.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>GLOBAL INVESTORS
Signatures

Référence de publication: 2007072585/705/14.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06711. - Reçu 74 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 40.106.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Dr. C. de Crozals / Dr. G. Otte.

Référence de publication: 2007072586/16/12.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05882. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Noble Invest International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007072824/636/15.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06656. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75312

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AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l.

A-I Finance S.à r.l.

Alternative Approach SICAV

Arcelor

Argor S.A.

Ascor Investment Holding S.A.

Ayweb S.A.

Beta International

BI Sicav

BT Construction S.à r.l.

Bureau d'Assurances Biver Marcel S.à r.l.

Calliop International Investment SA

Chalet Dani S.à.r.l.

Châteaux Management France S.A.

Chinese HK S.à r.l.

CMPB S.à r.l.

CO3 S.à r.l.

Damolu Holding S.A.

Delta Lloyd Top

Deutsche Krankenversicherung Luxembourg S.A.

Dresdner Bank Aktiengesellschaft

Easy Life Access International S.A.

Encore + Lombardia S.à r.l.

Eruti GmbH

Global Investors

Grand Financial Holding S.A.

Grand Financial Holding S.A.

HB Asset Management Sicav

Investgest S.A.

Ivannah Securities

Jurancy Development S.A.

Lagros Holding S.A.

LPF Lux S.à r.l.

Luxcash Advisory S.A. Holding

Marazzi Participations S.A.

Martyn Properties S.A.

Michelin Invest Luxembourg SCS

Michelin Invest Luxembourg SCS

Mouvement Luxembourgeois pour la Qualité A.s.b.l.

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l.

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l.

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l.

Noble Invest International

Nova Deuxième S.A.

Nova Première S.A.

Ondicium S.A.

Poa S. à r.l.

Prisma Energy Luxembourg S.à r.l.

PVS Trust Holding S.A.

Recylux S.A.

River Properties S.A.

Robert Debecker S.A.

"Sagewood Finance S.A."

Salvia S.A.

Selgest S.A.

Serenus Conseil International

Silver Duck S.A.

Sobratexe S.à r.l.

Sub Lecta 2 S.A.

Sunstar Finance S.A.

Svenska Selection Fund

Svenska Selection Fund

Symptom S.à r.l.

TPL Vilshofen S.à r.l.

Tronox Luxembourg S.à r.l.

Valmar Sàrl