MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1568

26 juillet 2007

SOMMAIRE

Accenture Minority III Norway 1 SCA  . . .

75242

Anegada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75252

AOL Europe Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75260

A.R.G. Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75248

Arilco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75258

BT Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75262

Bureau d'Etudes et d'Appropriations Lu-

xembourgeois de Bâtiments et d'Equipe-
ments Industriels Sàrl et Cie secs . . . . . . .

75220

Caban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75218

Car-Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75253

Chimona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75261

Cleide S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75218

Consulting HDR + Partner S.A. . . . . . . . . . .

75220

Coster Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75259

CPPL Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75249

Desroches S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75258

Dreamspace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75259

EM Whole Loan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75223

E.S.C. Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75257

Flare Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75262

Gaston Administration S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75254

Immobilière de Steinfort s.à r.l.  . . . . . . . . .

75255

Immo Capitol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75235

Intrasoft International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75236

Investitionsgesellschaft Luxemburg Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75249

Joco Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75222

Joleen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75262

L-21 General Investments S.A.  . . . . . . . . . .

75260

Marnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75262

Motor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75251

Night-Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75257

Ondina Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75243

Open Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75221

Pacato S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75258

PIC-Pantheon Investments Consulting

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75260

Pictet International Capital Management

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75242

P & T Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75250

Rainforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75251

Rehach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75259

Salvia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75261

Security Capital U.S. Realty Management

Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75234

Sicav Patrimoine Investissements  . . . . . . .

75236

Sky Sign S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75255

Smiths Detection (Operations & Services)

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75235

Sobratexe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75262

SOF European Hotel Co-Invest Holdings,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75261

Sopica Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75252

Spectra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75254

Sports Bar Spike S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75249

S.V.A. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75255

TLT Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75258

Transnational Holdings S.A.H.  . . . . . . . . . .

75222

Transnational Holdings S.A.H.  . . . . . . . . . .

75220

U.I.F.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75259

Unicapital Investments III (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75250

Unicapital Investments II (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75237

Unicapital Investments IV (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75243

Unicapital Investments (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75236

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75253

Velox Bidco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75237

75217

Caban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 81.414.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 mars 2007, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Ont été nommés au poste d'administrateurs:
Monsieur Heyse, Luc, demeurant 24, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
Monsieur Heyse, Johan, demeurant 20, rue de la Barrière à L-1215 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

A été appelé à la fonction d'Administrateur-délégué avec pouvoir de signature unique:
Monsieur Heyse, Luc, prénommé

Fait et passé à Luxembourg, le 16 mars 2007.

Signature
<i>Le rapporteur

Référence de publication: 2007073215/4580/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070080215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Cleide S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 36, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 128.968.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Cleide Ribeiro Silva, serveuse, demeurant à L-7410 Angelsberg, 3A, rue de Schoos.
2. Madame Dora Nunes Sil, serveuse, demeurant à L-7610 Larochette, 16, place Bleech.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de CLEIDE S. à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Larochette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

75218

1. Madame Cleide Ribeiro Silva, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. Madame Dora Nunes Sil, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
sept.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante euros

(€ 1.150,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommée gérante technique, Madame Dora Nunes Sil, serveuse, demeurant à L-7610 Larochette, 16, place Bleech,
- Est nommée gérante administrative, Madame Cleide Ribeiro Silva,
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et

de la gérante administrative.

- L'adresse du siège de la société est fixée à L-7620 Larochette, 36, rue de Mersch.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Ribeiro Silva, D. Nunes Sil, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2007, Relation: MER/2007/761. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

75219

Mersch, le 25 juin 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007074280/232/88.
(070080654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Consulting HDR + Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 82.439.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 6. Oktober 2006

<i>Punkt 1 der Tagesordnung

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Abwahl der Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves von ihrem Posten als Aufsichtskommissar.

<i>Punkt 2 der Tagesordnung

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves zum Aufsichtskommissar.

Das Mandat wird auf 1 Jahr festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2007073208/745/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Transnational Holdings S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073196/4839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07931. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

BeaBeiLux Sàrl et cie secs, Bureau d'Etudes et d'Appropriations Luxembourgeois de Bâtiments et d'Equi-

pements Industriels Sàrl et Cie secs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 22.119.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix mai;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Malchair, ingénieur conseil, né à Wandre (Belgique) le 8 janvier 1929 (N 

o

 Matricule 1929 0108

031), demeurant à L-1529 Luxembourg-Cents, 32, rue Raoul Follereau;

2.- Madame Yvonne Mathieu, secrétaire de direction en retraite, née à Herve (Belgique) le 14 juillet 1931 (N 

o

 Matricule

1931 0714 022), épouse de Monsieur Laurent Malchair, demeurant à L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau;

3.- La société à responsabilité limitée BUREAU D'ETUDES ET D'APPROPRIATIONS LUXEMBOURGEOIS DE BÂ-

TIMENTS ET D'EQUIPEMENTS INDUSTRIEL SÀRL, en abrégé BeaBeiLux Sàrl (N 

o

 Matricule 1984 2105 079), avec siège

social à L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 22.118;
ici représentée par son gérant Monsieur Laurent Malchair, prédit;

75220

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société en commandite simple BUREAU D'ETUDES ET D'APPRO-

PRIATIONS LUXEMBOURGEOIS DE BÂTIMENTS ET D'EQUIPEMENTS INDUSTRIELS Sàrl ET CIE SECS en abrégé
BeaBeiLux SARL ET CIE SECS (N 

o

 Matricule 1984 2100 200) avec siège social à L-1529 Luxembourg-Cents, 32, rue

Raoul Follereau;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 22.119;
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Müller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 octobre

1984, publié au Mémorial C de 1984, page 15.355;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Müller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 décembre

1988, publié au Mémorial C de 1989, page 6.325;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Müller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 février

1989, publié au Mémorial C de 1989, page 8.125;

et modifiée reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 septembre 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

55.800;

b) Que d'un commun accord les prédits associés de la société en commandite simple BUREAU D'ETUDES ET D'AP-

PROPRIATIONS LUXEMBOURGEOIS DE BÂTIMENTS ET D'EQUIPEMENTS INDUSTRIELS SARL ET CIE SECS en
abrégé BeaBeiLux SARL ET CIE SECS ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant
investis chacun proparte des actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-1529 Luxembourg-

Cents, 32, rue Raoul Follereau;

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Mathieu, L. Malchair, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 18 mai 2007, Relation: EAC/2007/5194. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 8 juin 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007073187/209/50.
(070079396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Open Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.209.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPEN INVEST S.A., avec siège social à

L-2419 Luxembourg, 3, rue du fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 80.209, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), le 5 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du
28 août 2001.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Flora Gibert, employée, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Julien Rodrigues, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement;

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

75221

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour

<i>ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'Assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, F. Gibert, J. Rodrigues, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007. Relation: LAC/2007/6326. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073278/211/50.
(070079225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Transnational Holdings S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007073195/4839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07934. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Joco Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 29, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 59.431.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JoCo PROMOTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007073166/3460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07524. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75222

EM Whole Loan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 1A, Hoehenhof.

R.C.S. Luxembourg B 128.897.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of June.
Before the undersigned, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

MORGAN STANLEY PRINCIPAL FUNDING, INC., a company validly formed and existing under the laws of Delaware,

having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA and
recorded with the Delaware Department of State under charter number 2901093 (the Shareholder),

here represented by Peter Bun, banker, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal given on June 1st, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of EM

WHOLE LOAN SA (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of
the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or
immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent
to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose
value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means,
claims, receivables and/or other goods or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by
binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set
out in the relevant issue documentation proposed by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and receiv-
ables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,

75223

bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to se-
curitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shar es.  The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in March of each year at 10.00 a.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

75224

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

75225

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call,
video conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board.  The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

75226

Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Se-
curitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets and limited recourse. If as of any payment date of the assets under a compartment

(including a hedging agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments
received under such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the
same compartment, the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose
claims cannot be allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively
available to the investors (the Investors) thereunder and the creditors (the Creditors) whose claims have arisen in con-
nection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that the company

MORGAN STANLEY PRINCIPAL FUNDING, INC., prenamed, subscribes to 310 (three hundred and ten) shares rep-
resenting the total share capital of the Company.

75227

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at four thousand seven hundred euro (€
4,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors
2. the following persons are appointed as directors:
- Franz Bondy, private employee, born in Berlin (Germany), on July 20, 1955, with professional address at 6, place de

Nancy, L-2212 Luxembourg;

- Tom Pfeiffer, private employee, born in Ettlbrück, on October 16, 1972, with professional address at 6, place de

Nancy, L-2212 Luxembourg; and

- Ronald Weber, private employee, born in Maastricht (The Netherlands), on August 2nd, with professional address

at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg;

3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2013;

and

4. that the address of the registered office of the Company is at Aerogolf Center, 1A, Hoehenhof, L-1736 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, résident à Niederanven.

A comparu:

MORGAN STANLEY PRINCIPAL FUNDING, INC., une société valablement constituée et existante sous la législation

du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
USA et enregistrée au Delaware Department of State sous le numéro 2901093 (l'associé),

ici représentée par Monsieur Peter Bun, banquier, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé en date du 1 

er

 juin 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de EM WHOLE LOAN

SA (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-

75228

plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes),
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents
à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances,
marchandises et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.
La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans la documentation relative aux conditions
particulières de l'émission préparée par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs
et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels  que  ceux  définis  dans  les  paragraphes  (i)  et  (ii)  ci-dessus)  conformément  aux  dispositions  de  la  documentation
d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un index ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans
les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts
et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts
ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

75229

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi de mars de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des

la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la

75230

Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas né-
cessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

75231

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

75232

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus en relation avec de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment,
le Conseil d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les
créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment
déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs (les Investisseurs) de ce compartiment ainsi qu'aux créan-
ciers (les Créanciers) dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce
compartiment.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient en vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir
une telle somme sera éteint.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société.  Conformément à l'article 64

de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quels qu'actifs que ce soient de la Société, sans considération du fait que les actifs en
question (i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie
Contractante ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs
de la Société qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 déecembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare que la société MORGAN STANLEY PRINCIPAL

FUNDING, INC, prénommée, souscrit les 310 (trois cent dix) actions représentant la totalité du capital social de la
Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

75233

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de quatre mille
sept cents euros (€ 4.700,-).

<i>Résolutions de l'associe unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommés administrateurs:
Franz Bondy, employé privé, né à Berlin (Allemagne), le 20 juillet 1955, ayant son adresse professionnelle à 6, place de

Nancy, L-2212 Luxembourg;

Tom Pfeiffer, employé privé, né à Ettelbruck, le 16 octobre 1972, ayant son adresse professionnelle à 6, place de Nancy,

L-2212 Luxembourg; et

Ronald Weber, employé privé, né à Maastricht (Pays-Bas), le 2 août 1953, ayant son adresse professionnelle à 6, place

de Nancy, L-2212 Luxembourg;

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l'année 2013; et

4. le siège social de la société est fixé au Aerogolf Center, 1A Hoehenhof, L-1736 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Senningerberg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bun, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, LAC/2007/12025. — Reçu 1250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F.Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007073042/202/653.
(070079363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 59.758.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d'Administration de la Société prises en date du 16 mars 2006

<i>et des résolutions de l'assemblée générale en date du 13 juillet 2006 et du 4 décembre 2006

Faisant suite à la démission de M. François Trausch, demeurant avenue Segur, F-75007 Paris, France, administrateur

démissionnaire de la société avec effet au 16 mars 2006, de M. Alexander Stanley Burger avec adresse professionnelle au
3 Adélaide Road, Walton-on-Thames, Surrey KT12 1NB, Royaume-Uni avec effet au 4 décembre 2006, et faisant suite
aux résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en date du 16 mars 2006, et aux résolutions
de l'assemblée générale du 13 juillet 2006 et du 4 décembre 2006, il a été décidé:

- d'accepter la démission de M. François Trausch, demeurant avenue Segur, F-75007 Paris, France, et de M. Alexander

Stanley Burger, avec adresse professionnelle à 3 Adélaide Road, Walton-on-Thames, Surrey KT12 1NB, Royaume-Uni,
de leur mandat en tant qu'administrateur de la Société;

- de nommer Monsieur Mike Rowan, né le 30 avril 1958 à Laporte, Indiana, Etats-Unis, demeurant à Compton House,

St Mary's Road, Sunninghill, Berkshire SLS 9JE, et Monsieur Shaun O'Connor, né le 19 octobre 1964 à Canton Ohio,
Etats-Unis, demeurant à 2-4, rue Pillet Will, F-75009 Paris, France, en tant que nouveaux administrateurs cooptés de la
Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour l'exer-
cice social de la Société clôturé au 31 décembre 2007.

Depuis le 4 décembre 2006, le conseil d'administration et les fondés de pouvoirs de la Société sont désormais composés

des personnes suivantes:

- Monsieur Olivier Piani
- Monsieur Mike Rowan
- Monsieur Shaun O'Connor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75234

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007072989/250/33.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04958. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Immo Capitol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.753.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée

qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Sergio Pasquantonio, employé privé demeurant professionnellement 12, via Gregoriana, I-00187 Rome,
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg,

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007072954/5878/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Smiths Detection (Operations &amp; Services) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.361.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 6 juin 2007 que:
- Monsieur Paul Abraham Cramer, né le 11 juillet 1960 à Leiden, Pays-Bas, résidant au Floryn 1, 2353 TC Leiderdorp,

Pays-Bas,

a été nommé, avec effet au 6 juin 2007, gérant de la Société en remplacement de Monsieur Aloysius Petrus Maria

Brans, né le 23 juin 1941 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant au Stadionweg 156II, 1077 TA Amsterdam, Pays-Bas, démis-
sionnaire avec effet au 6 juin 2007.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Il résulte de la réunion du Conseil de gérance en date du 6 juin 2007 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007072973/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04883. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75235

Intrasoft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 56.565.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2007

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2009:

- Monsieur Socrates P. Kokkalis, demeurant au 102-10, Diligianni street, GR - Kiffisia-Attique
- M. Athanasios Kotsis, employé privé, demeurant 74, rue Papenkasteel, B-1180 Uccle
- Monsieur Dimitrios Klonis, demeurant au 70A, P. Kalliga Street, GR - Filothei
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072971/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Sicav Patrimoine Investissements, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.954.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 14 mai 2007 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de
Pierre-Alain Eggly, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Frédéric Fasel, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Yves Martignier, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73
Pierre Etienne, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nicolas Campiche, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73
Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Michèle Berger, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
pour une période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE SA. pour une période d'une année jusqu'à

la prochaine assemblée générale.

<i>Pour SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007072968/52/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04914. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.249.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 27 avril 2007 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine as-

semblée générale:

- Bernard Sabrier, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12

75236

- Gérard Pfauwadel, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Pierre-Alain Wavre, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Andrew Marchant, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Christopher Sharpies, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Hanspeter Bader, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG pour une durée

d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007072965/52/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Unicapital Investments II (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.606.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 27 avril 2007 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine as-

semblée générale:

- Bernard Sabrier, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Andrew Marchant, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Hanspeter Bader, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Christopher Sharpies, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Pierre-Alain Wavre, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Gérard Pfauwadel, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG pour une durée

d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A
Signatures

Référence de publication: 2007072962/52/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Velox Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.894.

STATUTS

In the year two thousand seven, on the third of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich. (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 30 Warwick Street, London W1B

5AL, United Kingdom, registered at the Trade register of England under the number 03139614, here represented by Ms
Corinne Petit, private employee, Grand Duchy of Luxembourg.

75237

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Object - Denomination- Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September
18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies
as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is VELOX BIDCO S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), divided into one

hundred and twenty-five (125) parts of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repurchase

shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company's retained profits and free

reserves,

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager the Company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two managers.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

75238

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV.- General Meetings of Participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is at

the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (1,500.-
EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY S. à r.l., R.C. B Number 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg,

b) Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg,

c) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle (Belgium), with professional address at 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

75239

2) The Company shall have its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois mai
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL, Roy-

aume-Uni, immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre sous le numéro 03139614,

ici représentée par Madame Corinne Petit, employée privée, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination -Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera VELOX BIDCO S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel

rachat sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

75240

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés si les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les acte de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Le(s) gérant(s) représentent la société à l'égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur

ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblé générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses bis modi-
ficatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée.

75241

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S. à r.l., R.C. B Numéro 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
b) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

c) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle (Belgique), avec adresse professionnelle au

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 mai 2007, REM/2007/1013. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073046/5770/258.
(070079358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Accenture Minority III Norway 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.287.

Le bilan au 31 août 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072976/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06961. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pictet International Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.579.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 2 avril 2007 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a noté la démission de Mr Jacques de Saussure
2. L'Assemblée a accepté la nomination des administrateurs suivants:
a. Giovanni Viani, 60, route des Acacias, CH-1273 Genève
b. Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

75242

c. Pierre Etienne, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
3. L'Assemblée a reconduit les mandats des administrateurs suivants pour une période d'un an jusqu'à la prochaine

assemblée générale:

a. Aw Franco Grande Stevens, Via del Carmine 2, I-10122 Turin
b. M. Riccardo Grande Stevens, Corso Vittorio Emmanuelle 76, 1-10121 Turin
c. Pr. Dr. Marco Vitale, Monzo Via Osculati 9, I - Milan
d. M. Philippe Bertherat, 60, route des Acacias, CH-1273 Genève
e. M. Nicolas Pictet, 60, route des Acacias, CH-1273 Genève
4. L'Assemblée a reconduit le mandat du réviseur d'entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d'un an et ce jusqu'à

la prochaine assemblée générale des actionnaires.

En date du 13 février 2007, le Conseil d'Administration a résolu de nommer à la fonction de dirigeants, délégués à la

gestion journalière:

M. Christian Ducor, Via Filippo Turati 25, I-20121 Milan
Mme Michèle Berger, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

<i>Pour PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007072959/52/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Unicapital Investments IV (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.108.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 27 avril 2007 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine as-

semblée générale:

- Bernard Sabrier, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Andrew Marchant, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Hanspeter Bader, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Christopher Sharpies, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Pierre-Alain Wavre, 60, route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
- Gérard Pfauwadel, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG pour une durée

d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS IV (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007072957/52/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04929. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Ondina Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.977.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

75243

1) JIRVOIS  INVESTISSEMENT S.A., société anonyme,  ayant  son  siège  social  à  L-2535  Luxembourg,  16,  boulevard

Emmanuel Servais, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Karl Guenard, directeur adjoint, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 juin 2007.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.185,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 juin 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ONDINA STRATEGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

75244

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière

75245

réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

75246

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. JIRVOIS INVESTISSEMENT S.A. précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A. précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

75247

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12731. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007074304/220/256.
(070080681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

A.R.G. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.361.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de société, de-

meurant 44, rue de Wiltz à L-2734 Luxembourg, de Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.

L'Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat de la société la société ELPERS &amp; C 

o

 REVISEURS D'EN-

TREPRISES, ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire
aux comptes et nomme la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Ce mandat prendra fin lors de l'as-
semblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072932/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01996. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75248

Investitionsgesellschaft Luxemburg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.759.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2007

L'Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl avec siège social 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d'administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui
se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072930/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

CPPL Lux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.025.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle  au  5,  rue  Eugène  Ruppert  L-2453  Luxembourg,  de  Monsieur  Andrew  Peter  Jeanes,  chartered  surveyor,
demeurant 33, Cavendish Square, P.O. Box 2326 à London W1A 2NF et de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, avec
siège social au 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES  S.A.,  avec  siège  social  au  50,  route  d'Esch  à  L-1470  Luxembourg.  Ces  mandats  prendront  fin  lors  de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072928/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Sports Bar Spike S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.204.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072922/201/12.
(070078389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75249

P &amp; T Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.080.

<i>Extrait du compte-rendu de la réunion du CA du 28 février 2007 à 12.00 heures

<i>Autorisation par le Conseil d'Administration de la modification des pouvoirs bancaires

Pour mémoire, les pouvoirs bancaires à ce jour sont les suivants:
- Pouvoir bancaire à M. Benjamin Hourte pour les montants inférieurs à 2.500,- EUR en signature tout seul.
- Pouvoir bancaire à M. Nicolas Viannay pour les montants inférieurs à 2.500,- EUR en signature tout seul.
- Pouvoir bancaire à M. Pierre Pigagliopour les montants inférieurs à 100.000,- EUR en signature tout seul.
- Pouvoir bancaire avec signature conjointe à MM. Nicolas Viannay et Benjamin Hourte pour les montants compris

entre 2.500,- EUR et 100.000,- EUR.

- Pouvoir bancaire avec signature conjointe d'au moins de deux des personnes ci-après MM. Marcel Heinen, Jean-Marie

Spaus, Pierre Pigaglio et Nicolas Viannay pour les montants supérieurs à 100.000,- EUR.

Le Conseil d'Administration retire les pouvoirs bancaires à Messieurs Nicolas Viannay et Benjamin Hourte et donne

les pouvoirs confiés jusqu'alors à Monsieur Benjamin Hourte à Monsieur Chris Marcilla.

Il rappelle que lors de sa séance du 12 décembre 2006, il avait donné pouvoir bancaire à Madame Martine Boivin pour

accès aux comptes bancaires CCP et DEXIA avec autorisations de règlement limitées à 5.000,- EUR.

En conséquence, les pouvoirs bancaires précédents sont annulés et remplacés par les suivants:
- Pouvoir bancaire à M. Chris Marcilla pour les montants inférieurs à 2.500,- EUR en signature tout seul.
- Pouvoir bancaire à Mme Martine Boivin pour les montants inférieurs à 5.000,- EUR en signature seule.
- Pouvoir bancaire à M. Pierre Pigaglio pour les montants inférieurs à 100.000,- EUR en signature tout seul.
- Pouvoir bancaire avec signature conjointe d'au moins de deux des personnes ci-après MM. Marcel Heinen, Jean-Marie

Spaus, Pierre Pigaglio pour les montants supérieurs à 100.000,- EUR.

La modification des pouvoirs bancaires est adoptée par le Conseil d'Administration.

M. Heinen / P. Pigaglio / J.-M. Spaus
<i>Président du Conseil d'Administration / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007073370/2172/32.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09430. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070081541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Unicapital Investments III (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.360.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 27 avril 2007 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine as-

semblée générale:

- Bernard Sabrier, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Andrew Marchant, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Hanspeter Bader, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Christopher Sharpies, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
- Pierre-Alain Wavre, 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Gérard Pfauwadel, 8C, avenue de Champel, CH-1211 Genève 12
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG pour une durée

d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale.

75250

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS III (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007072958/52/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04926. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Motor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.108.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée

qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

Monsieur Andrea De Maria, employé privé demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-510 Luxem-

bourg,

Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg,

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg,

<i>Commissaire:

MAYFAIR TRUST Sàrl, ayant son siège 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007072956/5878/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Rainforest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 23.528.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072933/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02013. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75251

Sopica Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.963.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 16

mai 2007 que:

1. Ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fes le 14 janvier 1951, demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen;

- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fes le 18 septembre 1963, demeurant professionnellement

à L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen;

- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fes le 9 octobre 1959 demeurant à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

2. Ont été élus aux fonctions d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jesse Grant Hester, administrateur de sociétés, né à St Peter Port le 29 août 1976, demeurant à Fiat 5111

Golden Sands 5, PO Box 9168 Mankhol, Dubai, UAE.

- Monsieur Damian James Calderbank, administrateur de sociétés, né à Wallasey le 17 juin 1964, demeurant à Fiat

2804 Al Murekhi Tower, Sheik Zayed Road, Dubai, UAE

- Hon Andrew Stuart Andrew Moray, administrateur de sociétés, né à Bangor le 20 octobre 1957, demeurant à Jamaira

1 Villa 21, P O Box 75635, Dubai, UAE

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Il résulte du procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 16 mai 2007 que:
A été nommé administrateur-délégué pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la société sous sa seule

signature:

- Monsieur Jesse Grant Hester, administrateur de sociétés, né à St Peter Port le 29 août 1976, demeurant à Fiat 5111

Golden Sands 5, PO Box 9168 Mankhol, Dubai, UAE.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007072931/677/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Anegada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2007

L'Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg au poste d'administrateur de la société, intervenue en date du 8 février 2007.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, avec
siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072929/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75252

Car-Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 5A, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 111.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072918/201/12.
(070078397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 52.454.

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Stéphanie Juan, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte des gérants de la société en commandite par

actions VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.454 (le «Société»), savoir

- SOPANEER B.V., ayant son siège social à NL-1083 HJ Amsterdam (Pays-Bas), De Boelelaan 7, et
- AL CAMPO S.A., ayant son siège social à E-28003 Madrid (Espagne), Calle Zurbano 98,
- AUMARCHE S.A.S., ayant son siège social à F-59100 Roubaix, 50, boulevard Général de Gaulle,
en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par les gérants de ladite société par décision du 8 mai 2007.
Le procès-verbal de cette décision restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 12 septembre 1995, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 620 du 6 décembre 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx en date du 11 janvier 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la Société est actuellement fixé à quarante-quatre millions cent mille Euros (EUR 44.100.000,-)

représenté par vingt-neuf millions quatre cent mille (29.400.000) actions d'une valeur nominale de un euro et cinquante
cents (EUR 1,5) dont quinze (15) actions sont attribuées aux commandités, dont cinq (5) sont attribuées à chaque com-
mandité, et sont non-rachetables («Actions de commandité») et vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix neuf mille
neuf cent quatre-vingt-cinq (29.399.985) actions aux commanditaires («Actions ordinaires»).

3) Conformément à l'Article 5 des statuts (paragraphe 4 «Capital autorisé »), le capital social de la Société pourra être

porté à cent cinquante millions d'euros (EUR 150.000.000,-) («capital autorisé») par la création et l'émission par la gérance
d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro et cinquante cents (EUR 1,5) par action, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes (ci-après les «actions nouvelles»).

4) Conformément à l'Article 5 des Statuts (paragraphe 8 et 9 «Augmentation de Capital»), la gérance est également

autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions
ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé. Cette autorisation est valable pour une période de cinq
ans expirant le 20 décembre 2011 et pourra être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires en ce qui
concerne les actions ordinaires nouvelles qui ne seront pas encore émises.

5) Par décision du 12 avril 2007, les gérants de la Société ont décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un

montant de quatre millions huit cent mille euros (EUR 4.800.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel
de quarante-quatre millions cent mille euros (EUR 44.100.000,-) à quarante-huit millions neuf cent mille Euros (EUR
48.900.000,-) par l'émission de trois millions deux cent mille (3.200.000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nomi-
nale de un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, émises avec une prime d'émission de trois euros soixante-six cents
(EUR 3,66) par action, soit une prime d'émission totale de onze millions sept cent douze mille euros (EUR 11.712.000,-).
Les actions nouvelles jouissent des mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes.

75253

Les gérants ont supprimé le droit préférentiel de souscription des autres actionnaires commanditaires ou commandités

de la Société en vertu des pouvoirs conférés par les statuts quant à l'émission des actions ordinaires nouvelles à émettre
dans le cadre du capital autorisé.

Les gérants ont admis la société SOPANEER B.V. à la souscription des trois millions deux cent mille (3.200.000) actions

nouvelles.

6) Les trois millions deux cent mille (3.200.000) actions nouvelles sont souscrites à cet instant par la société SOPANEER

B.V., préqualifiée, représentée par Madame Stéphanie JUAN, en vertu d'une procuration ci-annexée. Les actions nouvelles
ont été intégralement libérées en espèces par SOPANEER B.V., de sorte que la somme totale de seize millions cinq cent
douze mille euros (EUR 16.512.000,-), faisant quatre millions huit cent mille euros (EUR 4.800.000,-) pour le capital et
onze millions sept cent douze mille euros (EUR 11.712.000,-) pour la prime d'émission, se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. Le souscripteur repré-
senté comme ci-avant, déclare avoir l'intention de céder, en temps et lieu utile, cent quarante-sept mille des actions
souscrites aux salariés d'AUCHAN POLSKA.

7) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 paragraphe).

- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de quarante-huit millions neuf cent mille Euros (EUR 48.900.000,-) représenté par

trente-deux millions six cent mille (32.600.000) actions d'une valeur nominale de un euro et cinquante cents (EUR 1,5)
dont quinze (15) actions sont attribuées aux commandités, dont cinq (5) sont attribuées à chaque commandité, et sont
non-rachetables («Actions de commandité») et trente-deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille (32.585.000) actions
aux commanditaires («Actions ordinaires»).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ EUR 171.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Juan, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, Relation: LAC/2007/9214. — Reçu 165.120 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007073772/242/78.
(070079841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

Gaston Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 61.371.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072874/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05500. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Spectra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 105.348.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75254

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072873/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03396. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Sky Sign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.857.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072871/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03401. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

S.V.A. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072812/201/12.
(070078851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Immobilière de Steinfort s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 128.888.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Monsieur René Reinart, entrepreneur, demeurant à L-8437 Steinfort, 57, rue de Koerich,
- Madame Josiane Meis, épouse de Monsieur René Reinart, demeurant à L-8437 Steinfort, 57, rue de Koerich,
agissant tant en leur nom personnel qu'en leur qualité de représentants légaux de leur fils mineur,
Monsieur Sam Reinart, étudiant, demeurant à L-8437 Steinfort, 57, rue de Koerich.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE

DE STEINFORT s.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et la location d'immeubles ainsi que le commerce de matériaux de

constructions.

75255

Elle peut notamment emprunter avec ou sans constitution d'hypothèque, contracter un crédit, se porter caution et

donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne physique ou morale liée ou non.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières

pouvant faciliter l'extension ou le développement de son objet.

Art. 4. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) divisé en cent parts sociales (100) de deux cent

cinquante Euros (€ 250,-) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

Parts

- Monsieur René Reinart, Steinfort, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- Madame Josiane Meis, Steinfort, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- Monsieur Sam Reinart, Steinfort, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août

75256

1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (€ 1.500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
2) La société sera gérée par deux gérants.
3) Est nommé gérant technique: Monsieur René Reinart, entrepreneur, né à Differdange, le 18 août 1955, demeurant

à L-8437 Steinfort, 57, rue de Koerich.

4) Est nommée gérante administrative: Madame Josiane Meis, sans état, épouse de Monsieur René Reinart, née à

Luxembourg le 10 décembre 1964, demeurant à L-8437 Steinfort, 57, rue de Koerich.

5) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Signé: R. Reinart, J. Meis, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 5 juin 2007, Relation: CAP/2007/1208. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 18 juin 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007073290/225/114.
(070079301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

E.S.C. Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Night-Star S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.824.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072194/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02737. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

75257

TLT Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 13B, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.255.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072196/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02734. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Arilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 41, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 71.232.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072198/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02742. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Desroches S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.288.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 14 novembre 2006

Conformément à l'article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs restants

procèdent à la nomination par voie de cooptation de FMS SERVICES S.A., dont le siège social est au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, au titre d'Administrateur provisoire en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d'élection définitive.

<i>Pour la société DESROCHES SA
R. Backes / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007072508/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pacato S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.604.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007072391/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05963. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

75258

Rehach S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.903.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007072397/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06049. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Dreamspace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 105.022.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007072398/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06052. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

U.I.F.H. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 110.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007072445/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05638. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Coster Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.222.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007072402/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06059. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

75259

L-21 General Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.400.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072418/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06271. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

AOL Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.728.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société prises à Luxembourg le 24 mai 2007

L'Associé unique a décidé de révoquer le mandate de gérant de Monsieur Stephen Swad avec effet au 2 avril 2007, et

a pris note de la démission de Messieurs Boe, Christodoulou et Muehl avec effet respectivement aux 31 décembre 2006,
30 mars 2007 et 1 

er

 mai 2007.

L'Associé a en outre nommé:
- Mme Nisha Kumar avec adresse professionnelle au 22000 AOL Way, Dulles, 20166 Virginie, Etats-Unis d'Amérique

en remplacement de M. Swad comme gérant, avec effet au 2 avril 2007 et pour une durée illimitée; et

- M. Dana Dunne avec adresse professionnelle au 8 Burnfoot Avenue, Fulham, London SW6 5EA, Royaume-Uni en

remplacement de M. Muehl comme gérant, avec effet au 1 

er

 mai 2007 et pour une durée illimitée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Richard Minor, gérant;
- M. Thomas Colan, gérant;
- Mme Nisha Kumar, gérante; et
- M. Dana Dunne, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AOL EUROPE SERVICES S.à.r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007072517/5499/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

PIC-Pantheon Investments Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 95.964.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 mai 2007

La démission de MANAGEMENT Sàrl, société ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité

d'Administrateur-délégué, est acceptée.

L'Assemblée décide de nommer en qualité d'Administrateur Monsieur Dominique Loiseau, Gérant de sociétés, do-

micilié 16-18, rue de la Glacière, F-75013 Paris, né à F-94220 Charenton le Pont, le 2 octobre 1959. Son mandat prendra
fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à nommer Monsieur Dominique Loiseau, préqualifié, aux fonctions

d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

75260

<i>Décision du Conseil d'Administration tenu en date du 11 mai 2007

Suite  à  l'autorisation  donnée  par  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  tenue  ce  jour,  le  Conseil  d'Administration

nomme M. Dominique Loiseau, Gérant de sociétés, domicilié 16-18, rue de la Glacière, F-75013 Paris, né à F-94220
Charenton le Pont, le 2 octobre 1959, aux fonctions d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa signature individuelle. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007072660/1629/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.776.

RECTIFICATIF

Par résolution signée en date du 12 septembre 2005, Monsieur Ellis Rinaldi a été nommé gérant B avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072519/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Salvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9027 Ettelbrück, 10, rue du Coude.

R.C.S. Luxembourg B 108.386.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072209/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02751. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Chimona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.577.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75261

SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007072219/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05685. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Joleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.807.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007072221/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05680. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Marnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 53.005.

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072319/800/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04867. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

BT Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sobratexe S.à r.l.).

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.618.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072202/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02761. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Flare Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 127.247.

L'an deux mille sept, le onze juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

75262

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLARE FINANCE S.A., avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 23 avril 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 127.247.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Instauration d'un capital autorisé.
2. Instauration d'un droit de préemption.
3. Modification subséquente de l'article trois des statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé à concurrence de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un droit de préemption.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article trois des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) par la création et l'émission de cent

quatre-vingt dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (199.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

75263

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

En cas de cession d'actions entre vifs à des actionnaires ou à des tiers non actionnaires, tous les autres actionnaires

ont un droit de préemption en proportion à leur participation dans le capital restant. Le droit de préemption qui n'est
pas exercé par un ou plusieurs actionnaires accroît proportionnellement celui des autres actionnaires.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») à un autre actionnaire ou à un tiers non-

actionnaire (le «cessionnaire») doit en informer le conseil d'administration par lettre recommandée («l'avis de cession»)
en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile des cession-
naires proposés, ainsi que le prix de cession des actions.

Dans les huit jours de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession

aux autres actionnaires par lettre recommandée aux fins de se prononcer sur l'exercice de leur droit de préemption.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Le

non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les
actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de la copie de l'avis de cession envoyé conformément aux dis-
positions qui précèdent, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Dans les huit jours suivant l'écoulement de ce délai, le conseil d'administration indiquera aux actionnaires qui ont

accepté d'exercer leur droit de préemption l'accroissement des droits de préemption des actionnaires résultant des
dispositions indiquées plus haut. Pour l'exercice de ces droits de préemption, les actionnaires jouiront d'un délai supplé-
mentaire  de  quinze  jours  courant  à  partir  de  la  réception  de  la  notification  du  conseil  d'administration  envoyée
conformément à ce qui précède.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix à payer par les autres actionnaires au cédant sera celui de la valeur

effective des actions cédées évaluée par un expert nommé d'un commun accord ou, à défaut, par un collège de trois
experts, qui seront obligatoirement membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises à Luxembourg, dont un nommé
par le cédant, un autre par les autres actionnaires et le troisième choisi d'un commun accord par les deux premiers.
L'évaluation devra être faite dans un délai de soixante jours de la nomination du ou des experts.

Au cas où les autres actionnaires n'exerceraient pas le droit de préemption pour la totalité des actions mises en vente

par le cédant, ce dernier sera libre de vendre les actions pour lesquelles le droit de préemption n'est pas exercé à
l'acheteur intéressé aux conditions précédemment communiquées, la cession devant alors obligatoirement se faire dans
les quatre-vingt-dix jours à partir de l'échéance de l'ultime terme pour l'exercice du droit de préemption. Au cas où le
transfert des actions n'aurait pas lieu endéans cette période, le droit de préemption des autres actionnaires reprend
existence.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Piek, M.-H. Moschini, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, LAC/2007/12464. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007073288/227/109.

(070079055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75264

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Document Outline

Accenture Minority III Norway 1 SCA

Anegada S.A.

AOL Europe Services S.à r.l.

A.R.G. Holdings S.A.

Arilco S.A.

BT Construction S.à r.l.

Bureau d'Etudes et d'Appropriations Luxembourgeois de Bâtiments et d'Equipements Industriels Sàrl et Cie secs

Caban S.A.

Car-Life S.à r.l.

Chimona S.A.

Cleide S. à r.l.

Consulting HDR + Partner S.A.

Coster Invest S.A.

CPPL Lux 1

Desroches S.A.

Dreamspace S.A.

EM Whole Loan SA

E.S.C. Solutions S.A.

Flare Finance S.A.

Gaston Administration S.A.

Immobilière de Steinfort s.à r.l.

Immo Capitol S.A.

Intrasoft International S.A.

Investitionsgesellschaft Luxemburg Holding S.A.

Joco Promotions S.A.

Joleen S.A.

L-21 General Investments S.A.

Marnet S.A.

Motor Lux S.A.

Night-Star S.A.

Ondina Strategies S.A.

Open Invest S.A.

Pacato S.A.

PIC-Pantheon Investments Consulting S.A.

Pictet International Capital Management

P &amp; T Consulting S.A.

Rainforest Holding S.A.

Rehach S.A.

Salvia S.A.

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.

Sicav Patrimoine Investissements

Sky Sign S.A.

Smiths Detection (Operations &amp; Services) Luxembourg S.à r.l.

Sobratexe S.à r.l.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

Sopica Technology S.A.

Spectra International S.A.

Sports Bar Spike S.à r.l.

S.V.A. Holding S.A.

TLT Immobilière S.A.

Transnational Holdings S.A.H.

Transnational Holdings S.A.H.

U.I.F.H. S.A.

Unicapital Investments III (Management) S.A.

Unicapital Investments II (Management) S.A.

Unicapital Investments IV (Management) S.A.

Unicapital Investments (Management) S.A.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Velox Bidco S.à r.l.