MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1566

26 juillet 2007

SOMMAIRE

Actions-Loisirs Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

75163

Aqua Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75143

AZ Socfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75167

Baskon Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75129

Bimer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75165

Catama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

Cerep Ares GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75145

CEREP II Investment Four S.à r.l.  . . . . . . .

75137

CEREP Investment Fastighets S.à r.l.  . . . .

75135

C.I.C. Capital Investment Corporation Ma-

nagement A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75139

Dragon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

EPF Holdings 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75150

European Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75166

Eves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

Immagraph S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75166

Imminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75138

Immo-Croissance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75168

Investitre S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75148

Ireggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75146

Kaempff-Kohler Philharmonia S.à r.l.  . . . .

75167

Kalogeros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75167

Kim International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75168

Kontrabau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75165

Langenfeld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75122

Lobista Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75166

Lutsinia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75165

LuxCo 24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75133

Lux Porc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75133

Lybra Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75159

Mainhold (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

75148

MMB and Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75129

New Euro-Building S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75165

Publitop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75168

Village Aurelia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75164

Zyxwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75160

75121

Langenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.604.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l. a private limited liability company incorporated and organised under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, constituted today by the undersigned notary

represented by Maître Paul Van Den Abeele, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal in Luxembourg on 29 May 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of LANGENFELD S.à r.l. (hereafter the «Company»), which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg-City. The

manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unit holders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the

75122

company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment . The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unit holder (where

there is only one unit holder) or by a decision of the unit holders' meeting deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unit holder, the Company's units are freely transferable to non-unit holders.
In the case of plurality of unit holders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unit holders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unit holders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unit holders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

Chapter III.- Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unit holder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unit holders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unit holders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unit holders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

75123

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General meeting of unit holders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unit holder(s). The single unit holder assumes all powers conferred to the

general unit holders' meeting.

In case of a plurality of unit holders, each unit holder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unit holder has voting rights commensurate with his unit holding.

A unit holder may act at any general meeting of unit holders by appointing (or, if the unit holder is a legal entity, its

legal representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not
be a unit holder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unit holders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unit holders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of unit holders can, provided that the total number of unit holders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of unit holders, be passed in writing by all the unit holders.
In this case, each unit holder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution
(s). Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unit holders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unit holders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unit holders, provided that the total number of unit holders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V.- Business year - Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unit holder(s) in proportion to his/their unit holding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unit holder or of one of the unit holders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unit holders deliberating in the manner provided for amendment to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unit holders or not, appointed by the unit holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unit holder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

75124

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31st December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by

CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unit holder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Ms Berith Kübler, Manager, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., residing in 110 quai de Jemmapes, 75010 Paris,

France;

- Mr David Cunnington, Manager, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., residing in Lansdowne House, 57 Berkeley

Square, London, W1J 6ER, the United Kingdom; and

- Mr Michael Chidiac, Manager, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., residing in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

représentée par Maître Paul Van Den Abeele, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 29 mai 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

STATUTS

Titre l.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de LANGENFELD S.à r.l. (ci-après «la Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire

75125

n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à
l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représentés par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art.9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles

à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art.10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

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Titre III.- Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'administration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé est autorisé à se  faire représenter  à  toute  assemblée  des  associés  par  un mandataire  qui  ne  doit pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par email, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

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Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment par
une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CS

GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Berith Kübler, Gérante, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., demeurant à 110 quai de Jemmapes, 75010

Paris, France.

-  Monsieur  David  Cunnington,  Gérant,  CS  GERMAN  RETAIL  NO.  1  S.à  r.l.,  demeurant  à  Lansdowne  House,  57

Berkeley Square, Londres, W1J 6ER, le Royaume Uni; et

- Monsieur Michael Chidiac, Gérant, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., demeurant à 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Van Den Abeele, J.-J. Wagner.

75128

Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 juin 2007. Relation: EAC/2007/5969. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007071629/239/390.
(070076894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Baskon Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 104.726.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsieben, am zweiundzwanzigsten Mai.
Vor Uns Roger Arrensdorff, Notar im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

Marian Nowicki, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-60339 Frankfurt/Main, Zeilweg 46,
Wojciech Raniszewski, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-68309 Mannheim, Lemaîtrestrasse 6,
hier vertreten durch Daniel Reding, expert-comptable, beruflich wohnhaft zu L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,
auf Grund von zwei Vollmachten vom 14. Mai 2007,
welche Vollmachten nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilinhaber der Gesellschaftf BASKON LUX SARL, mit Sitz zu L-2419

Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter Nummer B 104726, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Joseph Elvinger aus Luxemburg am 29. November 2004, welche noch nicht
veröffentlicht worden ist im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

Sodann haben die Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststel-

lungen wie folgt zu beurkunden:

1) Dass die Gesellschaft BASKON LUX SARL gegründet wurde wie hiervor erwähnt.
2) Dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt und

in hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) eingeteilt ist.

3) Dass die Komparenten alleinige Eigentümer der genannten Gesellschaft sind, welche das gesamte Gesellschaftskapital

von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) darstellen und dementsprechend den ausdrücklichen Wunsch äussern
die Gesellschaft aufzulösen und sich bereit erklären alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu übernehmen und für allfällige
Schulden aufzukommen und dass somit dieselbe vollständig liquidiert ist. Sie ernennen Marian Nowicki, Geschäftsführer,
wohnhaft zu D-60339 Frankfurt/Main, Zeilweg 46, zum Liquidator der Gesellschaft.

Sodann erteilen die Komparenten dem Geschäftsführer der aufgelösten Gesellschaft Entlastung.
Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden für die Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz der auf-

gelösten Gesellschaft hinterlegt.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Ettelbrück.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2007, Relation: REM/2007/1221. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 juin 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007072054/218/42.
(070077868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

MMB and Partners S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.351.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

75129

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MMB AND PARTNERS S.A., avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 août

2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1809 du 27 septembre 2006. Les statuts n'ont
pas été modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Vansimpsen, directeur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Démission de 2 administrateurs actuels.
2) Refonte intégrale des statuts de la Société.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de:
- MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, société de droit de l'Etat du Delaware, ayant

son siège social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au The Delaware
State Registration Numéro 39229-72,

- TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, société de droit de l'Etat du Delaware, avec siège social à

DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite au The Delaware State Re-
gistration Numéro 37277-77,

de leur fonction d'administrateurs de la société et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts et d'adapter les statuts à la nouvelle forme

sociale de la Société Anonyme Unipersonnelle. Ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 : Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de MMB AND PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

75130

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
En outre, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à favoriser

la réalisation de son objet principal.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

75131

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

75132

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Decker, B. Tassigny, M. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, LAC/2007/11975. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007073287/220/202.
(070079538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Lux Porc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 2, route de Martelange.

R.C.S. Luxembourg B 97.762.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES SARL
Signature

Référence de publication: 2007073198/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

LuxCo 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.468.

In the year two thousand seven, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

75133

EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., a company with registered office at L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté

(R.C.S. Luxembourg B 121.620),

here represented by Mrs Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 7th, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LuxCo 24 S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by deed of the undersigned notary on the 18th April 2007, in process to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations,

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of thirty-one thousand one hundred and

fifty euros (31,150.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) to
the amount of forty-three thousand six hundred and fifty euros (43,650.- EUR) by the issuance of one thousand two
hundred forty-six (1,246) new shares with a par value of twenty-five (25.- EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one thousand two hundred forty-

six (1,246) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of thirty-one thousand
one hundred and fifty euros (31,150.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The corporate capital is set at forty-three thousand six hundred and fifty euros (43,650.- EUR), represented

by one thousand seven hundred and forty-six (1,746) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand eight hundred
euro (1,800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté

(R.C.S. Luxembourg B 121.620),

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 7 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société LuxCo 24 S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 avril 2007, en voie de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

75134

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille cent cinquante euros (31.150,-

EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quarante-trois mille six cent
cinquante euros (43.650,- EUR) par l'émission de mille deux cent quarante-six (1.246) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé  unique  déclare  souscrire  les  mille  deux  cent  quarante-six  (1.246)  parts  sociales  nouvelles  et  les  libérer

moyennant apport en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cent cinquante euros (31.150,- EUR) est dès
à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-trois mille six cent cinquante euros (43.650,- EUR), représenté par mille

sept cent quarante-six (1.746) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12736. — Reçu 311,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007073286/220/91.
(070079210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

CEREP Investment Fastighets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.278.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.559, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial») under number 888 dated 13 September 2005,
page 42588 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT FASTIGHETS S.à r.l., a private limited liability company,

having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 124.278 and incorporated by deed drawn up
on 15 January 2007 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under
number 632 dated 17 April 2007, page 30313 (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

75135

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005, page 42588 (l'«Associé
Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP INVESTMENT FASTIGHETS S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont

le siège  social  se  situe  au 30,  boulevard Royal, L-2449  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.278 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître
Joseph Elvinger instrumentant le 15 janvier 2007 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 632
en date du 17 avril 2007, page 30313 (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

75136

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007. Relation: LAC/2007/10406. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073281/211/91.
(070079260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

CEREP II Investment Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.606.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP III S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 127.446 and whose
articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») (the «Sole
Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP II INVESTMENT FOUR S.à r.l., a private limited liability company, having

its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 121.606 and incorporated by deed drawn up on 24
October 2006 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number
2387 dated 21 December 2006 page 114540 (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

75137

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
127.446, et dont les statuts n'ont pas encore été publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP II INVESTMENT FOUR S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège

social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.606 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 24 octobre 2006 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 2387 en date du
21 décembre 2006, page 114540 (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007. Relation: LAC/2007/10414. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073220/211/88.
(070079261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Imminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.301.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75138

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073221/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

C.I.C. Capital Investment Corporation Management A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 64.374.

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.I.C. CAPITAL INVESTMENT

CORPORATION MANAGEMENT A.G., (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue
Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.374,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 22 avril 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 548 du 28 juillet 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1063 du 22 octobre 2004,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Sabrina Martin, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Schmitt, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Rauchs, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, à L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels
2. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

«La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles

et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

3. Refonte des statuts.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination d'un administrateur-délégué et fixation de son pouvoir de signature.
6. Divers.

75139

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, à L-1230 Luxembourg,

5, rue Jean Bertels.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de lui donner en conséquence la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la langue d'expression des statuts, de sorte que ceux-ci s'expriment dorénavant en

français, et de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de C.I.C. CAPITAL INVEST-

MENT CORPORATION MANAGEMENT A.G., (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

75140

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

75141

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

75142

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société à savoir Messieurs Bernd Simon, Werner

Walter et Paul Agnes ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société à savoir la société TREULUX II DEUTSCH-
LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A. pour l'exercice de leurs mandats jusqu'en date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur George Murray, gérant de sociétés, né à Chirk, (Royaume-Uni), le 9 septembre 1935, demeurant à F-62132

Fiennes, 376, rue du Château, (France);

b) Monsieur Diana Elisabeth Murray, retraitée, née Sydney, (Australie), le 16 avril 1942, demeurant à F-62132 Fiennes,

376, rue du Château, (France);

c) Monsieur Alexander George Murray, acupuncteur, né à Londres, (Royaume-Uni), le 1 

er

 septembre 1969, demeurant

à SW4 6HH Londres, Elmhurst Street, 233 Elmhurst Mansions, (Royaume-Uni).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme Madame Christine Schmitt, employée, née à Thionville, (France), le 25 avril 1971, demeurant

professionnellement à L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels, comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur George

Murray, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes cir-
constances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Martin, C. Schmitt, G. Rauchs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2007, Relation GRE/2007/2181. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007073465/231/258.
(070082373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Aqua Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 74.092.

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

75143

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUA SHIPPING S.A., ayant

son siège social à L-5532 Remich, 39, rue Enz, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence
à Pétange en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 6 mai
2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 511 du 10 mars 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frank Van Keymeulen, administrateur, avec adresse professionnelle à Remich,
qui désigne comme secrétaire Madame Fatima Ibenkacemi, employée privée, avec adresse professionnelle à Hoevenen

(Belgique), Molenstraat, 10.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à

Remich.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination d'un nouvel administrateur;
2) Acceptation de la démission de l'administrateur-délégué Monsieur Frank Van Keymeulen et nomination d'un nouvel

administrateur-délégué;

3) Fixation du nouveau pouvoir de signature et modification subséquente de l'article 6, dernière phrase de statuts de

la société;

4) Transfert de siège de la société de Remich à Stadtbredimus avec effet au 1 

er

 juin 2007;

5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que neuf (9) actions sur dix (10) actions sont présentes ou représentées à la

présente assemblée. Dès lors, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur
l'ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des Messieurs Anton Tange et Willem Broere des fonctions d'adminis-

trateurs de la société et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Frank Vangeel, commerçant, né à Herentals (Belgique) le 8 juillet 1964, demeurant à B-2000 Anvers, 55,

Napoleonkaai;

Monsieur Patrick Verhulst, capitaine, né à Anvers (Belgique) le 13 août 1963, demeurant à D-14776 Brandenburg, Der

Temnitz, 44.

Leur mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale statutaire en l'an 2011.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Frank Van Keymeulen de sa fonction d'administrateur-délégué

de la société et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour. Monsieur Frank Van Keymeulen
conserve néanmoins son poste d'administrateur de la société.

L'assemblée nomme comme administrateur-délégué:
Monsieur Patrick Verhulst, prénommé.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature de sorte que la dernière

phrase de l'article 6 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. dernière phrase. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont

celle de Monsieur Frank Van Keymeulen doit être obligatoire ou par la seule signature de l'administrateur-délégué qui a
pouvoir de signer seul jusqu'à un montant de mille euros (1.000,- EUR) au-delà de ce montant la signature de Monsieur
Frank Van Keymeulen doit être obligatoire.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-5532 Remich, 39, rue Enz, à L-5450 Stadtbredimus, 7,

Lauthegaass, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

En conséquent l'article 1 

er

 , alinéa 2, première phrase des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 2. première phrase.  Cette société aura son siège à Stadtbredimus.»

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

75144

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Van Keymeulen, F. Ibenkacemi, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 mai 2007, REM/2007/1021. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073485/5770/73.
(070079552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Cerep Ares GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.154.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP ARES S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.155, and
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memo-
rial») under number 651 dated 30 March 2006, page 31212 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP ARES GP S.à r.l., a private limited liability company, having its registered

office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 113.154 and incorporated by deed drawn up on 6 December 2005 by
the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number 651 dated 30
March 2006, page 31244 (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

75145

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

CEREP ARES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
113.155, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 651 daté du 30 mars 2006, page 31212 (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP ARES GP S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège social se

situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 113.154 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger instrumentant
le 6 décembre 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 651 en date du 30 mars 2006,
page 31244 (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007. Relation: LAC/2007/9935. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073273/211/89.
(070079252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Ireggen, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 122.878.

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IREGGEN (la «Société»), ayant

son siège social au 50, rue Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 122.878, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-

75146

xembourg, en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 février 2007,
numéro 202. Les statuts n'ont pas été modifiés.

L'Assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Mme Flora Gibert, employée privée, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisit

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société afin de permettre la conclusion, pour compte propre, de

toutes opérations sur produits dérivés tels que contrats d'échange, options ou futures ainsi que la constitution de sûretés
et de garanties destinées à garantir ces opérations.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'article 3 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut conclure, pour compte propre, toutes opérations sur produits dérivés tels que contrats d'échange,

options ou futures ainsi que consentir des sûretés et des garanties destinées à garantir ces opérations.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Bal, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4823. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073276/211/63.
(070079331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75147

Investitre S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.539.

L'an deux mille sept, le seize mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTITRE S.A. HOLDING,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 900 du 12 décembre 1998,

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,
et l'assemblée choisit comme scrutateur François Differdange, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
2. Modification afférente du deuxième alinéa de l'article premier des statuts.
3. Divers
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon au L-1941 Luxembourg,

241, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le deuxième alinéa

de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . deuxième paragraphe.  Le siège social est établi à Luxembourg.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Giliotto, F. Gibert, F. Differdange, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, Relation: LAC/2007/9341. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073235/211/45.
(070079047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Mainhold (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.793.

In the year two thousand seven, on the eleventh of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MAINHOLD (LUXEMBOURG) S.A., a société ano-

nyme, having its registered office at Luxembourg, 58, rue Guillaume Kroll, trade register Luxembourg section B number

75148

102.793 incorporated by deed dated on 29th of July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 1142 of 12 November 2004; and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 10,000 (ten thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decide the transfer of the registered office from Luxembourg to Schuttrange.
2.- Fix the new address of the registered office of the company at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, to

L-5367 Schuttrange, 64 rue Principale.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article four of the articles of incorporation as follows:
«The Registered Office of the Company is in Schuttrange.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAINHOLD (LUXEMBOURG

S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.793, con-
stituée suivant acte reçu le 29 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1142 du
12 novembre 2004 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Régis Galliotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à Schuttrange.

75149

2.- Fixation du siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Guillaume Kroll à Luxembourg, à L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Schuttrange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007. Relation: LAC/2007/8581. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007073241/211/86.
(070079037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

EPF Holdings 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.912.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a company incorporated and organised under

the laws of Luxembourg with its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,

hereby represented by its manager, Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionally residing at c/o JPMorgan

ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, by virtue of a reso-
lution of the board of Managers dated April 25, 2007 hereto attached.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of EPF HOLDINGS 13 S.à r.l. (hereinafter referred

to as the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The manager, or in

case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.

75150

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's nationality,  which, notwithstanding  this  temporary  transfer of the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the Connected Companies and each as a Connected
Company);

- for the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the
Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to
control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred

thousand (500,000) units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time by a

decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in
accordance with article 17 of these Articles.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may increase the subscribed capital in one or

several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication of
these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager, or in case of plurality of managers the board of managers, shall determine. The manager, or in
case of plurality of managers the board of managers, is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing
part or all of such increased amounts of capital.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely

transferable.

75151

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company's unit capital.

Chapter III. - Management

Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the UK) for UK tax purposes and shall not

be based full time in the UK (hereinafter referred to as Non-resident in the UK) or will be non-resident in the United
States (the US) for US tax purposes and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as Non-resident
in the US).

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the
place indicated in, the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,

except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or email of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented and (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK or Non-Resident in the US at any meeting of the board of managers. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as  resolutions  voted  at  the  board  of  managers'  meetings;  each  manager  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.

Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

75152

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the individual
signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers any manager, may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or more managers provided that in no event shall such powers be
delegated to a person who is a resident in the UK or in the US or is based full time in the US or UK.

The manager, or in case of plurality of managers any members of the board of managers, will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board of

managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them
in the name of the Company.

Art. 16. ERISA Provisions. Unless otherwise consented by the unitholders, the board of managers shall use its best

efforts to conduct the affairs of the Company in compliance with the exception for «real estate operating companies» or
otherwise with the exception for other «operating companies» under the first sentence of paragraph (c) of the regulations
contained in Section 2510.3-101 of the Regulations of the US Department of Labor or successor regulations (the Plan
Assets Regulations). If the board of managers becomes aware that there is a material likelihood that the Company will
cease to be a «real estate operating company» or otherwise an «operating company» under the first sentence of paragraph
(c) of the Plan Assets Regulations, then the board of managers shall take such actions as may be necessary to cause the
Company not to be adversely affected with respect to its status as a «real estate operating company» or otherwise as
such an «operating company».

Chapter IV. - General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders. The single unitholder assumes all powers

conferred to the general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may convene other

general meetings of the unitholders.

Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so

require.

Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.

Chapter V.- Business year - Balance sheet

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of the

same year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as

well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as «réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)».

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in accordance

with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve, until this
reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

75153

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of
managers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.

The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the unitholders. However, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire capital of the Company have been entirely

subscribed by JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., prenamed.

All the units are fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as

now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the general meeting of unitholders, passed the
following resolutions:

(1) Are appointed as managers for an undetermined period:
(a) Mr Karl McCathern, Vice President, residing at c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10 Alder-

manbury, London EC2V 7RF, UK;

(b) Mr Jonathan Griffin, Managing Director, residing at c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à.r.l., 6,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(c) Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, residing at c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à.r.l.,

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(d) Mr Richard Crombie, Vice President, residing at c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10 Al-

dermanbury, London EC2V 7RF, UK; and

(e) Mr Steven Greenspan, Managing Director, residing at c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT INC., 245 Park

Avenue, NYNY 10167 USA.

In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated
by the board of managers.

(2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

(3) The following is elected as independent auditor: PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route

d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

(4) The shareholders hereby specially authorise the board of managers to limit or withdraw preferential subscription

rights in relation to an increase of capital made within the authorised capital provided for in article 6 of the Articles.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

75154

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice Président, résidant à c/o JPMorgan ASSET

MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, en vertu d'une résolution
du conseil de gérance datée du 25 avril 2007, ci-annexée.

Laquelle partie comparante, représentée tel qu'indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de EPF

HOLDINGS 13 S.à r.l. (ci-après la Société ) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particu-
lièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d'acquisition de
titres et de droit au moyen de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les Sociétés Apparentées et chacune
une Société Apparentée);

- pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

75155

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) divisé en cinq cent mille

(500.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout

moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale
des associés, en conformité avec l'article 17 des présents Statuts.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs

fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication des
présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts sociales
avec ou sans prime d'émission, tel que cela sera déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est expressément autorisé à procéder à ces
émissions  sans  réserver  aux  associés  existant  le  droit  de  souscription  préférentiel  de  souscrire  aux  parts  sociales  à
émettre. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut déléguer à tout gérant ou fondé de
pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Transfert des Parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III. - Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le RU) pour des raisons fiscales applicables au RU

et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les Non-résidents au RU) ou seront
des non-résidents des Etats-Unis (les US) pour des raisons fiscales applicables aux US et ne seront pas établis de manière
permanente aux US (ci-après renseignés comme les Non-résidents aux US).

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de

gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants le jour précédant le jour de la réunion,

sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation. On pourra
passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit par câble, télégramme, télex
ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire.

75156

Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée et (iii) au moins la majorité des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU ou des Non-résidents
aux US. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre 1'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec 1'étranger se sont produits ou sont imminents, les
réunions du conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la

présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Aucune résolution ne sera cependant
effective si elle signée par un gérant établi au RU et aux US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à autre
par une décision du conseil de gérance.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d'administration.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature individuelle
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.

Art. 13. Sous-délégation et Agent du Gérant. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à condition
que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au RU ou aux US ou qui est établie de façon
permanente aux US ou au RU.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gérance ne

contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par
eux au nom de la Société.

Art. 16. Dispositions ERISA. Sauf consentement contraire des associés, le conseil de gérance devra mettre en œuvre

ses  meilleurs  efforts  pour  mener  les  affaires  de  la  Société  conformément  à  l'exception  des  «real  estate  operating
companies» (sociétés d'exploitation de biens immobiliers) ou encore à l'exception des autres «operating companies» (so-
ciétés d'exploitation) visée par la première phrase du paragraphe (c) des règles contenues dans la Section 2510.3-101 des
Réglementations émises par le «US Department of Labor» (Département du Travail aux US) ou de toutes autres régle-
mentations ultérieures (le «Plan Assets Regulations»). Si le conseil de gérance se rend compte qu'il est possible que la
Société cesse d'être une «real estate operating company» ou encore une «operating company» conformément à la pre-
mière phrase du paragraphe (c) du «Plan Assets Regulations», alors le conseil de gérance prendra les mesures nécessaires
pour éviter que la Société ne soit affectée de manière défavorable au regard de sa situation en tant que «real estate
operating company» ou encore en tant que «operating company».

75157

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui

sont conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé (ou si l'associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à toute

assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce
mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, câble, télégramme, télex ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.

Art. 18. Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra convoquer

d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de

la Société le demande.

Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-

cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.

Chapitre V. - Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité de

gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation financière

ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social

de la Société.

Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu'il est déterminé par

application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-

mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.

La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé par la
loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société ont toutes été souscrites

par JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à.r.l., prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

75158

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, ont pris les résolutions suivantes:

(1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
(a) Monsieur Karl McCathern, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10

Aldermanbury, Londres EC2V 7RF, UK;

(b) Monsieur Jonathan Griffin, Managing Director, résidant à c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à.r.l.,

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(c) Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE)

S.à.r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(d) Monsieur Richard Crombie, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10

Aldermanbury, Londres EC2V 7RF, UK; et

(e) Monsieur Steven Greenspan, Managing Director, résidant à c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT INC.,

245 Park Avenue, NYNY 10167 USA.

Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des membres

du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été
spécialement délégués par le conseil de gérance.

(2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
(3) Est nommé réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P.

1443, L-1014 Luxembourg.

(4)  Les  associés  autorisent  par  les  présentes  le  conseil  de  gérance  à  limiter  ou  retirer  les  droits  de  souscription

préférentiels relatifs à une augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, tel que défini à l'article
6 des Statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J.-C. Ehlinger, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2007, Relation: EAC/2007/6478. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007073055/239/508.
(070079404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Lybra Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.025,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.508.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073152/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06519. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75159

Zyxwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.958.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Virgin Islands, ici repré-

sentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Virgin Islands, ici repré-

sentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.

Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de ZYXWA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations au porteur et autres reconnaissances

de dettes; délivrer des avals, cautions et garanties de tout genre, même en faveur de tiers; accepter et remettre des
adjudications et sous-traitances; gérer, administrer, exploiter et mettre en valeur par vente, achat, échange, urbanisations
de terrains, construction ou de toute autre manière des propriétés immobilières au Grand Duché de Luxembourg et à
l'étranger.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

75160

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu'au montant de cinq millions trente-

deux mille euros (EUR 5.032.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel,
le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscri-
ptions  des  actions  nouvelles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en
concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société
et en général des biens mobiliers et immobiliers. Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l'incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Il est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Il peut notamment nommer des arbitres, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

75161

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
A discrétion du conseil d'administration, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au

porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
La modification des statuts doit être délibérée avec les voix favorables d'au moins soixante-dix pour cent (70%) du

capital social.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de novembre à 14 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dissolution-Liquidation

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes pre-

scrites pour la modification des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1. ACTE CO. LIMITED, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2. BIND CO.LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

75162

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées,  se  sont  ensuite  constituées  en  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verona (I), demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Mirko Larocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Roma (I), demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIARIA MEVEA, avec siège social à 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 79262;
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil huit.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, Relation: LAC / 2007/9855. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007074300/202/203.
(070080506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Actions-Loisirs Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 57.925.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2007.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES SARL
Signature

Référence de publication: 2007073197/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75163

Village Aurelia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.320.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour VILLAGE AURELIA SARL
Signature

Référence de publication: 2007072175/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01808. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Dragon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.127.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour DRAGON S.A.
Signature

Référence de publication: 2007072177/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01813. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Eves S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 24.657.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072131/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05100. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Catama S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 46.905.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072133/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05102. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

75164

Lutsinia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 85.598.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072150/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070077513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Kontrabau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 66.408.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072190/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04715. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Bimer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.507.

<i>Extrait des contrats de cession de parts

Il résulte des actes de transfert de parts, en date du 4 mai 2007, que le capital de la société BIMER S.à r.l. est réparti

de la manière suivante:

- BECASTIEN S.A avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg: 100 parts de EUR 125,-.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007071969/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

New Euro-Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.765.

Durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters vom 4. Juni 2007 wurde der Sitz der Gesellschaft wird mit so-

fortiger Wirkung nach L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, verlegt.

Für gleichlautenden Auszug erteilt zwecks Hinterlegung beim Handels - und Gesellschaftsregister.

75165

Luxemburg, den 4. Juni 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES
Unterschrift

Référence de publication: 2007071973/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Lobista Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.323.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 12 février

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2007, volume 31CS, folio 100, case 2, que l'assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de FIDUCENTER SA,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071974/211/19.
(070077087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071990/220/12.
(070077024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Immagraph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.995.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES SA
<i>Comptabilité-Fiscalité
Signature

Référence de publication: 2007072000/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05692. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

75166

AZ Socfin, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.167.800,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.351.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mardi 8 mai 2007

L'Assemblée a pris la résolution suivante:
* L'Assemblée décide de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Monsieur Michel Charles, Juriste d'Entreprises, Gérant, demeurant 18, rue Piette, B-1325 Longueville
- Monsieur Emmanuel Hazard, Group Tax Manager, Gérant, demeurant 8, rue du Couvent, B-1390 Nethen
- Monsieur Michel Grandjean, Directeur Financier, Gérant, demeurant 28, avenue du Soleil, B-1640 Rhode St Genèse
- Monsieur Stéphane Voos, Head of Group Treasury Department, Gérant, demeurant avenue des Combattants, 79,

B-1332 Genval

pour une durée d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social de 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007072001/4685/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03558. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Kalogeros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 35.255.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs lors de la réunion du conseil d'administration du 31 mai 2007

Par décision du 31 mai 2007, le conseil d'administration a accepté la démission de M. Ahmed Mechachti en sa qualité

d'administrateur de la Société avec effet au 31 mai 2007.

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 31 mai 2007, Madame Isabelle Claude, demeurant professionnellement au 10, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire statutaire qui procédera à

l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

P <i>our la Société
ALTER AUDIT Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071958/7824/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Kaempff-Kohler Philharmonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 108.941.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

75167

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072128/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02088. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>Pour PUBLITOP SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007072169/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03282. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Immo-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>Pour IMMO-CROISSANCE SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007072172/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04475. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Kim International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 15.489.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2007

Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

<i>Pour la société KIM INTERNATIONAL S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007072509/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75168

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