MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1567

26 juillet 2007

SOMMAIRE

Accenture Minority III Norway 1 SCA  . . .

75214

Algenib Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75189

AOL Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75182

Compagnie Financière de la Clerve S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75171

Coriolus Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75183

Crown Holding & Investment Limited  . . .

75214

Etablissements J.P. Rinnen & Fils Clervaux

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75183

Ficos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75198

Fin Po S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75182

German Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75214

Imalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75171

Imalia S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75171

Imminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75170

Imminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75170

International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75181

International Sales and Marketing Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75170

IT-Websolution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75175

Kauri Capital 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75182

Le Chêne au Corbeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75189

Lend Lease Europe Properties, SICAF  . . .

75198

MGP Asia (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75175

Montaigne Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

75203

Mutua (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

75180

Oper S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75207

Pascha Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75182

R.J.C. Exploitation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75183

Transfert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75206

Tréfileries Haute Forêt S.A. . . . . . . . . . . . . .

75207

Venture Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75173

Virtalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75173

Virtalis S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75173

75169

Imminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.301.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073226/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05234. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Imminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.301.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073217/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

International Sales and Marketing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 50.067.

EXTRAITS

I.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société, tenue en date du 27 novembre 2006, que
1) tous les administrateurs actuels ont été révoqués avec effet immédiat.
2) - M. Gilbert J, F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jean-Paul Stein, indépendant, demeurant à Luxembourg;
- la société IUSKOFF TRADER S.A., avec siège social à Panama-City;
ont été nommés aux fonctions d'administrateurs en remplacement des administrateurs révoqués, dont ils termineront

le mandat.

3) l'Assemblée a autorisé le Conseil d'administration à nommer un administrateur-délégué à la gestion journalière des

affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large, et
sous sa signature individuelle en la personne de M. Gilbert J. F. Grosbusch, préqualifié.

II.

Il résulte d'une décision du Conseil d'administration de la société, prise le 27 novembre 2006, que:
Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, né le 3 mars 1953, demeurant à L-1212 Luxembourg, a été nommé aux fonctions

d'administrateur-délégué de la société.

L'administrateur-délégué ainsi nommé est investi de tous les pouvoirs concernant la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Il pourra engager valablement la société par sa
signature individuelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007073210/2185/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75170

Compagnie Financière de la Clerve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.224.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007072934/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Imalia S.A., Société Anonyme,

(anc. Imalia S.A.H.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.169.

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IMALIA S.A.H., avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 118.169 (NIN 2006 4001 206),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1848 du 3 octobre 2006,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Changement de la dénomination sociale en IMALIA S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMALIA S.A.»

2.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

75171

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.»

3.- Modification de l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

4.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en IMALIA S.A. et par conséquent de

modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMALIA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les prédites résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, N. Demand, G. Gredt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juin 2007, Relation: ECH/2007/656. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 21 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007073177/201/87.
(070079236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75172

Venture Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.907.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 mai 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007:

- Monsieur Hans Hagedorn, Director, demeurant à Pal. Oxalis F., CH-6946 Ponte Capriasca, Suisse, Président et

administrateur-délégué;

- Monsieur André Wilwert, Managing Director, demeurant au 59, bd Napoléon Premier, L-2210 Luxembourg;
- Monsieur Eric Magrini, Director, Member of Management, demeurant au 27, rue Nicolas Lioz, L-1938 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072969/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03778. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Virtalis S.A., Société Anonyme,

(anc. Virtalis S.A.H.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.236.

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VIRTALIS S.A.H., avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 118.236 (NIN 2006 4001 257),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1947 du 17 octobre 2006,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Changement de la dénomination sociale en VIRTALIS S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VIRTALIS S.A.»

2.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

75173

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.»

3.- Modification de l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

4.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en VIRTALIS S.A. et par conséquent de

modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VIRTALIS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les prédites résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, N. Demand, G. Gredt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juin 2007, Relation: ECH/2007/655. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 21 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007073181/201/87.
(070079237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

75174

IT-Websolution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IT- WEBSOLUTION SARL
Signature

Référence de publication: 2007073171/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.964.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

The company MGP ASIA (MALTA) III LTD, having its registered office at Camilleri Preziosi, Level 2, Valletta Buildings,

South Street, Valetta, Malta, VLT 11 registered with the Companies' Register of Malta under number C 41 276;

here represented by Ms Florie Gounon, juriste, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association of a company with limited liability, (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:

Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a

company with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the investment

in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg or
foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The Company may in
particular take up loans by whatever means, grant loans in any form whatsoever to group companies and grant security
and guarantees, both for its own obligations and for the obligations of any other companies belonging to the same group.
The Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today's date.

Art. 4. The company's denomination shall be MGP ASIA (LUX) III S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the general meeting of the partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers of the Company.

Where the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) parts of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The company's parts are freely transferable between partners.

75175

They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the part capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

If several managers are appointed, they form a board of managers.

Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager or managers have the most extensive powers to act in the name of the

company in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no

such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A manager may participate in a meeting of the managers by conference telephone or other communications equipment

by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same time.
Participation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless otherwise
determined by the managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of
the meeting.

A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.

Written resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced
by letter, telefax or similar communication.

If more than one manager is appointed, any two managers can bind the company by their joint signatures unless any

one manager or third party has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole signature
in the context of a specific transaction. The board of managers may delegate sole signatory power to a third party in the
context of a specific transaction.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 13. The company's financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the company's assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company's registered office.

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.

The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn within 30
days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient
distributable profits exist.

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

<i>Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2007.

75176

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the five hundred (500) parts have been subscribed by the

company MGP ASIA (MALTA) III LTD, having its registered office at Camilleri Preziosi, Level 2, Valletta Buildings, South
Street, Valetta, Malta, VLT 11.

All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of twelve thousand and five hundred euros (EUR

12,500.-), is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to the fact.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and seven hundred euros
(€ 1,700.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named share owner took the following resolutions:
1.- The company is to have three managers.
2.- The following persons are appointed as managers:
- Mr Simon Treacy, Managing Director, born in Gold Coast, (Australia) on 25 April 1968, with professional address

at Suite 1608, Three Pacific Place, Queen's Road East, Hong Kong, China.

- Ms Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, born in Waterford (Ireland) on 11 March 1979, with professional

address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

-  Mrs  Julie  Mossong,  group  company  secretary,  born  in  Wirksworth  (United  Kingdom)  on  April  30th  1965,  with

professional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

3.- Each manager can bind the Company by his sole signature for the purposes of transactions regarding the general

administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided any such transaction involves an
amount of less than EUR 15,000.-. All other transactions require the signatures of two managers to bind the Company
unless a manager has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole signature in the
context of a specific transaction.

4.-  The  company  PricewaterhouseCoopers  s.àr.l.,  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d'Esch  (R.C.S.  Luxembourg  B

65.477), is appointed as statutory auditor.

5.- The managers are appointed for an indefinite term.
6.- The appointment of the auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements for 2007.
7.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société MGR ASIA (MALTA) III LTD, avec siège social à Camilleri Preziosi, Level 2, Valletta Buildings, South Street,

Valetta, Malte, VLT 11 inscrite au Registre de Commerce de Malte sous le numéro C 41 276;

ici représentée par Florie Gounon, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous-

seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

75177

Art. 2.  La  société  pourra  faire  toutes  opérations  commerciales,  industrielles,  et  financières,  l'investissement  et  le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l'investissement dans les participations dans d'autres sociétés de
droit luxembourgeois ou étrangère ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La Société
peut en particulier souscrire à des prêts par tous moyens, accorder des prêts par tous moyens aux sociétés du groupe
et accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres engagements que pour ceux de toutes autres sociétés ap-
partenant  au  même  groupe.  D'une  façon  générale  elle  pourra  faire  toutes  opérations  se  rattachant  directement  ou
indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de MGP ASIA (LUX) III S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social pourra être
transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée selon la manière requise pour la modification des statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du conseil de gérance de la Société.

Où le conseil de gérance de la Société détermine que des développements ou événements extraordinaires politiques

ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient entraver les activités
normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et les personnes ailleurs,
le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces circonstances extraor-
dinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance.

Les décisions sont prises à une majorité de votes.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un gérant pourra participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de

communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un gérant qui assiste à la réunion de
la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des gérants, la
réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil de gérance. Le
vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Au cas où il y a plus d'un gérant nommé, deux gérants peuvent engager la société par leurs signatures conjointes à

moins qu'un des gérants ou une tierce personne aient été autorisé par une résolution des gérants à engager la société
par sa seule signature dans le contexte d'une transaction spécifique. Le conseil de gérance pourra déléguer pouvoir de
signature individuelle à une tierce personne dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

75178

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les gérants sont nommés par les associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le conseil de gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les 30 jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui ne pourront ne pas avoir été audits,
doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MGP ASIA (MALTA)

III LTD, avec siège social à Camilleri Preziosi, Level 2, Valletta Buildings, South Street, Valetta, Malte, VLT 11.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille sept cents euros (€ 1.700,-).

<i>Décisions de l'Assemblée Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants:
- Monsieur Simon Treacy, Managing Director, né à Gold Coast (Australie) le 25 avril 1968, ayant son adresse profes-

sionnelle à Suite 1608, Three Pacific Place, Queen's Road East, Hong Kong, Chine;

- Madame Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, née à Waterford (Irlande) le 11 mars 1979, ayant son

adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;

- Madame Julie Mossong, group company secretary, née à Wirksworth (Royaume-Uni) le 30 avril 1965, ayant son

adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

3.- Chaque gérant peut engager la Société par sa seule signature pour des transactions relatives à l'administration

générale de la Société (p.ex. la signature des procurations, les déclarations d'impôt) à la condition que le montant de
chaque transaction ne dépasse pas EUR 15.000,-; pour toutes autres transactions, la signature conjointe de deux gérants
est requise pour engager la Société, à moins qu'un gérant soit autorisé par une résolution des gérants à engager la Société
par sa seule signature dans le contexte d'une transaction spécifique.

4.- Est nommé commissaire des comptes:
La société PricewaterhouseCoopers S.àr.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 65.477).

5.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
6.- Le mandat du réviseur d'entreprise restera valide jusqu'à l'agrément des comptes pour l'année 2007.
7.- Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

75179

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, LAC / 2007 / 9863. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007074296/202/268.
(070080517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.471.

Suite à la nomination de Mademoiselle Susanne Kortekaas en tant que fondé du pouvoir «A» en date du 15 novembre

2006 et suite à l'annulation du pouvoir «A» de Monsieur Frank Verdier avec effet au 1 

er

 février 2007 les administrateurs

de la Société confirment que:

1. Les fondés de pouvoir «A» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Patrick Leonard Cornelis Van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant profes-

sionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Charlotte Lill Marie Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp en Suède et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Deirdre Frances McCabe, née le 22 février 1959 à Dublin, en Irlande et demeurant professionnellement à

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage aux Pays-Bas et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Susanne Kortekaas, née le 11 mars 1967 à Roosendaal aux Pays-Bas et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

2. Les fondés de pouvoir «B» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29 décembre 1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes en France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Stephanie Jung, née le 24 novembre 1975 à Metz en France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Wim José August Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem en Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un fondé de pouvoir «A» avec un autre fondé de pouvoir

ou un Administrateur.

- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un fondé de pouvoir «B» avec un fondé de pouvoir «A»

ou un Administrateur.

- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque fondé de pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75180

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
F. Welman / M. Dijkerman
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007072688/683/43.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.448.

Suite à la nomination de Mademoiselle Susanne Kortekaas en tant que fondé du pouvoir «A» en date du 15 november

2006 et suite à l'annulation du pouvoir «A» de Monsieur Frank Verdier avec effet au 1 

er

 février 2007 les administrateurs

de la Société confirment que:

1. Les fondés de pouvoir «A» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Patrick Leonard Comelis Van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant profes-

sionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Charlotte Lill Marie Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp en Suède et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F, Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Deirdre Frances McCabe, née le 22 février 1959 à Dublin, en Irlande et demeurant professionnellement à

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à E 's-Gravenhage aux Pays-Bas et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Susanne Kortekaas, née le 11 mars 1967 à Roosendaal aux Pays-Bas et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

2. Les fondés de pouvoir «B» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29 décembre 1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes en France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Stephanie Jung, née le 24 novmebre 1975 à Metz en France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Wim José August Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem en Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un fondé de pouvoir «A» avec un autre fondé de pouvoir

ou un Administrateur.

- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un fondé de pouvoir «B» avec un fondé de pouvoir «A»

ou un Administrateur.

- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque fondé de pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
F. Welman / M. Dijkerman
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007072689/683/43.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05911. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

75181

Fin Po S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47379 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072808/211/11.
(070078826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Kauri Capital 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072786/239/12.
(070078179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pascha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.789.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 juin 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007072793/201/12.
(070078792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 253.509.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.270.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la Société prises à Luxembourg le 24 mai 2007

Les Associés ont décidé de révoquer le mandat de gérant de Monsieur Stephen Swad avec effet au 2 avril 2007, et ont

pris note de la démission de Messieurs Rowley et Spackman avec effet respectivement aux 6 avril 2007 et 31 mars 2007.

Les Associés ont en outre nommé:
- Mme Nisha Kumar avec adresse professionnelle au 22000 AOL Way, Dulles, 20166 Virginie, Etats-Unis d'Amérique

en remplacement de M. Swad comme gérant, avec effet au 2 avril 2007 et pour une durée illimitée;

- M. Dana Dunne avec adresse professionnelle au 8, Burnfoot Avenue, Fulham, London SW6 5EA, Royaume-Uni en

remplacement de M. Rowley comme gérant, avec effet au 6 avril 2007 et pour une durée illimitée; et

- M. Roderick Day, avec adresse professionnelle au 48, Elborough Street, London SW18 5DN en remplacement de

M. Spackman comme gérant, avec effet au 31 mars 2007 et pour une durée illimitée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Richard Minor, gérant;
- Mme Nisha Kumar, gérante;
- M. Dana Dunne, gérant; et
- M. Roderick Day, gérant.

75182

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>AOL EUROPE S.à.r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007072518/5499/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04261. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070077747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

R.J.C. Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 94.546.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072760/800125/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juin 2007, réf. DSO-CF00123. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070078323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Etablissements J.P. Rinnen &amp; Fils Clervaux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 91.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007072762/800126/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juin 2007, réf. DSO-CF00122. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070078328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Coriolus Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.845.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CORIOLUS PROPERTIES S.A., a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 109.845 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 30 June 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N 

o

 - 1376 of 13 December 2005. The articles of association of

the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing then in Mersch, on 9 March 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

The Meeting is chaired by Maître Richard Desgroppes, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Maître Etienne de Crépy, attorney-at-law, with professional address at 14, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Maître Michael Meylan, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter
as the Bureau of the Meeting).

75183

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold is indicated on an attendance list

signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary; the
said attendance list as well as the proxies from the shareholders represented at the present Meeting will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1) Presentation of:
A: the merger proposal providing for the absorption of BIRKIN S.A., a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme) with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.851 by the Company;

B: the written merger reports of the board of directors of the merging companies;
C: the written audit merger report of LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l.; and
D: the written audit merger report of FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the Law);

3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of BIRKIN

S.A., prenamed;

4) Allocation of the newly issued shares of the Company to the sole shareholder of BIRKIN S.A.;
5) Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 29,140.- (twenty-nine thousand one

hundred forty euro) so as to decrease it from EUR 60,140.- (sixty thousand one hundred forty euro) to EUR 31,000.-
(thirty-one thousand euro) by way of the cancellation of the shares that the Company holds in its own share capital as a
result of the contribution of all assets and liabilities of BIRKIN S.A.;

6) Amendment of article 5, first paragraph of the articles of association of the Company (the Articles);
7) Granting of all powers to the board of directors of the Company and to the undersigned notary to carry out, in

accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity measures and all other steps required by the Law
and to register the newly issued shares of the Company and the subsequent cancellation of such shares in the shareholders'
register of the Company;

8) Acknowledgment of the realisation of the merger on the date of the general meeting of the shareholders of the

Company approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law regarding the effects of the
merger towards third parties; and

9) Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting has taken unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes that the board of directors of the Company has presented to it:
A: the merger proposal dated 21 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,

N 

o

 - 478, of 29 March 2007, in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption by the Company

of BIRKIN S.A., prenamed (the Absorbed Company), whereby the merger will be carried out by the transfer, further to
the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Absorbed
Company to the Company. A copy of the merger proposal will remain annexed to the present deed, after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned
notary.

B: The written reports of the board of directors of the merging companies, dated 21 March 2007, explaining and

justifying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio. The
said reports will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the
shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary.

C: The written audit report dated 29 March 2007 of LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l., réviseur d'entreprises, with

registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, appointed by the board of directors of the Company on 21
March 2007 (the Lux- Audit Report).

The LUX-AUDIT Report has the following conclusion:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances».

75184

D: The written audit report dated 29 March 2007 of FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., réviseur d'entreprises, with

registered office at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, appointed by the sole director of BIRKIN S.A.,
prenamed, on 21 March 2007 (the FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Report).

The FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Report has the following conclusion:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances».

The reports will remain annexed to the deed of the shareholders meeting of the absorbed Company.

<i>Second resolution

The Meeting representing all the shareholders, acknowledges that all the documents required by article 267 of the

Law have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Company at
least one month before the date of the present Meeting.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of directors of the

Company, will remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the absorption

of the Absorbed Company by the Company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in
particular, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Company,
without any restriction or limitation, to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR
29,140.- (twenty-nine thousand one hundred forty euro) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-
one thousand euro) to EUR 60,140. (sixty thousand one hundred forty euro) through the issuance of 470 (four hundred
seventy) new shares having a par value of EUR 62.- (sixty-two euro) each, of the same kind and carrying the same rights
and obligations as the existing shares of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to allocate the newly issued shares of the Company to the sole shareholder of the Absorbed

Company, on the basis of an exchange ratio of 470 (four hundred seventy) shares of the Company for 1,240 (one thousand
two hundred forty) shares of the Absorbed Company, the number of shares so allocated being rounded to the nearest
full number of shares:

- 470 shares to TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA
No cash payment will be granted to the sole shareholder of the Absorbed Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 29,140.- (twenty-

nine thousand one hundred forty euro) so as to decrease it from EUR 60,140.- (sixty thousand one hundred forty euro)
to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) by way of the cancellation of the shares that the Company holds in its own
share capital as a result of the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company, it being understood
that such cancellation is deemed to be made simultaneously with the capital increase under the third resolution above.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves, as a consequence of the preceding resolutions, to confirm and to the extent necessary amend,

article 5, first paragraph of the Articles, which will henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euro), represented

by 500 (five hundred) shares having a par value of EUR 62.- (sixty-two euro) each».

<i>Seventh resolution

The Meeting grants all powers to the board of directors of the Company and to the undersigned notary to carry out,

in accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity measures and all other steps required by the
Law and to register the newly issued shares of the Company and the subsequent cancellation of such shares in the
shareholders' register of the Company.

<i>Eighth resolution

Further to the approval of the merger by the Absorbed Company, the Meeting acknowledges the realisation of the

merger on the date of the Meeting approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law.

The Meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Absorbed Company shall be treated as being

carried out on behalf of the Company as of 1 January 2007.

The Meeting also notes that the newly issued shares will entitle their holders to participate to the profits of the

Company as of 1 January 2007.

75185

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities representing the entire estate of a company having its
registered office in an European Union Member State, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971,
as modified, which provides for capital duty exemption.

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one
thousand euro).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de CORIOLUS PROPERTIES S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.845 (ci-après, la Société), constituée suivant
acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N 

o

 - 1376 du 13 décembre 2005 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été

modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 9 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Maître Richard Desgroppes, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Etienne de Crépy, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Maître Michael Meylan, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ensemble comme le Bureau de
l'Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste

de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire soussigné; ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- L'entièreté du capital de la Société étant représenté à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- La présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion prévoyant l'absorption de BIRKIN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec

siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 121.851, par la Société;

B: des rapports de fusion écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes; et
C: du rapport d'audit de la fusion écrit de LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l.; et
D: du rapport d'audit de la fusion écrit de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de BIRKIN S.A. précitée;
4) Attribution des actions nouvellement émises à l'actionnaire unique de BIRKIN S.A.;

75186

5) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 29.140,- (vingt-neuf mille cent quarante euros) de

sorte de le porter de EUR 60.140,- (soixante mille cent quarante euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par
voie d'annulation des actions que la Société détient dans son propre capital social à la suite de l'apport de tout l'actif et
passif de BIRKIN S.A.;

6) Modification de l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société (les Statuts);
7) Octroi de tous les pouvoirs au conseil d'administration de la Société et au notaire instrumentant afin de procéder,

conformément aux dispositions de l'article 273 (2) de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la
Loi et d'inscrire les actions nouvellement émises et leur annulation subséquente dans le registre des actionnaires de la
Société;

8) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers; et

9) Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que le conseil d'administration lui a présenté:
A: Le projet de fusion daté du 21 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 478

du 29 mars 2007, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant l'absorption par la Société de BIRKIN S.A., précitée
(la Société Absorbée), la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble des
actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée à la Société. Une copie du projet de fusion restera
annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, les membres
du Bureau et le notaire instrumentant.

B: les rapports écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, datés du 21 mars 2007, expliquant et

justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d'échange des actions.
Ces rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

C: le rapport d'audit écrit daté du 29 mars 2007 de LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège

social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, nommé par le conseil d'administration de la Société le 21 mars 2007 (le
Rapport de LUX-AUDIT).

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

D: Le rapport d'audit écrit daté du 29 mars 2007 de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec

siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, nommé par l'administrateur unique de la Société le 21
mars 2007 (le Rapport de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS).

Le Rapport de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

Les rapports resteront annexés à l'acte de l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, représentant l'ensemble des actionnaires, prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de

la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la
date de la présente Assemblée.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le conseil d'administration de la Société restera annexée

au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société Absorbée

par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l'in-
tégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société, sans exception ni réserve, d'augmenter le capital social
de la Société à concurrence de EUR 29.140,- (vingt-neuf mille cent quarante euros) pour le porter de son montant actuel

75187

de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 60.140,- (soixante mille cent quarante euros), par l'émission de 470
(quatre cent soixante-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 62,- (soixante-deux euros), ayant la même
nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer les nouvelles actions émises de la Société à l'actionnaire de la Société Absorbée, sur

base du rapport d'échange de 470 (quatre cent soixante-dix) actions de la Société pour 1.240 (mille deux cent quarante)
action de la Société Absorbée, le nombre d'actions ainsi remis étant arrondi au nombre entier d'actions le plus près:

- 470 actions à TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA
Aucune soulte ne sera accordée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire capital social de la Société d'un montant de EUR 29.140,- (vingt-neuf mille cent quarante

euros) de sorte de le porter de EUR 60.140,- (soixante mille cent quarante euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) par voie d'annulation des actions que la Société détient dans son propre capital social à la suite de l'apport de tout
l'actif et passif de la Société Absorbée, étant entendu que cette annulation est censée avoir lieu simultanément avec
l'augmentation de capital mentionnée à la troisième résolution ci-dessus.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée  décide,  en  conséquence  des  résolutions  précédentes,  de  confirmer  et  dans  la  mesure  nécessaire  de

modifier, l'article 5, premier paragraphe des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté

par 500 (cinq cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 62,- (soixante-deux euros) chacune.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée accorde tous les pouvoirs au conseil d'administration de la Société et au notaire instrumentant afin de

procéder, conformément aux dispositions de l'article 273, (2) de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures
exigées par la Loi et d'inscrire les actions nouvellement émises et leur annulation subséquente dans le registre des ac-
tionnaires de la Société

<i>Huitième résolution

Comme suite à l'approbation de la fusion par la Société Absorbée, l'Assemblée constate la réalisation de la fusion à la

date de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi.

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1 

er

 janvier 2007.

L'Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société donneront droit à leurs détenteurs

de participer aux bénéfices de la Société à compter du 1 

er

 janvier 2007.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Compte tenu que le présent acte documente une augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par

un apport en nature de tous les actifs et passifs, représentant la totalité du patrimoine d'une société ayant son siège social
dans un pays membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle
qu'elle a été amendée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre

du présent acte, est estimé à EUR 1.000,- (mille euros).

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d'une

version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du

Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Desroppes, E. de Crepy, M. Meylan, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 2007, REM/2007/1019. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

75188

Remich, le 30 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073491/5770/300.
(070079545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Algenib Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.384.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007073163/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05811. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Le Chêne au Corbeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.868.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May,
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr Pierre Metzler, lawyer, professionally residing at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
Such appearing party has requested the undersigned notary to state the articles of association of a public limited liability

company («société anonyme») governed by the relevant laws and the present articles of association:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed by the subscriber and all those who may become owners in the future

of the shares mentioned hereafter a public limited liability company («société anonyme») under the name of LE CHENE
AU CORBEAU S.A. (hereinafter referred to as «the Company») and which shall be governed by the Luxembourg law
dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») and the present articles of association (the
«Articles»).

Any reference to shareholders in the Articles shall be a reference to (1) shareholder only as long as the Company shall

have one (1) shareholder:

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It  may  be  transferred  within  the  municipality  of  Luxembourg-City  by  resolution  of  the  board  of  directors  of  the

Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General

Meeting of the shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad by resolution of the board of directors. Such temporary measure shall,
however, have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the
registered office, shall remain a Luxembourg company.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Purpose. The object of the Company is to carry out the following activities, for its own account or for third

parties, in Luxembourg as well as abroad:

- the purchase, sale, exchange, exploitation, development, management, renting, letting, transformation, horizontal

division,  property  development  in  any  form  of  all  unerected  lands  and  erected  real  estate  properties  as  well  as  the
acquisition and granting of any real estate rights;

- the design, realization, organization, coordination and management of any real estate development projects;

75189

- the survey, prospecting, missions of brokerage and consultancy, in particular in the field of real estate development,

drafting of execution plans and fee estimates, entering into any transactions/public procurements and control of their
performance.

The Company is authorized to grant guarantees, provide security, of any kind, including without limitation by way of

mortgages, act as agent or representative, grant advances and award loans or credit, in each case to or in favor of any
companies, whether existing or still to be incorporated and whether or not affiliated to the company.

The Company is authorized to exercise, in its capacity of director, manager, statutory manager, liquidator or any other

capacity, the management of and supervision over, and to advice, any company.

The Company is authorized to perform all commercial, industrial and financial activities and all personal and real estate

transactions, which are directly or indirectly connected to its corporate purpose, or to perform all activities which are
beneficial to the Company's development.

The Company is authorized to participate in companies or enterprises, either existing or to be incorporated, either

in Luxembourg or abroad, of which the corporate purpose is similar or corresponds to the company's purpose, or of a
nature so as to further the Company's purpose, by means of a contribution in cash or in kind, merger, underwriting,
participation, financial intervention or otherwise.

Title II: Share capital - Shares

Art. 5. Subscribed share capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,000,000 (two million euro)

represented by 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each (the «Shares»).

Art. 6. Authorized share capital. The authorized capital is set at an aggregate amount of EUR 6,000,000 (six million

euro) represented by 6,000 (six thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each.

The board of directors is authorized during a period expiring five years after the publication of the deed of incorpo-

ration of the Company in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) to increase in one or
several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by observing the then applicable legal require-
ments or integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into the corporate capital by law, in
each case with or without issue premium as the board of directors may from time to time determine. The board of
directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director
or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act, as authorized within the frame mentioned here above, article 5 of the

Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the board of directors shall take or authorize any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Art. 7. Increase or Reduction of the share capital. The subscribed and authorized capital of the Company may be

increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed at a general meeting of shareholders (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

Art. 8. Redemption of Shares. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its

own shares.

Art. 9. Shares. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholder.
All the shares have the same rights.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Title III: General Meetings of Shareholders

Art. 10. Powers. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

Art. 11. Place and Date of the annual General Meeting. The annual General Meeting of shareholders shall be held in

Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in
the notice of meeting on the second Monday of the month May of each year at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next

following business day.

Art. 12. Quorum and Majority. Except as otherwise required by Law or the Articles, resolutions at a General Meeting

of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled
to one vote.

75190

A shareholder may act at any General Meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
Any shareholder may participate in any General Meeting by conference call or by other similar means of communication

enabling the identification of such shareholder and all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting, and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The Articles may be amended by an extraordinary General Meeting. The extraordinary General Meeting called to

amend the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates
the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form
of the Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened. The second meeting
shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to
be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed. The votes expressed do not include the votes
attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained from voting or returned
a blank or void voting paper.

The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased

with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole Shareholder. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of

the General Meeting.

The resolutions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.

Art. 14. Creditors, Legal Successors or Heirs. The creditors, legal successors or heirs of a shareholder are not allowed

to seal assets or documents of the Company.

Title IV: Board of directors

Art. 15. Number of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than 3

(three) members who need not be shareholders of the Company.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one shareholder, or if a General

Meeting acknowledges that the Company has only one shareholder left, the board of directors may be composed of one
member only until the ordinary General Meeting of shareholders following the acknowledgment of the existence of more
than one shareholder.

Art. 16. Appointment. The director(s) are appointed by the General Meeting, or by the sole shareholder, as the case

may be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remuneration. The director(s)
shall hold office until his (their) successor(s) is (are) elected.

The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the General Meeting

or by the sole shareholder, as the case may be.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the General Meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 17. Chairman and Secretary. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman.

In case of a board of directors composed of one member, such sole director shall be the chairman of the board.
The board of directors may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping

the minutes of the meetings of the board of directors.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Art. 18. Convening and Holding of meetings. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or 2 (two)

directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors.
Except in cases of urgency, which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled

to attend, at least a 24 (twenty four) hours written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly
held without prior notice if all the directors are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent

75191

to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the directors present at such a meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 19. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the General Meeting
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the General Meeting, to any
member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors) deliberating under
such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 20. Representation. The Company is bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of

any 2 (two) directors or by the single signature of the sole director or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Title V: Supervision of the Company

Art. 21. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s),

which may be shareholders or not. The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI: Accounting year - Annual Accounts

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first accounting year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December 2007.

Art. 23. Allocation of results. At the end of each accounting year, the board of directors will draft the annual accounts

which will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the subscribed
capital of the Company.

The General Meeting, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual net profits will

be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII: Winding up - Liquidation

Art. 24. Winding up, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of shareholders
resolving such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Title VIII: Final clause - Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Paid-up

Number

share capital

share capital

of shares

(EUR)

(EUR)

Pierre Metzler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000

2,000,000

2,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000

2,000,000

2,000

The 2,000 (two thousand) shares of the Company have been fully paid-up by the subscriber, proof of which payment

having been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 2,000,000 (two million euro) is as of now available
to the Company.

75192

<i>Transitional provisions

The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately € 24,000.

<i>Resolutions by the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire share capital takes

the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed directors:
- Mrs Doris Russi, lawyer, professionally residing at CH 6003 Lucerne, Murbacherstrasse 3, (Switzerland);
- Mr Peter Hodson, lawyer, professionally residing at St Martins, La Colombe, Rue Poudreuse, Guernsey GY4 6NN;
- Mr Pierre Metzler, lawyer, professionally residing at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
3. The company INTERAUDIT S.à r.l., with registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, has

been appointed statutory auditor. The company INTERAUDIT S.à r.l. is represented by Mr Vincent Dogs, partner, pro-
fessionally residing at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting of

shareholders to be held in 2009.

5. The registered office of the Company is set at L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quinze mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Maître Pierre Metzler, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme régie par les

lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.   Il  est  constitué  par  le  souscripteur  et  tous  ceux  qui  pourraient  dans  le  futur  devenir

propriétaires des actions, une société anonyme sous la dénomination LE CHENE AU CORBEAU S.A. (ci-après dénommée
la «Société») conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'amendée (ci-
après dénommée la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts est une référence à un (1) actionnaire unique aussi longtemps que

la Société n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires.

Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature risquant de com-

promettre l'activité habituelle au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou
seront  imminents,  le  siège  social,  par  décision  du  conseil  d'administration,  pourra  être  transféré  temporairement  à
l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

75193

Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir, pour son compte et pour le compte de tiers, au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger, toutes les activités suivantes:

- l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la location, la transformation, la division hori-

zontale et la promotion sous toutes ses formes de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que l'acquisition et la
concession de tous droits réels immobiliers;

- la conception, la réalisation, l'organisation, la coordination et la gestion de tous projets de promotion immobilière;
- l'expertise, la prospection, toutes missions de courtage et de conseil, en particulier en matière de développement

immobilier, l'établissement de plans d'exécution et de devis, la conclusion de toutes transactions/marchés publics et le
contrôle de leur exécution.

La Société pourra donner des garanties et des sûretés de tout type, en ce compris sans que ceci ne soit limitatif, des

hypothèques, agir comme agent ou représentant, consentir des avances, prêts ou crédits, dans chaque cas à ou en faveur
de toutes sociétés, existantes ou à constituer, qu'elles soient liées ou non à la société.

La Société pourra assurer en sa qualité d'administrateur, de commandité, de gérant, de liquidateur ou en toute autre

qualité la gestion et la surveillance de toute société et la conseiller.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, et toutes transactions immobilières

et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou faire toutes activités de nature à favoriser
le développement de la Société.

La Société est autorisée à prendre une participation dans des sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, que ce

soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable ou analogue au sien ou de nature
à favoriser l'objet social de la Société, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de partici-
pation, d'intervention financière ou autrement.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) repré-

senté par 2.000 (deux mille) actions avec une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune (les «Actions»).

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé s'élève à un montant total de EUR 6.000.000 (six millions d'euros) représenté

par 6.000 (six mille) actions avec une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de publication de l'acte

de constitution de la Société au journal officiel (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital
et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en observant alors les prescriptions
légales applicables ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d'incorporation au
capital social suivant la loi chaque fois avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration pourra le déter-
miner. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires
existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'administration pourra
donner pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la Société ou à toute autre personne dûment
autorisée les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie
ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, l'article 5

des Statuts sera modifié afin de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration entreprendra ou autorisera
toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de la constatation et la publication de cette modification.

Art. 7. Augmentation ou réduction de capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être

augmentés ou réduits en une ou plusieurs étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale
des actionnaires (ci-après l' «Assemblée Générale»), délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Rachat des actions. La Société est autorisée, dans la mesure permise par et dans les conditions de la loi, à

racheter ses propres actions.

Art. 9. Actions. Les actions de la Société seront sous forme nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions ont les mêmes droits.
La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

75194

Titre III: Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 10. Pouvoirs. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera

actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 11. Date et lieu de l'Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société

sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu
être indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

Art. 12. Quorum et Majorité. Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi ou les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés. Toute action donne droit à une voix.

Un actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit une autre personne comme son

mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant l'identification de cet actionnaire et à toutes les personnes prenant part à la
réunion de s'entendre les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par
ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une réunion, et s'ils déclarent avoir dûment été informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Les Statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée Générale ne délibère

valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les voix attachées aux actions pour
lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 13. Actionnaire unique. Si la Société a seulement un actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs

de l'Assemblée Générale.

Les décisions de l'actionnaire unique qui sont prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 14. Créanciers, ayant-droit ou héritiers. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un actionnaire ne sont pas

autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV: Conseil d'administration

Art. 15. Nombre d'administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois)

membres au moins qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, si la Société a été constituée par un actionnaire unique, ou si, à une Assemblée Générale, il est constaté

que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être limité à un membre seulement jusqu'à
l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Art. 16. Désignation. Les(L') administrateur(s) sont (est) nommé(s) par l'Assemblée Générale ou l'actionnaire unique,

selon le cas, qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Les(L') administrateur(s)
occuperont(a) leurs (ses) fonctions jusqu'à ce que leurs(son) remplaçant(s) seront (sera) nommé(s).

Les(L')  administrateur(s)  sont  (est)  révocable(s)  à  tout  moment  avec  ou  sans  motif  (ad  nutum),  selon  le  cas,  par

résolution de l'Assemblée Générale ou de l'actionnaire unique.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'Assemblée Générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 17. Président et Secrétaire. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à

choisir parmi ses membres un vice-président.

En cas d'un conseil d'administration composé d'un membre, cet administrateur unique sera le président du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

75195

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président pour assurer la présidence pro tempore
de cette réunion.

Art. 18. Convocation et tenue des réunions. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou

de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration.
Sauf en cas d'urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes

autorisées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue
des réunions du conseil d'administration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les ad-
ministrateurs sont présents ou dûment représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 19. Pouvoirs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'Assemblée Générale, à tout (tous) membre
(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), délibérant
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Il peut également conférer tous pouvoirs et
tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, nommer ou révoquer tous
mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 20. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature conjointe de

2 (deux) administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire de compte. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui peuvent ou non être actionnaires de la Société. L'Assemblée Générale procédera à la nomination de(s)
commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra
pas excéder six années.

Titre VI: Exercice social - comptes annuels

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année avec l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la
constitution de la Société pour se terminer le 31 décembre 2007.

Art. 23. Répartitions des bénéfices. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes

annuels qui seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint et aussi longtemps qu'elle représentera dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'Assemblée Générale déterminera l'affectation du profit annuel net.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

75196

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'Assemblée Générale
des actionnaires décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII: Disposition finale - Applicabilité de la loi

Art. 25. Applicabilité de la loi. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts sera déterminé

en  conformité  avec  les  lois  luxembourgeoises,  et  en  particulier  avec  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés
commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération
Le souscripteur a souscrit et libéré en espèces le montant ci-après indiqué:

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(EUR)

(EUR)

Pierre Metzler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 2,000,000

2,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 2,000,000

2,000

Les 2.000 (deux mille) actions de la Société ont été intégralement libérées par le souscripteur, comme il a été certifié

au notaire soussigné de sorte que la somme de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) est dès à présent à la disposition
de la Société.

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2008.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de 24.000 €.

<i>Résolutions de l'Actionnaire Unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Madame Doris Russi, avocate, résidant professionnellement à CH 6003 Lucerne, Murbacherstrasse 3, (Suisse);
- Monsieur Peter Hodson, avocat, résidant professionnellement à St Martins, La Colombe, Rue Poudreuse, Guernsey

GY4 6NN;

- Monsieur Pierre Metzler, avocat à la Cour, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse.

3. La société INTERAUDIT S.à r.l. avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie a été nommée

commissaire aux comptes. La société INTERAUDIT S.à r.l. est représentée par Monsieur Vincent Dogs, associé, résidant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Metzler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC / 2007 / 8609. — Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

75197

Luxembourg, le 19 juin 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007073021/212/474.
(070079194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Lend Lease Europe Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 79.042.

<i>Extrait des résolutions du seul actionnaire du 17 mai 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Les mandats des administrateurs existants Susan Desprez, James Anthony Martin Quille et John Lee ont été révoqués

avec effet au 17 mai 2007.

2. M. Craig Matheson, gérant, né le 18 juin 1967 à Dunedin, Nouvelle-Zélande avec adresse professionnelle à 10

Maltravers Street, Londres WC2R 3NG, Royaume Uni, M, Robin Caven, gérant, né le 28 février 1961 à Liverpool, Roy-
aume Uni avec adresse professionnelle à 10 Maltravers Street, Londres WC2R 3NG, Royaume Uni et M. David Kirkby
gérant, né le 11 octobre 1963 à Sydney, Australie avec adresse professionnelle à 10 Maltravers Street, Londres WC2R
3NG, Royaume Uni ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs avec effet au 17 mai 2007 pour une période
de trois ans.

3. Il résulte des décisions pris le 17 mai 2007 que les personnes suivantes sont actuellement administrateurs de la

Société:

- M. Craig Matheson
- M. David Kirkby
- M. Robin Caven

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Pour extrait conforme
S. Hinz
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007073203/275/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Ficos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 128.855.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre Probst mit dem Amtssitz zu Ettelbrück,
sind erschienen:

1. Herr Udo Linden, Zivilingenieur, geboren am 7. August 1958 in Sankt Vith (matr. 1957 08 07 733), wohnhaft in

B-4780 St.Vith, 9, an der Höhe,

2. Dame Isabelle Linden, Kauffrau, geboren am 24. Februar 1963 in St. Vith (matr. 1963 02 24 783), Ehefrau von Herrn

Herbert Veithen, wohnhaft in B-4780 St.Vith 33, Hünningen;

3. Herr Heinz-Peter Linden, Bauführer, geboren am 21. April 1964 in St.Vith, Belgien (matr. 1964 04 21 579 ) wohnhaft

in B-4780 St.Vith Major-Longstrasse 4A.

Die  obengenannten  Komparenten  haben  nachfolgenden  Gesellschaftsvertrag  einer  Gesellschaft  erstellt,  die  sie  als

zwischen ihnen gegründet erklären:

Kapitel I.- Form, Name, Gesellschaftssitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Gesellschaftsform, Name. Es wird hiermit zwischen den unterzeichnenden Parteien und all denjenigen, die

Eigentümer der hiernach geschaffenen Aktien werden, eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet, die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg unterliegt. Die Gesellschaft trägt den Namen FICOS
S.A.

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Troisvierges.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb dieses Stadtgebietes

verlegt werden.

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Durch einen Verwaltungsratsbeschluss können innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern

Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen gegründet werden.

Sollte der Verwaltungsrat der Ansicht sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer

Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz
oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung zwischen dem Gesellschaftssitz und
Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  er  den  Sitz  der  Gesellschaft  vorübergehend,  bis  zur  völligen
Beilegung dieser aussergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegen.

Diese vorübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, wel-

che, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, weiterhin den Gesetzen des Großherzog-
tums  Luxemburg  unterliegen.  Diese  vorübergehenden  Maßnahmen  werden  von  einem  der  Organe  oder  einer  der
Personen, die mit der täglichen Geschäftsführung den Gesellschaft beauftragt sind, angeordnet und allen betroffenen
Parteien mitgeteilt.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung eines Betriebes zum Entwurf, Ent-

wicklung und Kommerzialisierung von Software und der diesbezüglichen Dienstleistungen und Beratungen; im allgemeinen
ist die Gesellschaft dazu berechtigt, die von ihr zur Erfüllung und Entwicklung ihres Zweckes als nützlich erachteten
Geschäfte zu verrichten, dies jedoch stets innerhalb des Rahmens, der im Gesetz vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehen ist.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen in Übereinstimmung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Regeln bezüglich

Quorum und Mehrheit getroffenen Hauptversammlungsbeschluss aufgelöst werden.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf zweiunddreissigtausend Euros (32.000,- euros) festge-

setzt. Es ist eingeteilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von jeweils hundertsechzig Euros(160,-) pro
Aktie.

Art. 6. Aktien.  Die  Aktien  werden  nach  Wahl  der  Aktionäre  Namensaktien  oder  Inhaberaktien  sein.  Solange  das

Gesellschaftskapital nicht vollständig einbezahlt ist sind sämtliche Aktien Inhaberaktien.

Gibt die Gesellschaft Namensaktien aus, so ist am Gesellschaftssitz ein Aktienregister zu führen, das jeder Aktionär

einsehen darf. In dem Register werden die genaue Namensbezeichnung jedes Aktionärs und die Anzahl gehaltener Aktien,
die auf die Aktien eingezahlten Beträge sowie die Aktienübertragungen zusammen mit deren Datum vermerkt.

Jeder Aktionär teilt der Gesellschaft per Einschreiben seine Anschrift und jedwede diesbezügliche Änderung mit. Die

Gesellschaft ist berechtigt, sich auf die zuletzt mitgeteilte Anschrift zu berufen.

Das Eigentum der Namensaktien ergibt sich aus den Eintragungen in das Aktienregister.
Die Übertragung von Aktien erfolgt durch eine in das Aktienregister eingetragene Übertragungserklärung, die vom

Veräusserer und vom Erwerber oder von deren Vertreter(n) unterzeichnet wird.

Aktienübertragungen können ebenfalls gemäss den in Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches vorgese-

henen Bestimmungen betreffend die Übertragung von Forderungen erfolgen. Außerdem ist die Gesellschaft befugt, jede
Übertragung in das Aktienregister einzutragen, auf die sich ein Briefwechsel oder ein anderes Schriftstück bezieht, aus
dem das Einverständnis des Veräusserers und des Erwerbers hervorgeht.

Den Aktionären werden die Eintragung in das Aktienbuch dokumentierende Zertifikate ausgestellt. Die Gesellschaft

kann multiple Aktienzertifikate ausstellen.

Art. 7. Kapitalerhöhung und -Verringerung. Das Gesellschaftskapital kann einmalig oder mehrfach durch einen Haupt-

versammlungsbeschluss erhöht beziehungsweise verringert werden, der gemäss den Bestimmungen betreffend Quorum
und Mehrheit getroffen wird, die vorbehaltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen in vorliegendem Gesellschafts-
vertrag für jede Abänderung desselben vorgesehen sind.

Die neuen mittels Geldeinlage zu zeichnenden Aktien werden den bestehenden Aktionären im Verhältnis zu dem von

diesen Aktionären gehaltenen Anteil am Kapital bevorzugt angeboten. Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitraum, wäh-
rend dessen das Vorkaufsrecht auszuüben ist. Dieser Zeitraum darf dreißig Tage nicht unterschreiten.

Unbeschadet des Vorrangehenden ist die Hauptversammlung dazu befugt, das Vorkaufsrecht gemäss den Bestimmun-

gen  betreffend  Quorum  und  Mehrheit,  die  vorbehaltlich  anderslautender  Gesetzesbestimmungen  in  vorliegendem
Gesellschaftsvertrag für jede Abänderung desselben vorgesehen sind, zu begrenzen oder zu entziehen beziehungsweise
den Verwaltungsrat diesbezüglich zu ermächtigen.

Art. 8. Erwerb eigener Aktien. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien erwerben.
Der Erwerb und das Halten ihrer eigenen Aktien erfolgt in Übereinstimmung mit den gesetzlich festgelegten Bedin-

gungen und innerhalb des gesetzlichen Rahmens.

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Kapitel III.- Verwaltungsrat, Kommissare

Art. 9. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat (der «Verwaltungsrat»), der

sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt, die nicht notwendigerweise Aktionäre sind (die «Verwaltungsrats-
mitglieder»).

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung, welche deren Anzahl festlegt, für eine Dauer von

höchstens sechs Jahren gewählt und bleiben bis zur Wahl ihrer Nachfolger im Amt. Sie sind wiederwählbar, können jedoch
jederzeit durch einen Hauptversammlungsbeschluss mit oder ohne Grund abberufen werden.

Wird im Verwaltungsrat ein Sitz frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und

durch einen Mehrheitsbeschluss ein Verwaltungsratsmitglied wählen, um den freigewordenen Sitz bis zur nächsten Haupt-
versammlung zu besetzen.

Art. 10. Sitzungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (der «Vor-

sitzende»), Der Verwaltungsrat kann ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht,
und welcher für die Aufnahme der Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen verantwortlich
ist.

Verwaltungsratssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Verwaltungsratssitzung ist einzuberufen,

wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies fordern.

Der Vorsitzende führt bei allen Verwaltungsratssitzungen und Hauptversammlungen den Vorsitz, mit der Ausnahme,

dass der Verwaltungsrat beziehungsweise die Hauptversammlung befugt sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehr-
heit  der  Verwaltungsratsmitglieder  beziehungsweise  der  bei  besagter  Versammlung  anwesenden  oder  vertretenen
Aktionäre ein anderes Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise eine andere Person zum zeitweiligen Vorsitzenden zu
ernennen.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein schrift-

licher Einberufungsbescheid zu den Verwaltungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vorgesehenen
Datum entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben über den Sitzungsort, die Tagesordnung
und die Art der zu verrichtenden Geschäfte.

Liegt die schriftliche Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Telefax, E-mail oder Telegramm vor, kann auf

die schriftliche Einberufung verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort
in einem früheren Verwaltungsratsbeschluss festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Verwaltungsrat von Zeit

zu Zeit festlegen kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen vertreten lassen, indem es hierzu ein anderes

Verwaltungsratsmitglied per Brief, Telefax oder Telegramm zu seinem Bevollmächtigen ernennt.

Der Verwaltungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner amtierenden Mitglieder anwesend

oder vertreten sind.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller anwesenden oder vertretenen

Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss gültig und

rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden,
wobei jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben wird.

Art. 11. Sitzungsprotokolle. Das Protokoll der Verwaltungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden unter-

zeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorgelegt

werden, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichendsten Befugnissen (mit Ausnahme

derer, die aufgrund des Gesetzes ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind) ausgestattet, um jedwede Hand-
lung vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder von Nutzen sind. Sämtliche Befugnisse, die
nicht aufgrund des Gesetzes ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Ver-
waltungsrats.

Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und

die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen einer solchen täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren Verwal-
tungsratsmitgliedern, Direktoren, Bevollmächtigten, Angestellten oder sonstigen Personen übertragen, die Aktionäre sein
können doch nicht sein müssen, oder Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen beziehungsweise dauerhafte oder
zeitweilige Handlungsbefugnisse auf Personen oder Beauftragte seiner Wahl übertragen.

Für die Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied ist die vorherige Zustimmung der

Hauptversammlung erforderlich.

75200

Art. 14. Interessenkonflikte . Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner

anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt
ist/sind oder Direktoren), Gesellschafter, Bevollmächtigte(r), Besitzer oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder
Firma ist/sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Direktor oder Bevollmächtigter der
Gesellschaft, der als Direktor, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit der
die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solcher Verbindung mit
solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Geschäfte
betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.

Falls  ein  Verwaltungsratsmitglied  oder  ein  Bevollmächtigter  der  Gesellschaft  ein  persönliches  Interesse  an  einem

Rechtsgeschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Verwal-
tungsrat zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber
abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Verwaltungsratsmitglieds oder Bevollmächtigter sind bei der
nächsten Hauptversammlung offenzulegen.

Die Gesellschaft entschädigt jedes Verwaltungsratmitglied oder jeden Bevollmächtigter und deren Erben, Testament-

vollstrecker und -Verwalter, für alle Kosten, die sie vernünftigerweise im Zusammenhang mit irgendeinem Rechtsstreit,
einer Klage oder einem Gerichtsverfahren aufgewandt haben, in die sie einbezogen worden ist aufgrund ihrer Eigenschaft
als aktives oder ehemaliges Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise Bevollmächtigter der Gesellschaft oder, auf Ver-
langen der Gesellschaft, einer anderen Gesellschaft, an der die Gesellschaft beteiligt ist oder deren Gläubiger sie ist und
durch die sie nicht entschädigt werden können, wobei Vorkommnisse ausgenommen sind, zu deren Haftung sie im Rahmen
einer Klage, eines Rechtsstreits oder eines Gerichtsverfahrens wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäfts-
führung verurteilt werden; im Falle eines Vergleichs wird Schadenersatz lediglich hinsichtlich solcher Angelegenheiten
geleistet, die durch den Vergleich gedeckt sind und hinsichtlich derer die Gesellschaft von ihren Rechtsanwälten eine
Bestätigung erhält, dass die entschädigungsberechtigte Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorerwähnte
Recht auf Entschädigung schließt sonstige Rechte nicht aus, auf die sie unter Umständen einen Anspruch haben.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die

gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift der Person, der
die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen wurde, jedoch nur innerhalb dieser täglichen Geschäftsführung.
Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen rechtsverbind-
lich verpflichtet, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den Verwaltungsrat übertragen wurden, wobei dies jedoch
lediglich innerhalb dieser Befugnisse gilt.

Art. 16. Kommissare. Die Überwachung der Geseilschaftsgeschäfte wird einem oder mehreren Kommissaren anver-

traut, welche keine Aktionäre sein müssen (die «Kommissare»).

Die Kommissare werden von der Hauptversammlung, die deren Anzahl festlegt, für einen Zeitraum gewählt, der sechs

Jahre nicht überschreiten darf, und sie bleiben im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt sind. Am Ende ihres Mandats als
Kommissar sind sie wiederwählbar, können jedoch jederzeit mit oder ohne Grund durch einen Hauptversammlungsbe-
schluss abberufen werden.

Kapitel IV.- Hauptversammlung

Art. 17. Befugnisse der Hauptversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Hauptversammlung der Gesell-

schaft vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.

Sie hat die Befugnisse, die gesetzlich festgelegt sind.

Art. 18. Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung tritt jedes Jahr am zweiten Dienstag des Monats Mai

um elf Uhr am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsbescheid zu der Versammlung angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahreshauptversammlung am darauffolgenden Werktag abgehalten.

Zum ersten Mal tritt die Hauptversammlung im Jahre 2008 zusammen.

Art. 19. Andere Hauptversammlungen.  Der  Verwaltungsrat  kann  andere  Hauptversammlungen  einberufen.  Diese

müssen einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, dies verlan-
gen.

Hauptversammlungen, die Jahreshauptversammlung inbegriffen, können jedes Mal dann im Ausland abgehalten werden,

wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Verwaltungsrats liegen, dies erforderlich
machen.

Art. 20. Verfahren, Wahl. Hauptversammlungen treten nach in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht erfolgter

Einberufung durch den Verwaltungsrat oder die Kommissare zusammen. Der den Aktionären in Übereinstimmung mit
dem Gesetz übermittelte Einberufungsbescheid enthält Angaben zu Zeitpunkt und Ort der Versammlung sowie zur Ta-
gesordnung und Art der zu tätigenden Geschäfte.

Sind alle Aktionäre bei einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die der Versammlung

zugrunde liegenden Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden zu sein, kann die Versammlung auch ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.

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Vorbehaltlich  gegenteiliger  Anforderungen  des  Gesetzes  oder  des  vorliegenden  Gesellschaftsvertrags  werden  Be-

schlüsse ungeachtet der Anzahl bei der Hauptversammlung anwesender oder vertretener Aktien durch einfache Mehrheit
gefasst.

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Kopien von oder Auszüge aus Hauptversammlungsprotokollen, die im Rahmen von Gerichtsverfahren oder ander-

weitig vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeich-
net.

Ein Aktionär kann an den Hauptversammlungen teilnehmen, idem er per Brief, Telefax oder Telegramm, eine andere

Person, die nicht notwendigerweise Aktionär ist, zu seinem Bevollmächtigter ernennt.

Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen festlegen, die zwecks Teilnahme an einer Hauptversammlung zu

erfüllen sind.

Kapitel V.- Geschäftsjahr, Gewinnverwendung

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Tag des Monats April und endet am einunddreißigsten

März des darauffolgenden Jahres. Der Verwaltungsrat bereitet gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes
und den Buchhaltungsregeln den Jahresabschluss vor. Das nerste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am
31. März 2008.

Art. 22. Gewinnverwendung. Vom jährlichen Reingewinn werden fünf Prozent (5%) den gesetzlichen Rücklagen zuge-

wiesen. Die Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche Reserve zehn Prozent (10 %)
des Gesellschaftskapitals darstellt.

Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung des Saldos des jährlichen Reingewinns. Sie kann entscheiden,

den Saldo ganz oder teilweise einer Reserve oder Provision zuzuweisen, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn
in Form von Dividenden an die Aktionäre auszuschütten.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen eine Abschlagsdividende auszahlen. Der

Verwaltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.

Kapitel VI.- Auflösung, Liquidation

Art. 23. Auflösung, Liquidation. Vorbehaltlich anders lautender Gesetzesbestimmungen kann die Gesellschaft durch

einen Hauptversammlungsbeschluss aufgelöst werden, der gemäss den Regeln bezüglich des Quorums und der Mehrheit
getroffen wird, die in vorliegendem Gesellschaftsvertrag für Abänderungen desselben vorgesehen sind. Bei Auflösung der
Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, die von der Hauptversammlung
ernannt werden, welche deren Befugnisse und Bezüge festlegt.

Kapitel VII.- Anwendbares Recht

Art. 24. Anwendbares Recht.  Sämtliche  Angelegenheiten,  die  vorliegendem  Gesellschaftsvertrag  nicht  unterliegen,

werden in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie
abgeändert, geregelt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnende Notar bestätigt, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, eingehalten worden sind.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem der Gesellschaftsvertrag somit durch die erschienenen Parteien aufgestellt worden ist, haben diese Parteien

folgende Anzahl Aktien gezeichnet und folgende Beträge in bar eingezahlt:

1. Herr Udo Linden, vorbenannt, zeichnet fünfundsiebzig Aktien (75) und zahlt die Summe von viertausend Euro (3.000,-

€) ein;

2. Dame Isabelle Linden, vorbenannt, zeichnet fünfzig Aktien (50) und zahlt die Summe von zweitausend Euro (2.000,-

€) ein.

3. Herr Heinz-Peter Linden, vorbenannt, zeichnet fünfundsiebzig Aktien (75) und zahlt die Summe von viertausend

Euro (3.000,-€) ein.

Total zweihundert Aktien 200
Der Nachweis dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar erbracht, der erklärt, dass die in Artikel 26 des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Vorschriften, wie abgeändert, erfüllt worden
sind.

Demzufolge  sind  sämtliche  Aktien  zu  je  einem  Viertel  bezahlt  und  sämtliche  Aktien  bleiben  Inhaberaktien  bis  zur

vollständigen Einzahlung.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr zweitausend fünfhundert Euro (2.500,- €) geschätzt.

75202

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Die oben genannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten und sich als formgerecht

geladen betrachten, sind unmittelbar dazu übergegangen, eine außerordentliche Hauptversammlung abzuhalten.

Nachdem sie zunächst überprüft haben, dass die Versammlung ordnungsgemäß zusammengetreten ist, haben sie jeweils

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und die der Kommissare auf einen.
2. Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
a) Herr Udo Linden, vorbenannt;
b) Dame Isabelle Linden, vorbenannt;
c) Herr Heinz-Peter Linden, vorbenannt;
Herr Udo Linden wird mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt und demzufolge kann er die Gesellschaft in jedem

Falle rechtsgültig vertreten mit der Unterschrift eines anderen Verwaitungsratsmitgiieds.

3. Werden zu Kommissaren ernannt:
a) Herr Ralph Stadtfeld, Informatiker, wohnhaft in Malmédy (Belgien), 17, rue Abbé Peters;
b) Herr Fabrice Lebrun, Zivilingenieur, wohnhaft in Ster (Belgien), 365A, rue du Village.
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des delegierten Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissaren erlö-

schen auf der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2012.

6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: U. Linden, I. Linden, H.-P. Linden, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 juin 2007, DIE/2007/2095. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung Im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, den 19. Juni 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007073499/4917/277.
(070079117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Montaigne Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 128.965.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Road Town, Omar Hodge Building, Wickham's Cay,

Road Town,Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 200792 ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.,
elle-même représentée par Monsieur Carsten Söns, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration déposée au rang des minutes du notaire instrumentant et;

2. ST THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD avec siège social à Road Town, Omar Hodge Building, Wickham's Cay,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 308077 ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.,
elle-même représentée par Monsieur Carsten Söns, précité, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes du
notaire instrumentant.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de MONTAIGNE LUXEMBOURG S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement, qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

75203

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre

compte, l'acquisition et la vente de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,-€) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration

75204

peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille sept.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,

le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 16 heures, et

pour la première fois en deux mil huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

75205

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) ST THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,-€) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées,  se  sont  ensuite  constituées  en  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Carsten Söns, précité, juriste, né à Düsseldorf (D) le 16 novembre 1975, demeurant professionnellement

au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg, qui est également désigné président du conseil d'administration.

- Madame Myriam Francq, expert-comptable, née le 25 décembre 1953 à Eupen (B) demeurant professionnellement

au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.

- Monsieur Régis Lux, juriste, né le 11 octobre 1969 à Hayange demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen

à L-1220 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPEAN AUDIT Sàrl, avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, RCS Luxembourg B numéro 50.956.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille douze.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Söns, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, LAC / 2007 / 9401. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007074295/202/181.
(070080531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Transfert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.437.

Il résulte des actes de cession des parts sociales intervenus en date du 18 juin 2007 que la répartition du capital est

dorénavant la suivante:

75206

Parts

Laurence Hottiaux, indépendante, demeurant à B-6637 Fauvillers, Tintange, 17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007073212/5863/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070079291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

T.H.F. S.A., Tréfileries Haute Forêt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 39.500.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 10. Oktober 2006

<i>Punkt 1 der Tagesordnung

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Abwahl der Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves von ihrem Posten als Aufsichtskommissar.

<i>Punkt 2 der Tagesordnung

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves zum Aufsichtskommissar.

Das Mandat wird auf 1 Jahr festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2007073205/745/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2007.

Oper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.949.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of April.
Before, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STICHTING OPER, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands on April 10, 2007, having

its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017CA Amsterdam, here represented by Stanislas Bunetel,
juriste, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, given on April 10, 2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, and the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, as well as the
present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is OPER S.à r.l.

75207

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand and five hundred euros), represented by 12,500 (twelve

thousand and five hundred) shares, each with a nominal value of 1.- EUR (one euro) each, entirely subscribed for and fully
paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without
limitation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

75208

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to five thousand Euros (5,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over five thousand Euros (5,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

75209

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

STICHTING OPER, prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand and five

hundred euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr Rolf Caspers, born in Trier, Germany, on 12 March, 1968, professionally residing at 2, boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxembourg;

2. Mr Olivier Jarny, born in Nantes, France, on 22 December, 1975, professionally residing at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3. Mrs Anja Lakoudi, born in Schlema, Germany, on 23 December, 1977, professionally residing at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STICHTING OPER, une fondation (Stichting) constituée le 10 avril 2007 sous le droit des Pays-Bas, ayant son siège

social aux Pays-Bas à Herengracht 450, 1017CA Amsterdam, ici représentée par Stanislas Bunetel, juriste, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé, le 10 avril 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est OPER S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

75210

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de

75211

Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de cinq mille euros (5.000,- EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à cinq mille euros
(5.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

75212

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

STICHTING OPER, préqualifiée, douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Rolf Caspers, né à Trèves, Allemagne, le 12 mars 1968, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg;

2. M. Olivier Jarny, né à Nantes, France, le 22 décembre 1975, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3. Mme Anja Lakoudi, né à Schlema, Allemagne, le 23 décembre 1977, demeurant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bunetel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, Relation: LAC / 2007 / 5517. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007073814/212/340.
(070080064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

75213

German Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.582.

RECTIFICATIF (TRADUCTION)

Suite à une erreur matérielle, le nom du gérant unique de la Société qui apparaît sur l'extrait du Registre de Commerce

et des Sociétés du Luxembourg de la Société (l'«Extrait») n'est pas correctement orthographié. Le nom devrait se lire
«Didier Frank» et non «Didier Franck».

En conséquence, le nom du gérant unique de la Société qui apparaît sur l'Extrait sera corrigé et se lira désormais

«Didier Frank».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1 

er

 juin 2007.

M. F. Didier
<i>Gérant

Further to a material mistake, the name of the sole manager of the Company which appears on the excerpt of the

Luxembourg Trade and Companies Register relating to the Company (the «Extract») is wrongly spelt. The name should
read «Didier Frank» instead of «Didier Franck».

Consequently, the name of the Company's sole manager appearing on the Extract shall be corrected and henceforth

read «Didier Frank».

June 1, 2007.

F. Didier
<i>Sole manager

Référence de publication: 2007072991/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04370. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Accenture Minority III Norway 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.287.

Le bilan au 31 août 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007072978/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06956. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Crown Holding &amp; Investment Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.195.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROWN HOLDING &amp; IN-

VESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 40.195, constituée suivant acte notarié en date du 6 mai 1992, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 24 septembre 1992 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du 17 mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

75214

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent mille US Dollars (USD 200.000,-) pour le porter de

son montant actuel de quarante mille US Dollars (USD 40.000,-) à deux cent quarante mille US Dollars (USD 240.000,-)
par incorporation de créances, et création de vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

3.- Souscription des vingt mille (20.000) actions nouvelles par les actionnaires existants.
4.- Conversion du capital social de US Dollars en euros avec effet au 1 

er

 janvier 2007, sur base du taux de change au

1 

er

 janvier 2007 de 1,- EUR = 1,320132 USD, en conséquence le capital social existant de deux cent quarante mille US

Dollars (USD 240.000,-) représenté par vingt-quatre (24.000) actions sans désignation de valeur nominale sera converti
en cent quatre-vingt et un mille huit cents euros (EUR 181.800,-) représenté par vingt-quatre mille (24.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

5.- Modification des statuts.
6.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille US Dollars (USD 200.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quarante mille US Dollars (USD 40.000,-) à deux cent quarante mille US Dollars
(USD 240.000,-) par incorporation de créances, et création de vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide

et exigible d'un montant de deux cent mille US Dollars (USD 200.000,-) existant à charge de la société au profit de
Monsieur Charalambos V. Sioufas, avocat, demeurant Alassia Building, Defteras Merarchias 13, GR-185 35 Piraeus.

<i>Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par Monsieur Charalambos

V. Sioufas, prénommé, ici représentée par Monsieur Thierry Schmit, prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 12 février 2007, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l'apport et la transformation en capital d'une

créance certaine, liquide et exigible d'un montant de deux cent mille US Dollars (USD 200.000,-) existant à charge de la
société et au profit de Monsieur Charalambos V. Sioufas, prénommé.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises établi par Monsieur Jean-

Marie Boden, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 30 mars 2007, lequel restera annexé aux
présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

75215

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable, des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social de US Dollars en Euros avec effet au 1 

er

 janvier 2007, sur

base du taux de change au 1 

er

 janvier 2007 de 1,- EUR = 1,320132 USD, en conséquence le capital social existant de

deux cent quarante mille US Dollars (USD 240.000,-) représenté par vingt-quatre mille (24.000) actions sans désignation
de valeur nominale sera converti en cent quatre-vingt et un mille huit cents euros (EUR 181.800,-) représenté par vingt-
quatre mille (24.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt et un mille huit cents euros (EUR 181.800,-)

représenté par vingt-quatre mille (24.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise
«The corporate capital shall be one hundred and eighty-one thousand eight hundred euro (EUR 181,800.-), divided

into twenty-four thousand (24,000) shares without designation of par value.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de mettre à jour les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25

août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 4 et le deuxième alinéa de l'article 6 sont modifiés comme suit:
« Art. 4. premier alinéa. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

Version anglaise
«The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be

shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is ack-
nowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the
board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholder in the Company.»

« Art. 6. second paragraph. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule
signature.»

Version anglaise
«The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: T. Schmit, N. Weyrich, G. Baue, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2007. Relation: EAC/2007/3897. — Reçu 1.476,07 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007073399/239/122.
(070081194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75216

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Accenture Minority III Norway 1 SCA

Algenib Holding S.A.

AOL Europe S.à.r.l.

Compagnie Financière de la Clerve S.A.

Coriolus Properties S.A.

Crown Holding &amp; Investment Limited

Etablissements J.P. Rinnen &amp; Fils Clervaux Sàrl

Ficos S.A.

Fin Po S.A.

German Invest S.à r.l.

Imalia S.A.

Imalia S.A.H.

Imminvest S.A.

Imminvest S.A.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

International Sales and Marketing Company S.A.

IT-Websolution

Kauri Capital 1

Le Chêne au Corbeau S.A.

Lend Lease Europe Properties, SICAF

MGP Asia (Lux) III S.à r.l.

Montaigne Luxembourg S.A.

Mutua (Luxembourg) S.A.

Oper S.à r.l.

Pascha Holding S.A.

R.J.C. Exploitation S.A.

Transfert S.à r.l.

Tréfileries Haute Forêt S.A.

Venture Investment S.A.

Virtalis S.A.

Virtalis S.A.H.