MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1536

24 juillet 2007

SOMMAIRE

Aerium Properties 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73728

Androk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73683

Autocars Pletschette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

73711

Baltic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73705

Beckerich Préformes S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73728

Biminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73727

Braudarson Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

73694

Camara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73696

CHRISTIAN, société à responsabilité limi-

tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73727

Codesca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73711

Cteam A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73718

Decogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73726

Ditco Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73694

DOLOMITI DIEKIRCH , S.à r.l. uniperson-

nelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73727

Dreieck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73684

EPF Specks Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73686

European Storage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73698

EURX Delta Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

73711

Event & Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73693

Fortunie Developments S.A.  . . . . . . . . . . . .

73683

Fosca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73722

GSS III Liberty S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73705

IMDS International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73723

King's Cross Asset Funding 12 . . . . . . . . . . .

73723

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73705

Lusofin S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73693

Magist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73682

Marelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73718

Masterhouse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73703

Materis Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73724

Matterhorn Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73704

Medi Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73693

Middle East Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73726

MUSIQUES OUVERTES association sans

but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73685

New Financial Business S.A. . . . . . . . . . . . . .

73718

New Financial Business S.A. . . . . . . . . . . . . .

73722

Osborne & Moore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73725

Parton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73687

Resiliency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73723

Reubescens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73694

Sacer International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73703

Saltsea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73722

Season International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73704

Simap Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73703

Société Anonyme des Eaux Minérales Ga-

zéifiées de Beckerich S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73728

Telpro Communications (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73684

Teranim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73724

Tonon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73696

Tyres Distribution International S.A.  . . . .

73722

Vial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73698

Wilton 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73704

Zanetti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73725

ZAY A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73727

73681

Magist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.119.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme de droit italien ALETTI FIDUCIARIA S.p.A, avec siège social à I-20123 Milan, Via Giorgio Giuliani,

(Italie), (ci-après la «société mandante»),

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultante, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49,

boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme MAGIST S.A., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard

du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 100.119,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 567 du 2 juin 2004,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1060 du 21 octobre 2004.

b.- Que le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en vingt-cinq mille (25.000)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

c- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de registre

d'actions.

k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de

la société mandante à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2007, Relation GRE/2007/2560. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070933/231/54.
(070076544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73682

Fortunie Developments S.A., Société Anonyme,

(anc. Androk S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.709.

L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDROK S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 55.709, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 529
du 18 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de
résidence à Wiltz, ayant agi en remplacement du notaire remplacé, en date du 2 avril 2007, non encore publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg,

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille quatre cent cinquante (1.450) actions représentant

l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en FORTUNIE DEVELOPMENTS S.A.
2.- Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ANDROK S.A. en FORTUNIE DEVELOPMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORTUNIE DEVELOPMENTS

S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter, S. Delfini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5194. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071635/242/54.
(070077142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

73683

Dreieck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.076.

EXTRAIT

Le 4 mars 2006, Monsieur Sten J. Bennetter demeurant à N-0783 Oslo, 14A Terrasse, a racheté les 100 parts sociales

détenues par la société GRINI NAERINGSPARK 12 A.S., établie et ayant son siège social à N-0129 Oslo, St. Olavs Plass.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007000511/296/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060132057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Telpro Communications (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.242.

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELPRO COMMUNICA-

TIONS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 113.242, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 décembre 2005,

publié au Mémorial C numéro 671 du 1 

er

 avril 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement des 100 actions existantes avec une valeur nominale de 310,- EUR chacune par 24.800 actions avec

une valeur nominale de 1,25 EUR chacune.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 93.000.- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 124.000,- EUR, par la création et l'émission de 74.400 actions nouvelles de 1,25 EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l'article 3, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes avec une valeur nominale de trois cent dix euro

(310,- EUR) chacune par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions avec une valeur nominale de un euro vingt-cinq

73684

cents (1,25 EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital
social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-treize mille euro (93.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à cent vingt-quatre mille euro (124.000,- EUR),
par la création et l'émission de soixante-quatorze mille quatre cents (74.400) actions nouvelles de un euro vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Les soixante-quatorze mille quatre cents (74.400) actions nouvellement ont été intégralement souscrites avec l'accord

de tous les actionnaires par:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRUNELLO DUE INC., ayant son siège social à Vanterpool Plaza,

2nd Floor, Wickhams Cay I, P.O. Box 873, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), à concurrence de quarante-
trois mille huit cent quatre-vingt-seize (43.896) actions;

2.- La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Panama-City, 54th Street, Arango-

Orillac Building (République du Panama), à concurrence de trente mille cinq cent quatre (30.504) actions.

Le montant de quatre-vingt-treize mille euro (93.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme TELPRO COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG)
S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euro (124.000,- EUR), divisé en quatre-vingt-

dix-neuf mille deux cents (99.200) actions de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dostert F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2006, vol. 540, fol. 26, case 9. — Reçu 930 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007021785/231/76.
(070014319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

MUSIQUES OUVERTES association sans but lucratif.

Siège social: L-9425 Vianden, 25, rue du Sanatorium.

R.C.S. Luxembourg F 16.

DISSOLUTION

Lors de l'Assemblée Générale du vendredi 4 mai 2007 en la salle Bessling à la Larei, Vianden, la dissolution de l'asbl a

été votée à l'unanimité, en présence des deux tiers de ses membres.

Conformément aux statuts, le solde des comptes sera versé à l'asbl «Eisleck ohne Grenzen EWIV».

Vianden, le 23 mai 2007.

<i>Pour l'asbl MUSIQUES OUVERTES
P. Van Coppenolle
<i>Présidente

Référence de publication: 2007070643/800002/17.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2007, réf. DSO-CE00225. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070075657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

73685

EPF Specks Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.692.

In the year two thousand and seven, the twenty-third day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

hereby represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a board resolution taken on April 25, 2007, which a copy will remain annexed.

Such appearing party is the sole partner of EPF Specks Hof S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 117.692 (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned on 29 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1709 of 13 September 2006. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 December 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 509 of 2 April 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress Article 18 of the articles of Incorporation and to renumber the subsequent

articles.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 19 (new article 18) as follows:
« Art. 18. General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may convene

general meetings of the unitholders.

Meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

However, meetings of the unitholders shall never be held in the UK.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (la Société),

ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice Président, avec adresse professionnelle au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 25 avril 2007, dont une copie restera annexée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de EPF Specks Hof S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 117.705, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 26 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1709 en date du 13 septembre
2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 509 du 2 avril 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer l'article 18 des statuts et décide de renuméroter les articles subséquents.

73686

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 19 (nouvel article 18) des statuts comme suit:
« Art. 18. Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra convoquer

des assemblées générales.

Les assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Cependant, les assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2007. Relation: EAC/2007/5771. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066115/239/72.
(070069891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Parton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.849.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PARTON S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  121.849  (the  Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 24 November 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° 2459 of 30 December 2006. The articles of association
of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch, on 9
March 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

The Meeting is chaired by Maître Richard Desgroppes, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Maître Etienne De Crépy, attorney-at-law, with professional address at 14, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to
hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Meeting elected as scrutineer Maître Michael Meylan, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The sole shareholder represented at the Meeting and the number of shares it holds is indicated on an attendance

list signed by the proxyholder of the sole shareholder represented, the members of the Bureau and the undersigned
notary; the said attendance list as well as the proxy from the sole shareholder represented at the present Meeting will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1) Presentation of:
A: the merger proposal providing for the absorption of the Company by MARTYN PROPERTIES S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme) with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 109.858;

B: the written merger reports of the board of directors of the merging companies;
C: the written audit merger report of LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l.; and
D: the written audit merger report of FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.

73687

2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the Law);

3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of the

Company;

4) Acknowledgment of the allocation of the newly issued shares of MARTYN PROPERTIES S.A., prenamed, to the

sole shareholder of the Company;

5) Acknowledgment that the subscribed share capital of MARTYN PROPERTIES S.A., prenamed, will be decreased by

an amount of EUR 29,140.- (twenty-nine thousand one hundred forty euro) so as to decrease it from EUR 60,140.- (sixty
thousand one hundred forty euro) to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) by way of the cancellation of the shares
that MARTYN PROPERTIES S.A., holds in its own share capital as a result of the contribution of all assets and liabilities
of the Company;

6) Dissolution of the Company and cancellation of all the shares issued by the Company;
7) Full and complete discharge granted to the sole director and to the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates;

8) Determination of the place where the Company's corporate documents will be kept during the period of time

required by the Law;

9) Powers granted to the sole director of the Company to implement the above agenda items upon adoption; and
10) Miscellaneous.
IV.- After deliberation, the Meeting has taken unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes that the sole director of the Company has presented to it:
A: the merger proposal dated 21 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,

N° 478, of 29 March 2007, in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption of the Company
by MARTYN PROPERTIES S.A., prenamed (the Absorbing Company), whereby the merger will be carried out by the
transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation,
of the Company to the Absorbing Company. A copy of the merger proposal will remain annexed to the present deed,
after having been signed ne varietur by the proxyholder of the sole shareholder represented, the members of the Bureau
and the undersigned notary.

B: the written reports of the board of directors of the merging companies, dated 21 March 2007, explaining and

justifying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio. The
said reports will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the sole
shareholder represented, the members of the Bureau and the undersigned notary.

C: The written audit report dated 29 March 2007 of LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l., réviseur d'entreprises, with

registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, appointed by the board of directors of MARTYN PROPERTIES
S.A., prenamed, on 21 March 2007 (the LUX- AUDIT Report).

The LUX-AUDIT Report has the following conclusion:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances».

D: The written audit report dated 29 March 2007 of FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., réviseur d'entreprises, with

registered office at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, appointed by the sole director of the Company on
21 March 2007 (the FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Report).

The FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Report has the following conclusion:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstance».

The reports will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the

sole shareholder represented, the members of the Bureau and the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Meeting, representing the sole shareholder, notes that all documents required by article 267 of the Law have been

deposited at the registered office of the Company for inspection by the sole shareholder of the Company at least one
month before the date of the present Meeting.

73688

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the sole director of the Company,

will remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the absorption

of the Company by the Absorbing Company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in
particular, by the contribution of all assets and liabilities of the Company to the Absorbing Company, without any re-
striction or limitation, in consideration for the allotment to the sole shareholder of the Company of 470 (four hundred
seventy) new shares having a par value of EUR 62 (sixty-two euro) each, of the same kind and carrying the same rights
and obligations as the existing shares of the Absorbing Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge that the newly issued shares of the Absorbing Company will be allocated on the

basis of an exchange ratio of 470 (four hundred seventy) shares of the Absorbing Company for 1,240 (one thousand two
hundred forty) shares of the Company, the number of shares so allocated being rounded to the nearest full number of
shares:

- 470 shares to TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA
No cash payment will be granted to the sole shareholder of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge that the subscribed share capital of the Absorbing Company will be decreased

by an amount of EUR 29,140.- (twenty-nine thousand one hundred forty euro) so as to decrease it from EUR 60,140.-
(sixty thousand one hundred forty euro) to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) by way of the cancellation of the
shares that the Absorbing Company holds in its own share capital as a result of the contribution of all assets and liabilities
of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves, as a consequence of the preceding resolutions, to dissolve the Company and to cancel all the

shares issued by the Company.

<i>Seventh resolution

The Meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Company shall be treated as being carried out

on behalf of the Absorbing Company as of 1 January 2007.

The Meeting also notes that the newly issued shares will entitle their holders to participate to the profits of the

Absorbing Company as of 1 January 2007.

<i>Eighth resolution

The Meeting further notes that the mandate of the sole director and of the statutory auditor of the Company will end

on the effective date of the merger.

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the sole director and to the statutory auditor of the

Company for the execution of their respective mandate until the effective date of the merger.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to keep the corporate documents of the Company at the registered office of the Absorbing

Company during the period of time required by the Law.

<i>Tenth resolution

The Meeting grants all powers to Mr. Alain Heinz, sole director of the Company, to implement and carry into effect

the resolutions adopted by the Meeting and in particular, to implement the transfer of all the assets and liabilities of the
Company to the Absorbing Company.

<i>Suspensive condition

The present resolutions are adopted subject to the suspensive condition of the approval of the merger proposal and

of the realisation of the present merger by the Absorbing Company, in accordance with the conditions set out in the said
merger proposal, on the date of the last general meeting of the companies participating to the merger and to the allotment
to the sole shareholder of the Company, of shares of the Absorbing Company, on the basis of an exchange ratio of 470
(four hundred seventy) shares of the Absorbing Company for 1,240 (one thousand two hundred forty) shares of the
Company.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.

There being no further business, the meeting is adjourned.

73689

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PARTON S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.849 (la Société), constituée suivant un
acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 24 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 2459 du 30 décembre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 9 mars
2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Maître Richard Desgroppes, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Etienne de Crépy, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Maître Michael Meylan, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ensemble comme le Bureau de
l'Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'actionnaire unique représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste

de présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, les membres du Bureau et le notaire instru-
mentant; ladite liste de présence ainsi que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'entièreté du capital de la Société est représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Présentation:
A: du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société par MARTYN PROPERTIES S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.858;

B: des rapports de fusion écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes; et
C: du rapport d'audit de la fusion écrit de LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l.; et
D: du rapport d'audit de la fusion écrit de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société;
4) Prise d'acte que les actions nouvellement émises par MARTYN PROPERTIES S.A., précitée, seront attribuées à

l'actionnaire unique de la Société;

5) Prise d'acte que le capital social de MARTYN PROPERTIES S.A., précitée, sera réduit d'un montant de EUR 29.140,-

(vingt-neuf mille cent quarante euros) de sorte de le porter de EUR 60.140,- (soixante mille cent quarante euros) à EUR
31.000,- (trente et un mille euros) par voie d'annulation des actions que MARTYN PROPERTIES S.A. détient dans son
propre capital social à la suite de l'apport de tout l'actif et tout passif de la Société;

6) Dissolution de la Société et annulation de toutes les actions émises par la Société;
7) Décharge pleine et entière accordée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leur mandat;

8) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
9) Pouvoirs donnés à l'administrateur unique de la Société pour exécuter l'ordre du jour ci-dessus dès son adoption;

et

73690

10) Divers.
IV.- Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que l'administrateur unique de la Société lui a présenté:
A: Le projet de fusion daté du 21 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 478 du

29 mars 2007, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant l'absorption de la Société par MARTYN PROPERTIES
S.A., précitée (la Société Absorbante), la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de
l'ensemble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société à la Société Absorbante. Une copie du projet de
fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés,
les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

B: les rapports écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, datés du 21 mars 2007, expliquant et

justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d'échange des actions.
Ces rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

C: le rapport d'audit écrit daté du 29 mars 2007 de LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège

social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, nommé par le conseil d'administration de la Société le 21 mars 2007 (le
Rapport de LUX-AUDIT).

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

D: Le rapport d'audit écrit daté du 29 mars 2007 de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec

siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, nommé par l'administrateur unique de la Société le 21
mars 2007 (le Rapport de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS).

Le Rapport de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

Les rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des actionnaires

représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, représentant l'actionnaire unique, prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi

ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date
de la présente Assemblée.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le conseil d'administration de la Société restera annexée

au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société par la Société

Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l'intégralité
des actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, sans exception ni réserve, en contrepartie de l'attribution à
l'associé unique de la Société de 470 (quatre cent soixante-dix) nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 62,-
(soixante-deux euros) chacune, de même nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes
de la Société Absorbante.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte que les nouvelles actions émises de la Société Absorbante seront attribuées sur

base du rapport d'échange de 470 (quatre cent soixante-dix) actions de la Société Absorbante pour 1.240 (mille deux
cent quarante) actions de la Société, le nombre d'actions ainsi remis étant arrondi au nombre entier d'actions le plus près:

- 470 actions à TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA
Aucune soulte ne sera accordée à l'actionnaire unique de la Société.

73691

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte que le capital social de la Société Absorbante sera réduit d'un montant de EUR

29.140,- (vingt-neuf mille cent quarante euros) de sorte de le porter de EUR 60.140,- (soixante mille cent quarante euros)
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par voie d'annulation des actions que la Société Absorbante détient dans son
propre capital social à la suite de l'apport de tout l'actif et tout passif de la Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de dissoudre la Société et d'annuler toutes les actions

émises par la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-

complies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2007.

L'Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société Absorbante donneront droit à

leurs détenteurs de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2007.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée constate par ailleurs que les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes de la

Société prendront fin à la date à laquelle la fusion deviendra effective.

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes

de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date à laquelle la fusion deviendra effective.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Alain Heinz, administrateur unique de la Société, pour réaliser et exé-

cuter les résolutions prises lors de la présente Assemblée et plus particulièrement pour réaliser le transfert effectif de
l'universalité des actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la

réalisation de cette fusion par la Société Absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la
dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion, et de l'attribution à l'actionnaire unique de la Société
d'actions de la Société Absorbante, sur base du rapport d'échange de 470 (quatre cent soixante-dix) actions de la Société
Absorbante pour 1.240 (mille deux cent quarante) actions de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi, l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre

du présent acte, est estimé à EUR 1.000,- (mille euros).

A la demande de la partie comparante, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais,

suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant à la partie comparante, les membres du

Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Desgroppes, E. De Crépy, M. Meylan, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 mai 2007, REM/2007/997. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007071530/5770/306.
(070077081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

73692

Medi Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.843.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069319/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03588. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Event &amp; Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.923.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069320/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03591. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Lusofin S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.018.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 mai 2007, les mandats des adminis-

trateurs:

Monsieur Hans Josef Henseler, 29, avenue E.V.A., 7° D, 1700-164 Lisboa,
Monsieur Joao Pedro Monteiro Bastos Henseler, 29, avenue E.V.A., 7° D, 1700-164 Lisboa,
Madame Maria José Monteiro Bastos Henseler, 29, avenue E.V.A., 7° D, 1700-164 Lisboa
ont été renouvelés pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
Madame Joana Maria Monteiro Bastos Henseler, 29, avenue E.V.A., 7° D, 1700-164 Lisboa
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans Josef Henseler, Administrateur
- Madame Maria José Monteiro Bastos Henseler, Administrateur
- Monsieur Joao Pedro Monteiro Bastos Henseler, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007070638/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

73693

Braudarson Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 96.353.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007069322/696/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03904. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Ditco Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.155.

Le bilan au 31 août 2006 tel que modifié, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DITCO REAL ESTATE S.A.
J. Iglehart / L. M. Mudry
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007069349/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04379. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.828.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- the company LB UK RE HOLDINGS LIMITED, entered into the «Registrar of Companies for England and Wales»,

under number 5347966, with its registered office at E14 5LE London, United Kingdom, 25 Bank Street,

2.- the company M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, entered into the

trade register of Potsdam, Germany, under number HRB 19859, with its registered office at D-14476 Gross Glienicke,
Germany, Am Anger 9,

represented by Mr. Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

Those proxies initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole present partners of REUBESCENS S.à r.l., a private limited company (société

à responsabilité limitée), having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 122828, incorporated by deed of the undersigned notary on December 8, 2006,
published in the Mémorial C number 224 of February 21, 2007.

- That the appearing persons have taken the following resolution unanimously:

<i>Resolution

The appearing persons decide to adopt an accounting year beginning on December 1 and ending on November 30 of

the following year, acknowledge that as an exception the accounting year which has begun on December 8, 2006 will end
on November 30, 2007, and decide to amend subsequently article 15 of the articles of association which will have hence-
forth the following wording:

73694

« Art. 15. The company's accounting year shall begin on December 1 and shall terminate on November 30 of the

following year.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- la société LB UK RE HOLDINGS LIMITED, inscrite au «Registrar of Companies for England and Wales», sous le

numéro 5347966, avec siège à E14 5LE Londres, Royaume-Uni, 25 Bank Street,

2.- la société M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, inscrite au registre

de commerce de Potsdam, Allemagne, sous le numéro HRB 19859, avec siège à D-14476 Gross Glienicke, Allemagne,
Am Anger 9,

ici représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de REUBESCENS S.à r.I., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 122828, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2006,
publié au Mémorial C numéro 224 du 21 février 2007.

- Que les comparantes ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution

Les comparantes décident d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 décembre et se terminant le 30 novembre

de l'année suivante, constatent qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 8 décembre 2006 prendra fin
le 30 novembre 2007 et décident de modifier dès lors l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.».

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2007, Relation GRE/2007/2153. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73695

Junglinster, le 13 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070945/231/81.
(070076580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Tonon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.560.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007069350/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03888. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Camara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.407.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MODAVEN &amp; CO SCA, a société en commandite par actions with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg commercial register, acting through its com-
mandité MODAVEN S.àr.l., represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a

proxy given under private seal (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole member of CAMARA S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered

office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated on 11th May 2007 by deed of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to one

hundred seventy-five thousand fifty-nine Euro (€ 175,059.-) by the issue of one hundred sixty-two thousand five hundred
and fifty-nine (162,559) new shares of a nominal value of one Euro (€ 1.-) each and a total subscription price of one
hundred sixty-two thousand five hundred and fifty-nine Euro (€ 162,559.-); subscription to the new shares by the sole
member of the Company, payment of the total subscription price by the sole member by way of a contribution in cash;
consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

to one hundred seventy-five thousand fifty-nine Euro (€ 175,059.-) by the issue of one hundred sixty-two thousand five
hundred and fifty-nine (162,559) new shares of a nominal value of one Euro (€ 1.-) each and a total subscription price of
one hundred sixty-two thousand five hundred and fifty-nine Euro (€ 162,559.-). The sole shareholder of the Company
then subscribed to the new shares and paid the total subscription price by way of a contribution in cash of a total amount
of one hundred sixty two thousand five hundred and fifty-nine Euro (€ 162,559.-). It is resolved to consequently amend
the first sentence of article 5 of the articles of association so as to reflect the above resolution to be read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at one hundred seventy-five thousand fifty-nine Euro (€ 175,059.-)

divided into one hundred seventy-five thousand fifty-nine (175,059) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each».

Evidence of the full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

73696

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 3,500.- (three thousand five hundred).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MODAVEN &amp; CO SCA, une société en commandite par actions avec siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, agissant
par l'intermédiaire de son commandité MODAVEN S.àr.l., représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant

à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé (laquelle procuration restera annexée avec le présent acte
pour les formalités de l'enregistrement),

étant l'associé unique de CAMARA S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 11 mai 2007 par acte reçu du notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société de sorte

que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à cent soixante-quinze

mille cinquante-neuf Euros (€ 175.059,-) par l'émission de cent soixante-deux mille cinq cent cinquante-neuf (162.559)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune et un prix total de souscription de cent soixante
deux mille cinq cent cinquante-neuf Euros (€ 162.559,-); souscription des nouvelles parts sociales par l'associé unique de
la Société, libération du prix total de souscription par l'associé unique par un apport en numéraire; modification consé-
quente de la première phrase de l'article 5 des statuts.

A la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à cent soixante-

quinze  mille  cinquante-neuf  Euros  (€  175.059,-)  par  l'émission  de  cent  soixante-deux  mille  cinq  cent  cinquante-neuf
(162.559) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune et un prix total de souscription de
cent soixante-deux mille cinq cent cinquante-neuf Euros (€ 162.559,-). L'associé unique de la Société a ensuite souscrit
aux nouvelles parts sociales et libéré le prix total de souscription par un apport en numéraire d'un montant total de cent
soixante-deux mille cinq cent cinquante-neuf Euros (€ 162.559,-). Il est décidé de modifier la première phrase de l'article
5 des statuts en conséquence de sorte à refléter la résolution prise ci-dessus de la manière suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille cinquante-neuf Euros (€ 175.059,-) divisé en

cent soixante-quinze mille cinquante-neuf (175.059) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.»

Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront payés par la Société suite à

son augmentation du capital social sont estimés à EUR 3.500,- (trois mille cinq cents euros).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007. Relation: LAC/2007/9241. — Reçu 1.625,59 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73697

Luxembourg, le 12 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071562/242/94.
(070077019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Vial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.653.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007069353/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04061. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

European Storage S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.113.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third of April.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich. (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 30 Warwick Street, London W1B

5AL, United Kingdom, registered at the Trade register of England under the number 3.220.373, here represented by Ms
Alexandra Fuentes, private employee, Grand Duchy of Luxembourg.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September
18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies
as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN STORAGE S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

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Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), divided into one

hundred and twenty-five (125) parts of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repurchase

shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company's retained profits and free

reserves,

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager the Company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two managers.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV.- General meetings of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the

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reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed,
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is at

the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro (1,000.- EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY S. à r.l., R.C. B Number 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg,

b) Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg,

c) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle (Belgium), with professional address at 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL, Roy-

aume-Uni, immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre sous le numéro 3.220.373, ici représentée par Madame
Alexandra Fuentes, employée privée, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

73700

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN STORAGE S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel

rachat sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés si les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les acte de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Le(s) gérant(s) représentent la société à l'égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur

ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

73701

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblé générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses bis modi-
ficatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S. à r.l., R.C. B Numéro 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
b) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

c) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle (Belgique), avec adresse professionnelle au

174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Fuentes, M. Schaeffer.

73702

Enregistré à Remich, le 4 avril 2007. REM/2007/737. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007073105/5770/256.
(070069175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Simap Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007069356/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04047. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Masterhouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.816.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007069357/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04036. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Sacer International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.884.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 février 2007 a appelé aux fonctions d'ad-

ministrateur: Monsieur Eric Magrini, Monsieur André Wilwert et Monsieur Philippe Toussaint, tous ayant leur adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert
Hovenier, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démission-
naires. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur André Wilwert, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73703

Luxembourg, le 24 mai 2007.

<i>Pour SACER INTERNATIONAL S.A.
P. Toussaint
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070637/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01505. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Season International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.535.

Le bilan modifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007069359/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04051. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Matterhorn Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.445.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2006 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire principal / <i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007069361/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03941. - Reçu 90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Wilton 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 122.979.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 8 mai 2007

Les démissions des administrateurs Régis Donati et Robert Reggiori et du commissaire aux comptes Mohammed Kara

sont acceptées.

Madame Aldijana Gegic, employée privée, née à Belgrade (Serbie) le 17 mars 1985, résidant au 12, rue du Stade

Nosbaum, L-3532 Dudelange et Madame Maryvonne Martins, employée privée née le 19 janvier 1972 Sarcelle (F), résidant
au 20, rue Adam Roberti, L-2429 Luxembourg-Merl, sont nommées administrateurs pour une période de deux ans. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

IB MANAGEMENT SERVICES  S.A.,  RCS  Luxembourg  B  47.699,  avec  siège  social  au  66,  rue  Victor  Hugo  L-1750

Luxembourg, est nommé Commissaire aux Comptes pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Le siège social de la société est transféré au 33, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

73704

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
WILTON 18 S.A.
R. Reggiori / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007070651/545/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Baltic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 15.180.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069398/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02079. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.626.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069399/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01172. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

GSS III Liberty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.695.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth of April.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY REAL ESTATE SPECIAL SITUATIONS FUND III, L.P., a limited partnership incorporated under

the law of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America, here duly represented by Laetitia Ambrosi, lawyer, with professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, she herself represented by Corinne Petit, private employee, with professional
address at 12, place du Marché, L-5555 Remich, by virtue of a proxy given under private seal on April 19th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

73705

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of  any  borrowings  and/or issues of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies or  to  any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GSS III LIBERTY S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

73706

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of December and ends on the 30th of November.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of November, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on November 30, 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by the following managers:

73707

<i>Category A managers:

- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B managers:

- Martijn Bosch,  Financial Controller, born on  October  28,  1976  in  Hengelo,  The  Netherlands,  with  professional

address at 6B, routes de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at

Kabelweg 37, Coengebouw, 5th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

MORGAN  STANLEY  REAL  ESTATE  SPECIAL  SITUATIONS  FUND  III,  L.P.,  une  société  régie  suivant  les  lois  du

Delaware, enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, dûment représentée par Laetitia Ambrosi, juriste, demeurant professionnellement au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, elle-même représentée par Corinne Petit, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 12, place du Marché, L-5555 Remich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 avril
2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

73708

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GSS III LIBERTY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

73709

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 16. Chaque année, au trente novembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 novembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants de catégorie A:

- Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse

professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérants de catégorie B:

- Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au

6B, routes de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg

37, Coengebouw, 5th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

73710

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 23 avril 2007, REM/2007/905. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007071525/5770/300.
(070077305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Codesca S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 11.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069400/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02090. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Autocars Pletschette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 25.944.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069401/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07016. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

EURX Delta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 128.617.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the Ninth day of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EURX PROPERTIES S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and

governed under Luxembourg law, having its registered office at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.713.

hereby represented by Yohan Menna, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

73711

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name EURX DELTA INVESTMENT S.à r.l

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by Five Hundred (500) shares with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

73712

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the Board of Managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the Board of Managers will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

73713

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding up - Liquidation

Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription

All Five Hundred (500) shares have been subscribed by EURX PROPERTIES S.C.A., pre-named.
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by:
(i). Mr. Dirk Ruppert, Real Estate Professional, residing at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg);

(ii). Mr. Paul Devonshire, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany); and
(iii). Mr. Thomas Hoeller, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany).
They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the Board of Managers or by any other
person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

73714

A comparu:

EURX PROPERTIES S.C.A., société en commandite par actions, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.713.

Ici représentée par Yohan Menna, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés
Holding.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination EURX DELTA INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

73715

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, chaque membre du Conseil de Gérance peuvent sub-déléguer une partie

de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, chaque membre du Conseil de Gérance déterminent les responsabilités et

la rémunération (éventuelle) de ces gérants, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

73716

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Toutes les Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par EURX PROPERTIES S.C.A., pré-qualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:
(i). Monsieur Dirk Ruppert, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant au 29, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

(ii). Monsieur Paul Devonshire, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

(iii). Monsieur Thomas Hoeller, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne).

Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre
personne à qui un mandat spécial a été donné par le Conseil de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

73717

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Menna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007. LAC/2007/8505. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007071591/208/354.
(070076962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Cteam A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 35, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 90.523.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 12. Juni 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
Der Notar
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007070436/231/14.
(070075749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

New Financial Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 96.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070443/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04380. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Marelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.657.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de MARELO S.A.

73718

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

73719

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie

73720

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Luc  Verelst,  directeur  de  société,  demeurant  professionnellement  à  L-1150  Luxembourg,  207,  route

d'Arlon.

b) Madame Claudine Boulain, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

73721

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 juin 2007, Relation: ECH/2007/629. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 15 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007071616/201/190.
(070077192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

New Financial Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 96.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070449/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04381. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Fosca, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.578.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070581/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02349. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Saltsea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 92.476.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SALTSEA S.A.
R. Reggiori / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007070592/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02171. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Tyres Distribution International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 146A, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 97.893.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73722

Diekirch, le 15 juin 2007.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070633/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2007, réf. DSO-CE00163. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070075683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Resiliency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070593/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02699. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 12, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.398.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 12
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070602/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

IMDS International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.404.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 4 juin 2007 que:
* Monsieur Frédéric Cornu, demeurant 465, appartement 711, Notre Dame Est Montréal (Québec), H2Y 1C9 Canada,

a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Blanc, démissionnaire.

* Monsieur Patrick Gautschi, demeurant 1754 Chemin du Soleil, Notre Dame de la Merci (Québec), JOT 2AO Canada,

a été nommé comme nouvel administrateur-délégué.

- Les pouvoirs ont été conférés comme suit:
* Monsieur Patrick Gautschi engage la société avec sa signature individuelle;
* les autres administrateurs ne peuvent engager la société qu'avec la signature conjointe de Monsieur Patrick Gautschi.

73723

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070920/304/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Teranim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.237.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 mai 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur: Monsieur Cornelius Bechtel et Monsieur Gérard Birchen, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à.r.l., administrateurs démissionaires. Leur mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire de 2009.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

<i>Pour TERANIM S.A
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070632/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Materis Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 115.395.

<i>Apport de parts sociales

Il résulte de l'acte de constitution de WINVEST INTERNATIONAL S.A. SICAR, en date du 21 décembre 2006, que

TRIEF CORPORATION S.A. a transféré la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- WINVEST INTERNATIONAL S.A. SICAR, une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 125.540.

Depuis cette date, les parts sociales de la société sont réparties comme suit:
WINVEST INTERNATIONAL S.A., SICAR: 2.408.498 (deux millions quatre cent huit mille quatre cent quatre-vingt-

dix-huit) parts sociales de catégorie A,

SOLAIRE: 11.397 (onze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de catégorie B,
GSMP 2006 ONSHORE INTERNATIONAL, Ltd: 41.704 (quarante et un mille sept cent quatre) parts sociales de

catégorie B,

GSMP 2006 OFFSHORE INTERNATIONAL, Ltd: 28.628 (vingt-huit mille six cent vingt-huit) parts sociales de catégorie

B,

GSMP 2006 INSTITUTIONAL INTERNATIONAL, Ltd: 5.646 (cinq mille six cent quarante-six) parts sociales de ca-

tégorie B,

LFE INVESTMENT: 37.989 (trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de catégorie B,
TREFLE: 7.598 (sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73724

Luxembourg, le 30 mai 2007.

MATERIS INVESTORS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007071096/250/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03114. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Zanetti S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.528.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 mai 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur: Monsieur Sinan Sar, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le nombre des administrateurs est ainsi augmenté de trois à quatre.
La même Assemblée a appelé aux fonctions d'administrateur: Monsieur Cornelius Bechtel, ayant son adresse profes-

sionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de UNIVERSAL MANA-
GEMENT SERVICES S.à r.l., administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Puis, lors de l'Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Monique Juncker, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

<i>Pour ZANETTI S.A.
S. Sar
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070634/29/34.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Osborne &amp; Moore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.170.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 mai 2007 à 17.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs:
Monsieur Jean Quintus
COSAFIN S.A.
GILDA PARTICIPATIONS S.A.
et du Commissaire aux Comptes
HRT REVISION SARL
pour un terme venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

73725

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071147/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Decogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.526.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 mai 2007 a appelé aux fonctions d'adminis-

trateur:  Monsieur  Cornelius  Bechtel  et  Monsieur  Sinan  Sar,  tous  les  deux  ayant  leur  adresse  professionnelle  au  65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier et UNI-
VERSAL MANAGEMENT SERVICES S.àr.l., administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Lors de cette Assemblée, le mandat de l'administrateur:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

<i>Pour DECOGEST S.A.
S. Sar
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070635/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Middle East Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 95.546.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 13 avril 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'assem-

blée qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510;

- Monsieur Carlo Boatti, demeraunt professionnellement à Milan (Italie) 2, via Fratelli Gabba, I-20121;
- Madame Rossana Boatti, demeurant professionnellement à Milan (Italie) 2, via Fratelli Gabba, I-20121.

<i>Commissaire:

- MAYFAIR TRUST S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Lu-

xembourg.

73726

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007070925/5878/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

CHRISTIAN, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.409.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070636/800051/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 juin 2007, réf. DSO-CF00118. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070075700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

ZAY A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.000.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 octobre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007070639/800904/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2007, réf. DSO-CC00064. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070075708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

DOLOMITI DIEKIRCH , S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 juin 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007070641/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 7 juin 2007, réf. DSO-CF00040. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070075718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Biminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.821.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 21 mai 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité:
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

73727

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071214/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Beckerich Préformes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.691.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070644/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03027. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.692.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070645/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03052. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Aerium Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour AERIUM PROPERTIES 1 SàrL
MERCURIA SERVICES
<i>Un Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007071333/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01706. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73728

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Document Outline

Aerium Properties 1 S.à r.l.

Androk S.A.

Autocars Pletschette S.à r.l.

Baltic Holding S.A.

Beckerich Préformes S.A.

Biminvest S.A.

Braudarson Investments S.A.

Camara S.à r.l.

CHRISTIAN, société à responsabilité limitée

Codesca S.A.

Cteam A.G.

Decogest S.A.

Ditco Real Estate S.A.

DOLOMITI DIEKIRCH , S.à r.l. unipersonnelle

Dreieck

EPF Specks Hof S.à r.l.

European Storage S.à r.l.

EURX Delta Investment S.à r.l.

Event &amp; Com S.A.

Fortunie Developments S.A.

Fosca

GSS III Liberty S.à r.l.

IMDS International SA

King's Cross Asset Funding 12

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l.

Lusofin S.A. Holding

Magist S.A.

Marelo S.A.

Masterhouse S.A.

Materis Investors S.à r.l.

Matterhorn Fund

Medi Patrimoine S.A.

Middle East Two S.A.

MUSIQUES OUVERTES association sans but lucratif

New Financial Business S.A.

New Financial Business S.A.

Osborne &amp; Moore S.A.

Parton S.A.

Resiliency S.A.

Reubescens S.à r.l.

Sacer International

Saltsea S.A.

Season International S.A.

Simap Finance S.A.

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A.

Telpro Communications (Luxembourg) S.A.

Teranim S.A.

Tonon International S.A.

Tyres Distribution International S.A.

Vial S.A.

Wilton 18 S.A.

Zanetti S.A.

ZAY A.G.