MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1537

24 juillet 2007

SOMMAIRE

Active Capital Securities Holdings S.A.  . .

73743

Alphatrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73733

Artimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73743

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73770

B. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73751

Boissons & Alimentation Hanff S.à.r.l. . . . .

73730

Brantano Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

73773

Briarius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73771

Capsul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73743

Centre d'Isolation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73774

Culligan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73742

Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l.  . . .

73731

Développement International S.A. . . . . . . .

73767

«Die Küche Sàrl»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73732

Dimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73732

Edicom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73773

EECF Adria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73774

EECF Falcon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73774

eida s.a  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73772

Ekabe International S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73768

Erregici S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73775

F.D.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73775

Finmeccanica Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73752

Forte dei Marmi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73775

Foyer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73741

Free Lands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73776

Immobilière du Moulin  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73732

Iro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73751

IT Holding Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73767

Jasina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73776

Lara Luxembourg Invest SA  . . . . . . . . . . . .

73742

Materne Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

73731

Mocaflux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73731

Ohshu Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73769

Overland International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73772

Overseas Properties, Ltd. S.A.  . . . . . . . . . .

73758

PA Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73757

PEF Alpha Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73744

Polclip Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73773

Sanderson International  . . . . . . . . . . . . . . . .

73776

SAS Institute S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73773

Société Anonyme des Eaux Minérales de

Beckerich S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73730

Sofichar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73769

Spaniba, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73734

Storm B Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

73774

UID Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73730

Winvest Part 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73775

73729

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.693.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070646/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03060. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Boissons &amp; Alimentation Hanff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 79, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.248.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070648/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05457. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

UID Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 47.134.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 février 2007 au siège social

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Mr Joseph Wechsler demeurant à B-2018 Antwerpen, Van Eycklei, 5, Belgique;
- Mr Svi Weinroth demeurant à B-2018 Antwerpen, Van Eycklei, 5, Belgique;
- Mr Samuel Wechsler demeurant à B-2018 Antwerpen, Rubenslei, 8, Belgique;
Et du Commissaire:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège social à «Centre Etoile» 5, boulevard de la Foire BP 351 - L-2013

Luxembourg, n 

o

 B71.178;

Jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société couvrant l'exercice

social clos au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

<i>Pour UID FINANCE S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007070913/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF04006. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73730

Mocaflux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, 51A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 20.162.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2007

Le conseil prolonge les mandats d'Administrateur et d'Administrateur Délégué de Monsieur Richard Bemelmans. Cette

prolongation de mandats prend effet ce jour et pour une durée indéterminée.

R. Bemelmans / A. Di Stasi
<i>Administrateur Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2007070649/3834/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 juin 2007, réf. DSO-CF00114. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070075460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 13A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 111.007.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2007

Les associés, représentant la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée DEN PNEUENHÄNDLER-

LUX-PNEUS, S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1

Monsieur Jean-Paul Nesen, maître-mécanicien, né le 10 avril 1965 à Ettelbrück et demeurant à L-9188 Vichten, 3, rue

des Vergers, est nommé gérant de la société en remplacement de Monsieur Thierry Bossers, demeurant à L-9189 Vichten,
9, rue de Michelbuch.

<i>Résolution 2

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Vichten, le 20 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007070650/6261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Materne Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.988.

L'associé unique de la société, FINANCIERE MATERNE SAS, ayant fait l'objet d'une dissolution sans liquidation, l'in-

tégralité des parts sociales de la Société ont été transmises avec effet au 21 janvier 2007 à la société HOLDING MATERNE
SAS, une société par actions simplifiée existant en vertu des lois de la République Française, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 477 572 549, ayant son siège social au 330, allée des Hêtres, 69760
Limonest, France.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

MATERNE LUXEMBOURG S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007070957/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73731

Dimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.317.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070843/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03804. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

«Die Küche Sàrl», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 8, rue du Ruisseau.

R.C.S. Luxembourg B 91.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

<i>Pour DIE KÜCHE SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007070844/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01838. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Immobilière du Moulin, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 84.948.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la société prises en date du 15 septembre 2006

En date du 15 avril 2006, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Dominique du Peloux
de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 12 septembre 2006;
- de nommer:
Monsieur Thierry Bertrand, né le 31 août 1961 à Sainte-Maure-de-Touraine, France, siégeant au 3, Avonwick Gate,

Toronto, M3A 2M7, Canada

en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 15 septembre 2006 et pour une durée déterminée jusqu'à la

prochaine assemblée générale qui se tiendra en l'année 2007.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Denis Pradon
- Monsieur William Klapkarek
- Monsieur Thierry Bertrand

Luxembourg, le 23 mai 2007.

<i>IMMOBILIERE DU MOULIN
Signatures

Référence de publication: 2007070951/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73732

Alphatrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 60.257.

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHATRADE S.A., ayant son

siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.257, constituée
suivant acte reçu le 18 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 616 du 6 novembre 1997.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Nani, administrateur délégué, demeurant à Mont-Saint-Martin, 18, rue

Alfred Mézières.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cents) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 relatif à l'objet social de la société.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente et la location de tous éléments, machines, produits et technologies

destinés à l'industrie et au commerce ainsi qu'à l'importation et l'exportation de ceux-ci. La société a aussi pour objet
l'activité de mécanicien en mécanique générale.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations; le contrôle
et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ce fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement la mise en valeur de ces affaires et brevets.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles. Elle peut réaliser son objet
directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant
toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, A. Nani, J. Elvinger.

73733

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC/2007/8601. — Reçu12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070894/211/61.
(070076575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Spaniba, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.694.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth day of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

NIBASPA, S.àr.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 55.356, (NIBAS-
PA),

hereby represented by Mr Alain Renard, private employee, with professional address at 13, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, in his quality of manager of NIBASPA, acting in his capacity as duly authorized representative of NIBASPA
pursuant to a resolution of the board of managers of NIBASPA, adopted on June 4, 2007.

Said resolutions of the board of managers of NIBASPA, after having been signed ne varietur by the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

SPANIBA, S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the company is to acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if all of its members is present or represented. Resolutions

of the board of managers are validly taken by the unanimity of the votes cast. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

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9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of all

the managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

NIBASPA, S.àr.l., prequalified and represented as stated here-above, has the two following activities: (i) the holding of

participations and (ii) the investment in financial products. The second activity is carried out since 2001 by its London
branch, NIBASPA S.àr.l., London Branch, having its offices at 86 Jermyn Street, St. James, 5th Floor, London SW1Y6AW,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number FC023614 (LB), currently represented
by its manager, Mr. Bijan Safa.

Thereupon, NIBASPA, S.àr.l., declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully

paid up all 500 shares by contribution in kind consisting of all of the assets and liabilities of LB, known or unknown as per
the date hereof.

Such contribution in an aggregate amount of nineteen million four hundred seventy-two thousand three hundred thirty-

two euro (EUR 19,472,332.-) made to the Company is to be allocated as follows:

(i) twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) nineteen million four hundred fifty-nine thousand eight hundred thirty-two euro (EUR 19,459,832.-) is allocated to

a share premium reserve account of the Company.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a balance

sheet of LB dated Mai 15, 2007.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of NIBASPA S.àr.l. that:
- all assets and liabilities of LB are shown on the attached certified balance sheet as of the date hereof;
- based on generally accepted accounting principles the net asset value of LB per attached balance sheet as of the date

hereof is estimated to be nineteen million four hundred seventy-two thousand three hundred thirty-two euro (EUR
19,472,332.-);

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

NIBASPA, S.àr.l.;

- there are no major changes in the financial situation of the Company since the balance sheet dated May 15, 2007;
Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from LB, the London

branch of NIBASPA S.àr.l., a company incorporated under the laws of the Luxembourg, together constituting a branch
of activity («branche d'activité»), the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides
for an exemption from capital duty.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 7,000.- euros.

<i>Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Nicoletta Spagnoli, born on July 24th, 1955 at Perugia (Italy), businesswoman, residing at Strada Santa Lucia 83,

Perugia (Italy);

- Mr Carlo Schlesser, born on August 30th, 1951 at Luxembourg, manager, with professional address at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg; and

- Mr Jean Robert Bartolini, born on November 10th, 1962 at Differdange (Luxembourg), manager, with professional

address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NIBASPA, S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro B 55.356,

ici représentée par Mr Alain Renard, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, en sa qualité de gérant de NIBASPA, agissant en sa capacité de représentant dûment autorisé en vertu d'une
résolution du conseil de gérance de NIBASPA, adoptée le 4 juin 2007.

Laquelle résolution restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SPANIBA, S.àr.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet d'acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions

et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion
et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur toute  ou partie de ses avoirs  afin  de  garantir  ses propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.

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5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures con-

jointes des gérants de la Société ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

73739

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

NIBASPA, S.àr.l., représentée comme évoqué ci-dessus, exerce les deux activités suivantes: (i) la détention de parti-

cipations et (ii) l'investissement dans les produits financiers. La deuxième activité est effectuée depuis l'année 2001 par
son établissement de Londres, NIBASPA S.àr.l., London Branch, ayant ses bureaux au 86 Jermyn Street, St. James, 5th
Floor, London SW1Y6AW (Angleterre) (LB), actuellement représentée par son gérant, M. Bijan Safa.

Ces faits exposés, NIBASPA, S.àr.l., déclare souscrire les 500 nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par

un apport en nature consistant en l'ensemble des actifs et passifs de LB, connus ou inconnus à ce jour.

73740

Ledit apport d'un montant total de dix-neuf millions quatre cent soixante-douze mille trois cent trente-deux euros

(EUR 19.472.332,-) fait à la Société sera affecté comme suit:

(i) douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) sont affectés au compte capital de la Société;
(ii) dix-neuf millions quatre cent cinquante neuf mille huit cent trente-deux euros (EUR 19.459.832,-) sont affectés à

un compte de prime de réserve d'émission de la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire

de LB daté du 15 mai 2007.

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de NIBASPA, S.àr.l. en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de LB sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté de ce jour;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur de l'actif net de LB selon le bilan intérimaire daté

de  ce  jour  est  évaluée  à  dix-neuf  millions  quatre  cent  soixante-douze  mille  trois  cent  trente-deux  euros  (EUR
19.472.332,-);

- il n'existe aucun empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société ont été accomplies par

NIBASPA, S.àr.l.;

- il n'est survenu aucun changement majeur concernant la situation financière de la Société depuis le bilan daté du 15

mai 2007;

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en tous les actifs et passifs de LB, la branch Londonienne de NIBASPA

S.àr.l., une société constituée selon le droit de Luxembourg, constituant ensemble une branche d'activité la Société fait
référence à l'article 4-1 de la loi en date du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d'apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de sa constitution sont évalués sans nul préjudice à la somme de 7.000,- euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Nicoletta Spagnoli, née le 24 juillet 1955 à Perugia (Italie), entrepreneur, résidant à Strada Santa Lucia 83, Perugia

(Italie);

- M. Carlo Schlesser, né le 30 août 1951 à Luxembourg, gérant, ayant son adresse professionnelle sise au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg; et

- M. Jean Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg), gérant, ayant son adresse profes-

sionnelle sise au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Renard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11518. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007071637/211/425.
(070077302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Foyer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 33.850.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2007 que

73741

- Messieurs Bernard Clasen, demeurant à L-7634 Larochette, Scherfenhof, André Elvinger, demeurant professionnel-

lement  à  L-1340  Luxembourg,  place  Winston  Churchill  2,  Jean-Paul  Gallé,  demeurant  professionnellement  à  L-2543
Luxembourg, Dernier Sol 24, Dominique Laval, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, route de Roeser, La Bergerie, Diego
du Monceau, demeurant à B-1150 Bruxelles, avenue des Fleurs 14, Gaston Schwertzer, demeurant à L-5328 Medingen,
Marxe Knupp, Bernard Stein, demeurant à L-8154 Bridel, Ferme de Klingelbour, François Tesch, demeurant profession-
nellement à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval 46, Gaston Thorn, demeurant à L-1535 Luxembourg, rue de la Forge 1,
et Théo Worré, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, avenue Monterey 21, ont été reconduits comme
administrateurs pour le terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2008 qui aura à statuer
sur les résultats de l'exercice 2007;

- Monsieur Alain Steichen, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, rue de la Vallée 44, a été nommé

nouvel administrateur pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2008 qui aura à
statuer sur les résultats de l'exercice 2007.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du même jour que Monsieur André Elvinger a été reconduit

comme président et Monsieur François Tesch comme vice-président et administrateur délégué pour le terme d'un an,
jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2008 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2007.

FOYER FINANCE S.A.
F. Tesch / A. Elvinger
<i>Administrateur délégué / Président

Référence de publication: 2007070910/2096/29.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Lara Luxembourg Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.287.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 mai 2007

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 18 mai 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Pieter Van Nugteren, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil dAdministration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- Pieter Van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070939/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.990.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites du 4 avril 2007 que CULLIGAN HOLDING S.àr.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.990 que

73742

- Monsieur David Delpech, gérant, ayant pour adresse professionnelle à F-78053 St-Quentin en Yvelines Cedex, France,

4, rue des Charmes, et;

- Madame Kristel Segers, gérante, ayant pour adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
ont été nommés comme gérants pour une durée indéterminée et que
- Monsieur Jeffrey Trevor Kawalsky a été révoqué en tant que gérant de la société,
le tout avec effet au 4 avril 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CULLIGAN HOLDING S.àr.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007070915/2460/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Artimmo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 46.103.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 4 mai 2007

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société le résolution suivante:
- décision a été prise de nommer Monsieur Marcel Telser, juriste, demeurant FL-9495 Thesen, am Bach 8, en tant que

nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise à la plus
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007070918/2195/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02704. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Active Capital Securities Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 60.862.

En date du 30 mai 2007, l 'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet immédiat de la société EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) SA, de son mandat d'

Administrateur-Délégué de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070929/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Capsul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.995.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée

Générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

73743

<i>Administrateurs:

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510, administrateur de type A;

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510, administrateur de type B;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la

Faïencerie L-1510, administrateur de type B.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007070923/5878/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04101. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

PEF Alpha Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 128.625.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the Ninth day of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and governed under Luxembourg law, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 29, avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 105.195,

hereby represented by Yohan Menna, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

73744

Art. 4. Name. The Company will have the name PEF ALPHA INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office, will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by Five Hundred (500) shares with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly may sub-delegate

their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the Board of Managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

73745

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. S hareholder's decisions .  The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding up - Liquidation

Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

73746

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription

All Five Hundred (500) shares have been subscribed by PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., pre-named.
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by:
(i). Mr Jan Baldem Reinhard Mennicken, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich

(Germany);

(ii). Mr Jobst Beckmann, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany); and
(iii). Mr Gerhard Wittl, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany).
They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of two members of the Board of Managers or by any other
person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PAN EUROPEAN FINANCE II S.àr.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois,

avec un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.195.

Ici représentée par Yohan Menna, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:

73747

- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés
Holding.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination PEF ALPHA INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à Douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par Cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de Vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.

73748

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement peuvent sub-

déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement déterminent

les responsabilités et la rémunération (éventuelle) de ces gérants, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

73749

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Toutes les Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par PAN EUROPEAN FINANCE II S.à r.l., pré-qualifiée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de:

(i). Monsieur Jan Baldem Reinhard Mennicken, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), de-

meurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne);

(ii). Monsieur Jobst Beckmann, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

(iii). Monsieur Gerhard Wittl, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne).

Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre
personne à qui un mandat spécial a été donné par le Conseil de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Menna, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007. LAC/2007/8507. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007071597/208/356.

(070076997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

73750

B. Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.841.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 21 mai 2007 que Sara

Cipollini, avec adresse professionnelle à Via Bassano Porrone, 6, Milan a été nommée nouvel administrateur A avec effet
au 21 mai 2007. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'année 2012.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007070927/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Iro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.561.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IRO S.A. établie et ayant son siège à L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B90.561, constituée suivant acte André Schwachtgen de Luxembourg en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 140 du 11 février 2003, modifiée suivant acte Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au dit Memorial C, numéro 895 du 14 septembre 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbrück,

53, avenue J.F. Kennedy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück;

- Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts;

- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 9 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour. Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend
à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

73751

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme

suit:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Ettelbrück.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer également le premier alinéa de l'article 9 des statuts comme suit:
« Art. 9. premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dix-huit du mois de mai chaque année

à treize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: Y. Wallers, G. Esch, D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2007, Relation: REM/2007/1239. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007070922/218/57.
(070076145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.184.

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIN-

MECCANICA  FINANCE  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  31,  bvd  du  Prince  Henri,  inscrite  au  R.C.S.
Luxembourg, sous la Section B et le numéro 38.184,

constituée sous la dénomination de ASTERISQUE S.A., suite à un acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 2 octobre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 5.483,

et dont les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 12 novembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page1401.

L'assemblée est présidée par M. Paolo Santoponte, dirigeant, demeurant à Rome (I).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Dominique Audia, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur M. Pascal Verdin-Pol, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 36.934 (trente-six mille neuf cent trente-quatre) actions représentatives de l'intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires
2. Refonte des statuts de la société sans pour autant changer, ni la dénomination, ni l'objet social, ni son capital social,

lesquels statuts auront dorénavant la nouvelle version jointe en annexe à la présente convocation.

73752

3. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte des statuts de la société, sans pour autant changer, ni

la dénomination, ni l'objet social, ni son capital social,

lesquels statuts auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:
FINMECCANICA FINANCE S.A., Société Anonyme, siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, R.C.

Luxembourg B n 

o

 38.184

STATUTS

Titre I 

er

 -- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, dénommée FINMECCANICA

FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi a Luxembourg.
Il peut être transfère par simple décision du Conseil d' Administration dans la même Commune. Lorsque des événe-

ments extraordinaires d'ordre public, économique ou social de nature a compromettre l'activité normale du siège social,
ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
déclaré transfère provisoirement a l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure provisoire ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée, ou portée a la connaissance des tiers, selon les modalités

légales en vigueur dans le pays dans lequel le siège aura été transfère, par l'un des organes exécutifs de la société, ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante journalière.

La société peut, par simple décision du Conseil d'Administration, établir des sièges administratifs, filiales, succursales

ou agences en tous pays.

Art. 3. La Société a pour objet:
a) Toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou entreprises luxembourgeoises

et étrangères actives dans quelque secteur que ce soit;

b) toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou autrement, l'aliénation par vente, échange

ou autrement, de participations et de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle, la mise en valeur de
ces participations et valeurs;

c) l'achat, la mise en valeur, la gestion et la vente de tous brevets et licences, ainsi que la concession a tiers de licences

d 'exploitation de ces brevets et licences.

d) la concession de crédits sous toutes formes, a toutes sociétés du groupe auquel elle appartient, ainsi qu'a des sociétés

dans lesquelles aura une participation, ou un intérêt direct ou indirect; la concession de crédits sous toutes formes, a
sociétés tiers, seulement en support des ventes des sociétés liées au groupe auquel elle appartient;

e) l'émission d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, et la concession d'emprunts,

avec ou sans garantie et en toutes monnaies;

f) l'activité de leasing et factoring sous toutes formes dans l'intérêt des sociétés liée au groupe auquel elle appartient,

comportant un intérêt direct ou indirect du groupe

g) l'achat d'immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires a ses services et leur vente;
h) la concession de cautions et garanties dans l'intérêt de' toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou en

général le groupe auquel elle appartient, a un intérêt direct ou indirect.

Les activités de la Société seront principalement dévoues aux intérêts et au support du GROUPE FINMECCANICA.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement a son objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l'Assemblée  Générale  extraordinaire  des  actionnaires  statuant  comme  en

matière de modification de statuts.

Titre II - Fonds social

Art. 5. Le capital social souscrit est fixe a Euro 57.247.700,00 (cinquante sept millions deux cent quarante sept mille

sept cent Euro), divise en 36.934 (trente six mille neuf cent trente quatre) actions d'une valeur nominale de Euro 1.550,00
(mille cinq cent cinquante Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

73753

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmente ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient a plusieurs personnes, ou s'il est grevé

d'un usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant, a son égard, titulaire de ces droits.

Titre III - Administration et surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d' Administration compose d'un nombre de cinq membres dont 3

seront des administrateurs de catégorie A et 2 des administrateurs de catégorie B, actionnaires ou non, et engagée en
toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont un aux moins de catégorie B ou par la
signature d'un délégué du conseil dans le limite de ses pouvoirs. Les opérations de la société sont surveillées par un ou
plusieurs Commissaires aux Comptes, non actionnaires.

Les Administrateurs et les Commissaires aux comptes sont nommes pour une durée de trois ans par l'Assemblée

générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééli-
gibles.

Les mandats des Administrateurs prennent fin immédiatement après l'Assemblée Générale ordinaire de l'année de

leur expiration.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur nommée par l'Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d'y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l'Assemblée  Générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le Président est élu par l'assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la société

l'exigeront. Il devra se réunir chaque fois que deux administrateurs le demanderont.

Les réunions se tiennent au lieu indique dans les convocations.

Art. 10. Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir validement que si (i) au moins 50% de ses membres

sont présentes ou représentés et (ii) deux membres au moins sont physiquement présents au Luxembourg.

Tout administrateur de la société pourra intervenir à toute réunion du Conseil d'administration en personne, en

téléconférence, ou en donnant procuration à un autre membre du Conseil d'administration par écrit, par câble ou par
télégramme, télex, fax ou autre moyen de transmission électronique. Le délégant est, dans ce cas, répute présent.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Un Administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitie des membres du Conseil sont présents en personne

ou représente, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme ou par télex.

Les résolutions seront approuvées si elles sont acceptées par la majorité des voix des membres présents ou représentés

à une réunion.

Les résolutions relatives à un ou plusieurs des objets suivants seront approuvées si prises avec une majorité qualifiée

d'au moins 80% des membres élu du Conseil d'Administration

a. Investissements ou désinvestissements de toute nature à réaliser;
b. établissement et fermeture de succursales;
c. constitution, acquisition, ainsi que cession d'intérêts supérieurs à 10% dans des sociétés de capitaux ou des société

de personnes, ou d'autres entreprises.

d assomption d'obligations, dettes et concession de crédits a moyen terme, d'un montant excédent € 5.000.000,00;

concession de garanties pour excédent le dit montant;

e. nomination de l'administrateur délégué et des fondés de pouvoir non administrateurs et attribution de leurs pouvoirs.
Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'administration seront aussi valides et effectives

que si elles étaient adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront apparaître sur un
seul document ou sur des exemplaires multiples d'une résolution identique.

Art. 11. Les délibérations du Conseil d'Administrations sont constatées dans des procès-verbaux signes par le Président

et le Secrétaire de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice, ou ailleurs, sont signes par le Président ou par le Vice-

Président.

Art. 12. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réserve à l'Assemblée Générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment, et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires a l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, achats,

73754

cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant a la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant a la société.

Il peut prêter ou emprunter a court ou a long terme, même au moyen d'émission d'obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, être con-
vertibles en actions.

Le Conseil d'Administration est, en outre, spécialement autorise à procéder à des versements d'acomptes sur divi-

dendes, en respectant les conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le Conseil d' Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un Administrateur Délégué, en

établissant les limites de la délégation.

Le Conseil fixe les rémunérations spéciales attachées à cette délégation.
Le Conseil peut nommer un vice-président et fixe ses pouvoirs.
Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, Administrateurs

ou non, en fixant leur rémunération.

Le conseil nomme un secrétaire du conseil, lequel restera en fonction jusqu'à l'échéance du mandat du conseil qui l'a

nommé. Si le secrétaire est dans l'impossibilité de participer à une réunion du conseil, le Président nomme un secrétaire
pour cette réunion.

Titre IV - L'Assemblée Générale

Art. 14. L' Assemblée Générale annuelle se réunira de plein droit dans la Commune du siège social, pour l'approbation

du bilan de l'exercice social, le deuxième mardi du mois de mars a 12.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée aura lieu
le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Toutes autres Assemblées Générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le Conseil d'Administration, ou par son Président.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président ou un Vice-Président du Conseil d'Administration ou, a

défaut, par le plus âgé des Administrateurs.

Le Président désigne le Secrétaire.

Art. 15. L'ordre du jour des Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires est arrête par le Conseil. L'ordre du

jour devra être indique dans les convocations.

Art. 16. Tout actionnaires peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoir.
Le Conseil d' Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indique par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Art. 17. Une liste de présence, indiquant les noms des actionnaires présents ou représentes et le nombre de leurs

actions, est signée par chacun d'eux, ou par leurs mandataire, avant d'entrer en séance.

Art. 18. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signes par le Président et le Secrétaire.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signes et certifiées soit par le Président du Conseil, soit

par un Vice-Présidents.

Art. 19. L' Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 20. Les Assemblées Générales ordinaires annuelles et les Assemblées Générales ordinaires convoquées extraor-

dinairement prennent leurs décisions à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentes.

Les décisions portant sur les modifications des statuts de la société, sa fusion, sa scission, ou sa dissolution anticipée

doivent être prises avec la majorité des voix des actionnaires représentants les deux tiers au moins du capital social.

Art. 21. Les Assemblées Générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentes, et tous les actionnaires
consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Titre V - Année social - Ecritures sociales - Bilan - Répartition du bénéfice

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Le trente et un décembre de chaque année les écritures sont arrêtées et le Conseil d' Administration dresse

l'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le Conseil d1 Administration a la plus absolue liberté pour l'évaluation des créances et autres valeurs mobilières et

immobilières composant l'avoir social. Il établit ces évaluations de la manière qu'il juge la plus utile pour assurer la bonne
gestion des affaires, ainsi que la stabilité et l'avenir de la société.

73755

Art. 24. L'excèdent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi détermine, il est prélevé le cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L'affectation
à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du Conseil d'Administration par l'Assemblée
Générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprime soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribues sont payes aux endroits et aux époques détermines par le Conseil d' Admi-

nistration.

L' Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dresse et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie
du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 25. L' Assemblée Générale entend les rapports des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes et discute

le bilan.

Après l'approbation du bilan, l'Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des Administra-

teurs et des Commissaires. Cette  décharge  n'est  valable  que  si  le  bilan  ne  contient  ni  omission,  ni  indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement
indiques dans la convocation.

Titre - Dissolution anticipée

Art. 26. A toute époque, l'Assemblée Générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'Administration,

prononcer  la  dissolution  anticipée  de  la  société.  En  cas  de  dissolution  anticipée  de  la  société,  l'Assemblée  Générale
extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout
l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif.

Sur  l'actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  l'extinction  du  passif,  il  sera  prélève  une  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libère et non amorti des actions; quant au solde, il sera reparti au prorata entre toutes les actions.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 27. Pour tous les points non règles aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires constate que le mandat des actuels administrateurs, savoir Messieurs Paolo Santoponte,

Federico Bonaiuto, Luigi Calabria, Umberto D'Agostino, Claudio De Giovanni, Sergio Bertasi et Andrew Simms et venu
à échéance,

elle les remercie pour la bonne exécution de leur mandat, et décide de nommer un nouveau conseil d'administration

composé de 5 membres, subdivisé en Administrateurs de classe A et Administrateurs de Classe B, savoir:

<i>Administrateurs de classe A:

- Mme Maria Dennewald, né le 11 janvier 1948 Luxembourg, Avocat à la Cour, 31, rue d'Eich; L-1461 Luxembourg,

Présidente du conseil d'administration de la société;

- Mr Sergio Bertasi, né le 26 octobre 1958 Padova - Italie, Directeur Générale de Banque, 19-21, bld du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- Mr Andrew Simms, né le 1 

er

 mai 1963 Guilford, Grand Bretagne, Directeur de Banque,19-21, bld du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

<i>Administrateurs de classe B:

- Mr Umberto D'Agostino, né le 5 mars 1946 Torino, Italie, Administrateur de sociétés, Piazza Monte Grappa n 

o

 4;

I - 00195 Roma, Administrateur délégué de la société;

- Mr Luigi Calabria, né le 9 janvier 1957 Roma, Italie, Dirigeant de FINMECCANICA SpA., Piazza Monte Grappa n 

o

4; I - 00195 Roma

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2010.
L'assemblée fixe le montant des émoluments à allouer aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2007

comme suit:

EUR 15.000,00 brut- au Président du Conseil d'Administration;
EUR 10.000,00 brut aux autres membres du Conseil d'Administration.

73756

L'assemblée constate également que le mandat du commissaire aux comptes, M. Aldo Ranchino, né le 27 octobre 1945

Roma, Dirigeant de FINMECCANICA SpA., Piazza Monte Grappa n 

o

 4, I - 00195 Roma, est venu à échéance.

En ces circonstances, elle décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société COMCO S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 112.813,

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2010.
L'assemblée  fixe  le  montant  des  émoluments  à  allouer  au  commissaire  aux  comptes  pour  l'exercice  2007  à  EUR

2.000,00.

<i>Clôture de l'assemblé

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 1.600,00.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte les actionnaires présents, ayant également
demandé à signer.

Signé: P. Santoponte, D. Audia, P. Verdin-Pol, L. Gallinelli, C. Calamida, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, Relation: LAC/2007/7644. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007070928/208/273.
(070076639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

PA Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.164.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 18 mai 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de PA INVESTMENTS S.A. («la société»), tenue en date du 18 mai

2007, il a été décidé comme suit:

- de renouveler les mandats d'administrateur de MM. Paolo Bassi, Andrea Manghi et Franco Orlandi jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008 pour l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
Monsieur Paolo Bassi, président du conseil d'administration et administrateur-délégué
Monsieur Andrea Manghi
Monsieur Franco Orlandi
- de nommer, conformément à l'article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ERNST &amp; YOUNG

S.A., Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall à L-5365 Munsbach, comme Commissaire
aux comptes pour l'exercice 2007.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

PA INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070931/2035/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73757

Overseas Properties, Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.642.

STATUTES

The year two thousand and six, on the twenty ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary with residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Meets an Extraordinary General Assembly of the shareholders of OVERSEAS PROPERTIES, Ltd., a limited company,

incorporated under American law, having its registered office in New York, NY 10103 (United States of America), 666
Fifth Avenue, Suite 113, incorporated on October 12, 2002, filed on October 12, 2002 in the State of New York, Secretary
of State, Division of Corporations under number 200612110257 59.

The assembly is presided by Mrs Vania Baravini, Private employee, with professional address in L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

The President appoints as secretary Mrs Annie Lyon, private employee, with professional address in L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

The Assembly chooses as scrutineer Mrs Alexia Uhl, lawyer, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

The President requests the notary to bear witness:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares which they hold are noted on an attendance

sheet, which will be signed, annexed hereto together with the powers-of-attorney, all registered with the deed.

II.- That it is demonstrated by the attendance sheet that the entirety of the share capital is represented at the present

Extraordinary General Assembly, so that the Assembly may validly deliberate regarding all items placed on the agenda.

All the shareholders present and their proxies declare that they waive all formalities concerning the convocation of

General Assemblies and declare having had full and complete knowledge of the order of business of the General Assembly
of Shareholders as well as of the text of the new Articles of Incorporation following the transfer of the registered office
of the Company to Luxembourg, including in particular the exact text of the purpose of the Company after the said
transfer of the registered office.

III.- The General Assembly of Shareholders bears witness that the following documents have been submitted to the

General Assembly:

- a certificate of good standing dated December 15, 2006 issued by the secretary of State of New York.
- the action of the sole shareholder containing the transfer of the registered office of the Company to Luxembourg,

made on December 15, 2006, under private seal.

- a copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer.
- the financial statements dated December 27, 2006.
The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
IV.- The President declares that the agenda is the following:
1) Confirmation and ratification of the action of the sole shareholder of the Company held on December 15, 2006,

deciding to transfer the registered office of the Company from New York (United States of America) to Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), in accordance with the provisions of Luxembourg law and the rules concerning juridical-
person status, maintained without break in continuity and without the creation of a new legal entity.

2) Decision to adopt the form of a «société anonyme» and fixation of the capital to an amount of EUR 700,000.-

represented by 70,000 shares of EUR 10.- each, entirely subscribed and paid up in cash by the current shareholder.

3)  Adoption  in  Luxembourg  of  the  name  OVERSEAS  PROPERTIES,  Ltd.  S.A.  and  of  the  Company  purpose  of  a

«SOPARFI» [Société de participations financières], or financial-participation company.

4) Complete updating of the Articles of Incorporation, in accordance with Luxembourg law.
5) Confirmation of the resignation of the current director and discharge for the exercise of his mandate.
6) Appointment of the directors and determination of the term of their mandate.
7) Appointment of the statutory auditor and determination of the term of his mandate.
8) Confirmation of the establishment of the registered office of the Company in Luxembourg at the following address:

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

9) Miscellaneous.
V.- The President declares:
That the Company decides to establish its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
As demonstrated in the action of the sole shareholder, below, of December 15, 2006, the sole shareholder has already

decided to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, the present General Assembly being called

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upon to vote and approve for a second time the transfer of the registered office from New York (United States of
America) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and to authenticate the said resolutions in accordance with the
requirements of Luxembourg law.

Charge was also given to the present Shareholders' General Assembly to effect the amendments mentioned below

and those required in order to bring the Articles of Incorporation into accordance with the requirements of Luxembourg
law, as well as to proceed to the election of a Board of Directors and the appointment of a statutory auditor.

The President submits to the General Assembly a copy of the financial statements of the Company for the period

ended December, 2006, together with a declaration issued by the new directors dated December 29, 2006 relating to
the value of the company.

The said copy of the financial statements and the declaration of the directors shall remained attached to the present

deed.

Upon which, the Shareholders' General Assembly proceeds to the order of business and after deliberation, the fol-

lowing resolutions are passed, unanimously:

<i>First resolution

The Assembly decides to confirm and to ratify the action of the sole shareholder of the Company held in London, on

December 15, 2006, deciding to transfer the registered office of the Company from New-York (United States of America)
to the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the provisions of Luxembourg law and the rules concerning
juridical-person status, the Company being maintained without break in continuity and without the creation of a new legal
entity.

<i>Second resolution

The Assembly decides that the Company will exist in the form of a société anonyme. The assembly decides to fix the

capital to an amount of EUR 700,000.- represented by 70,000 shares of EUR 10.- each entirely subscribed and paid up in
cash by the current shareholder.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened ENEX TRADING LIMITED, represented by Mr Reno Maurizio Tonelli prenamed, by virtue of

the aforementioned proxy, who declared to subscribe to 70,000 shares and to fully paid them up by cash, so that the
company has now at its disposal the sum of EUR 700,000.- (seven hundred thousand Euro) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Third resolution

The Assembly decides to give to the company in Luxembourg the name of OVERSEAS PROPERTIES, Ltd. S.A. and to

adopt as Company purpose the provisions particular to a «SOPARFI» [société de participations financières], or financial-
participation company.

<i>Fourth resolution

The Assembly decides that the Company shall be as of today and henceforth exclusively governed by Luxembourg law.
Therefore the Assembly decides to proceed to a complete recast of the Articles of Incorporation, in accordance with

Luxembourg law, to read as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a joint stock company is herewith formed under the name of OVERSEAS PROPERTIES, Ltd. S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

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Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 700,000.- (seven hundred thousand Euro) divided into

70,000 (seven thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 3,000,000.- (three million Euro) to be divided

into 300,000 (three hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 29th 2011, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

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Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Monday of the month of June at 16.30 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 20% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional provisions

1) The first financial year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the present date to end on December 31,

2007.

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2) The first Ordinary General Assembly in the Grand Duchy of Luxembourg shall be held at 16.30 o'clock on the first

Monday of the month of June, 2008.

<i>Fifth resolution

The assembly confirms the resignation of the current director and grants discharge for the exercise of his mandate.

<i>Sixth resolution

The Assembly decides to fix the number of directors at three. Are appointed directors:
1) Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2) Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», born on January 12, 1955 in Cesena, Italy, with pro-

fessional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3) Mrs Vania Baravini, private employee, born on May 21, 1964 in Esch-sur-Alzette, with professional address in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

their mandate expiring at the annual general shareholders' meeting that has to approve the annual accounts as at

December 31, 2007.

Mr John Seil, prenamed been elected as chairman of the board of directors.

<i>Seventh resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the annual general shareholders' meeting

that has to approve the annual accounts as at December 31, 2007: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Eighth resolution

The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Costs

The costs, expenditures, remunerations and charges in whatsoever form, incumbent on the Company or chargeable

to it by reason of these presents, are estimated, without any prejudice, at approximately the sum often thousand Euro.

No item remaining on the order of business, the meeting is concluded.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In witness whereof, drawn up in Luxembourg, the day, month and year as in the heading of these presents.
And after reading given to those appearing, all did sign with Us, Notary, the present minutes.

Follows the French translation:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit américain OVERSEAS

PROPERTIES, Ltd., ayant son siège social à New York, NY 10103 (United States of America), 666 Fifth Avenue, Suite
113, constituée par acte notarié le 12 octobre 2002, enregistré dans l'Etat de New York, Secrétariat d'Etat, Division des
Sociétés sous le numéro 200612110257 59.

L'assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Annie  Lyon,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1528 Luxemboug, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, jurist, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

boug, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l'objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée

Générale:

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- un certificat daté du 15 décembre 2006 émis par le secrétaire de l'Etat de New-York.
- la décision de l'actionnaire unique contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du

15 décembre 2006 sous seing privé.

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- les états financiers au 27 décembre 2006.
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société tenue le 15 décembre 2006,

décidant de transférer le siège social de la société de New-York (Etats-Unis d'Amérique) à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

2) Décision d'adopter la forme d'une société anonyme et fixation du capital social à EUR 700.000,- représenté par

70.000 actions de EUR 10,- chacune, entièrement souscrites et libérées en cash par l'actionnaire actuel.

3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de OVERSEASPROPERTIES, Ltd. S.A. et de l'objet social d'une soparfi

(société de participation financières)

4) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5) Confirmation de la démission de l'administrateur actuel et décharge pour l'exécution de son mandat.
6) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
7) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
8) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

9) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort de la résolution de l'actionnaire unique ci-dessus du 15 décembre 2006, l'actionnaire actuel a déjà

décidé de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et
se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de New-York (Etats-Unis d'Amérique) à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembour-
geoise.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d'effectuer les modifications men-

tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l'élection du Conseil d'Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l'assemblée générale une copie des états financiers de la société pour la période se terminant

le décembre 2006, ensemble avec une déclaration émise par les nouveaux administrateurs datée du 27 décembre 2006
relative à la valeur de la société.

Ladite copie des états financiers ainsi que la déclaration des administrateurs resteront annexés au présent acte.
Sur ce, l'assemblée générale des actionnaires aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises par l'actionnaire actuel de la société à Londres,

le 15 décembre 2006, décidant de transférer le siège social de la société de New-York, (Etats-Unis d'Amérique) au Grand-
Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de
la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société existera sous la forme d'une société anonyme et de fixer le capital de la société à

EUR 700.000,- représenté par 70.000 actions de EUR 10,- chacune, entièrement souscrites et libérées en cash par l'ac-
tionnaire actuel.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite est intervenue ENEX TRADING LIMITED, représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé, en

vertu de la procuration prémentionnée, qui déclare souscrire aux 38.000 actions et les libérer en cash, de sorte que la
somme de EUR 700.000,- (sept cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg OVERSEAS PROPERTIES, Ltd. S.A.

et d'adopter comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).

73763

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l'assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de OVERSEAS PROPERTIES, Ltd. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 700.000,- ( sept cent mille euros) représenté par 70.000 (soixante-

dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2011,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

73764

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires.  La  délégation  à  un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin de juin à 16.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

73765

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera à la date de ce jour pour finir le 31 décembre

2007.

2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le premier lundi du mois de juin 2008

à 16.30 heures.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confirme la démission de l'administrateur actuel et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois. Sont nommés comme administrateurs:
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2) Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3) Madame Vania Baravini, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Septième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui approuvera les

comptes au 31 décembre 2007: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de dix mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

73766

Signé: V. Baravini, A. Lyon, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 43, case 5. — Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007071615/211/495.
(070077110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

IT Holding Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.686.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 avril 2007

A l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 avril 2007, il a été décidé comme suit:
- de nommer le Conseil d'Administration qui se compose des trois administrateurs suivants, jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2012 pour l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011:

* Monsieur Alessandro Finizio, ayant son adresse professionnelle au 30, Corso Monforte à 1-20122 Milan;
* Monsieur Michele D'Antuono, ayant son adresse professionnelle au 9B, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg;
* Monsieur Angelo Raffaele Votino, ayant son adresse professionnelle Zona Industriale à I-86090 Pettoranello di Molise,

Isernia (Italie).

- de nommer, conformément à l'article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la société anonyme

ERNST &amp; YOUNG S.A. ayant son siège social 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, comme Commissaire aux
comptes pour les exercices 2007 à 2011.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
IT HOLDING FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007070934/2035/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Développement International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.058.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société GENLICO LIMITED, avec siège social à 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

enregistrée auprès du «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721,

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme holding DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B 25058, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 28 octobre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 9 du
12 janvier 1987, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 796 du 25 mai 2002.

73767

II.- Que le capital social de la société anonyme holding DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., pré-désignée,

s'élève actuellement à trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-), représenté par trente-cinq mille (35.000) actions
d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue l'actionnaire unique de la prédite société anonyme holding DEVELOPPEMENT

INTERNATIONAL S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme holding DEVELOPPEMENT INTER-

NATIONAL S.A. qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société anonyme holding DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A. est achevée et que

celle-ci est à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur représentatifs de toutes les 35.000 actions de la société

dissoute.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2007, Relation GRE/2007/2543. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070932/231/56.
(070076541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Ekabe International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.724.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 2 juin 2006

<i>Deuxième résolution

Le Conseil de Surveillance coopte, en qualité de remplaçants au Conseil de Surveillance, Monsieur Daniel Jaouen et

Monsieur Régis Ceyrac, employés privés demeurant professionnellement au 10, rue Adolphe Beck, Laval (France), qui
l'acceptent. Leurs mandats commencent à partir de ce jour et seront ratifiés lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EKABE INTERNATIONAL SCA
Y. Cacclin

Référence de publication: 2007070935/45/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73768

Sofichar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.111.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070937/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Ohshu Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 98.347.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme WATERL'EAU INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du

Prince Henri, (ci-après la «société mandante»),

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultante, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49,

boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme OHSHU FINANCE S.A., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2132 Luxembourg,

12, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
98.347, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 197 du 17 février 2004.

b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

c- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

73769

j.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de registre

d'actions.

k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de

la société mandante à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2007, Relation GRE/2007/2559. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070936/231/52.
(070076547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.169.

<i>Extrait-du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2007

<i>Ordre du jour:

Ratification de la nomination de Monsieur Franck Sarre comme Administrateur Délégué (demeurant à Clos des Sor-

biers 49 à F-57155 Marly),

Ratification de la nomination de Monsieur Philippe Amand comme Administrateur Directeur (demeurant à rue Belle-

Vue 29A à L-7516 Rollingen),

Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Schneider comme Administrateur (demeurant à Soldier West 2 - BP

N4367 à Nassau / Bahamas),

Nomination de Monsieur Olivier de Jamblinne comme Administrateur (demeurant rue Albert 1 

er

 à L-1117 Luxem-

bourg).

L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de ratifier les nominations, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, de Messieurs

Franck Sarre et Philippe Amand, respectivement aux fonctions d'Administrateur Délégué et d'Administrateur Directeur
de la Banque; à deux; ils constitueront le «Vier Augen Prinzip» de la Banque, et ce, en accord avec la Commission de
Surveillance du Secteur Financier. Ces mandats prendront fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011.

L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Richard Schneider

demeurant à Nassau-Bahamas et ce, pour un terme d'une année. Ce mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que Olivier de Jamblinne a été appelé à exercer d'autres fonctions au sein

du Groupe et a quitté ses fonctions d'Administrateur Délégué au 31 décembre 2006 de la BANQUE PUILAETCO DE-
WAAY LUXEMBOURG S.A.

L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Olivier de Jamblinne demeurant à Luxembourg

comme Administrateur. Ce mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels.au 31
décembre 2011.

P. Amand / F. Sarre
<i>Administrateur Directeur / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007071054/3032/35.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73770

Briarius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.815.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- the company LB UK RE HOLDINGS LIMITED, entered into the «Registrar of Companies for England and Wales»,

under number 5347966, with its registered office at E14 5LE London, United Kingdom, 25 Bank Street,

2.- the company M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, entered into the

trade register of Potsdam, Germany, under number HRB 19859, with its registered office at D-14476 Gross Glienicke,
Germany, Am Anger 9,

represented by Mr. Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

Those proxies initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole present partners of BRIARIUS S.à r.l., a private limited company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 122815, incorporated by deed of the undersigned notary on December 8, 2006,
published in the Mémorial C number 225 of February 21, 2007.

- That the appearing persons have taken the following resolution unanimously:

<i>Resolution

The appearing persons decide to adopt an accounting year beginning on December 1 and ending on November 30 of

the following year, acknowledge that as an exception the accounting year which has begun on December 8, 2006 will end
on November 30, 2007, and decide to amend subsequently article 15 of the articles of association which will have hence-
forth the following wording:

« Art. 15. The company's accounting year shall begin on December 1 and shall terminate on November 30 of the

following year.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept; le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- la société LB UK RE HOLDINGS LIMITED, inscrite au «Registrar of Companies for England and Wales», sous le

numéro 5347966, avec siège à E14 5LE Londres, Royaume-Uni, 25 Bank Street,

2.- la société M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, inscrite au registre

de commerce de Potsdam, Allemagne, sous le numéro HRB 19859, avec siège à D-14476 Gross Glienicke, Allemagne,
Am Anger 9,

ici représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

73771

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de BRIARIUS S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant  son siège  social à L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.  Luxembourg
section B numéro 122815, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2006, publié
au Mémorial C numéro 225 du 21 février 2007.

- Que les comparantes ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution

Les comparantes décident d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 décembre et se terminant le 30 novembre

de l'année suivante, constatent qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 8 décembre 2006 prendra fin
le 30 novembre 2007 et décident de modifier dès lors l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.».

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2007, Relation GRE/2007/2158. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070946/231/81.
(070076411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Overland International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.597.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai

2007 à 10.00 h

Les associés ont adopte comme enseigne commercial
BPI
à effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OVERLAND INTERNATIONAL Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007070965/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

eida s.a, Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.986.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2007

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de manière unanime de transférer le siège social au 6, Jos Seyler Strooss, L-8522 Biekerech.

73772

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2007070969/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070076279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Edicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.387.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070983/218/12.
(070076430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Brantano Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070984/218/12.
(070076426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Polclip Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070985/218/12.
(070076417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

SAS Institute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.390.

<i>Résolutions des actionnaires de la Société du 22 janvier 2007

En date du 22 janvier 2007, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Patrick Van Deven, né le 19 décembre 1964 à Luik en Belgique, avec adresse professionnelle

au Hertenbergstraat 6, 3080 Tervuren en Belgique, en tant que nouveau gérant unique, avec effet au 22 janvier 2007 et
pour une durée indéterminée;

- d'accepter la démission de Monsieur Werner Deumens de son mandat en tant que gérant unique de la Société avec

effet au 22 janvier 2007.

73773

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Van Deven Patrick, gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

SAS INSTITUTE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007070954/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Centre d'Isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mai 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071002/206/13.
(070076122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

EECF Adria S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EECF Falcon S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.946.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 juin 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071001/202/13.
(070076438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Storm B Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 122.570.

Statuts coordonnés en date du 12 mars 2007 suite à un acte n 

o

 121 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007071003/208/13.
(070076635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73774

F.D.M. S.A., Société Anonyme,

(anc. Forte dei Marmi S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour J. Seckler
Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007071026/231/15.
(070076591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Erregici S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.494.

1. Le siège social de la société ERREGICI S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron, et Mme Patricia Jupille ont démissionné avec effet immédiat de

leur poste d'administrateur au sein de la société.

3. La société TO WERBEND LIMITED a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes.
4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société ERREGICI S.A. et LUXEMBOURG MA-

NAGEMENT COMPANY GROUP SA (LMC GROUP SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

L.M.C GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071027/744/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Winvest Part 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.002.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique du 20 avril 2007

En date du 20 avril 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

WINVEST PART 7
Signature

Référence de publication: 2007071025/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73775

Jasina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.084.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 22 mai 2007 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateur de Messieurs Joseph Winandy et de Jean Quintus et de CO-

SAFIN S.A. (représentée par J. Bordet) pour une nouvelle période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill pour une nouvelle période

venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2007.

Extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071215/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Sanderson International, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.979.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2007 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur

de Messieurs Pierre de Andrea, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, Freddy De Greef, administrateur
de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles et Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 So-
leuvre, leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2010.

L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux Comptes de

Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2010.

Pour extrait conforme
SANDERSON INTERNATIONAL
Signature

Référence de publication: 2007071209/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Free Lands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 85.160.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2007 que le siège social de la

société est fixe a L-2419 Luxembourg, 7, rue du fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070964/1031/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73776

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Active Capital Securities Holdings S.A.

Alphatrade S.A.

Artimmo S.A.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.

B. Investments S.A.

Boissons &amp; Alimentation Hanff S.à.r.l.

Brantano Luxembourg S.A.

Briarius S.à r.l.

Capsul S.A.

Centre d'Isolation S.A.

Culligan Holding S.à r.l.

Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l.

Développement International S.A.

«Die Küche Sàrl»

Dimage S.A.

Edicom S.A.

EECF Adria S.à r.l.

EECF Falcon S.à r.l.

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Ekabe International S.C.A.

Erregici S.A.

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Finmeccanica Finance S.A.

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Materne Luxembourg S.à.r.l.

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Ohshu Finance S.A.

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Overseas Properties, Ltd. S.A.

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PEF Alpha Investment S.à r.l.

Polclip Luxembourg S.A.

Sanderson International

SAS Institute S.à r.l.

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich S.A.

Sofichar S.A.

Spaniba, S.àr.l.

Storm B Holdings S.à r.l.

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