MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1531

23 juillet 2007

SOMMAIRE

ABTS & Associés s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73453

Alger Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73464

Amlia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73452

A.S. Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73452

Banco Itaú Europa Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73453

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73459

Befco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73467

Berlisa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73462

Big Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73452

Blue Ringed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73446

Bond Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73451

Cecilia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73451

Cyanea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73445

Dewaplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73460

DH Real Estate Luxembourg II S.à r.l.  . . .

73486

DMTA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73454

DocM S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73453

Dofleini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73448

Editta S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73461

Elendil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73450

Exor Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73462

Fred Alger International Advisory S.A. . . .

73464

Galleria I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73459

Golfstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73465

Greenergies, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73456

Green Forest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73462

GRI Rendsburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73456

Heracles Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73461

INVESCO Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

73458

Kihn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73450

Koplast AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73465

LASCA, Luxembourg Assistance Consult-

ing Agency, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73457

LB Immo Invest LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

73460

Lear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73454

Logan Estates, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73461

LuxCo 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73479

Luxocom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73451

Maron International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

73455

MFS Investment Management Company

(Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73465

Morgan Stanley Rosetta Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73479

Nikkei Invest Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

73464

Nikko Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73457

Parsifal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73478

Patton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73444

REIM EuroCore 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73449

Riviera Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73463

Sax International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73450

Ser Co International SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

73463

Seven World Travellers Card S.A.  . . . . . . .

73466

Spadlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73459

Surf International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73458

Thomas Frank Associates S.àr.l.  . . . . . . . . .

73452

Tiger Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73442

UBS ETF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73458

Vitorec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73451

Vivartia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73468

von der Heydt Kersten Invest S.A.  . . . . . . .

73456

Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

73466

Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

73466

Whitehall European RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

73460

Whitehall French RE 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73467

73441

Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.414.

In the year two thousand seven, on the twenty eighth March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TIGER HOLDING S.à r.l., (hereafter the «Company»),

a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, incorpo-
rated by deed enacted on June 26, 2006 and amended by deeds enacted on July 11, 2006, September 20, 2006, December
21, 2006 and February 28, 2007, inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 117.414.

The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sévrine Silvestro, «avocat à la Cour»,

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of 140.- USD (one hundred forty United States Dollars) so as to

raise it from its present amount of 119,700.- USD (one hundred nineteen thousand seven hundred United States Dollars)
to 119,840.- USD (one hundred nineteen thousand eight hundred forty United States Dollars) by the issue of 4 (four)
new shares having a par value of 35.- USD (thirty-five United States Dollars) each, by contribution in cash.- Subscription
and payment of the new shares.

2.- Subsequent amendment of Article 8, first paragraph of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 140.- USD (one hundred forty United States

Dollars) so as to raise it from its present amount of 119,700.- USD (one hundred nineteen thousand seven hundred
United States Dollars) to 119,840.- USD (one hundred nineteen thousand eight hundred forty United States Dollars) by
the issue of 4 (four) new shares having a par value of 35.- USD (thirty five United States Dollars) each, by contribution
in cash.

<i>Second resolution

After having stated that the other existing shareholders have waived their preferential subscription right, the meeting

decides to admit to the subscription of the 4 (four) new shares:

TIGER GLOBAL PRIVATE INVESTMENT PARTNERS III, L.P. (hereafter TIGER PIP III) 4 shares

<i>Intervention - Subscription - Payment

TIGER PIP III, a Cayman Islands limited partnership, acting through its general partner TIGER GLOBAL PIP PER-

FORMANCE III, L.P., acting through its general partner TIGER GLOBAL PIP MANAGEMENT III, LTD., all having their
registered office at c/o TURNER &amp; ROULSTONE MANAGEMENT LTD., Strathvale House, PO Box 263 6GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands Here represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la cour», residing in L-1461
Luxembourg, 31, rue d'Eich, by virtue of a proxy;

Declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:
TIGER PIP III 140.- USD for 4 shares
so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 140.- USD (one hundred forty

United States Dollars), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

Subsequently to these resolutions, the meeting decides to amend Article 8, first paragraph of the Articles of Association

in order to give it the following content:

« Art. 8. First paragraph.
8.1 The Company's capital is set at 119,840.- USD (one hundred nineteen thousand eight hundred forty United States

Dollars), represented by 3,424 (three thousand four hundred twenty-four) shares of 35,- USD (thirty-five United States
Dollars) each.»

73442

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TIGRE HOLDING S.à.

r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu le 26 juin 2006 et
modifiée suivant actes reçus le 11 juillet 2006, le 20 septembre 2006, le 21 décembre 2006, et le 28 février 2007, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 117.414.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, Avocat à

la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 140,- USD (cent quarante Dollars US), pour le

porter de son montant actuel de 119.700,- USD (cent dix-neuf mille sept cents Dollars US) à 119.840,- USD (cent dix-
neuf mille huit cent quarante Dollars US) par l'émission de 4 (quatre) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
35,- USD (trente-cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire.- Souscription et paiement des nouvelles parts
sociales.

2.- Modification subséquente de l'article 8 premier alinéa des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 140,- USD (cent quarante Dollars

US), pour le porter de son montant actuel de 119.700,- USD (cent dix-neuf mille sept cents Dollars US) à 119.840,- USD
(cent dix-neuf mille huit cent quarante Dollars US) par l'émission de 4 (quatre) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 35,- USD (trente-cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris acte du fait que les autres actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

l'assemblée décide d'admettre à la souscription des 4 (quatre) nouvelles parts sociales:

TIGER GLOBAL PRIVATE INVESTMENT PARTNERS III, L.P. (ci-après TIGER PIP III) 4 parts sociales.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

TIGER PIP III, un «Limited Partnership» de droit des Iles Cayman, représenté par son «general partner» TIGER GLO-

BAL PIP PERFORMANCE III, L.P., représenté par son «general partner» TIGER GLOBAL PIP MANAGEMENT III, LTD.,
ayant tous leur siège social à C/O TURNER &amp; ROULSTONE MANAGEMENT LTD., Strathvale House, PO Box 2636GT,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

Représenté par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, suivant

une procuration,

a déclaré souscrire 4 (quatre) nouvelles parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire comme suit:
TIGER PIP III 140,- USD pour 4 parts sociales
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 140,- USD (cent quarante Dollars

US), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

73443

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

huit alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Alinéa premier. Le capital social est fixé à 119.840,- USD (cent dix-neuf mille huit cent quarante Dollars US),

représenté par 3.424 (trois mille quatre cent vingt-quatre) parts sociales de 35,- USD (trente-cinq Dollars US) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, Relation: LAC/2007/3851. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070268/211/131.
(070075198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Patton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.338.

<i>Extrait des résolution prises en date du 16 avril 2007

En date du 16 avril 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Stefan Schroeder
- de nommer Monsieur Mark Swallow, né le 9 janvier 1967 à Harrogate, Royaume-Uni, ayant comme adresse profes-

sionnelle,  50/60,  Mythenquai,  CH-8022  Zurich,  Suisse,  gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  16  avril  2007  et  à  durée
indéterminée.

- de modifier l'adresse de Madame Irène Salvi comme suit: 50/60 Mythenquai, CH-8022 Zurich, Suisse.
et de Madame Cathryn Crites comme suit: 30 St Mary Axe, Londres, EC3 A 8EP, Royaume-Uni.
Depuis lors, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Giovanni Spasiano
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur Patrick Raaflaub
- Madame Irène Salvi
- Monsieur Mark Swallow
- Madame Cathryn Crites
- Monsieur GeertJan Verheij
- Monsieur Juerg Hess
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>PATTON S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007071166/250/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03752. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73444

Cyanea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.818.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- the company LB UK RE HOLDINGS LIMITED, entered into the «Registrar of Companies for England and Wales»,

under number 5347966, with its registered office at E14 5LE London, United Kingdom, 25 Bank Street,

2- the company M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, entered into the

trade register of Potsdam, Germany, under number HRB 19859, with its registered office in D-14476 Gross Glienicke,
Germany, Am Anger 9,

represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

Those proxies initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole present partners of CYANEA S.à r.l., a private limited company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 122.818, incorporated by deed of the undersigned notary on December 8, 2006,
published in the Mémorial C number 224 of February 21, 2007.

- That the appearing persons have taken the following resolution unanimously:

<i>Resolution

The appearing persons decide to adopt an accounting year beginning on December 1 and ending on November 30 of

the following year, acknowledge that as an exception the accounting year which has begun on December 8, 2006 will end
on November 30, 2007, and decide to amend subsequently article 15 of the articles of association which will have hence-
forth the following wording:

« Art. 15. The company's accounting year shall begin on December 1 and shall terminate on November 30 of the

following year.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- la société LB UK RE HOLDINGS LIMITED, inscrite au «Registrar of Companies for England and Wales», sous le

numéro 5347966, avec siège à E14 5LE Londres, Royaume-Uni, 25 Bank Street,

2.- la société M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, inscrite au registre

de commerce de Potsdam, Allemagne, sous le numéro HRB 19859, avec siège à D-14476 Gross Glienicke, Allemagne,
Am Anger 9,

ici représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

73445

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de CYANEA S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant  son siège  social à L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.  Luxembourg
section B numéro 122.818, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2006, publié
au Mémorial C numéro 224 du 21 février 2007.

- Que les comparantes ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution

Les comparantes décident d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 décembre et se terminant le 30 novembre

de l'année suivante, constatent qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 8 décembre 2006 prendra fin
le 30 novembre 2007 et décident de modifier dès lors l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2007. Relation GRE/2007/2156. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070329/231/81.
(070075794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Blue Ringed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.813.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- the company LB UK RE HOLDINGS LIMITED, entered into the «Registrar of Companies for England and Wales»,

under number 5347966, with its registered office at E14 5LE London, United Kingdom, 25 Bank Street,

2- the company M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, entered into the

trade register of Potsdam, Germany, under number HRB 19859, with its registered office at D-14476 Gross Glienicke,
Germany, Am Anger 9,

represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

Those proxies initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole present partners of BLUE RINGED S.à r.l., a private limited company (société

à responsabilité limitée), having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 122.813, incorporated by deed of the undersigned notary on December 8, 2006,
published in the Mémorial C number 225 of February 21, 2007.

- That the appearing persons have taken the following resolution unanimously:

<i>Resolution

The appearing persons decide to adopt an accounting year beginning on December 1 and ending on November 30 of

the following year, acknowledge that as an exception the accounting year which has begun on December 8, 2006 will end

73446

on November 30, 2007, and decide to amend subsequently article 15 of the articles of association which will have hence-
forth the following wording:

« Art. 15. The company's accounting year shall begin on December 1 and shall terminate on November 30 of the

following year.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- la société LB UK RE HOLDINGS LIMITED, inscrite au «Registrar of Companies for England and Wales», sous le

numéro 5347966, avec siège à E14 5LE Londres, Royaume-Uni, 25 Bank Street,

2.- la société M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, inscrite au registre

de commerce de Potsdam, Allemagne, sous le numéro HRB 19859, avec siège à D-14476 Gross Glienicke, Allemagne,
Am Anger 9,

ici représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de BLUE RINGED S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 122.813, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2006,
publié au Mémorial C numéro 225 du 21 février 2007.

- Que les comparantes ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution

Les comparantes décident d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 décembre et se terminant le 30 novembre

de l'année suivante, constatent qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 8 décembre 2006 prendra fin
le 30 novembre 2007 et décident de modifier dès lors l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2007. Relation GRE/2007/2154. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73447

Junglinster, le 13 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070331/231/81.
(070075807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Dofleini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.821.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- the company LB UK RE HOLDINGS LIMITED, entered into the «Registrar of Companies for England and Wales»,

under number 5347966, with its registered office at E14 5LE London, United Kingdom, 25 Bank Street,

2.- the company M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, entered into the

trade register of Potsdam, Germany, under number HRB 19859, with its registered office in D-14476 Gross Glienicke,
Germany, Am Anger 9,

represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

Those proxies initialled ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, through their attorney, declared and requested the notary to act:
- That the appearing persons are the sole present partners of DOFLEINI S.à r.l., a private limited company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 122.821, incorporated by deed of the undersigned notary on December 8, 2006,
published in the Mémorial C number 228 of February 22, 2007.

- That the appearing persons have taken the following resolution unanimously:

<i>Resolution

The appearing persons decide to adopt an accounting year beginning on December 1 and ending on November 30 of

the following year, acknowledge that as an exception the accounting year which has begun on December 8, 2006 will end
on November 30, 2007, and decide to amend subsequently article 15 of the articles of association which will have hence-
forth the following wording:

« Art. 15. The company's accounting year shall begin on December 1 and shall terminate on November 30 of the

following year.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- la société LB UK RE HOLDINGS LIMITED, inscrite au «Registrar of Companies for England and Wales», sous le

numéro 5347966, avec siège à E14 5LE Londres, Royaume-Uni, 25 Bank Street,

2.- la société M&amp;W IMMOBILIEN- UND UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT MBH, inscrite au registre

de commerce de Potsdam, Allemagne, sous le numéro HRB 19859, avec siège à D-14476 Gross Glienicke, Allemagne,
Am Anger 9,

ici représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

73448

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de DOFLEINI S.à r.l., une société à responsabilité

limitée  ayant  son  siège  social à L-1331 Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.  Luxembourg
section B numéro 122.821, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2006, publié
au Mémorial C numéro 228 du 22 février 2007.

- Que les comparantes ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution

Les comparantes décident d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 décembre et se terminant le 30 novembre

de l'année suivante, constatent qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 8 décembre 2006 prendra fin
le 30 novembre 2007 et décident de modifier dès lors l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2007. Relation GRE/2007/2152. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007070332/231/81.
(070075809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

REIM EuroCore 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.089.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 31 mai 2007

1. L'Assemblée Générale des Actionnaires décide, à l'unanimité de renouveler le mandat de membre du Conseil de

Surveillance de:

- Madame Cécile Thibaut, 36bis, avenue de l'Opéra, 75002 Paris
- Madame Sylvie Pitticco, 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris
et de nommer comme nouveau membre du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Dominique Dufour, Directeur Adjoint, BNP PARIBAS REIM, 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une période venant à échéance à l'assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

2. Le mandat du Réviseur d'Entreprises vient à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée des Actionnaires décide à l'unanimité de renouveler le mandat de MAZARS S.A., 10A, rue Henri M.

Schnadt, L - 2530 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
<i>REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY Sàrl, Société à responsabilité limitée
L' Associé Commandité
Signature / Signature

73449

<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007071151/1172/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Sax International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 77.731.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070448/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03256. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Elendil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.837.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070789/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03781. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Kihn, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 10.160.

Délégue gestion journalière
Fin de mandat à la gestion journalière de Monsieur Allegrucci Jean Pierre Directeur
93, Am Pärchen
L-3870 Schifflange
Pouvoir de signature pour la gestion journalière est
Donné à:
Monsieur Jean Julien Dodeller Directeur
22, rue de France
F-57320 Bouzonville
avec effet du 15 mai 2007
Administrateur
Monsieur Jean-Pierre Allegrucci, Administrateur
93, am Paerchen
L-3870 Schifflange
Avec effet au 11 avril 2007.
Réviseurs
La vérification des comptes de l'exercice 2007 est confiée à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE SA Luxembourg avec

effet au 11 avril 2007.

Réviseurs

73450

Radiation de MAZARS &amp; GUERARD S.à.r.l, Luxembourg.

Rumelange, le 18 Juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071225/2447/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05148. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Cecilia Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.150.

Le bilan de liquidation au 22 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070790/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04722. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Vitorec Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.094.

Le bilan de liquidation au 22 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070791/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04723. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Luxocom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.495.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070792/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04724. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Bond Holding SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.533.

II est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 29 octobre 1998 entre:
Société domiciliée: BOND HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS,

Luxembourg B 40.533

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg B 28.967

a pris fin avec effet au 25 mai 2007

73451

Fait à Luxembourg, le 25 mai 2007.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007071045/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01218. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

A.S. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.713.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070793/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03930. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Big Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché aux Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 106.452.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070794/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03924. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Thomas Frank Associates S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8330 Capellen, 2E, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 78.903.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070796/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03918. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Amlia S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.854.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 17 décembre 1998 entre:
Société domiciliée: AMLIA S.A., Société Anonyme 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg RCS, Luxembourg B

40.854

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

RCS, Luxembourg B 28.967

a pris fin avec effet au 29 mars 2007

73452

Fait à Luxembourg, le 23 mai 2007.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007071046/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

ABTS &amp; Associés s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 106.174.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070797/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03931. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Banco Itaú Europa Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 52.477.

Faisant suite à l'assemblée générale du 2 avril 2007, sont renommés administrateurs:
- Monsieur Lywal Salles Filho, 180, rua Bras Cardoso, 04510-030 Sao Paolo (Brésil),
- Monsieur Carlos Henrique Mussolini, 216, rua General Fonseca Telles, 01433-202 Sao Paolo (Brésil),
- Monsieur Alfredo Egydio Setubal, 100, rua Gironda, 01435-040 Sao Paolo (Brésil),
- Monsieur Jean-Martin Sigrist Junior, 38, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, (Luxembourg).
Est renommé réviseur d'entreprise:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071066/1229/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

DocM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.416.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070801/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04320. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

73453

Lear S.A., Société Anonyme,

(anc. DMTA S.A.).

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.980.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-Ies-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LEAR SA (anc. DMTA S.A.), établie et ayant son

siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B90.980, constituée suivant acte Fernand Unsen de Diekirch en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 239 du 6 mars 2003, modifiée suivant acte Paul Bettingen de Niederanven
du 20 février 2004, publié au dit Mémorial, Numéro 423 du 21 avril 2004, modifiée suivant acte Roger Arrensdorff de
Mondorf-Ies-Bains du 12 avril 2005, publié au dit Memorial C, numéro 899 du 15 septembre 2005, modifiée suivant acte
Roger Arrensdorff de Mondorf-Ies-Bains du 17 janvier 2007, publié au dit Memorial C, numéro 474 du 28 mars 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy. qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Esch, employé
privé, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück;
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Ettelbrück.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, G. Esch, D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2007, Relation: REM/2007/1237. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007070904/218/53.
(070076142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73454

Maron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.712.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MARONT INTERNATIONAL S.A., établie et

ayant son siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B89.712, constituée suivant acte Paul Bettingen de Niederanven en date du 25 octobre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1734 du 5 décembre 2002, modifiée suivant acte Roger
Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au dit Memorial C, numéro 911 du 19 septembre 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbrück,

53, avenue J.F. Kennedy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

Le Président expose d'abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück;
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ettelbrück.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, G. Esch, D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2007, Relation: REM/2007/1234. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007070905/218/51.
(070076138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73455

Greenergies, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.463.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 21 mai 2007

Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 21 mai 2007, les associés ont décidé:
- de transférer le siège social à l'intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse actuelle L-2132 Luxembourg, 28,

avenue Marie-Thérèse à L-1371 Luxembourg, 31 Val Ste Croix.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. Santini
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007071043/1091/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

GRI Rendsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.086.

L'adresse professionnelle de Madame Stéphanie Duval, gérante de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

- 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le siège social de LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS S.à r.l., associé de la Société qui était au 35, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais le suivant:

- 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007071050/2570/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

von der Heydt Kersten Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.147.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la société VON DER HEYDT KERSTEN INVEST S.A. prise

en date du 14 mai 2007 que le siège de la société a été transféré avec effet au 29 mai 2007 du 10, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007071047/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73456

LASCA, Luxembourg Assistance Consulting Agency, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 29.370.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2007

L'an deux mille sept, le seize avril à quatorze heures, les associés se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au

siège de la société.

Sont présents:
- La société C.O.F.I.C. S.A.H., propriétaire de 624 parts, représentée par ses administrateurs Monsieur Norbert Meisch

et Monsieur Laurent Weber

- La société W.M.A. SARL, propriétaire d'une part, représentée par son gérant Monsieur Norbert Meisch;
Total des parts présentes ou représentées: 625 parts, soit la totalité du capital.
L'assemblée est présidée par (Monsieur Norbert Meisch.
L'ordre du jour est le suivant:
- Démission du gérant technique

<i>Résolution unique

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre Gilbert de son mandat de gérant technique,

notifiée par lettre le 30 mars 2007 avec effet au 31 mars 2007.

Monsieur Norbert Meisch demeure seul et unique gérant de la société.
La société est valablement engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant.
Monsieur Norbert Meisch déclare accepter le mandat de gérant unique qui vient de lui être confié.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n'étant soulevé et plus personne ne demandant la parole, la séance est

levée à 14h15, après lecture et approbation du présent procès-verbal qui est signé par les associés et le Président de
séance.

Pour C.O.F.I.C. S.A.H.
Monsieur N. Meisch / Monsieur L. Weber
Pour W.M.A. SARL
Monsieur N. Meisch
Bon pour acceptation du mandat
Monsieur N. Meisch
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007071192/597/37.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06029. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.103.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la société NIKKO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A. prise en date du 14 mai 2007 que le siège de la société a été transféré avec effet au 29 mai 2007 du 10, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007071048/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73457

INVESCO Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 38.049.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la société INVESCO MANAGEMENT S.A. prise en date du

17 mai 2007 que le siège de la société a été transféré avec effet au 29 mai 2007 du 10, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007071049/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

UBS ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.626.

Faisant suite à l'assemblée générale du 16 avril 2007, le conseil d'administration se constitue donc comme suit:
- Monsieur Muesel Frank, 48-50, Aeschenvorstadt, 4051Bâle (Suisse)
- Monsieur Jacobs Andreas, 48-50, Aeschenvorstadt, 4051Bâle (Suisse)
- Monsieur Gast Christian, 48-50, Aeschenvorstadt, 4051Bâle (Suisse)
- Monsieur Gnand Albert, 48-50, Aeschenvorstadt, 4051Bâle (Suisse)
Est renommé réviseur d'entreprises:
- PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071069/1229/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02983. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Surf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.010.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2007

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:

- Monsieur Virgilio Leidi, administrateur de sociétés, demeurant 2, Via Casale, I-15040 Alessandria.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une dures de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

73458

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071052/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Spadlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 77.359.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2007 que Madame Séverine Andrieu a démis-

sionné de son mandat d'administrateur ainsi que de son mandat d'administrateur-délégué.

Monsieur Matthieu Delarbre, demeurant 2 bis, route de Cuxac, La Tonnellerie Bât. A13 à F-11100 Narbonne est

nommé administrateur de la société.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de l'année 2010.

Pour extrait conforme
<i>SPADLUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071053/2752/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04457. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Galleria I, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.317.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007071256/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04703. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.169.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 26 avril 2007

<i>1. Ordre du jour

Nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A.
Le Conseil d'Administration nomme à l'unanimité ERNST &amp; YOUNG S.A. aux fonctions de Réviseur pour l'exercice

2007.

P. Amand / F. Sarre
<i>Administrateur Directeur / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007071055/3032/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03877. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73459

Dewaplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 22.784.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 13 avril 2007

Approbation de la composition du nouveau Conseil d'Administration comme suit:
- M. Philippe Amand, 29A, rue Belle-Vue, L-7516 Rollingen,
- M. Franck Sarre, 49 Clos des Sorbiers, F-57155 Marly.
- M. Amaury De Laet Derache Brabandtlaan 40 B-3090 Overijse,

- M. Olivier de Jamblinne, 60, rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DEWAPLUS SICAV
Signatures

Référence de publication: 2007071056/3032/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03828. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Whitehall European RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.335.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 14 mai, 2007, a décidé de nommer Marcus

Vennekens, c/o WHITEHALL MANAGEMENT SERVICES, 1161 Strawinskylan, 1077 XX Amsterdam, NL, comme gérant.

Le Conseil de Gérance sera donc, à partir du 14 mai, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey
- Rosa Villalobos
- Marcus Vennekens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 3 S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Manager

Référence de publication: 2007071076/3521/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

LB Immo Invest LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 107.783.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 octobre 2006:
1. d'accepter la démission de Monsieur Michael Vogt, comme gérant de la société, à compter du 22 octobre 2006.
2. Monsieur Hans-Dieter Martin, né le 25 juillet 1956 à Essen (D), demeurant professionnellement au 11, Möncke-

bergstrasse, D-20095 Hamburg, est nommé comme nouveau gérant de la société, à compter du 22 octobre 2006.

3. La gérance se compose de:
- Hartwig Hasenkamp
- Stefan Scholl
- Hans-Dieter Martin.

73460

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour LB IMMO INVEST LUX S.à r.l.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007071057/759/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Logan Estates, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.802.

RECTIFICATIF

(suite au dépôt L070034397.5 en date du 9 mars 2007)

Suite à la cession de parts du 8 décembre 2006, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

Parts

sociales

ARISTON PARTNERS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

MATTERHORN CAPITAL EUROPE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

G. Da Conceiçao Colman
<i>Gérant

Référence de publication: 2007071058/759/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07169. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Heracles Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.645.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HERACLES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071262/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04625. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Editta S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.128.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 mai 2007 a pris acte de la démission de Monsieur Marc

Koeune de son mandat de gérant.

Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son

remplacement pour une durée indéterminée.

73461

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007071059/693/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01753. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Berlisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.814.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 mai 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany,
tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007071060/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Exor Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.734.

L'affectation du résultat au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour EXOR GROUP, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007071393/5231/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Green Forest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 40.653.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 mai 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas,
- Monsieur Marc Koeune,

73462

- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany,
tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007071061/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01680B. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Ser Co International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 102.146.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 mai 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany,
tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007071062/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Riviera Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 92.357.

<i>Extrait des délibérations portant à publication de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg ville en date du 31 mai 2007 a 11.00 heures

L'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
D'actualiser les données de la société auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg comme suit:
- Alain Noullet, administrateur, demeurant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007071065/4286/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73463

Fred Alger International Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.674.

Faisant suite à l'assemblée générale du 27 avril 2007, sont renommés administrateurs:
- Monsieur Hal Liebes, 111, Fifth Avenue NY 10003 New-York (USA),
- Monsieur Daniel C. Chung, 111, Fifth Avenue NY 10003 New-York (USA),
- Monsieur Frederick A. Blum, 111, Fifth Avenue NY 10003 New-York (USA).
Est renommé réviseur d'entreprise:
- ERNST &amp; YOUNG S.A. 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071068/1229/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Nikkei Invest Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.354.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 avril 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente, Assemblée,

celle-ci décide, à l'unanimité, de nommer:

a) aux postes d'administrateurs:
Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant rue Fischbach, 11 à L-7391 Blaschette,
Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant rue des Sacrifiés, 18 à L-8356 Garnich,
et la société COSAFIN S.A, 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques

Bordet,

b) au poste de commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE HRT, 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
<i>NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007071146/1172/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03306. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Alger Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.679.

Faisant suite à l'assemblée générale du 27 avril 2007, sont renommés administrateurs:
- THE VISCOUNT BRIDPORT, Place Longemall, 1 CH-1204 Genève (Suisse),
- Monsieur Daniel C. Chung, 111, Fifth Avenue NY 10003 New-York (USA),
- Monsieur Frederick A. Blum, 111, Fifth Avenue NY 10003 New-York (USA).
Est re-nommé réviseur d'entreprise:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

73464

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071070/1229/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

MFS Investment Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.467.

Faisant suite à l'assemblée générale du 15 mai 2007, sont renommés administrateurs:
- Madame Maria H. Dwyer, 500, Boylston Street, 02116 Boston Massachussetts (USA),
- Monsieur Martin E. Beaulieu, 500, Boylston Street, 02116 Boston Massachussetts (USA),
- Madame Robin A. Stelmach, 500, Boylston Street, 02116 Boston Massachussetts (USA).
Est renommé réviseur d'entreprise:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007071071/1229/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02970. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Golfstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.208.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 28 mai 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité:
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007071074/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Koplast AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 mai 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit, à l'unanimité, les mandats d'Administrateurs de MM. Jean Quintus, Joseph Winandy

et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet et de M. Pierre Schill en tant que Commissaire aux Comptes pour
un terme devant expirer à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2007.

73465

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007071073/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Whitehall European RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.334.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 14 mai, 2007, a décidé de nommer Marcus

Vennekens, c/o WHITEHALL MANAGEMENT SERVICES, 1161 Strawinskylan, 1077 XX Amsterdam, NL, comme gérant.

Le Conseil de Gérance sera donc, à partir du 14 mai, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey
- Rosa Villalobos
- Marcus Vennekens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 2 S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Manager

Référence de publication: 2007071077/3521/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Seven World Travellers Card S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.046.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration le 21 mai 2007

Il est décidé de nommer administrateur-délégué, avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature,
Monsieur Franck Vienot, administrateur de sociétés, demeurant 1, rue d'Argenté, F-44000 Nantes
La société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un administrateur et de l'administrateur délégué.
L'administrateur délégué aura également un pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007071136/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.333.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 14 mai, 2007, a décidé de nommer Marcus

Vennekens, c/o WHITEHALL MANAGEMENT SERVICES, 1161 Strawinskylan, 1077 XX Amsterdam, NL, comme gérant.

Le Conseil de Gérance sera donc, à partir du 14 mai, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey
- Rosa Villalobos
- Marcus Vennekens

73466

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Manager

Référence de publication: 2007071078/3521/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Whitehall French RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.603.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 14 mai, 2007, a décidé de nommer Marcus

Vennekens, c/o WHITEHALL MANAGEMENT SERVICES, 1161 Strawinskylan, 1077 XX Amsterdam, NL, comme gérant.

Le Conseil de Gérance sera donc, à partir du 14 mai, 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Paul Obey
- Rosa Villalobos
- Marcus Vennekens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITEHALL FRENCH RE 3 S.à r.l.
G. Meijssen
<i>Manager

Référence de publication: 2007071079/3521/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Befco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 41.512.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 avril 2007

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Jean-Marie Verlaine, administrateur de sociétés, demeurant à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle,

Président

- Monsieur Salvatore Monaco, administrateur de société, demeurant Via Contrada Falconara, I-1120 Noto, Vice-Pré-

sident

- Monsieur Giorgio Scelsi, demeurant Vicolo Nassetta, 2, Lugano (Suisse)
Est renommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- MONTBRUN REVISION Sàrl, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007071135/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02067. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

73467

Vivartia Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.716.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.
Before the undersigned Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

VIVARTIA S.A., a public limited liability company established under the laws of Hellenic Republic, registered with

companies registry under number 1154/06/B/86/39 and having its statutory office at 10, Ziridi Str., G-15123 Marousi,
Greece (the Shareholder)

represented by M 

e

 François Felten, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of VIVARTIA

LUXEMBOURG S.A. (the «Company») qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning
of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the «Securitisation Act 2004»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a
decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue
documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription or, in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or, in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds (including exchangeable or convertible securities),

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one

73468

or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to se-
curitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's estate.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Wednesday day in June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

73469

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director or by a Board

of two (2) directors who do(es) not need to be (a) shareholder(s) of the Company. Where the Company has more than
one (1) shareholder or if the Company has a Sole Shareholder but so decides, the Company shall be managed by a Board
composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. If there is a Sole Director or a
Board of two (2) directors at that time, the General Meeting must appoint at least two (2), respectively, one (1) new
director(s) in addition to the then existing Sole Director / two (2) directors so that the number of directors is brought
to at least three (3). The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies,
as amended (the «Companies Act 1915»).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall comprise two classes of directors, namely class A and class B.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis

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and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received under
such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same compartment,
the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively available to investors
thereunder and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of at least one class A director and at least one class B director or (ii) in the case
of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of
the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits
of such power.

Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and a director and in which such a director has an opposite interest to the interest of the
Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company or which are entered into on arm's length terms.

73471

Art. 19. Independent External Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent

external auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with
the Securitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 23. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 5,000.-.

The Company refers to the Securitisation Law to benefit of a reduced capital duty.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the number of directors of the Company is set at four(4);
2. the following persons are appointed as members of the Board of Directors:

<i>Class A Directors:

- Mr Pandeli Economo, chief financial officer, born on 4 July 1966 in Athens, Greece, with professional address at 10,

Ziridi Str., GR-15123 Maroussi, Greece; and

- Mr Spyros Theodoropoulos, chief executive officer, born on 25 December 1958 in Athens, Greece, with professional

address at 10, Ziridi Str., GR-15123 Maroussi, Greece;

<i>Class B Directors:

- Mr Rolf Caspers, banker, born on 31 March 1968 in Trier, Germany, with professional address at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg; and

73472

- Ms Anja Lakoudi, banker, born on 23 December 1977 in Schlema, Germany, with professional address at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3. that the terms of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2012; and
4. that the address of the registered office of the Company is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, de dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

VIVARTIA S.A., une société anonyme régie par le droit de la République Grecque, inscrite au registre des sociétés

grecque sous le numéro 1154/06/B/86/39 et ayant son siège social au 10, Ziridi Str., G-15123 Marousi, Grèce (l'«Associé
Unique»)

représentée par M 

e

 François Felten, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (les «Statuts») d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de VIVARTIA LUXEM-

BOURG S.A. (la «Société»), ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation de 2004»).

La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le «Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l' «Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera, nonobstant tout transfert temporaire de son siège social, une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou

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instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs, et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires,
de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur
la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait
à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée

Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi de juin de

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chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct, et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra
être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) le nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique ou par

un Conseil d'Administration composé de deux (2) administrateurs qui n'a/ont pas besoin d'être actionnaire de la Société.
Si la Société a plus d'un (1) actionnaire ou si la Société a un Associé Unique mais décide ainsi, la Société sera administrée
par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels ne seront pas nécessairement action-
naires de la Société. Si la Société a un Administrateur Unique ou un Conseil d'Administration composé de deux (2)
administrateurs à ce moment, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus
de l'Administrateur Unique/ deux (2) administrateurs en place afin de porter le nombre d'administrateurs à au moins
trois (3). Le(s) administrateur(s) seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés de
1915»).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du conseil d'Administration (le cas échéant) nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Le Conseil d'Administration comprend deux classes d'administrateur, à savoir la classe A et la classe B.

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Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct, et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une
réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs devront être signés par le Président,

deux membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Séparation des biens. Si, à toute date où paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus en relation avec de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment,
le Conseil d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les
créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment
déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, l'opération et la liquidation de ce compartiment.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

73476

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'au moins un administrateur de classe A et d'au moins un
administrateur de classe B, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été  délégués  par le  Conseil d'Administration  ou  l'Administrateur  Unique  et  ce  dans  les  limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
a un Associé Unique.

Tant que la Société a un Associé Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et un administrateur se sont engagés et dans lesquelles l'administrateur a un intérêt opposé à
celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 19. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par le Conseil d'Administration conformément à la Loi sur la
Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans
lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme il estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateur(s).

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2008.

73477

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle souscrit les 310 (trois cent dix)

actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Le notaire instrumentant confirme en outre que les conditions ont été rempli
et confirme également que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 5.000,-.

La Société se réfère à la Loi sur la Titrisation 2004 pour bénéficier du droit d'apport réduit.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à quatre (4);
2. les personnes suivantes sont nommées comme membres du Conseil d'Administration:

<i>Administrateurs de classe A:

- M. Pandeli Economo, chief financial officer, né le 4 juillet 1966 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 10,

Ziridi Str., GR-15123 Maroussi, Grèce; et

- M. Spyros Theodoropoulos, chief executive officer, né le 25 décembre 1958 à Athènes, Grèce, avec adresse pro-

fessionnelle au 10, Ziridi Str., GR-15123 Maroussi, Grèce;

<i>Administrateurs de classe B:

- M. Rolf Caspers, employé de banque, né le 31 mars 1968 à Trèves, Allemagne, avec adresse professionnelle au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et

- Mme Anja Lakoudi, employée de banque, née le 23 décembre 1977 à Schlema, Allemagne, avec adresse professionnelle

au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l'année 2012; et

4. l'adresse du siège social de la Société est fixée au: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, les personnes

comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Felten, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, Relation: LAC/2007/10695. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007072061/242/603.
(070077571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Parsifal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 42.472.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

73478

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007071400/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04398. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070076403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Morgan Stanley Rosetta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 19 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.496.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 84.933,

represented by Ms Sophie Mellinger, employee, residing professionally in 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 29, 2007.
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall

stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said above, has requested the undersigned notary to state that:
TMF CORPORATE SERVICES S.A. is the sole partner of the «limited liability company» («société à responsabilité

limitée») existing under the name of LuxCo 19 S.A R.L. (the «Company»), with registered office at L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.496.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on

April 18, 2007, not yet published in the Mémorial C.

The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.00 €) represented by five hundred (500)

parts of a nominal value of twenty-five euro (25.00 €) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to act the following

resolutions in conformity with the agenda of the extraordinary general meeting:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the Company from LuxCo 19 S.A R.L. into MORGAN STANLEY

ROSETTA INVESTMENTS S.A R.L.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the object of the Company, which will have the following content:
«The company shall have as its business purpose:
a) to lend moneys to or invest moneys in its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties, and to make investments in securities (equity and/or debt securities)
issued by such persons;

b) to enter into derivative transactions with its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties;

c) to enter into security documents in connection with the transactions set out under (a) and (b) and to accept the

security and to exercise the rights granted thereunder;

d) to conduct all other actions conducive to achieving the following objectives: to provide for certain material needs

of its partners pursuant to agreements concluded with them in the course of the business it conducts or causes to be
conducted to that end for their benefit;

e) to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies; and
f) to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise

of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, and to administer, to develop and to
manage its portfolio.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to convert the corporate capital currency of the Company from EUR to GBP at the official

applicable exchange rate of EUR 1.00 / GBP 0.67834 of 29 May 2007 and to increase it by the amount of twenty point
seventy-five pounds Sterling (GBP 20.75) in order to raise it from its present amount of eight thousand four hundred and

73479

seventy-nine point twenty-five pounds Sterling (GBP 8,479.25) up to the amount of eight thousand five hundred pounds
Sterling (GBP 8,500.00) so as to fix the new corporate capital amount of the Company at eight thousand five hundred
pounds Sterling (GBP 8,500.00) divided into five hundred (500) class A shares of a par value of seventeen pounds Sterling
(GBP 17.00) each.

<i>Payment

The amount of the capital increase by twenty point seventy-five pounds Sterling (GBP 20.75) has been fully paid up in

cash so that the amount of twenty point seventy-five pounds Sterling (GBP 20.75) is from now on at the free and entire
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to change the financial year-end of the Company from December 31 of each year to No-

vember 30, so that the Company's financial year runs from the first of December to the thirtieth of November of each
year. Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2007.

<i>Fifth resolution

The  sole  partner  decides  to  appoint  the  following  additional  new  members  in  the  Board  of  the  Company  for  an

unlimited period:

- Mrs B. Elizabeth Fischer;
- Mr Carl Magnus Larsen;
- Mr Jerry Lynn Smith.

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to proceed with the full amendment and restatement of the articles of association of the

Company, which shall read as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is MORGAN STANLEY ROSETTA INVESTMENTS S.A R.L.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.

Art. 4. The company shall have as its business purpose:
a) to lend moneys to or invest moneys in its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties, and to make investments in securities (equity and/or debt securities)
issued by such persons;

b) to enter into derivative transactions with its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties;

c) to enter into security documents in connection with the transactions set out under (a) and (b) and to accept the

security and to exercise the rights granted thereunder;

d) to conduct all other actions conducive to achieving the following objectives: to provide for certain material needs

of its partners pursuant to agreements concluded with them in the course of the business it conducts or causes to be
conducted to that end for their benefit;

e) to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies; and
f) to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise

of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, and to administer, to develop and to
manage its portfolio.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at eight thousand five hundred pounds Sterling (GBP 8,500.00), represented by five hundred

(500) Class A parts with a nominal value of seventeen pounds Sterling (GBP 17.00) each (the «Parts»), entirely subscribed
for and fully paid up.

Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its parts,

may be used by the Board of Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the
payment of any dividend or other distribution.

Art. 7. Every part entitles its owner to one vote.
Parts are freely transferable among partners. Transfer of parts to non-partners may only be made with the prior

approval of partners representing three quarter of the corporate capital.

73480

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Parts in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,

whether holders of Parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder
of Parts or, as the case may be, by the general meeting of the holders of Parts, which may at any time remove them
without giving reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of Parts or, as the case may

be, by the general meeting of the holders of Parts.

The management board shall always be composed so that at least one manager is tax resident in Luxembourg. The

others may be resident either in Luxembourg, the United Kingdom or in the United States of America. If the tax residency
requirement is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as practicable and
the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the residency requirements
have been appointed.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners

fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers provided such manager is a Luxembourg resident, who will be called managing director(s). The board of
managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but
only within the limits to be determined by the power of attorney.

73481

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the partners

Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or, as the case may

be, by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five partners, decisions of partners shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of partners shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of December to the thirtieth of November of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2007.

Art. 17. Each year, as of November 30, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the inventory,

the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

Art. 20. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at 2,200.00 €.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

73482

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S.

Luxembourg B 84.933,

représentée par Mademoiselle Sophie Mellinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 29 mai 2007.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
TMF CORPORATE SERVICES S.A. est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la déno-

mination de LuxCo 19 S.A R.L. (la «Société»), avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.496.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 18 avril 2007, non encore publié au Mémorial C.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes,

conformes à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de LuxCo 19 S.A R.L. en MORGAN STANLEY ROSETTA

INVESTMENTS S.A R.L.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet:
a) prêter des fonds ou investir des fonds dans ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels

du secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier et investir dans des titres (titres
de capital et / ou titres de créances) émis par de telles personnes;

b) conclure des transactions dérivées avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels du

secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier;

c) être partie à des opérations de garanties en rapport avec les transactions prévues sous (a ) et (b) et accepter les

garanties et exercer les droits y relatifs; et

d) mener toutes les actions nécessaires pour atteindre les objectifs suivants: pourvoir à certains besoins essentiels de

ses associés conformément aux accords conclus avec eux dans le cours normal des activités de la société ou qu'elle serait
amenée à exercer à cette fin pour leurs bénéfices;

e) détenir toutes participations de quelques formes que ce soit, à Luxembourg et dans toutes autres sociétés à l'étran-

ger; et

f) d'acquérir par voie d'achat, de souscription, et par toutes autres manières, ainsi que de transférer par voie de vente,

d'échange ou autre manière titres, actions, obligations, certificats, promesse de créance et ou tout autre titres de valeur
de toute sorte, la détention, et d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de EUR en GBP au taux de change applicable

de EUR 1,00 / GBP 0,67834 au 29 mai 2007 et d'augmenter le capital social à concurrence de vingt virgule soixante-quinze
livres sterling (GBP 20,75) pour le porter de son montant actuel de huit mille quatre cent soixante-dix-neuf virgule vingt-
cinq livres sterling (GBP 8.479,25) à huit mille cinq cents livres sterling (GBP 8.500,00) afin de fixer le capital social à huit
mille cinq cents livres sterling (GBP 8.500,00) divisé en cinq cents (500) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale
de dix-sept livres sterling (GBP 17,00) chacune.

<i>Paiement

Le montant de l'augmentation de capital à concurrence de vingt virgule soixante-quinze livres sterling (GBP 20,75) a

été intégralement libéré moyennant versement en espèces de sorte que la somme de vingt virgule soixante-quinze livres
sterling (GBP 20,75) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la Société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de changer la fin de l'exercice social de décembre 31 de chaque année au 30 novembre de

sorte que l'exercice social court du 1 

er

 décembre au 30 novembre de chaque année. Exceptionnellement le premier

exercice social ayant commencé le jour de la constitution de la société et finira le 30 novembre 2007.

73483

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer comme nouveaux membres du conseil de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame B. Elizabeth Fischer,
- Monsieur Carl Magnus Larsen,
- Monsieur Jerry Lynn Smith.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société qui auront la teneur

suivante:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est MORGAN STANLEY ROSETTA INVESTMENTS S.A R.L.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 4. La Société a pour objet:
a) prêter des fonds ou investir des fonds dans ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels

du secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier et investir dans des titres (titres
de capital et / ou titres de créances) émis par de telles personnes;

b) conclure des transactions dérivées avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels du

secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier;

c) être partie à des opérations de garanties en rapport avec les transactions prévues sous (a ) et (b) et accepter les

garanties et exercer les droits y relatifs;

d) mener toutes les actions nécessaires pour atteindre les objectifs suivants: pourvoir à certains besoins essentiels de

ses associés conformément aux accords conclus avec eux dans le cours normal des activités de la société ou qu'elle serait
amenée à exercer à cette fin pour leurs bénéfices;

e) détenir toutes participations de quelques formes que ce soit, à Luxembourg et dans toutes autres sociétés à l'étran-

ger; et

f) d'acquérir par voie d'achat, de souscription, et par toutes autres manières, ainsi que de transférer par voie de vente,

d'échange ou autre manière titres, actions, obligations, certificats, promesse de créance et ou tout autre titres de valeur
de toute sorte, la détention, et d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à huit mille cinq cents livres sterling (GBP 8.500,00) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix-sept livres sterling (GBP 17,00) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la société comme prime d'émis-

sion lors de l'émission de parts sociales, peuvent être utilisées par le conseil d'administration pour compenser toutes
pertes réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

73484

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.

Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'au moins un gérant soit résident fiscalement au

Grand-Duché du Luxembourg. Les autres gérants peuvent être résidents, soit au Luxembourg, soit au Royaume-Uni, soit
aux Etats-Unis d'Amérique. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un nouveau
Conseil  de  gérance  dès  que  possible  et  l'ancien  Conseil  de  gérance  doit  cesser  d'exercer  ses  fonctions  dès  que  les
nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de

gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  Conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la
conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, télex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants pourvu que

celui(ceux)-ci soi(en)t résident(s) luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journa-
lière. Le Conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d'engager la Société par
leurs seules signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

73485

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 30 novembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. Le Conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il juge nécessaire et à tout moment au cours l'année

sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le Conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas plus
tard que 30 jours avant la date de la réunion du Conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent faire apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 2.200,00 €.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Mellinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007. Relation: LAC/2007/11800. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007072068/212/424.
(070078103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

DH Real Estate Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.030.

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.

73486

Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of DH REAL ESTATE LUXEMBOURG II S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», established at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
80.030, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger acted on 19th day of December 2000, published in the Luxembourg
Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 639 of August 16th, 2001, whose Articles of Association
have been amended by deed enacted on August 27, 2002 published in the Luxembourg Memorial C, number 1567 of the
31 October 2002, by deed enacted on December 23, 2002 published in the Luxembourg Memorial C, number 262 of the
March 12, 2003, by deed enacted on April 29, 2003 published in the Luxembourg Memorial C, number 679 of the 27 June
2003 and by deed enacted on June 16, 2005 published in the Luxembourg Memorial C, number 1381 of the 14 December
2005.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7225

Mersch.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Solange Wolter, employee in Mersch
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 3,500 shares of EUR 25.- each, representing the whole capital of the

company (with an amount of EUR 87,500.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Discharge to the board of managers.
3. Appointment of ALTER DOMUS S.à r.l. as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers concerning their mandates until today.

<i>Third resolution

The meeting appoints as liquidator: ALTER DOMUS S.à r.l. having address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, registered with R.C.S. Luxembourg under number B 65.509.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of  all  chattels,  charges,  mortgages  and  rescissory  actions,  of  all  registrations,  entries,  garnishments  and  attachments,
absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce remedies at law
or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée DH REAL ESTATE

LUXEMBOURG II S.à r.l., ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de

73487

Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.030, constituée suivant acte du notaire Joseph
Elvinger en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 639
du 16 août 2001 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 27 août 2002 publié au Mémorial C numéro 1567
du 31 octobre 2002, par acte le 23 décembre 2002 publié au Mémorial C numéro 262 du 12 mars 2003, par acte reçu
le 29 avril 2003 publié au Mémorial C numéro 679 du 27 juin 2003, et par acte reçu le 16 juin 2005 publié au Mémorial
C numéro 1381 du 14 décembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 21,

rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée

privée à Mersch.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 3,500 actions de EUR 25,- chacune, représentant l'intégralité du

capital social (d'un montant de EUR 87.500,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Décharge au conseil de gérance.
3. Nomination de ALTER DOMUS S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: ALTER DOMUS S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg enregistrée au

R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 65.509.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meubles

et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de
toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous
paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes; transiger et com-
promettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions
acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 47, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071558/242/115.
(070077218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73488

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