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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1532

24 juillet 2007

SOMMAIRE

Alba Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73493

Alina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73494

Andracord Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

73502

Arcalia International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73513

arkés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73494

Captherm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73533

Cebarre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73518

Cesal AG et Compagnie, Financière Lu-

xembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73493

Dancegroup BLUE STARS . . . . . . . . . . . . . .

73516

Eastern Star Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73536

Epargne MBS Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73506

Even Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

73531

Excelsior 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73494

Fidelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73495

Finproject Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

73496

F.P.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73496

Fuki Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73535

Galfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73532

Guineu Inversio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73533

Intex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73496

Invest-Eco 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73497

Jumi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73503

King's Cross Asset Funding 5 . . . . . . . . . . . .

73536

Laan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73497

LaMAGGESE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73525

Life One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73503

Luma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73518

Marbo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73535

Narcando Holding Société Anonyme . . . .

73495

Nifrac Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73498

Nordic Fashion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73518

Northside Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73498

Office Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73490

Orif Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73498

Paglianti International S.A. . . . . . . . . . . . . .

73499

Partition et Participation S.A. . . . . . . . . . . .

73533

Patrimoine Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73491

Philipopolis Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .

73519

Pico Invest HSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73492

Rast Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73535

Renocor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73499

River Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73525

Rocky Mountains Holding S.A. . . . . . . . . . .

73491

Sedianad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73534

S.G. International Marble S.A. . . . . . . . . . . .

73501

S.J.M. Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73490

Socapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73503

Société d'Etudes et de Constructions d'

Appareils de Levage et de Traction . . . . .

73536

Sunrise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73502

Tanith Gestion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73534

The Cronos Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73500

Transpacific Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

73492

Univest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73519

Usted Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73515

Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73532

Victor Sustainable Architecture S.A. . . . . .

73534

Virgian Trust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73490

Zegga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73502

73489

Virgian Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.686.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 13 août 2007 à 9.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007075356/309/16.

Office Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 5, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.509.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 août 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007075357/16.

S.J.M. Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.825.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 août 2007 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2007.
3. Affectation des résultats au 31 mars 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Non-renouvellement des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration venus à échéance

de la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et décharge.

6. Non-renouvellement du mandat d'administrateur venu à échéance de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL

MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. et décharge.

7. Nomination de Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11

mars 1968, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de
Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et de Madame Christine

73490

Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2012.

8. Reconduction du mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l.,

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007076214/29/30.

Rocky Mountains Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.204.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 10 août 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

2. Réduction du capital social de la Société pour le ramener de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,00)

euros à cent mille (100.000,00) euros.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Refonte complète des statuts de la Société.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007075358/755/26.

Patrimoine Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.209.

En raison d'un quorum insuffisant, l'assemblée générale extraordinaire convoquée le 12 juillet 2007 n'a pas pu se

prononcer valablement sur les points à l'ordre du jour. Par conséquent, les actionnaires sont invités par la présente à
assister à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

organisée dans les bureaux de CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg le 6 septembre 2007 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modifier le titre et le premier article des Statuts pour y intégrer la nouvelle dénomination de la Société: CAAM

INVEST.

2. Adopter comme date d'entrée en vigueur de cette première résolution le 10 septembre 2007.

Le projet de texte révisé des Statuts est disponible sur demande auprès du siège de la Société.
Si vous ne pouvez participer en personne à l'assemblée, un formulaire de procuration au bénéfice d'une autre personne

identifiée peut être obtenu au siège social de la société de gestion ou des représentants locaux.

Les procurations devront être envoyées à CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 5 allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax: +352 / 47 67 37 81), au plus tard deux jours avant la tenue de l'assemblée générale
extraordinaire.

73491

Les actionnaires sont informés que les délibérations de l'assemblée ne requièrent aucun quorum et qu'une majorité

des deux tiers des actions présentes ou représentées lors de l'assemblée et participant au vote est requise pour l'adoption
des résolutions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007076213/755/26.

Pico Invest HSA, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 41.331.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi 21 août 2007 , à 14.00

heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

2006.

2. Examen et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2006 et décision relative à

l'affectation des résultats de l'exercice 2006.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant

l'assemblée.

Référence de publication: 2007075359/502/19.

Transpacific Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 8.576.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of TRANSPACIFIC FUND will be held at the registered office of the Company at 46, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg on July 31, 2007 at 11 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following
matters:

Agenda:

1. To hear the report of the Board of Directors for the year ended March 31, 2007.
2. To hear the report of the Independent Auditor.
3. Approbation of the annual accounts for the year ended March 31, 2007.
4. Allocation of the net profit and the amount and date of payment of the dividend.
5. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended March 31, 2007.
6. Statutory Elections.
7. Nomination of a new Independent Auditor.
8. Approbation of the payment of the Directors' fees for the period under review.
9. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the statutory general meeting and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting, the owners of registered shares must be registered in the Company's

register of shareholders five clear days before the meeting and the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting at the registered office of the Fund or at the following banks:

* BANQUE DE NEUFLIZE, 3, avenue Hoche, Paris, France
* ABN AMRO BANK N.V., Kemelstede 2, 4817 ST Breda, The Netherlands

Luxembourg, 17 July 2007.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007072554/755/29.

73492

Alba Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.855.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 8.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire;
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070221/58/21.

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembourgeoise, Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 25.575.

Le commandité a l'honneur de convoquer les actionnaires de la société CESAL AG ET COMPAGNIE, Financière

Luxembourgeoise à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 1

er

août 2007 *à 11.30 heures à l'étude de Maître Jacques Delvaux, afin de délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Prorogation de la durée de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante :
« Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts ainsi qu'il est précisé à l'article 27
ci-après.»

2. Modification de l'article 26 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins du commandité.»

3. Divers

Les Actionnaires sont informés que conformément aux dispositions de l'article 27 des statuts, l'Assemblée Générale

des actionnaires ne délibère que si la moitié au moins du capital est représentée et ne prend de résolution qu'à la majorité
des deux tiers des actions votantes représentées à l'Assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, les détenteurs d'actions de commanditaire préférentielles

seront autorisés à assister à l'Assemblée Générale des actionnaires mais ne pourront participer à la prise de décisions
que dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Pour pourvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins

cinq jours francs avant la date de l'Assemblée, auprès du notaire Nicola Menini, dont l'étude est située à Lugano, Suisse,
Contrada Sassello 5. Pour les titulaires d'actions au porteur désirant se faire représenter, le notaire annexera un certificat
de dépôt aux procurations afin de valider ces procurations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

CESAL AG Société anonyme
Gérant commandité

Référence de publication: 2007071668/1035/33.

73493

Alina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.284.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 8.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire;
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070222/58/21.

arkés S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.321.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 14.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070223/58/21.

Excelsior 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.785.

Convocation à

73494

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 11.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070224/58/21.

Fidelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.765.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 11.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070225/58/21.

Narcando Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 73.515.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 août 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070898/1031/15.

73495

Finproject Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.556.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 13.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070226/58/21.

F.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.893.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 13.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070227/58/21.

Intex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.721.

Convocation à

73496

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 15.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070228/58/21.

Invest-Eco 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.063.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 16.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070229/58/21.

Laan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.514.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 9.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

73497

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070230/58/21.

Northside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.551.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007

à 15.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070231/58/21.

Orif Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.082.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 16.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070232/58/21.

Nifrac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 30.252.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

73498

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 7 août 2007 à 9.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007071231/755/19.

Paglianti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.908.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 10.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070233/58/21.

Renocor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.309.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 9.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

73499

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070234/58/21.

The Cronos Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 27.489.

Notice of special

MEETINGS

of shareholders on Wednesday, August 1, 2007 at 10.00 a.m. at Hotel Le Royal in Luxembourg.

Matters to be voted upon at the

FIRST SPECIAL MEETING

of shareholders:
Transaction Proposals.

Agenda:

1. Approval of the Plan of Liquidation and Dissolution of the Company, in the form presented to the first meeting.
2. Appointment of Dennis J. Tietz and Peter J. Younger to perform the duties of liquidator of the Company under

Luxembourg law.

3. Approval of the Asset Purchase Agreement, by and among FB TRANSPORTATION CAPITAL LLC, CRX AC-

QUISITION ltd., and the Company, in the form presented to this first meeting.

4. Approval of an amendment to the Company's Articles of Association to change its name to CRG LIQUIDATION

COMPANY.
Annual Meeting Matters.

5. Election of two directors to serve three-year terms expiring in 2010.
6. Approval of an amendment to our Articles of Association re-authorizing our share capital, which is set at U.S.

$50,000,000 and represented by 25,000,000 common shares.

7. Approval of an amendment to our Articles of Association, confirming the authority of the board of directors of

the Company to suppress preemptive rights with respect to the issuance or reservation for issuance of our common
shares.

8. Approval of our appointment of DELOITTE S.A, as the Company's independent auditors for the year ending De-

cember 31, 2007 for the Company's consolidated accounts and the grant of authorization to the board of directors
to fix the compensation of the independent auditors, such appointment to remain in effect until the approval of its
successor.

9. Approval of our appointment of FIDUCIAIRE PROBITAS S.a r.l. as the Company's Luxembourg statutory auditors

for the Company's unconsolidated accounts for the year ending December 31, 2007 and the grant of authorization
to the board of directors to fix the compensation of the Luxembourg statutory auditors, such appointment to
remain in effect until the approval of its successor.

10. Approval of the consolidated and unconsolidated financial statements of the Company for the year ended December

31, 2006 and the reports of the Company's board of directors, independent auditors (with respect to the conso-
lidated financial statements) and Luxembourg statutory auditors (with respect to the unconsolidated financial
statements).

11. Discharge of the directors of the Company pursuant to Article 74 of the Luxembourg Companies Law from the

execution of their mandate for the year ended December 31,2006.

12. Discharge of the Luxembourg statutory auditors of the Company pursuant to Article 74 of the Luxembourg Com-

panies Law from the execution of its mandate for the year ended December 31, 2006.

13. Approval of the allocation of the profit/loss reported by the Company for the year ended December 31, 2006.
14. Approving adjournments, postponements, or continuations of the first special meeting, if necessary, to permit

further solicitation of proxies if there are not sufficient votes to approve the matters presented for approval at the
first special meeting.

15. Any other matter properly brought before the shareholders at the first special meeting or any adjournment, post-

ponement, or continuation thereof.

If the transaction proposals (item nos. 1-4 above) are approved by the shareholders, then the annual meeting matter

nos. 5-9 would be tabled and not be presented for a vote to the shareholders.

Matters to be voted upon at the

SECOND SPECIAL MEETING

of shareholders :

73500

1. Approval of the liquidators' report.
2. Appointment of FIDUCIAIRE PROBITAS S.à r.l. to act as Commissaire a la Liquidation of the liquidators' report.
3. Approving adjournments, postponements, or continuations of the second special meeting, if necessary, to permit

further solicitation of proxies if there are not sufficient votes to approve the matters presented for approval at the
second special meeting, or to allow additional time for the liquidators to prepare and deliver their report.

4. Any other matter properly brought before the shareholders at the second special meeting or any adjournment,

postponement, or continuation thereof.

Matters to be voted upon at the

THIRD SPECIAL MEETING

of shareholders

1. Approval of the report of the Commissaire à la Liquidation on the liquidators' report.
2. Approving adjournments, postponements, or continuations of the third special meeting, if necessary, to permit

further solicitation of proxies if there are not sufficient votes to approve the matters presented for approval at the
third special meeting, or to allow the Commissaire à la Liquidation additional time to prepare and deliver its report.

3. Any other matter properly brought before the shareholders at the third special meeting or any adjournment,

postponement, or continuation thereof.

The close of business on June 5, 2007 has been fixed as the record date for determining which shareholders are entitled

to notice of the three special meetings, and any adjournment, postponement, or continuation thereof, and which share-
holders are entitled to vote.

The address of the Company's registered office is 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and its telephone

number is (352) 26.48.36.88. The Company is organized in Luxembourg as a société anonyme holding with registrar
number RCS LUX B 271.489.

Note 1. Shareholders may attend in person or by proxy. Proxy cards may be obtained from the registered office of

the Company and shall be lodged with such registered office before the opening of the meetings.

Note 2. The following documents are available for inspection and collection during business hours at the registered

office of the Company:

1 Plan of Liquidation and Dissolution of the Company,
2 Asset Purchase Agreement,
3 From of liquidators' reports,
4 Form of the report of the Commissaire à la Liquidation.

July 6, 2007.

/s/ Dennis J. Tietz
Chairman of the Board and Chief Executive Officer

On Behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007071665/260/89.

S.G. International Marble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.255.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 10.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

73501

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070235/58/21.

Andracord Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 50.478.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 2 août 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007071357/534/15.

Sunrise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.264.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 12.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070236/58/21.

Zegga Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.051.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1

er

août 2007 à 14.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire;
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006;
4. Affectation des résultats;

73502

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007070237/58/21.

Jumi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.774.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on August 1, 2007 at 11.00 p.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at May 31, 2007 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending May 31, 2007.

4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007071359/1023/16.

Socapar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.138.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 août 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007071358/534/15.

Life One, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.356.

Im Jahre zweitausendundsieben, den achtzehnten Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt;

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LIFE ONE SICAV mit Sitz in L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen,

eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 102.356, gegründet gemäß Urkunde
vom 28. Juli 2004 aufgenommen durch Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 866 vom 25. August 2004, deren Satzung durch die außerordentliche Generalversammlung vom 20.
September 2006 abgeändert wurde, gemäß Urkunde vom gleichen Tag aufgenommen durch Maître Jacques Delvaux,
Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1948 vom 17. Oktober 2006, zu einer außer-
ordentlichen Generalversammlung zusammengekommen.

Die Aktionäre wurden durch Veröffentlichungen im Amtsblatt Mémorial C und im Tageblatt jeweils am 30. Mai 2007

und am 8. Juni 2007 zur heutigen Generalversammlung eingeladen.

73503

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Pol Thielen, Rechtsanwalt, mit beruflicher Adresse in

L-2213 Luxemburg, 21, rue de Nassau.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Thomas Schuh, Bankangestellter, mit beruflicher Adresse in L-2540 Lu-

xemburg, 25, rue Edward Steichen.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Kristian Gesinski, Bankangestellter, mit beruflicher Adresse in

L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-

zahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter
haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur

paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß 68,41% des Aktienkapitals (im Umlauf 1.242.504, anwesend 850.000)

vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschließen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Bestätigung der Abänderung des Verkaufsprospekts der LIFE ONE SICAV
2. Abänderungen der Satzung der LIFE ONE SICAV:
- Artikel 6 wird gestrichen
- Änderung des Artikels 8
- Änderung des Artikels 9
- Änderung des Artikels 10
- Änderung des Artikels 11
- Änderung des Artikels 13
- Änderung des Artikels 25
- Änderung des Artikels 28
- Neue Nummerierung: Artikel 7 bis 28
3. Verschiedenes
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluß

Die Generalversammlung bestätigt die Abänderung des Verkaufsprospekts der LIFE ONE SICAV, wie sie vom Ver-

waltungsrat beschlossen und von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) genehmigt wurde.

Die Anlagepolitik wurde dahingehend geändert, dass die Investition des Nettofondsvermögens in die UK-Policen einer

Beschränkung von 20% nicht mehr unterliegt. Es soll ermöglicht werden, dass das Nettofondsvermögen der SICAV LIFE
ONE mehr als 20% in UK-Lebensversicherungspolicen investiert.

Die Änderung der Anlagepolitik lautet wie folgt: «Die Investmentgesellschaft darf ihr Nettofondsvermögen in Lebens-

versicherungspolicen von englischen Versicherungsunternehmen investieren.»

Des Weiteren sieht die Anlagepolitik bisher folgendes vor: «Bis zu 5% des Nettofondsvermögens können in Policen

eines und desselben englischen Lebensversicherungsunternehmen investiert werden.»

Die Änderung der Anlagepolitik lautet wie folgt: «Bis zu 10% des Nettofondsvermögens können in Policen eines und

desselben englischen Lebensversicherungsunternehmen investiert werden.»

Artikel 6 der Satzung wurde ersatzlos gestrichen und in den Verkaufsprospekt übertragen, unter dem Passus «Anla-

gepolitik und Anlagegrenzen».

In Artikel 8 Absatz 4 der Satzung wurde folgender Text gestrichen und in den Verkaufsprospekt unter dem Punkt

«Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» übertragen: «Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 13.30 Uhr (Luxemburger
Zeit) an einem Bewertungstag bei dem Administrator eingegangen sind, werden auf der Grundlage des an diesem Be-
wertungstag ermittelten Anteilwertes abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 13.30 Uhr (Luxemburger Zeit) an
einem Bewertungstag bei dem Administrator eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden
Bewertungstages abgerechnet. Bewertungstage sind Bankarbeitstage, die gleichzeitig in Luxemburg und Frankfurt am Main
Börsentage sind. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in
der Währung des Fonds zahlbar.» und der Satz «Die Orderannahmeregelung für Zeichnungsanträge findet Erwähnung im
Verkaufsprospekt.» neu angefügt.

Artikel 8 Absatz 8 der Satzung wurde ersatzlos gestrichen und in den Verkaufsprospekt unter dem Punkt «Ausgabe

und Rücknahme von Anteilen» übertragen.

73504

Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 6 der Satzung ersatzlos zu streichen.

Dritter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 8 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages gemäß Artikel 8

Absatz 1 dieser Satzung. Die Orderannahmeregelung für Zeichnungsanträge findet Erwähnung im Verkaufsprospekt».

Die Generalversammlung beschließt Artikel 8 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur

an einem Bewertungstag. Die Orderannahmeregelung für Rücknahmeanträge findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.»

Vierter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 9, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Nettoinventarwert eines Anteils («Nettoinventarwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung

(«Fondswährung»). Er wird von der Investmentgesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten an dem Tag («Be-
wertungstag») täglich berechnet, sowie dies im Verkaufsprospekt Erwähnung findet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung
des Netto-Fondsvermögens der Investmentgesellschaft durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen
Anteile der Investmentgesellschaft. Um den Praktiken des Late Trading und des Market Timing entgegenzuwirken, wird
die Berechnung zeitgleich mit oder nach Ablauf der Frist für die Annahme der Zeichnungs- und Rücknahmeanträge, wie
im Verkaufsprospekt festgelegt, stattfinden.»

Die Generalversammlung beschließt Artikel 9, Absatz 2, letzter Abschnitt der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut zu geben:

«Währungskursrisiken werden durch Techniken und Instrumente gemäß Anlagepolitik und Anlagegrenzen abgesi-

chert.»

Fünfter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 10, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Investmentgesellschaft ist, unbeschadet der Regelung in Artikel 7 Ziffer 3 der Satzung, berechtigt, die Berechnung

des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, oder die Rücknahme von Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange
Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der In-
teressen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:»

Sechster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 11 durch einen Absatz 3 wie folgt zu ergänzen:

«Durch eine Ausschüttung darf das gemäß Gesetz von 2002 vorgeschriebene Mindestvolumen eines Fonds nicht un-

terschritten werden.»

Siebter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 13 in seiner jetzigen Fassung zu belassen.

Achter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 25, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Administrator erhält aus dem Nettofondsvermögen ein Entgelt, das auf der Basis des Nettoinventarwertes an

jedem Bewertungstag zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist. Die Höhe des Entgeltes wird im Ver-
kaufsprospekt festgelegt.»

Die Generalversammlung beschließt Artikel 25, Absatz 4, Punkt a) der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut

zu geben:

«ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank, das auf der Basis des Nettoinventarwertes an jedem Bewertungstag zu

berechnen ist und monatlich nachträglich ausgezahlt wird. Die Höhe des Entgeltes für die Tätigkeit der Depotbank wird
im Verkaufsprospekt festgelegt.»

Neunter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 28, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Investmentgesellschaft kann jederzeit durch die Generalversammlung aufgelöst werden, gemäß den unter Artikel

26 festgelegten Bestimmungen für Satzungsänderungen.»

Zehnter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt nach dem Wegfall des Artikels 6 der Satzung die Artikel der Satzung dement-

sprechend neu zu nummerieren. Die Satzung zählt jetzt 28 Artikel.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.

73505

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Thielen, T. Schuh, K. Gesinski, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, LAC/2007/14476. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Juni 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007074913/208/135.
(070092879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Epargne MBS Plus, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.843.

In the year two thousand and seven, on the second day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of EPARGNE MBS PLUS having its registered office in Lux-

embourg, incorporated pursuant to a notary deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, on April
1, 1998, registered to the Trade Register of Luxembourg under the number B 63.843, and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of May 13, 1998 number 342, and amended lastly by a notarial
deed of December 29, 2006, published in the Mémorial of March 7, 2007, number 314.

The meeting is opened at 2.15 p.m., under the chair of Mr Jean Faucher, bank employee, residing professionally in

Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Dounia Zeroual, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Baptiste Simba, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the Agenda of the meeting is the following:

Agenda:

I. Approval of the amendments to the articles of incorporation of the Company («the Articles») under the form of a

draft thereof available at the registered office of the Company in particular to: (i) reflect the fact that the Company is
now governed by the law of February 13, 2007 on specialized investment funds (the «2007 Law») and to implement some
of the improvements brought by such 2007 Law, in particular the extension of the scope of eligible investors to Well
Informed Investors as this term is defined by the 2007 Law; and (ii) to reflect the change of currency of the Company
from Euro to U.S. Dollars.

II. Approval of the minor formal and stylistic amendments made through the Articles and now fully reflected in the

draft Articles.

III. Miscellaneous.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and the notary, will remain annexed to these Minutes.

3. That a convening notice setting forth the agenda of the meeting was sent by registered mail to each of the registered

shareholders of the Company on April 24, 2007.

4. That a quorum of at least fifty percent of the shares issued and outstanding is required by law in respect of the items

of the agenda and the resolutions on such items have to be passed by the affirmative vote of two-thirds of the votes cast
at the meeting.

5. That, according to the attendance list:
- out of 9,211 shares in issue, 5,479 shares are present or represented.
6. That fifty percent of the capital being represented at the meeting, the present meeting is duly constituted and can

therefore validly deliberate on the items of the agenda.

After deliberation the general meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to approve the following modifications of the Articles:

73506

1. Amendment of Article 1 of the Articles, so as to read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital under the
form of a specialized investment fund («société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé»)
under the name of EPARGNE MBS PLUS (hereinafter the «Company»).»

2. Amendment of Article 4 of the Articles, so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in other investment funds, as well as in

other assets and securities permitted by law, including but not limited to cash and cash equivalents, with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of February 13, 2007 on specialized investment
funds (the «2007 Law»).»

3. Amendment of Article 5 of the Articles, so as to read as follows:
«The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law
i.e. the equivalent in U.S. Dollars of one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-).

The Company may have one or several shareholders.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any kind and other assets
permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors, subject to the investment
restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors may establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together the

«Sub-Funds») within the meaning of Article 71 of the 2007 Law for one class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal entity.
However, with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund if any, shall be
exclusively responsible for all liabilities attributable to it.

The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below. In respect of
the relationships between the shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

At each prorogation of a Sub-Fund, if any, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent

to their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. The sales documents for the shares of the Company shall indicate the
duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.»

4. Amendment of Article 6 paragraph (1) of the Articles, so as to read as follows:
«(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any non-well informed investor (as
defined in Article 10 hereinafter) or U.S. person, resident, citizen of the United States of America or entity organized by
or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is a well-
informed investor and not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an
entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into
registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered

73507

share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At
the option of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a non-well informed investor or a U.S. person.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the
latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors
may determine.»

5. Amendment of Article 10 of the Articles, so as to read as follows:
«The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to
laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article and by non-well informed investors, as defined by the 2007 Law, and for such purposes
the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person or by a non-well informed
investor; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a U.S. person
or in a non-well informed investor, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S.
person or by a non-well informed investor; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person or any non-well informed investor at any meeting of shareholders

of the Company; and

D.- where it appears to the Company that any U.S. person or any non- well informed investor either alone or in

conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide
to the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the
direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held
by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «Purchase Notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at its registered office appearing in the books of the Company.

Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such Purchase Notice and his name shall be removed from the register of share-
holders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «Purchase Price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice, all as determined in accordance with Article
8 hereof, less any charges provided therein.

(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares and will be deposited for payment
to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) upon final
determination of the Purchase Price. Upon service of the Purchase Notice as aforesaid such former owner shall have no
further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right to receive the Purchase Price (without interest) from such bank. Any funds receivable by a shareholder under
this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The board of directors shall have power
from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the
Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

73508

Whenever used in the Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm,
company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United
States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S persons
or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States
Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.

U.S. person as used herein includes neither (i) any subscriber to shares of the Company issued in connection with the

incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor (ii) any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company nor (iii) accredited investors as
defined in Regulation D under the United States Securities Act of 1933 or qualified purchasers as defined by Section 2
(a)51) of the Investment Company Act 1940.

The term «non-well informed investor» as used in the Articles of Incorporation, means any person, firm or corporation

which may not be qualified as a well-informed investor within the meaning of the 2007 Law.»

6. Amendment of Article 24, paragraph (5) of the Articles, so as to read as follows:
«Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to terminate one or several Sub-Fund(s) by contribution to one or several Sub-Fund(s) within the Company or to one
or several other Sub-Funds of another undertaking for collective investment organized under the provisions of Part II of
the 2002 Law or under the 2007 Law (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class or classes concerned
as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the
first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information
in relation to the new Fund), in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during
such period.»

7. Amendment of Article 27 of the Articles so as to read as follows:
«To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended, (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the laws of Luxembourg.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the custodian
but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place
thereof.»

8. Amendment of Article 31 of the Articles, so as to read as follows:
«All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, and the 2007 Law, as such laws have been or may be amended from time
to time.»

Second resolution

The meeting decides to approve the minor formal and stylistic amendments made throughout the Articles as more

fully reflected in such Articles.

Third resolution

The meeting decides that the change of reference currency of the Company will only become effective on July 27,

2007 and that the changes made to article 5 will only become effective on July 27, 2007.

There being no further business on the agenda, the meeting closes at 3.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d' EPARGNE MBS PLUS, ayant son siège social à

Luxembourg, constituée, suivant acte reçu par Maître Franck Baden, en date du 1

avril 1998, enregistré au Registre de

73509

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63.843, et publié au Mémorial C, Recueil ses Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), le 13 mai 1998, numéro 342, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
en date du 29 décembre 2006, tel que publié au Mémorial du 7 mars 2007, numéro 314.

L'assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean Faucher, employé de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Dounia Zeroual, employée de banque, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Baptiste Simba, employé de banque, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau est ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
1. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
I. Approbation des modifications apportées aux statuts de la société («les Statuts») sous la forme d'une copie jointe

aux présentes et notamment afin de: (i) refléter certaines des améliorations de la loi du 13 février 2007 concernant les
fonds d'investissement spécialisés (la «Loi de 2007»), et notamment, l'extension du champs des investisseurs éligibles aux
Investisseurs Avertis, tels que définis dans la Loi de 2007; et (ii) de refléter le changement de devise de la Société de l'Euro
vers le Dollar U.S.

II. Approbation de modifications mineures et formelles faites dans les Statuts et reflétées dans le projet des Statuts

jointe aux présentes.

III. Divers.
2. Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal.

3. Une convocation précisant l'ordre du jour de l'assemblée a été envoyée par lettre recommandée à chaque action-

naire nominatif de la Société, le 24 avril 2007.

4. Le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pourcent du capital émis de la Société et les décisions sur ces

points devront être adoptées par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers des votes émis.

5. Il apparaît, selon la liste de présence que:
- sur 9.211 actions, 5.479 actions sont présentes ou représentées.
6. Dans la mesure où cinquante pourcents (50%) au moins du capital est présent ou représenté, la présente assemblée

est valablement constituée et peut donc valablement délibérer sur les éléments de l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le modifications suivantes:
1. Modification de l'Article 1

des Statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
sous la dénomination de EPARGNE MBS PLUS (ci-après la «Société»).»

2. Modification de l'Article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en autres organismes de placement collectif de

même qu'en autres valeurs mobilières et d'autres avoirs autorisés par la loi, y compris mais sans y être limités, en liquidités
et autres avoirs assimilés à des liquidités, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement
spécialisés (la «Loi de 2007»).»

3. Modification de l'Article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale et

sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis à l'Article 11 des présents Statuts. Le capital minimum
de la Société requis par la loi ne peut être inférieur à l'équivalent en U.S. Dollars d'un million deux cent cinquante mille
euros (1.250.000,- EUR).

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil

d'administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie dé-
terminée sera investi en valeurs de quelque nature que ce soit et en autres avoirs autorisés par la loi conformément à la
politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour les Compartiments (tels que définis ci-après),

73510

établis pour la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi
ou déterminées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment» et

ensemble les «Compartiments»), au sens de l'Article 71 de la Loi de 2007, correspondant à une catégorie d'actions ou à
plusieurs catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 des présents Statuts. En ce qui concerne les relations
entre actionnaires, chaque masse d'avoirs sera investie au profit exclusif de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s).
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis des créan-
ciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements attribués à ce
Compartiment.

Le conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans le dernier cas,

à l'expiration de la durée du Compartiment, le conseil d'administration pourra prolonger la durée du Compartiment
concerné une ou plusieurs fois. A l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société procédera au rachat de toutes
les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s), conformément à l'Article 8 ci-dessous, nonobstant les dispo-
sitions de l'Article 24 ci-dessous. En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité
comme une entité à part.

A chaque prolongation d'un Compartiment, s'il y en a, les actionnaires détenteurs d'actions nominatives concernés

seront notifiés par lettre écrite, envoyée aux adresses correspondantes telles qu'enregistrées au registre des actions de
la Société. La Société informera les actionnaires détenteurs d'actions au porteur par publication dans les journaux qui
seront déterminés par le conseil d'administration, exception faite des actionnaires dont l'adresse est connue. Le Pros-
pectus de la Société indiquera la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prolongation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d'actions.»

4. Modification de l'Article 6 paragraphe (1

) des Statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si le conseil

d'administration décide d'émettre des titres au porteur, il déterminera les coupures dans lesquelles ces titres seront émis
et ces titres devront mentionner sur leur face qu'ils ne peuvent pas être cédés à un investisseur non-averti (tel que défini
à l'Article 10 ci-après) ni à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, à un résident ou citoyen des Etats-Unis d'Amérique
ou à une entité constituée pour ou par un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (tel que défini à l'Article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, son siège social, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'actions nomi-
natives qu'il détient et le montant payé sur chaque fraction d'action.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription est émis à l'actionnaire ou si l'actionnaire reçoit une confirmation
écrite de sa participation.

Si des actions au porteur sont émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et vice-

versa, à la demande de l'actionnaire. L'échange d'actions nominatives en titres au porteur s'effectue par l'annulation du
certificat d'actions nominatives, si un tel certificat a été émis, par la déclaration que le cessionnaire est un investisseur
averti et n'est pas un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique et par l'émission d'un ou plusieurs titres au porteur en lieu
et place. Le registre des actions nominatives portera mention d'une telle annulation. L'échange de titres au porteur en
actions nominatives s'effectuera par l'annulation du titre au porteur et, le cas échéant, par l'émission d'un certificat
d'actions nominatives. Le registre des actions nominatives portera mention d'une telle émission. Le conseil d'administra-
tion pourra décider que les coûts engendrés par l'échange soient à la charge de l'actionnaire ayant demandé l'échange.

Avant d'émettre des actions au porteur ou d'échanger des actions nominatives pour des actions au porteur, la Société

pourra exiger, de façon qu'elle juge satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou qu'un tel échange n'aboutissent pas
à la détention d'actions par un investisseur non-averti ou un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Ces signatures seront soit manuscrites, soit imprimées

ou apposées au moyen d'une griffe. L'une de ces deux signatures pourra cependant être celle d'une personne dûment
autorisée à cet effet par le conseil d'administration. Dans ce cas, une telle signature devra être manuscrite.

La Société pourra émettre des certificats d'actions provisoires dans les formes prescrites par le conseil d'administra-

tion.»

5. Modification de l'Article 10 des Statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de

l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais
non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

73511

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique, tels que définis dans cet Article, et par des investisseurs non-avertis, tels que définis dans la Loi
de 2007 et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique ou à un investisseur non-averti; et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou à un investisseur non-averti; et

C.- la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou de tout investisseur non-averti; et

D.- s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou un investisseur non-averti, seul ou

ensemble avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de
vendre ses actions et de justifier de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'Avis de Rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'Avis de Rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à son siège social inscrit au registre des

actions nominatives.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'Avis de Rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'Avis de Rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe d'action concernée, au Jour d'Evaluation fixé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l'Avis de Rachat, déduction
faite des frais et commissions, conformément à l'Article 8 ci-dessus.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque au
Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'Avis de Rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès
signification de l'Avis de Rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire
valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le prix
déposé (sans intérêts) à la banque. Tout montant dû à un actionnaire en vertu de ce paragraphe et non réclamé dans les
cinq ans de la date spécifiée dans l'Avis de Rachat, ne pourra plus être réclamé et sera restitué à la/aux classe(s) d'actions
concernées. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et
autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer cette restitution.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-
Unis d'Amérique, ou toute(s) autre(s) personne(s) qualifiée(s) de «U.S. person» en vertu du «Regulation S» promulgué
dans le cadre de la «United States Securities Act» de 1933 ou en vertu du «United States Internal Revenue Act» de 1986,
tels que modifiés.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, ne s'appliquera (i) pas à

un souscripteur d'actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions, (ii) ni aux marchands de titres qui acquièrent ces actions dans le but de les placer lors
de l'émission d'actions par la Société (iii) ni aux investisseurs accrédités tel que définis par la Régulation D du «U.S.
Securities Act of 1933» ou d'un acheteur qualifié tel que défini à la section 2(a)51) de l'«U.S. Investment Company Act
of 1940».

Le terme «investisseur non-averti» tel qu'utilisé dans les présents statuts signifie toute personne, firme, ou société qui

ne peut être qualifiée d'investisseur averti au sens de la Loi de 2007.»

73512

6. Modification de l'Article 24 paragraphe 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administra-

tion pourra décider de fermer un ou plusieurs Compartiments et d'attribuer les avoirs de tout Compartiment à ceux
d'un Compartiment existant au sein de la Société ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif organisé sous la
Partie II de la Loi de 2002 ou par la Loi de 2007 (le «nouveau Fonds») et de requalifier les actions de la (ou des) catégorie
(s) d'actions concernée(s) comme actions d'une autre catégorie (moyennant division ou consolidation, si nécessaire, et
le paiement à chaque actionnaire du montant correspondant à toute fraction d'action). Cette décision sera publiée de la
même manière que celle décrite au premier paragraphe du présent Article (et, en plus, la publication contiendra des
informations relatives au nouveau Fonds), un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.»

7. Modification de l'Article 27 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire devra exercer ses fonctions et responsabilités conformément aux exigences des lois de Luxembourg.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d'effet de cette décision. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.»

8. Modification de l'Article 31 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces
lois ont été ou seront modifiées par la suite.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver les modifications mineures et formelles faites dans les Statuts et reflétées entièrement

dans la copie des Statuts jointe aux présentes.

Troisième résolution

L'assemblée décide que le changement de devise de référence de la Société deviendra effectif le 27 juillet 2007 et que

dès lors, les changements effectués à l'article 5 deviendront effectif le 27 juillet 2007 également.

Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée celle-ci est aussitôt close à 15.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à l'assemblée, aux membres du bureau, chacun étant connu du notaire par leurs noms,

prénoms, état civil et adresses, a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte

Après lecture faite aux membres du bureau ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte aucun actionnaire n'ayant

émis le vœu de signer.

Signé: J. Faucher, D. Zeroual, J.-B. Simba, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8080. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007074914/242/431.
(070091959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Arcalia International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.380.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on fourteenth day of June.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The public limited company ARCALIA VALORES S.A., governed by the laws of Spain having its registered office in

E-28006 Madrid, Maria de Molina 39.

(the «Principal»)

73513

here represented by M. Emilio Salvador, director, residing in E-28006 Madrid, Padilla 60
(the «Proxy»)
by virtue of a proxy under private seal given on June 14th, 2007.
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. ARCALIA INTERNATIONAL (the «Company»), a société d'investissement à capital variable having its registered

office at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 47.380, has been incorporated by deed of M

Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, on

April 22nd, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 222 of June 7, 1994, modified
several times and for the last time by a deed of M

Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch on November 4th,

2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 144 of January 20th, 2006

II. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

III. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

IV. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;

V. The Principal gives discharge to all directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate up to

this date;

VI. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at L-1118 Luxembourg,

11, rue Aldringen.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu

La société anonyme ARCALIA VALORES S.A., régie par les lois d'Espagne ayant son siège social à E-28006 Madrid,

Maria de Molina 39.

(le «Mandant»)
ici représentée par Monsieur Emilio Salvador, directeur, demeurant à E-28006 Madrid, Padilla 60
(le «Mandataire»)
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 14 juin 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. ARCALIA INTERNATIONAL (la «Société»), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au

L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B
sous le numéro 47.380 a été constituée suivant acte reçu par M

Frank Baden, alors notaire résidant à Luxembourg, en

date du 22 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 222 du 7 juin 1994, modifié
à différentes reprises et pour la dernière fois suivante acte reçu par M

Henri Hellinckx, alors notaire résidant à Mersch

en date du 4 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 144 du 20 janvier
2006

II. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
III. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

73514

IV. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution;

V. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VI. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Salvador, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12839. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074915/206/84.
(070087701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Usted Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.780.

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme USTED FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.780, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 746 du 16
mai 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre
2002, publié au Mémorial C numéro 130 du 8 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1

juillet se termine le 30 juin de l'année

suivante.

2) Modification afférente de l'article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de décembre à 10.00 heures.
4) Modification afférente de l'article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

73515

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1

juillet et se termine

le 30 juin de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1

janvier 2006 a pris fin le 30 juin 2006.

L'année sociale ayant pris cours le 1

juillet 2006 prendra fin le 30 juin 2007.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de décembre à 10.00

heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 21 décembre 2006 à 10.00 heures.

Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de décembre à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, E. Bey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 85, case 6. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007012052/231/70.
(070002996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Dancegroup BLUE STARS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9648 Erpeldange-Eschweiler, 7B, rue Nic Schildermans.

R.C.S. Luxembourg F 7.031.

STATUTS

En date de ce jour une association sans but lucratif est constituée entre les soussignés et tous ceux qui en deviendront

membres. Les noms des signataires de cet acte sont les suivants:

1. Jean Vanessa, 7B, rue Nic Schildermans, L-9648 Erpeldange
2. Stempel Michèle, maison 16, L-9972 Lieler
3. Grettnich Steve, 7B, rue Nie Schildermans, L-9648 Erpeldange
L'association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et le présent statut.

Titre I

: Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1. L'association prend la dénomination:
DANCEGROUP BLUE STARS

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir une activité d'imitation, de playback, de danse.
Sur le plan politique et confessionnel, l'association observera une stricte neutralité.

Art. 3. L'association a son siège à L-9648 Erpeldange/ Eschweiler, 7B, rue Nic Schildermans.

73516

Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre II: Les membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimitée sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 6. L'association est composée de membres effectifs admis par le conseil d'administration.

Art. 7. La démission et l'exclusion des associés sont réglées par l'Art. 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif. L'exclusion pourra être prononcée pour des actes préjudices grave à l'association. L'associé démission-
naire ou exclu et ses héritiers n'ont aucun droit sur le fonds social.

Titre III: L'administration

Art. 8. L'association est gérée par un conseil d'administration de trois membres. Les membres du conseil d'adminis-

tration sont élus parmi les membres effectifs par l'assemblée générale à la simple majorité des voix. Leur mandat a une
durée de trois années, les membres sortants son rééligibles.

Art. 9. Le conseil d'administration choisit dans son sein un président, un secrétaire et un trésorier. La correspondance

courante pourra être signée par le secrétaire.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en son absence, de son remplaçant.

Le conseil d'administration ne pourra délibörer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres, la voix du
président ou de son remplaçant étant, e cas de parité, prépondérante.

Art. 11. La signature du président ou, en son absence, de son remplaçant et celle du secrétaire engagent valablement

l'association envers les tiers.

Titre IV: L'assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale ordinaire se réunira une fois par ans, le président en fixera Ia date et l'ordre du jour.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 14. A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres effectifs, le conseil d'administration doit

convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire contenant à l'ordre du jour le motif de la demande.

Art. 15. Les membres effectifs sont convoqués à l'assemblée générale au moins huit jours à l'avance.

Art. 16. L'assemblée générale est régulièrement constituée que soit le nombre des membres effectifs présents. Les

décisions sont prises à la simple majorité. Dans le cas d'une décision à prendre sur une modification au statut, l'assemblée
générale doit réunir les deux tiers des membres effectis et l'objet doit en être spécialement indiqué dans la convocation.
Aucune modification ne pourra être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix, et conformément à l'Art. 8 de la
loi du 21 avril 1928 sur associations sans but lucratif.

Art. 17 . Chaque année, le conseil d'administration doit soumettre à l'approbation de l'assemblée générale le compte

de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'approbation vaut décharge pour le conseil d'administration.

Titre V: Les ressources

Art. 18. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) de dons ou legs en sa faveur
b) de subsides
c) des intérêts de fonds placés
Cette liste n'est pas limitative.

Titre VI: La liquidation

Art. 19. En cas de liquidation, les fonds de l'association seront mises à la disposition des oeuvres sociaux de la commune

de Eschweiler.

Titre VII: Nomination statuaire

Art. 20. Ensuite, les membres actuels de l'association se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués

en assemblée générale et ont élus comme administrateurs:

1) Jean Vanessa, présidente
2) Stempel Michèle, secrétaire
3) Grettnich Steve, trésorier

73517

Les administrateurs ont tous acceptés le mandat qui leur a été confié.

Fait à Erpeldange, le 11 avril 2007.

V. Jean / M. Stempel / S. Grettnich.

Référence de publication: 2007068675/800933/71.
Enregistré à Diekirch, le 18 mai 2007, réf. DSO-CE00124. - Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070062665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Luma, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Huberty.

R.C.S. Luxembourg B 17.448.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 11 décembre 2006

Première résolution

Madame Tont Ingeborg, résident au 7, rue J-P Huberty, L-1742 Luxembourg est nommée gérante administrative de la

SARL LUMA avec effet au 11 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

LUMA SARL
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signature

Référence de publication: 2007014048/514/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03338. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Nordic Fashion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.966.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 5 janvier 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Madame Sarah Rayson, avec adresse professionnelle au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel

Islands, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

De plus, il a été décidé de classifier les gérants existants comme suit:
- Madame Noëlla Antoine, gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg

- Madame Pascale Nutz, gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Madame Ingrid Moinet, gérant de classe A, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017684/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05391. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Cebarre Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.187.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Ann Pieters. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

73518

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

LOUV S.à r.l. / FINDIS S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007055110/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03760. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Univest II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 117.280.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 17 avril 2007 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu Messieurs Ronald Domen et Pierre Parlongue (demeurant aux Belgique), Ian Baillie (demeurant

en Luxembourg), Peter Zegger (demeurant en Les Pays Bas), et Ms Angela Docherty (demeurant en Grande-Bretagne)
à la fonction d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui aura lieu en 2008;

2. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période d'un

an qui prendra se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2008.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Pour UNIVEST II, SICAV
NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A.
P. Gilson / S. David
Managing Director / Vice President - Risk & Control

Référence de publication: 2007055169/4913/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07520. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Philipopolis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.644.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CHELSFIELD PARTNERS LLP, having its registered office at 67 Brook Street, London W1K 4NJ, United Kingdom,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Lux-

embourg, 20, rue de la Poste, R.C. Luxembourg B 37.974,

itself represented by Fabrice Geimer and François Cottong, both with professional address in L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

73519

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PHILIPOPOLIS PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12.500,- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25,- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

73520

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

73521

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by CHELSFIELD PARTNERS LLP, prenamed, which is the sole partner of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CHELSFIELD PARTNERS LLP, ayant son siège social à 67 Brook Street, Londres W1K 4NJ, Royaume-Uni,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, R.C. Luxembourg B 37.974,

elle-même représentée par Fabrice Geimer et François Cottong, les deux ayant leur adresse professionnelle à L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

73522

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PHILIPOPOLIS PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer

73523

simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par CHELSFIELD PARTNERS LLP, préqualifiée, qui est l'associé unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

73524

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, F. Cottong, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007. Relation: LAC/2007/8134. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071547/242/302.
(070077118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

LaMAGGESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.294.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'As-

semblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

Administrateurs:

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510;

- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la

Faïencerie L-1510.

Commissaire:

- MAYFAIR TRUST Sàrl, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007057238/5878/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00272. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070057927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

River Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.143.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RIVER PROPERTIES S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.143 (the Company), incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 2 May 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, N

- 1023 of 12 October 2005. The articles of association of the Company

have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing then
in Mersch, on 9 March 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

The Meeting is chaired by Maître Richard Desgroppes, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Maître Etienne de Crépy, attorney-at-law, with professional address at 14, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

73525

The Meeting elected as scrutineer Maître Michael Meylan, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter
as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold is indicated on an attendance list

signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary; the
said attendance list as well as the proxy from the shareholders represented at the present Meeting will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1) Presentation of:
A: the merger proposal providing for the absorption of BARDOT S.A., a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme) with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.850 by the Company;

B: the written merger reports of the board of directors of the merging companies;
C: the written audit merger report of LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l.; and
D: the written audit merger report of FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the Law);

3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of BARDOT

S.A., prenamed;

4) Allocation of the newly issued shares of the Company to the sole shareholder of BARDOT S.A.;
5) Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 29,140.- (twenty-nine thousand one

hundred forty euro) so as to decrease it from EUR 60,140.- (sixty thousand one hundred forty euro) to EUR 31,000.-
(thirty-one thousand euro) by way of the cancellation of the shares that the Company holds in its own share capital as a
result of the contribution of all assets and liabilities of BARDOT S.A.;

6) Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles);
7) Granting of all power to the board of directors of the Company and to the undersigned notary to carry out, in

accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity measures and all other steps required by the Law
and to register the newly issued shares of the Company and the subsequent cancellation of such shares in the shareholders'
register of the Company;

8) Acknowledgment of the realisation of the merger on the date of the general meeting of the shareholders of the

Company approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law regarding the effects of the
merger towards third parties; and

9) Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting has taken unanimously, the following resolutions:

First resolution

The Meeting notes that the board of directors of the Company has presented to it:
A: the merger proposal dated 21 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,

- 478, of 29 March 2007, in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption by the Company

of BARDOT S.A., prenamed (the Absorbed Company), whereby the merger will be carried out by the transfer, further
to the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Absorbed
Company to the Company. A copy of the merger proposal will remain annexed to the present deed, after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned
notary.

B: The written reports of the board of directors of the merging companies, dated 21 March 2007, explaining and

justifying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio. The
said reports will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the
shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary.

C: The written audit report dated 29 March 2007 of LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l., réviseur d'entreprises, with

registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, appointed by the board of directors of the Company on 21
March 2007 (the LUX- AUDIT Report).

The LUX- AUDIT Report has the following conclusion:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:

73526

- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

D: The written audit report dated 29 March 2007 of FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., réviseur d'entreprises, with

registered office at 57, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg, appointed by the sole director of BARDOT S.A.,
prenamed, on 21 March 2007 (the FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Report).

The FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Report has the following conclusion:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

The reports will remain annexed to the deed of the general shareholders meeting of the absorbed company.

Second resolution

The Meeting representing all the shareholders, acknowledges that all the documents required by article 267 of the

Law have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Company at
least one month before the date of the present Meeting.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of directors of the

Company, will remain annexed to the present deed.

Third resolution

The Meeting resolves to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the absorption

of the Absorbed Company by the Company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in
particular, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Company,
without any restriction or limitation, to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR
29,140.- (twenty-nine thousand one hundred forty euro) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-
one thousand euro) to EUR 60,140.- (sixty thousand one hundred forty euro) through the issuance of 94 (ninety four)
new shares having a par value of EUR 310 (three hundred ten euro) each, of the same kind and carrying the same rights
and obligations as the existing shares of the Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves to allocate the newly issued shares of the Company to the sole shareholder of the Absorbed

Company, on the basis of an exchange ratio of 94 (ninety four) shares of the Company for 1,240 (one thousand two
hundred forty) shares of the Absorbed Company, the number of shares so allocated being rounded to the nearest full
number of shares:

- 94 shares to TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA
No cash payment will be granted to the sole shareholder of the Absorbed Company.

Fifth resolution

The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 29,140.- (twenty-

nine thousand one hundred forty euro) so as to decrease it from EUR 60,140.- (sixty thousand one hundred forty euro)
to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) by way of the cancellation of the shares that the Company holds in its own
share capital as a result of the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company, it being understood
that such cancellation is deemed to be made simultaneously with the capital increase under the third resolution above.

Sixth resolution

The Meeting resolves, as a consequence of the preceding resolutions, to confirm and to the extent necessary amend,

article 5.1 of the Articles, which will henceforth read as follows:

« Article 5.1. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euro), represented by 100 (one

hundred) shares having a par value of EUR 310.- (three hundred ten euro) each».

Seventh resolution

The Meeting grants all power to the board of directors of the Company and to the undersigned notary to carry out,

in accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity measures and all other steps required by the
Law and to register the newly issued shares of the Company and the subsequent cancellation of such shares in the
shareholders' register of the Company.

Eighth resolution

Further to the approval of the merger by the Absorbed Company, the Meeting acknowledges the realisation of the

merger on the date of the Meeting approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law.

73527

The Meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Absorbed Company shall be treated as being

carried out on behalf of the Company as of 1 January 2007.

The Meeting also notes that the newly issued shares will entitle their holders to participate to the profits of the

Company as of 1 January 2007.

Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities representing the entire estate of a company having its
registered office in an European Union Member State, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971,
as modified, which provides for capital duty exemption.

There being no further business, the meeting is adjourned.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one
thousand euro).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de RIVER PROPERTIES S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.143 (ci-après, la Société), constituée suivant
acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

- 1023 du 12 octobre 2005 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés

à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en
date du 9 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Maître Richard Desgroppes, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Etienne de Crépy, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

L'Assemblée nomme comme scrutateur Maître Michael Meylan, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ensemble comme le Bureau de
l'Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumen-
tant; ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'entièreté du capital de la Société est représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- La présente Assemblée a pour

Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion prévoyant l'absorption de BARDOT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec

siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 121.850, par la Société;

B: des rapports de fusion écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes; et
C: du rapport d'audit de la fusion écrit de LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l.; et
D: du rapport d'audit de la fusion écrit de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.

73528

2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de BARDOT S.A. précitée;
4) Attribution des actions nouvellement émises à l'actionnaire unique de BARDOT S.A.;
5) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 29.140,- (vingt-neuf mille cent quarante euros) de

sorte de le porter de EUR 60.140,- (soixante mille cent quarante euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par
voie d'annulation des actions que la Société détient dans son propre capital social à la suite de l'apport de tout l'actif et
passif de BARDOT S.A.;

6) Modification de l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société (les Statuts);
7) Octroi de tous les pouvoirs au conseil d'administration de la Société et au notaire instrumentant afin de procéder,

conformément aux dispositions de l'article 273 (2) de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la
Loi et d'inscrire les actions nouvellement émises et leur annulation subséquente dans le registre des actionnaires de la
Société;

8) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers; et

9) Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée constate que le conseil d'administration lui a présenté:
A: Le projet de fusion daté du 21 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. - 478

du 29 mars 2007, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant l'absorption par la Société de BARDOT S.A.,
précitée (la Société Absorbée), la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'en-
semble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée à la Société. Une copie du projet de fusion
restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, les
membres du Bureau et le notaire instrumentant.

B: les rapports écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, datés du 21 mars 2007, expliquant et

justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d'échange des actions.
Ces rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

C: le rapport d'audit écrit daté du 29 mars 2007 de LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège

social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, nommé par le conseil d'administration de la Société le 21 mars 2007 (le
Rapport de LUX-AUDIT).

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

D: Le rapport d'audit écrit daté du 29 mars 2007 de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec

siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, nommé par l'administrateur unique de la Société le 21
mars 2007 (le Rapport de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS).

Le Rapport de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

Les rapports resteront annexés à l'acte de la société adsorbée.

Deuxième résolution

L'Assemblée, représentant l'ensemble des actionnaires, prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de

la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la
date de la présente Assemblée.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le conseil d'administration de la Société restera annexée

au présent acte.

73529

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société Absorbée

par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l'in-
tégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société, sans exception ni réserve, d'augmenter le capital social
de la Société à concurrence de EUR 29.140,- (vingt-neuf mille cent quarante euros) pour le porter de son montant actuel
de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 60.140,- (soixante mille cent quarante euros), par l'émission de 94
(quatre-vingt-quatorze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros), ayant la même nature
et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer les nouvelles actions émises de la Société à l'actionnaire de la Société Absorbée, sur

base du rapport d'échange de 94 (quatre-vingt quatorze) actions de la Société pour 1.240 (mille deux cent quarante)
action de la Société Absorbée, le nombre d'actions ainsi remis étant arrondi au nombre entier d'actions le plus près:

- 94 actions à TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA
Aucune soulte ne sera accordée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire capital social de la Société d'un montant de EUR 29.140,- (vingt-neuf mille cent quarante

euros) de sorte de le porter de EUR 60.140,- (soixante mille cent quarante euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) par voie d'annulation des actions que la Société détient dans son propre capital social à la suite de l'apport de tout
l'actif et passif de la Société Absorbée, étant entendu que cette annulation est censée avoir lieu simultanément avec
l'augmentation de capital mentionnée à la troisième résolution ci-dessus.

Sixième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence des résolutions précédentes, de confirmer et dans la mesure nécessaire de

modifier, l'article 5, premier paragraphe des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5, premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté

par 500 (cinq cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 62,- (soixante-deux euros) chacune.»

Septième résolution

L'Assemblée accorde tous les pouvoirs au conseil d'administration de la Société et au notaire instrumentant afin de

procéder, conformément aux dispositions de l'article 273, (2) de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures
exigées par la Loi et d'inscrire les actions nouvellement émises et leur annulation subséquente dans le registre des ac-
tionnaires de la Société

Huitième résolution

Comme suite à l'approbation de la fusion par la Société Absorbée, l'Assemblée constate la réalisation de la fusion à la

date de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi.

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1

janvier 2007.

L'Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société donneront droit à leurs détenteurs

de participer aux bénéfices de la Société à compter du 1

janvier 2007.

Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Compte tenu que le présent acte documente une augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par

un apport en nature de tous les actifs et passifs, représentant la totalité du patrimoine d'une société ayant son siège social
dans un pays membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle
qu'elle a été amendée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre

du présent acte, est estimé à EUR 1.000,- (mille euros).

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d'une

version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du

Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Desgroppes, E. de Crepy, M. Meylan, M. Schaeffer.

73530

Enregistré à Remich, le 4 mai 2007, REM/2007/996. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007071534/5770/300.

(070077094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2007.

Even Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.113.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.994.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 23 février 2007, que WP (BERMUDA) IX PE

TWO LTD, a transféré 36.553 (trente-six mille cinq cents cinquante-trois) parts sociales qu'elle détenait dans la Société
à:

- WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 avril 2007, que FOURTH CINVEN FUND (NO.

1) LP, a transféré 56 (cinquante-six) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- FOURTH CINVEN (MACIF) LP, une Limited Partnership, constituée et régie selon les lois d'Ecosse, ayant son siège

social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG Angleterre, enregistré dans le Registre de Londres
sous le numéro LP 011755.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 avril 2007, que FOURTH CINVEN FUND (NO.

2) LP, a transféré 57 (cinquante-sept) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- FOURTH CINVEN (MACIF) LP

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 avril 2007, que FOURTH CINVEN FUND (NO.

4) LP, a transféré 54 (cinquante-uatre) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- FOURTH CINVEN (MACIF) LP

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 avril 2007, que FOURTH CINVEN FUND

(UBTI) LP, a transféré 32 (trente-deux) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- FOURTH CINVEN (MACIF) LP

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 avril 2007, que FOURTH CINVEN FUND (NO.

3-VCOC) LP, a transféré 57 (cinquante-sept) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- FOURTH CINVEN (MACIF) LP

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 avril 2007, que FOURTH CINVEN FUND CO-

INVESTMENT PARTNERSHIP, a transféré 2 (deux) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- FOURTH CINVEN (MACIF) LP

Depuis cette date, les parts sociales de la sociétés sont réparties comme suit:

WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP, quatre-vingt mille sept cents trente-neuf parts sociales . . . . 80.739
WP (BERMUDA) IX PE TWO LTD, dix mille quatre cents soixante dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . 10.477
FOURTH CINVEN FUND (NO. 1) LP, dix-neuf mille quatre cents quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . 19.490
FOURTH CINVEN FUND (No. 2) LP, vingt mille trois cents trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 20.337
FOURTH CINVEN FUND (NO. 4) LP, dix-neuf mille deux cents quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . 19.242
FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LP, dix mille huit cents vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.825
FOURTH CINVEN FUND (NO. 3-VCOC) LP, vingt mille cent soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . 20.163
FOURTH CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, neuf cents et un parts sociales . . . . . . . . . .

901

DUTCH CABLE SYNDICATION LIMITED, soixante-deux mille quatre-vingt-douze arts sociales . . . . . . . . 62.092
FOURTH CINVEN (MACIF) LP, deux cents cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

258

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73531

Luxembourg, le 2 mai 2007.

EVEN INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007058267/250/49.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00446. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle décide à l'unanimité des voix:
1. d'accepter la démission de M. Jorge Planells Datas, Administrateur, avec effet le 4 septembre 2006.
2. de confirmer la cooptation de M. Claude Meiers en qualité d'Administrateur faite par le Conseil d'administration

du 18 septembre 2006, en remplacement de M. Jorge Planells Llatas.

3. de renouveler les mandats de M. Pere Portabella Rafols, M. Ricardo Portabella Peralta, M. Serge Cammaert, M.

Antonio Sagnier Bassas, Mme Sandra Pasti, M. Jean-Jacques Degroof, M. Arturo Klein et M. Claude Meiers pour une durée
de 1 (un) an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle 2008.

4. de confirmer M. Père Portabella Rafols aux fonctions de Président et M. Ricardo Portabella Peralta aux fonctions

d'Administrateur-délégué pour une durée de 1 (un) an. Celui-ci expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle
2008.

5. de renouveler le mandat de HRT REVISION Sàrl aux fonctions de Réviseur pour les comptes annuels sociaux et les

comptes consolidés se clôturant au 31 décembre 2007. Le mandat de Réviseur expire à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire annuelle 2008.

Le Conseil d'administration se compose de huit membres:

Administrateur et Président:

Pere Portabella Rafols

Administrateur-délégué:

Ricardo Portabella Peralta

Administrateurs:

Serge Cammaert

Antonio Sagnier Bassas

Mme Sandra Pasti
M.

Jean-Jacques Degroof

Arturo Klein

Claude Meiers

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

VENTOS SA, Société Anonyme
S. Pasti
Administrateur

Référence de publication: 2007060201/1465/37.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06056. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Galfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

73532

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070451/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03550. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Guineu Inversio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 38.932.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de renouveler le mandat du réviseur HRT REVISION Sàrl pour la révision

des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme
S. Pasti
Administrateur

Référence de publication: 2007060202/1467/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02740. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Captherm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 110.325.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2007 que Monsieur Gernot Kos, administrateur

de société, demeurant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg est révoqué de sont poste d'ad-
ministrateur et que Monsieur Christophe Mignani, consultant économique, né à Woippy (France), le 25 février 1966,
demeurant professionnellement à 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg est nommé au poste
d'administrateur de la société avec effet au 19 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007060203/6951/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05779. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Partition et Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 118.927.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2007 que Monsieur Gernot Kos, administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73533

Luxembourg, le 19 avril 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007060204/6951/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05781. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Victor Sustainable Architecture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 118.934.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2007 que Monsieur Gernot Kos, administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007060205/6951/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05787. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Tanith Gestion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 120.067.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2007 que Monsieur Gernot Kos, administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007060206/6951/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05786. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Sedianad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 106.575.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2007 que Monsieur Gernot Kos, administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73534

Luxembourg, le 19 avril 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007060207/6951/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05785. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Rast Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 110.565.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2007 que Monsieur Gernot Kos, administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007060208/6951/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05782. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Marbo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 53.835.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 avril 2007 que:
Messieurs Alexander Dreu et Drago Nabersnik démissionnent de leurs fonctions d'administrateurs
sont nommés en remplacement:
- Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg

- Monsieur Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement au 53, route

d'Arlon, L-8211 Mamer

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007061945/3560/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00865. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Fuki Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.036.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

73535

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070455/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03794. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

SECALT, Société d'Etudes et de Constructions d' Appareils de Levage et de Traction, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 4.179.

Mention à fin de duplication des comptes annuels révisés au 31 décembre 2006 déposée au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

C. Verhulst
Directeur Administratif et Financier

Référence de publication: 2007070458/4215/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01836. - Reçu 117 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070075717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.962.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

1 ) La démission de M. Michael Thomas a été acceptée avec effet immédiat.
2) Le siège social a été transféré de 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 5
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007070459/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02382. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Eastern Star Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.004.

Statuts coordonnés en date du 28 décembre 2006, suite à un acte n

807 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2007071037/208/12.
(070076645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73536

Document Outline

Alba Investment S.A.

Alina S.A.

Andracord Holding S.A.

Arcalia International

arkés S.A.

Captherm S.A.

Cebarre Holding S.A.

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembourgeoise

Dancegroup BLUE STARS

Eastern Star Holding International S.A.

Epargne MBS Plus

Even Investments S.à r.l.

Excelsior 2000 S.A.

Fidelux S.A.

Finproject Services S.A.

F.P.A. S.A.

Fuki Investment S.A.

Galfin S.A.

Guineu Inversio S.A.

Intex S.A.

Invest-Eco 2000 S.A.

Jumi S.A.

King's Cross Asset Funding 5

Laan Holding S.A.

LaMAGGESE S.A.

Life One

Luma

Marbo Holding S.A.

Narcando Holding Société Anonyme

Nifrac Finance S.A.

Nordic Fashion S.à.r.l.

Northside Invest S.A.

Office Services S.A.

Orif Holding S.A.

Paglianti International S.A.

Partition et Participation S.A.

Patrimoine Invest

Philipopolis Properties S.à r.l.

Pico Invest HSA

Rast Développement S.A.

Renocor Holding S.A.

River Properties S.A.

Rocky Mountains Holding S.A.

Sedianad S.A.

S.G. International Marble S.A.

S.J.M. Finance

Socapar S.A.

Société d'Etudes et de Constructions d' Appareils de Levage et de Traction

Sunrise S.A.

Tanith Gestion SA

The Cronos Group S.A.

Transpacific Fund Sicav

Univest II

Usted Finance S.A.

Ventos S.A.

Victor Sustainable Architecture S.A.

Virgian Trust Holding S.A.

Zegga Holding S.A.