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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1501

19 juillet 2007

SOMMAIRE

321.ECEP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72003

Ability Elsdorf Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72008

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A. . . . . . . .

72016

Andalucia R.E. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72016

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72016

Aus Terra Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72043

BBN Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72005

B.E.G. International Holding S.A.H. . . . . .

72004

Bijouterie Orcanta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

72031

B.S. Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72009

Café-Restaurant DIVA S.à r.l. . . . . . . . . . . .

72004

C.D.A. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72007

C.D.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72010

C.D.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72031

Celestica (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

72044

Claridon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72043

Claridon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72046

Codis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72046

Danieli International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

72043

D.I.V.A., Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

72012

Donatello Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

ECM Real Estate Investments A.G. . . . . . .

72045

Ecomanagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72007

Ecomanagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72006

Ecomanagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72004

Ecomanagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72006

Emerald Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72025

Ernst & Young Business Advisory Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72043

Ernst & Young Tax Advisory Services . . . .

72038

European Sicav Alliance . . . . . . . . . . . . . . . .

72003

Faber Quisque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72038

FGF Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72004

Financière du Palais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

72005

Giordano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

Hercules Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72010

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl . . . .

72011

Houlgate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

72045

Ideia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72048

LBREP II MC&S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72036

Lux Global Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72002

MATSC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72044

Miltec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72020

PBM Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72007

Pro-Vision BRD S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72031

Pro-Vision SD S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72038

Rocco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72003

SO.D.I.ER S.A. Société d'investissements

européens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72010

Solidarity Takafol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

Studio G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72005

Studio G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72044

Takafol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

The Genesis Emerging Markets Invest-

ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72038

THOMAS & PIRON (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72007

Tragelux Constructions, s.à r.l. . . . . . . . . . .

72011

T. Rowe Price Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . .

72045

Tyco International Group S.A. . . . . . . . . . .

72006

Upper Green S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72005

YANSENNE et fils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72006

72001

Donatello Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 106.552.

Les Etats financiers au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070063/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03128. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Giordano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.925,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 114.210.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007069771/242/13.
(070073533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Lux Global Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 124, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.903.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

BUREAU COMPTABLE FABER & WEIS Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007069878/3038/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2007, réf. LSO-CF00047. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Solidarity Takafol S.A., Société Anonyme,

(anc. Takafol S.A.).

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 20.046.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Par mandat
L. Dupong

Référence de publication: 2007069881/259/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02491. - Reçu 48 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72002

European Sicav Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.554.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2007

En date du 10 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Mr. Mikael Stenbom, Mr. William Dykes, Mr. Hans-Willem Van Tuyll Van Serooskerken,

Mr. Pierre Delandmeter et Mr. Magnus Westerlind en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007069751/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05132. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070074004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Rocco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.260.

EXTRAIT

L'Associé unique prend acte de la démission de PATRIMONIUM CONSULTANTS LIMITED de sa fonction de gérant

de la Société avec effet immédiat.

PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl avec siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé à la

fonction de gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007069752/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04542. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

321.ECEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.141.

Extrait de la decision du conseil d'administration du 4 mai 2007

Résolution n

o

1

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Ken-

nedy.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S
Signature

Référence de publication: 2007069855/1549/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05466. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72003

Café-Restaurant DIVA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 23.591.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070071/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04605. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070074013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Ecomanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 49.521.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007069871/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04225. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

B.E.G. International Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.401.

Le bilan de clôture au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069867/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04411C. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

FGF Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.016.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Pour FGF LUX S.A., Société Anonyme
C. Speecke
Administrateur B

Référence de publication: 2007070026/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02270. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72004

Upper Green S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 21, rue Saint-Ulrich.

R.C.S. Luxembourg B 79.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UPPER GREEN S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007069864/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03284. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Studio G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue de Cents.

R.C.S. Luxembourg B 27.750.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069875/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00936. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

BBN Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.474.

Constituée par-devant M

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 avril 2005, acte publié

au Mémorial C n° 864 du 8 septembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BBN PHARMA S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007070008/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02421. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Financière du Palais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 64.132.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007069760/227/12.
(070073923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72005

Tyco International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.939.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070077/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03198. - Reçu 76 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Ecomanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 49.521.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007069870/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04230. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Ecomanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 49.521.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007069872/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04224. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

YANSENNE et fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 14, An der Gruecht.

R.C.S. Luxembourg B 108.073.

Pour YANSENNE ET FILS s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007069863/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03286. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72006

THOMAS & PIRON (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 33.073.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 juin 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007069782/202/12.
(070073563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Ecomanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 49.521.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007069869/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04227. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

C.D.A. Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 73.455.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069874/1707/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02429. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

PBM Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.865.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 13 juin 2002, acte publié

au Mémorial C n° 1268 du 2 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PBM TECHNOLOGY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007070046/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2007, réf. LSO-CF00093. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72007

Ability Elsdorf Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.433.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

ABILITY LUBECK RETAIL HOLDINGS S.à.r.l., a private limited liability company having its registered office at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 123.117,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on May 10, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of ABILITY ELSDORF RETAIL S.à r.l. (the «Company») with registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 125.433, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 5, 2007, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares, all with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of seventy-one thousand

Euros (€ 71,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) to eighty-three
thousand five hundred Euros (€ 83,500.-) by creation and issue of two thousand eight hundred forty (2,840) shares, with
a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-).

Subscription - Payment

The sole shareholder, ABILITY LUBECK RETAIL HOLDINGS S.à.r.l., prenamed, resolves to subscribe for all two

thousand eight hundred forty (2,840) new shares, with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-), and fully pays them
up in the amount of seventy-one thousand Euros (€ 71,000.-) by payment in cash.

IV. Pursuant to the increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The issued capital of the Company is set at eighty-three thousand five hundred Euros (€ 83,500.-) divided

into three thousand three hundred forty (3,340) shares, all with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ABILITY LUBECK RETAIL HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.117,

72008

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 mai 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de ABILITY ELSDORF RETAIL S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.433,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante et onze mille Euros

(€ 71.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à quatre-vingt trois mille
cinq cents Euros (€ 83.500,-) par la création et l'émission de deux mille huit cent quarante (2.840) parts sociales nouvelles,
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Souscription - Libération

L'associé unique, ABILITY LUBECK RETAIL HOLDINGS S.à r.l., précitée, souscrit aux deux mille huit cent quarante

(2.840) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, et les libère intégralement
en valeur nominale au montant de soixante et onze mille Euros (€ 71.000,-) par paiement en numéraire.

VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois mille cinq cents Euros (€ 83.500,-) représenté par trois mille trois

cent quarante (3.340) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC/2007/8589. — Reçu 710 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2007

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070262/211/96.
(070075443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

B.S. Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.297.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069865/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04597. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72009

C.D.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 44.639.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069873/1707/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02417. - Reçu 34 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Hercules Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.558.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Pour HERCULES INVESTMENTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Speecke
Gérant B

Référence de publication: 2007070062/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02394. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

SO.D.I.ER S.A. Société d'investissements européens, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 74.542.

L'an deux mille six, le onze juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.DI.ER S.A. Société d'investissements

européens, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 14 février 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 421 du 14 juin 2000 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 74.542.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien Rodrigues, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement;

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation

72010

2. Nomination d'un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'Assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, J. Rodrigues, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 57, case 9. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070273/211/49.
(070075676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 63.906.

Les comptes annuels au 28 février 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.
Référence de publication: 2007070132/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03194. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Tragelux Constructions, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 26, rue Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 109.297.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2007

Le 7 mai 2007, l'associé unique de la société à responsabilité limitée TRAGELUX CONSTRUCTIONS S.à r.l. a tenu

une assemblée générale extraordinaire au siège social à Mamer lors de laquelle il a procédé à la:

Nomination comme gérante administrative avec pouvoir de signature individuelle dans le domaine administratif de

Madame Jessica Schrondweiler, assistante de direction, née le 22 octobre 1974 à Messancy (Belgique), demeurant à B-6717
Nothomb, 194, Chemin des Tilleuls (Belgique).

Pour extrait sincère et conforme
Pour TRAGELUX CONSTRUCTIONS S.à r.l.
L'associé gérant
N. Haas

Référence de publication: 2007069758/664/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06291. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72011

D.I.V.A., Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.483.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

Monsieur Benjamin Michel, administrateur de société, demeurant à L-1150 Luxembourg, 100B, route d'Arlon,
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

Titre I

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de D.I.VA., CONSULTING S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même
que la promotion immobilière.

La société a en outre pour activité l'exploitation d'une agence immobilière, l'activité de syndic de copropriétés et

l'administration de biens.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières,
mobilières, commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
En outre, la société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une

72012

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2

ème

mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

72013

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

72014

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur

Benjamin Michel, administrateur de société, demeurant à L-1150 Luxembourg, 100B, route d'Arlon, et libérées entière-
ment par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des irais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cent
cinquante euros.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Benjamin Michel, administrateur de société, né à Metz (France),

le 18 février 1983, demeurant à L-1150 Luxembourg, 100B, route d'Arlon, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Monsieur Denis Bour, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé aux fonctions de commissaire, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 100B, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2007, Relation GRE/2007/2384. — Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007069731/231/216.
(070074047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72015

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007069762/220/12.
(070074117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007069765/242/12.
(070073884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Andalucia R.E. 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.523.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ZYLA L.L.C., établie et ayant son siège social à 3919 Normal Street #301, San Diego, CA 92103 (Etats-Unis

d'Amérique),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ANDALUCIA R.E. 1 (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes,

que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments obligataires, et plus générale-
ment tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement quelconques.

La Société pourra acquérir, louer ou faire développer tous biens immobiliers, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières. Elle pourra rendre tous services aux so-

ciétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirectement, et notamment conseiller et prêter son
concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement ou indirectement.

72016

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées ou à toutes autres personnes morales ou
physiques, y compris le produit de tous emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également
donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de
ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La Société pourra également nantir, transférer,
grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans

un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la Société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux.»

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille euros (140.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions,

chacune d'une valeur nominale de cent quarante euros (140,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

72017

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par vidéoconférence ou par des moyens de

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

72018

moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société ZYLA L.L.C., prédésignée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent quarante mille euros

(140.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

72019

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille huit cents euros.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

b) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-

xembourg, 8, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Edouard Maire, directeur comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à F-57070

Metz, 79, rue du Général Metman (France).

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2007, Relation GRE/2007/2338. — Reçu 1.400 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068765/231/226.
(070074949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Miltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.547.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage,

There appeared:

The Limited Liability Company JOTEL ENTERPRISES LIMITED, having its registered office in Nicosia (Cyprus), Florinis,

7, Greg Tower, 6th Floor, P.C. 1065, registered at the Registrar of Companies of Nicosia (Cyprus) under the number
HE 191231,

here represented by Mrs. Nadège Brossard, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 7th, 2007,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said person has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a «company

with limited liability in one's person».

Section I: Object, denomination, registered office, duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws, as well as by
the present articles of incorporation.

72020

Art. 2. The company has as object:
- the provision of consulting services relating to the conception, the coordination and the control of projects in the

security sector, the legal compliance sector and the corporate resources sector. The company will be a provider of
security services worldwide.

- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development of any financial,
industrial or commercial enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries
or affiliated companies.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The name of the company is MILTEC S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-

Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate. The company may also establish branches and subsidiaries both
in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II: Corporate capital, contribution, shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand four hundred euro (€ 12,400.-), represented by one hundred

(100) shares of one hundred and twenty-four euro (€ 124.-) each.

In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a «one-man

company with limited liability» pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the
articles 200-1 and 200-2 of the same law will be applicable.

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-

associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-

matically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company's inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III: Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associates

representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for

any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not take
place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of two
months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company towards
third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as defendant.

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of

each manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager's death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

72021

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company's papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company's assets drawn up.

Section IV: Decisions and general meetings

Art. 13 . The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time
by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the
represented capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V: Fiscal year, inventories, distribution of profits

Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it. If

there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need not

be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

Transitory disposition

Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until December 31st, 2007.

Subscription and payment

All the one hundred (100) shares are subscribed by the sole partner, the company JOTEL ENTERPRISES LIMITED,

prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred euro (€ 12,400.-)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorporation

is estimated at one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).

Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- Mrs Graça Da Conceiçao Colman, private employee, born in Praia da Vittoria (Portugal) on August 21st, 1970,

residing professionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, is appointed manager of the Company for
an unlimited period.

2.- The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3.- The registered office shall be in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present deed, drawn up in Bascharage at the notary's office, on the day named at the beginning of this

document.

72022

The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société JOTEL ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Nicosie (Chypre), Florinis, 7, Greg Tower, 6th

Floor, P.C. 1065, inscrite au RCS de Nicosie (Chypre) sous le numéro HE 191231,

ici représentée par Madame Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 7 mai 2007,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prestation de tous services en matière de consultation concernant la conception, la coordination et le contrôle de

projets liés au secteur de la sécurité, leur conformité légale et les ressources d'entreprise se rapportant à ce secteur. La
société sera un fournisseur de services de sécurité à travers le monde.

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés accessoires ou affiliées.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de MILTEC S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique. La société pourra pareillement établir des filiales et des suc-
cursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

72023

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d'ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu'en défendant.

S'il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

72024

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société JOTEL ENTERPRISES LIMITED,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400,-), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

La comparante ci-avant désignée déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à
mille six cents euros (€ 1.600,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

La partie ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Graça Da Conceiçao Colman, employée privée, née à Praia da Vittoria (Portugal) le 21 août 1970, de-

meurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, est nommée gérante de la société
pour une durée indéterminée.

2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 mai 2007, Relation: CAP/2007/1166. — Reçu 124 euros.

Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 juin 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007070370/236/269.
(070075603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Emerald Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.460.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the tenth of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PHILIPOPOLIS PROPERTIES S.à r.l., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

72025

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EMERALD PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art.10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

72026

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

72027

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by PHILOPOPOLIS PROPERTIES S.à r.l., prenamed, which is the sole partner

of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PHILIPOPOLIS S.à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

72028

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination EMERALD PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

72029

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par PHILOPOPOLIS PROPERTIES S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé unique de

la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

72030

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC/2007/8843. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007069674/242/296.
(070073642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

C.D.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 44.639.

Extrait de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 15 mai 2007

L'Assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs, CDA INVEST, CDA S.C. et André de Molinari,

pour une période d'un an, venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2007.

L'Assemblée décide de prolonger le mandat de réviseur de la société MAZARS (LUXEMBOURG) pour une période

d'un an venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

R. Paridaens.

Référence de publication: 2007069812/1707/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02411. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Bijouterie Orcanta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 70, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 81.298.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070069/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04601. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pro-Vision BRD S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.480.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bernd Rüdiger Düning, administrateur de sociétés, demeurant au 1, Grabenweg, D-32339 Espelkamp,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

juin 2007.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

72031

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de PRO-VISION BRD S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société

dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le 31 mars, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

72032

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2008.

Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Bernd Rüdiger Düning, de-

meurant au 1, Grabenweg, D32339 Espelkamp.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.163,44.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts, Monsieur Bernd Rüdiger Düning,

administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1942 à Berlin, Allemagne, demeurant au 1, Grabenweg, D-32339 Espelkamp.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'allemand, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en allemand.

Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte français et le texte allemand, la version

française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction en allemand du texte qui précède:

Im Jahre sechstausendsieben, den achten Juni.
Vor uns Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz zu Esch-sur-Alzette, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Bernd Rüdiger Düning, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-32339 Espelkamp, Grabenweg 1,
hier vertreten durch Herrn John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», mit professioneller Anschrift in

L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 1. Juni 2007.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten

Notar ne varietur gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

72033

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PRO-VISION BRD S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 500 (fünfhundert)

Anteile zu je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten durch ihre

Einzelunterschrift zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April jeden Jahres und endet am 31. März des folgenden Jahres.

Art. 16. Am 31. März eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

72034

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. März 2008.

Kapitalzeichnung

Die 500 (fünfhundert) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Bernd Rüdiger Düning, wohnhaft in D-32339

Espelkamp, Grabenweg 1 gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

€ 1.163,44.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Bernd Rüdiger Düning, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 14. Oktober 1942 in Berlin, Deutschland, wohnhaft

in D-32339 Espelkamp, Grabenweg 1,

mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Deutsch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Französisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem französischen und dem deutschen Text,
ist die französische Fassung rechtsgültig.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Seil, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2007, Relation: EAC/2007/6254. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007069744/272/221.
(070074036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

72035

LBREP II MC&S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 125.658.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of April.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B,
under number 106.232, and having its registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Mr. Jeremie Schaeffer, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of a proxy established on April 16th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

existing in Luxembourg under the name of LBREP II MC&S S.à r.l. with registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed
of the undersigned notary on March 1st, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associ-
ations.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to convert the existing five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-

five Euro (€ 25.-) each into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

IV. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of nine hundred eighty-

seven thousand five hundred Euro (€ 987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(€ 12,500.-) to one million Euro (€ 1,000,000.-) by creation and issue of nine hundred eighty-seven thousand five hundred
(987,500) shares, all with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the «New Shares»).

Subscription - Payment

The sole shareholder, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe to the nine hundred

eighty-seven thousand five hundred (987,500) New Shares, all with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and fully
pays them up in the amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (€ 987,500.-) by contribution in
kind consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l.,
prenamed, towards the Company by virtue of an interest free loan agreement (the «Loan Agreement») executed on
March 16th, 2007, between LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed and the Company.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary by a copy of the Loan

Agreement.

VI. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The issued capital of the Company is set at one million Euro (€ 1,000,000.-) represented by one million

(1,000,000) shares, all with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately thirteen thousand Euro (€ 13,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize avril.

72036

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège social au 1 B,
Heienhaff, L-1736, Senningerberg,

ici représentée par Monsieur Jeremie Schaeffer, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 16 avril 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

LBREP II MC&S S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en cours d'inscription
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en
date du 1

mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes d'une valeur nominale de vingt-

cinq Euros (€ 25,-) chacune en douze mille cinq cent (12,500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-)
chacune.

IV. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept

mille cinq cent Euros (€ 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à
un million d'Euros (€ 1.000.000,-) par la création et l'émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (987.500)
parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune (les «Parts Sociales Nouvelles»).

Souscription - Libération

L'associé unique, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire aux neuf cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents (987.500) Parts Sociales Nouvelles, d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, et les libère inté-
gralement au montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (€ 987.500,-) par apport en nature consistant
en la conversion d'une créance du même montant détenue par LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prénommé, à
l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt (le «Contrat de Prêt») exécuté le 16 mars 2007 entre
LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prénommé, et la Société.

Preuve de l'existence et du montant de cette créance a été apportée au notaire instrumentaire par la copie du Contrat

de Prêt.

VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'Euros (€ 1.000.000,-) représenté par un million (1.000.000) de parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille Euros (€ 13.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Schaeffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, Relation: LAC/2007/5392. — Reçu 9.875 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070260/211/110.
(070075437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

72037

The Genesis Emerging Markets Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.160.

Le siège social de la société THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY se situe au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, à compter du 15 janvier 2007.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007069856/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00968. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070073866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Ernst & Young Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.073.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007069774/242/12.
(070073537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Faber Quisque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007069772/242/13.
(070073538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pro-Vision SD S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.479.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sacha-Alexander Düning, opticien, demeurant au 29, Redigerstr., D-48149 Münster,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

juin 2007.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

72038

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de PRO-VISION SD S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, a la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société

dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

Art. 15. L'année sociale commence le 1

avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le 31 mars, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

72039

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2008.

Souscription et Paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Sacha-Alexander Düning, de-

meurant au 29, Redigerstr., D-48149 Münster.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.163,44.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts, Monsieur Sacha-Alexander Düning,

opticien, né le 6 février 1967 à Bielefeld/Gadderbaum, Allemagne, demeurant au 29, Redigerstr., D-48149 Münster.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'allemand, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en allemand. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte allemand, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction en allemand du texte qui précède:

Im Jahre sechstausendsieben, den achten Juni.
Vor uns Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz zu Esch-sur-Alzette, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Sacha-Alexander Düning, Optiker, wohnhaft in D48149 Münster, 29, Redigerstr.,
hier vertreten durch Herrn John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», mit professioneller Anschrift in

L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 1. Juni 2007.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten

Notar ne varietur gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

72040

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PRO-VISION SD S.à r.l.