MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1500

19 juillet 2007

SOMMAIRE

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A. . . . . . . .

71958

Alex Stewart Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71955

AutoAfricaGroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72000

Banque BI & A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71975

Banque Delen Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

71975

Banque Safra - Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

71956

Befco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72000

Bureau SKW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71972

Call-TV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71974

Checkmate Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71999

Chesapeake Investments Company S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71955

Compagnie Financière Australe S.A. . . . . .

72000

Costasur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71982

Elettra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71957

Elite Trading s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71963

EPF Holdings 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71998

Fiducenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71957

Filuxim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71978

Finagro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71957

Financière du Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

71958

Fondalux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72000

Fortinvestlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71956

Fortis Hybrid Financing  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71999

Frabel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72000

Fred Alger International Advisory S.A. . . .

71956

Gebon Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71962

Global Pharmaceutical Leaders, Inc.  . . . . .

71974

Goodison Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71961

Harbinger Capital Investments S.à r.l.  . . .

71977

Iberint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71973

Immo-Vega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71961

InterHorus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71966

Jasmine S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71999

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71954

Justelle Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71976

La Flûte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71973

Lamas Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71976

Larchamp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71977

L'immobilière Siebenaler  . . . . . . . . . . . . . . .

71954

Lion/Visor Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71982

Lux-F.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71977

Maxi-Toys Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

71976

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

71955

MSREF VI Cobra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71966

Patrimoine Chamois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71973

Plastichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71954

Praktiker Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

71974

President B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71973

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Euro-

péenne)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71977

Risk Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71956

SAF-Holland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71954

Saturne Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

71976

Schneider & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71972

Senate Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71975

Shurgard Holding Luxembourg . . . . . . . . . .

71988

Simtek Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71998

Tweedy, Browne Value Funds  . . . . . . . . . . .

71966

Tyco International Group S.A.  . . . . . . . . . .

71955

UAFC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71963

Wimeb SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71978

71953

SAF-Holland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007069788/242/12.
(070073947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

L'immobilière Siebenaler, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 116.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007069789/242/13.
(070073943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007069792/242/13.
(070073966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Plastichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.457.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>Pour PLASTICHEM S.A., société anonyme
S. Sar
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070022/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02446. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71954

Tyco International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.939.

Le bilan au 29 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070075/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03195. - Reçu 74 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Alex Stewart Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 74.508.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070180/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06303. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

Les comptes statutaires au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Leudelange, le 29 mai 2007.

<i>MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.
C. Wintersdorff
<i>Directrice Juridique

Référence de publication: 2007070074/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03192. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Chesapeake Investments Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070078/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03203. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71955

Risk Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 109, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 80.641.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070035/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00592. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Banque Safra - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.133.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

S. Besch / A. Bernardo
<i>Sous-directeur / <i>Directeur Général Adjoint

Référence de publication: 2007070015/2339/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02301. - Reçu 183 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Fred Alger International Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.674.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070025/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02999. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Fortinvestlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.370.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>Pour FORTINVESTLUX S.A., Société Anonyme
C. Speecke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070027/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02272. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71956

Finagro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 47.159.

<i>Extrait du procès-verbal verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue en date du 16 mars 2007

L'Assemblée Générale décide:
- de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes

en remplacement de GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire, pour un terme
expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007068235/322/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Elettra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.670.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises extraordinairement le 12 mars 2007

L'Associé Unique de ELETTRA INVESTMENTS S.à.r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de M. Hans Van De Sanden, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- De nommer Mlle Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité de Gérante de la société avec effet immédiat a durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

D. Van Der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007068228/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02730. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 avril 2007 a pris acte de la démission de La société EVERARD

&amp; KLEIN S.à r.l. de son mandat de réviseur d'entreprises à partir de l'exercice 2007.

La société DELOITTE S.A. ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommée en son

remplacement.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007068236/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

71957

Financière du Benelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.813.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007068321/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03104. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.860.

In the year two thousand seven, on the third day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1

S.A. (the Company), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 20, rue de la Poste in L-2346 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116.860, incorporated
pursuant to a deed of Mrs Martine Schaeffer, notary residing in Remich, on 29 May 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 1621 of 26 August 2006. The articles of association of the Company (the

Articles) have been amended pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 2 August 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 1997 of 25 October 2006.

The Meeting is chaired by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg. The Chairman ap-

points Martine Da Costa, employee, professionally residing in Luxembourg as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Gilles Ralet, lawyer, professionally residing in Luxembourg as Scrutineer of the Meeting (the Chair-

man, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety of the

share capital of the Company is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereafter reproduced.

II. the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Creation of 7,110 additional Class C Common Shares, having a nominal value of EUR 1.24 each, by conversion of

687 existing Class A Common Shares and 6,423 existing Class B Common Shares having a nominal value of EUR 1.24
each into 7,110 Class C Common Shares.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

specified under item 2. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any director of the Company or any employee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the Company
and its Board of Directors to the registration of the changes specified under item 2. above in the share register of the
Company.

5. Miscellaneous.
Then the Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

71958

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the

shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create 7,110 (seven thousand one hundred and ten) additional Class C Common Shares,

having a nominal value of EUR 1.24 (one Euro twenty-four cents) each, by conversion of 687 existing Class A Common
Shares and 6,423 existing Class B Common Shares, having a nominal value of EUR 1.24 (one Euro twenty-four cents)
each into 7,110 (seven thousand one hundred and ten) Class C Common Shares.

The Meeting resolves to record that among the 687 Class A Common Shares to be converted, 593 shall originate

from Renato Vilone and 94 from HENRIS BELGIUM SPRL. The Meeting further resolves to record that among the 6,423
Class B Common Shares to be converted, 2,370 shall originate from Hans-Juergen Schlausch, 2,276 from HENRIS BEL-
GIUM SPRL, and 1,777 from Renato Vilone.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 5, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that

it reads henceforth as follows:

« Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,480,000.- (two million four hundred eighty thousand Euro),

represented by 2,000,000 (two million) shares divided into 113,304 (one hundred thirteen thousand three hundred and
four) Class A Common Shares, 1,059,586 (one million fifty-nine thousand five hundred eighty-six) Class B Common
Shares, 565,463 (five hundred sixty-five thousand four hundred sixty-three) Class C Common Shares, and 261,647 (two
hundred sixty-one thousand six hundred forty-seven) Class D Common Shares, having a nominal value of EUR 1.24 (one
Euro and twenty-four Cents) each.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any director of the Company and any employee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. to proceed
on behalf of the Company and its Board of Directors to the registration of the changes resolved upon under the second
resolution above in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one

thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société ABX LUXEMBOURG

HOLDINGS 1 S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 116.860, constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Remich, le 29 mai 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 1621 en date du 26 août 2006. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 2
août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 1997 en date du 25 octobre 2006.

L'Assemblée est présidée par Christophe Balthazard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le Pré-

sident désigne Martine Da Costa, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que Secrétaire de
l'Assemblée.

L'Assemblée élit Gilles Ralet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que Scrutateur de l'As-

semblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée).

Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présences qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les représentants des actionnaires
ainsi que par les membres du Bureau.

71959

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

procès-verbal après avoir été signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. qu'il ressort de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau, que l'intégralité du capital social

de la Société est dûment représentée à l'Assemblée, qui est donc considérée comme valablement constituée et apte à
délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés ci-dessous;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Création de 7.110 Actions Ordinaires de Catégorie C supplémentaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,24

chacune, par la conversion de 687 Actions Ordinaires de Catégorie A existantes et 6.423 Actions Ordinaires de Catégorie
B existantes, ayant une valeur nominale de EUR 1,24 chacune en 7.110 Actions Ordinaires de Catégorie C.

3. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts de la Société, afin d'y refléter les changements susmentionnée au

point 2.

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorité accordés à tout administrateur de la Société ou tout employé de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. de procéder
pour le compte de la Société et de son Conseil d'Administration à l'enregistrement des changements susmentionnée au
point 2 dans le registre des actionnaires de la Société.

5. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer 7.110 (sept mille cent dix) Actions Ordinaires de Catégorie C supplémentaires, ayant

une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro vingt-quatre cents) chacune, par la conversion de 687 (six cent quatre-vingt-
sept) Actions Ordinaires de Catégorie A existantes et de 6.423 (six mille quatre cent vingt-trois) Actions Ordinaires de
Catégorie B préexistantes, ayant une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro vingt-quatre cents) chacune en 7.110 (sept
mille cent dix) Actions Ordinaires de Catégorie C.

L'Assemblée décide d'enregistrer que parmi les 687 (six cent quatre-vingt-sept) Actions Ordinaires de Catégorie A

devant être converties, 593 proviendront de Renato Vilone et 94 de HENRIS BELGIUM SPRL. L'Assemblée décide encore
d'enregistrer que parmi les 6.423 (six mille quatre cent vingt-trois) Actions Ordinaires de Catégorie B devant être con-
verties, 2.370 proviendront de Hans-Juergen Schlausch, 2.276 de HENRIS BELGIUM SPRL et 1.777 de Renato Vilone.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 

er

 des Statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-

dessus, de sorte qu'il sera libellé de la manière suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatre-vingt mille

euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d'actions divisées en 113.304 (cent treize mille trois cent quatre) Actions
Ordinaires de Catégorie A, 1.059.586 (un million cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six) Actions Ordinaires de
Catégorie B, 565.463 (cinq cent soixante-cinq mille quatre cent soixante-trois) Actions Ordinaires de Catégorie C, et
261.647 (deux cent soixante et un mille six cent quarante-sept) Actions Ordinaires de Catégorie D, d'une valeur nominale
de EUR 1,24 (un Euro vingt-quatre cents) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et accorde pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société ainsi qu'à tout employé de CITCO (LUXEMBOURG)
S.A. de procéder pour le compte de la Société et de son Conseil d'Administration à l'enregistrement des changements
décidés sous la deuxième résolution susmentionnée dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

71960

Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: C. Balthazard, M. Da Costa, G. Ralet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8111. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007069676/242/159.
(070073873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Immo-Vega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange-Ettelbruck, 2A, Beim Dreieck.

R.C.S. Luxembourg B 106.148.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068307/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01196. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Goodison Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.488.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GOODISON HOLDING S.A., établie et ayant

son siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous  le  numéro  B  84.488,  constituée  suivant  acte  Henri  Beck  d'Echternach  en  date  du  9  novembre  2001,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 395 du 12 mars 2002, modifiée suivant acte Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au dit Mémorial C, numéro 878 du 12 septembre 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbrück,

53, avenue J.F. Kennedy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

Le Président expose d'abord
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3. Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires de actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelle procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

71961

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  elle  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l'article  2  des  statuts  et  lui  donne

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ettelbrück.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, le; comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: Y. Wallers, G. Esch, D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 mai 20, Relation: REM/2007/1243. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007069735/218/52.
(070073863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Gebon Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.695.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GEBON IMMO S.A., avec siège social à L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 55.695, constituée
suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 527 du 17 octobre 1996, modifié suivant procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire
sous seing privé du 18 avril 2002, publié au susdit Mémorial C numéro 238 du 5 mars 2003, modifiée suivant acte Roger
Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 22 septembre 2006, publié au dit Memorial C, numéro 2161 du 18 novembre 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbrück,

53, avenue J.F. Kennedy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-9053 Ettelbriick, 53, avenue J.F. Kennedy.

Le Président expose d'abord
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3. Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

71962

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  elle  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l'article  3  des  statuts  et  lui  donne

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ettelbrück.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy. Plus rien n'étant à l'ordre du jour,

la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, G. Esch, D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2007, Relation: REM/2007/1244. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007069736/218/53.
(070073865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

UAFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.313.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007069787/242/12.
(070073920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Elite Trading s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.544.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme GROUPE AZUR S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 115.352,

ici représentée par Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 222a,

avenue Gaston Diderich,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 12 avril 2007.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

71963

commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte, pour le compte de ses filiales ou pour le compte de tiers, la

consultance et la prestation de services dans tout domaine généralement quelconque.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de ELITE TRADING s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

71964

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique la société GROUPE AZUR S.A.,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Fernando Sampaio Batista, gérant de sociétés, né à Padrela e Tazem - Valpaços (Portugal), le 10 juin 1963,

demeurant à F-75008 Paris, 10, avenue Franklin D. Roosevelt, est nommé gérant de la société pour une durée indéter-
minée.

71965

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Golinvaux, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 31 mai 2007, Relation: CAP/2007/1165. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 juin 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007070514/236/142.
(070075600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Tweedy, Browne Value Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.751.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070109/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01074. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

InterHorus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.402.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007069987/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01870. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

MSREF VI Cobra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.462.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth of April.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING LP., a limited partnership incorporated under

the law of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,

71966

Delaware 19801, United States of America, here duly represented by Laetitia Ambrosi, lawyer, with professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, she herself represented by Corinne Petit, private employee, with professional
address at 12, place du Marché, L-5555 Remich, by virtue of a proxy given under private seal on April 19th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or  issues  of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MSREF VI COBRA S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

71967

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the sole partner of the company.

71968

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by the following managers:

<i>Category A managers:

- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B managers:

- Martijn Bosch, Financial Controller, born on  October  28,  1976 in  Hengelo,  The  Netherlands,  with  professional

address at 6B, routes de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at

Kabelweg 37, Coengebouw, 5th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Remich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du De-

laware, enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, dûment représentée par Laetitia Ambrosi, juriste, demeurant professionnellement au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, elle-même représentée par Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 12, place du Marché, L-5555 Remich en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 avril 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

71969

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MSREF VI COBRA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art.7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil

71970

puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions des associes

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants de catégorie A:

- Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse

professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

71971

<i>Gérants de catégorie B:

- Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au

6B, routes de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg

37, Coengebouw, 5th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, REM/2007/911. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007069658/5770/299.
(070073645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Schneider &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 6, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 110.947.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007069995/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03081. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Bureau SKW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.816.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007069993/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03086. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71972

Patrimoine Chamois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.896.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068289/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

President B, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.835.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007069794/216/11.
(070074187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

La Flûte, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 73.563.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l.
Administrateur / <i>Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / <i>Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007070000/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01832. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Iberint Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.857.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président, la société LOUV S.à r.l., représentée par son représentant permanent
Madame Laurence Mostade. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

71973

Fait à Luxembourg, le 10 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>IBERINT HOLDING S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. François / L. Mostade
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007068277/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Global Pharmaceutical Leaders, Inc., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.553.

Constituée sous la loi de l'Etat du Delaware (USA) et existante tant sous la loi de l'Etat du Delaware (USA) que sous la

loi luxembourgeoise. Les statuts ont été adaptés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2003, publié au Mémorial C n° 614 du 15 avril 2003. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en date du 21 octobre
2005, publié au Mémorial C n° 385 du 21 février 2006.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS, INC.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007070013/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02431. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Call-TV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007069777/242/13.
(070073532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Praktiker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.196.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 14 mai 2007 que PanEuropean INVESTMENTS S.à r.l., ayant

son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 70.884, a vendu ses 250 parts sociales ordinaires détenues dans la Société à HENDERSON INDIRECT
PROPERTY FUND (EUROPE) MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.966.

71974

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007068252/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06494. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Banque BI &amp; A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070068/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00376. - Reçu 92 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Banque Delen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070066/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00374. - Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Senate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.229.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 mars 2003, acte publié au

Mémorial C n° 422 du 17 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SENATE HOLDINGS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007070005/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02403. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71975

Saturne Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 84.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SATURNE TECHNOLOGY S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007069986/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03283. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Justelle Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.090.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070034/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01146. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Maxi-Toys Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 71.036.

Le bilan au 28 janvier 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070031/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01131. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Lamas Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.180.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>Pour LAMAS PARTICIPATIONS S.A.
V. Dohogne
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070040/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00091. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71976

Lux-F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 76.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-F.M. S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007069980/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03277. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Larchamp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.483.

La société DMC S.à r.l., société anonyme avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 2 mai 2006, a désigné Madame
Saliha Boulhais, née le 7 juin 1966 à Florange, France, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale sta-
tutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>LARCHAMP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007068280/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00259. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne), Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.712.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070182/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06309. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Harbinger Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.489.

Il résulte du contrat de vente du 12 avril 2007 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues par

LAYCA (MANAGEMENT) S.A.,. ayant son siège social au 2nd floor Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro IBC 591194 ont été trans-
férées à TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au

71977

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.993, de sorte que TMF CORPORATE SER-
VICES S.A. détient désormais 500 parts sociales ordinaires de la Société représentant l'entièreté de son capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007068251/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070073295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Wimeb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.127.

Constituée par devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 décembre

2001, acte publié au Mémorial C page 27068.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069968/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00618. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Filuxim Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 128.534.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trentième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GEMA DEVELOPPEMENT, une société constituée selon les lois du Royaume de Belgique, ayant son siège social au 43,

rue Ernest Allard, 1000 Bruxelles avec numéro d'immatriculation 0876.026.596 (RPM Bruxelles),

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 30 mai 2007,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination FILUXIM Sàrl

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Schuttrange par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance
de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

71978

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre faire des investissements
immobiliers directs ou indirects et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme des activités
régulées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sous forme

nominative d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas  de  pluralité  d'associés, la cession de  parts  sociales  à  des  non-associés est  soumise  à  l'accord  préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

71979

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Les gérant(s) ne doivent pas nécessairement être
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes
ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute

autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

71980

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 15. Comptes annuels.
15.1. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une
indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et
les dettes des gérants, du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

15.2. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le
reporter.

16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, GEMA DEVELOPPEMENT, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent

(100) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et de les
libérer intégralement par versement en numéraire d'un montant total de cent mille euros (EUR 100.000,-) documenté
au notaire par un certificat de blocage.

La somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 2.700,- Euros.

71981

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Austruy, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1949 à Paris (France), demeurant profession-

nellement au 43, rue Ernest Allard, 1000 Bruxelles (Belgique).

2. Le siège social de la Société est fixé au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte en langue française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10876. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070523/211/212.
(070075412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Costasur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 110.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007069791/242/12.
(070073934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Lion/Visor Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.537.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LION CAPITAL (GUERNSEY) II LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Guernsey, registered

with HM Greffier, The Greffe, Royal Court House, St Peter Port, Guernsey under number 46594, having its registered
office at Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, GY1 3PP,

here represented by Ms. Nadia Genisio, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Guernsey

on 23 May 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of LION/VISOR LUX 1 (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or entities and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other

71982

manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, real estate or intellectual property activities

which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,

71983

telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least two managers are present at a meeting of the board

of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1st February and ends on 31st January of the following year.

Art. 20. Each year on 31st January, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

71984

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by LION CAPITAL (GUERNSEY) II LIMITED,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The First financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st January

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte Zithe, 3rd Floor, L-2763 Luxembourg;
2. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, 3rd Floor, L-2763

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number RCS B 103.336.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, First

name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LION CAPITAL (GUERNSEY) II LIMITED, une société établie et existant selon les lois de Guernesey, enregistrée

auprès de HM Greffier, The Greffe, Royal Court House, St Peter Port, Guernesey, sous le numéro 46594, ayant son siège
social à Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP,

ici représentée par Mademoiselle Nadia Genisio, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé à Guernesey, le 23 mai 2007.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous le nom de LION/VISOR LUX 1 (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle, relatives à des droits personnels ou réels, estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

71985

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

71986

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux des gérants sont présents à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de
communication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 février et se termine le 31 janvier de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année au 31 janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par LION CAPITAL (GUERNSEY) II LIMITED,

prénommée.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 janvier 2008.

71987

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  9,  rue  Saint  Zithe,  3 

e

  étage,  L-2763  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg;

2. Est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, 3 

e

 étage, L-2763

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la référence B 103.336.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Genisio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007, Relation: EAC/2007/5918. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007070364/239/319.
(070075416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Shurgard Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.535.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

SHURGARD SELF STORAGE LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, having a share capital of EUR
12,500.- and pending registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (SHURGARD),

represented by M 

e

 Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 25 May 2007.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of SHURGARD HOLDING LUXEMBOURG.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Münsbach (municipality of Schuttrange).
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-

lution of the Managers or of the Board of Managers as applicable.

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Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided

into one hundred and twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of

the shareholders.

The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares

shall be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.

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Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the «Class A

Managers») and one or several class B managers (the «Class B Managers»).

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager of the same class, if any, as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least one Class A Manager be present. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present
or represented at such meeting, provided that said majority includes the affirmative vote of a Class A Manager.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in

71990

business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the
joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers
provided that at least one of them is a Class A Manager.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Tuesday of June of each year at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

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Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed and paid-in Number of

capital (EUR)

shares

SHURGARD, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

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<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

- Mr Steven De Tollenaere, born on April 1, 1969 in Gent (Belgium), having his professional address at Quai du

Commerce 48, 1000 Brussels (Belgium); and

- Mr Jean Kreusch, born on August 28, 1964 in Gent (Belgium), having his professional address at Quai du Commerce

48, 1000 Brussels (Belgium); and

- Mr Olivier Dorier, born on September 25, 1968 in Saint-Rémy (France), having his professional address at 6, Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Münsbach.

The sole shareholder further resolved to appoint Mr Dorier as Class A Manager and Mr De Tollenaere and Mr Kreusch

as Class B Managers.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Münsbach.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SHURGARD SELF STORAGE LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée soumise au droit du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-
et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (SHURGARD),

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 25 mai 2007.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statut»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination SHURGARD HOLDING LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par décision des Gérants ou,

le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

71993

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en

cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou

réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à

une voix à l'assemblée générale des associés.

Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l'article 24 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 25 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les parts

sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le

«Gérant(s»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans l'hy-
pothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,

Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu
(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou des associés.

71994

L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée, pour autant que s'il soit des Gérant de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d'un Gérant de catégorie A
est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés lors de la réunion, pour autant que ladite majorité inclue le vote affirmatif d'un Gérant de
Catégorie A.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre

71995

société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux Gérants pour autant
que l'un d'entre eux au moins soit un Gérant de Catégorie A.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

71996

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital souscrit et

Nombre de

libéré (EUR)

parts sociales

SHURGARD, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée:

- Monsieur Steven De Tollenaere, né le 1 

er

 avril 1969 à Gand (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au Quai

du Commerce 48, 1000 Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Jean Kreusch, né le 28 août 1964 à Gand (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au Quai du

Commerce 48, 1000 Bruxelles (Belgique); et

- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France) et ayant son adresse professionnelle au 6,

Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Münsbach.

71997

L'associé unique a par ailleurs décidé de nommer Monsieur Dorier en qualité de Gérant de Catégorie A et de nommer

Messieurs De Tollenaere et Kreusch en qualité de Gérants de Catégorie B.

<i>Seconde résolution

Le siège social est fixé au 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Münsbach.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007, Relation: EAC/2007/5915. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007070361/239/542.
(070075414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Simtek Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.648.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 mai 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Guido Maria Pedone, domicilié professionnellement au 9A, Corso Elvezia, CH-6900 Lugano;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007068237/693/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

EPF Holdings 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.680.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 9 mai 2007

L' associé unique de la Société a prix acte de la démission de M. Steven Clifford en tant que gérant de la Société avec

effet  au  9  mai  2007  et  a  nommé  M.  Jonathan  Griffin  ayant  pour  adresse  6,  route  de  Trêves,  à  Senningerberg  2633,
Luxembourg, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- M. Steven Greenspan, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;

71998

- M. Richard Crombie, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>EPF HOLDINGS 7, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007068265/7569/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Fortis Hybrid Financing, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.671.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>Pour FORTIS HYBRID FINANCING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007070024/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02269. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Checkmate Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 111.581.

Les états financiers au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070065/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03130. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Jasmine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 60.450.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007069963/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03615. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

71999

AutoAfricaGroup S.A., Société Anonyme,

(anc. Compagnie Financière Australe S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.124.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47404 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007069778/211/12.
(070074120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Frabel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 30.843.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l.
Administrateur / <i>Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / <i>Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007070003/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01840. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Fondalux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 82.446.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070037/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00586. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Befco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 41.512.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007070030/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02069. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72000

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Document Outline

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A.

Alex Stewart Group S.A.

AutoAfricaGroup S.A.

Banque BI &amp; A S.A.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Banque Safra - Luxembourg

Befco Holding S.A.

Bureau SKW S.A.

Call-TV Sàrl

Checkmate Sicav

Chesapeake Investments Company S.à.r.l.

Compagnie Financière Australe S.A.

Costasur S.A.

Elettra Investments S.à r.l.

Elite Trading s.à r.l.

EPF Holdings 7 S.à r.l.

Fiducenter S.A.

Filuxim Sàrl

Finagro S.A.

Financière du Benelux S.A.

Fondalux S.àr.l.

Fortinvestlux S.A.

Fortis Hybrid Financing

Frabel Holding S.A.

Fred Alger International Advisory S.A.

Gebon Immo S.A.

Global Pharmaceutical Leaders, Inc.

Goodison Holding S.A.

Harbinger Capital Investments S.à r.l.

Iberint Holding S.A.

Immo-Vega S.A.

InterHorus S.à r.l.

Jasmine S.à.r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l.

Justelle Holdings S.A.

La Flûte

Lamas Participations S.A.

Larchamp S.A.

L'immobilière Siebenaler

Lion/Visor Lux 1

Lux-F.M. S.A.

Maxi-Toys Luxembourg S.A.

Millicom International Cellular S.A.

MSREF VI Cobra S.à r.l.

Patrimoine Chamois S.A.

Plastichem S.A.

Praktiker Luxembourg S.à r.l.

President B

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne)

Risk Management S.à r.l.

SAF-Holland S.A.

Saturne Technology S.à r.l.

Schneider &amp; Associés S.A.

Senate Holdings S.A.

Shurgard Holding Luxembourg

Simtek Investments S.A.

Tweedy, Browne Value Funds

Tyco International Group S.A.

UAFC S.A.

Wimeb SA