MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1479

17 juillet 2007

SOMMAIRE

AEB-International Portfolios Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70963

AGK Dental S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70958

AO2 Producting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70978

ArvinMeritor Investment (Luxembourg)

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70949

Athinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70989

BB and Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70948

Benelux Holding Company S.A.  . . . . . . . . .

70992

Bluepark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70989

Café Ribeiro Mertzig s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70947

CMI Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

70984

Cofisal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70966

Corisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70980

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70978

Decogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70982

Desklux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70978

Due Maggio International S.A.  . . . . . . . . . .

70980

Elth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70960

Euresa-Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70948

Europafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70986

Field Point I-A RE 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70981

Field Point RE VII  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70981

Gabian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70982

Gain Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70959

GST Diamond Abrasives S.A.  . . . . . . . . . . .

70958

HVB Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

70982

ID & A Constructions, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

70979

IMEXAL s. à r.l. Alimentation Import-Ex-

port  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70979

Immo Capitol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70990

Impe Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70947

Investissements Minéraux et Financiers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70981

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

70968

JPMorgan European Property Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70980

Knaf-Buchler succ. Hans Adam Oeltges,

s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70946

LBC Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . . . . .

70966

Lock Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70949

Lux-Sportinter S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70992

Major International Holding S.A.  . . . . . . . .

70981

Mars Propco 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70987

Matignon Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70978

Mediview Real Estate Luxemburg S.A.  . . .

70983

MOOR PARK MB 10 Berlin-Pankow S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70948

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70949

O.G.M. (Omnium Général des Médias)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70983

O.O. Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70979

Opacco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70947

Phipe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70948

Rosneft Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70950

Salorix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70946

Sestante 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70949

SG d'Arbitrage et de Participation S.A.  . .

70991

SIPE, Société de Participations Financières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70947

Société Générale d'Arbitrages et de Parti-

cipations Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

70991

Spotclark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70966

Teranim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70983

Texco Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70990

Tote Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

70946

Transnational Freight Holding S.A.  . . . . . .

70959

Transnational Freight Holding S.A.  . . . . . .

70980

UFM International Holding S.A.  . . . . . . . . .

70986

Vespucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70966

Vrokolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70946

Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70959

Zanetti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70981

Zeta Osteurope Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

70979

70945

Salorix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.749.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068571/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02033. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Knaf-Buchler succ. Hans Adam Oeltges, s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 3, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 99.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KNAF-BUCHLER SUCC. HANS ADAM OELTGES S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007067198/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06653. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Tote Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.116.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068570/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02028. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Vrokolux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.315.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068600/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02556. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

70946

Impe Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.537.925,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068574/242/13.
(070072955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Café Ribeiro Mertzig s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 24, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juin 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007067204/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 2007, réf. DSO-CE00103. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070071349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Opacco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.162.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068569/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02032. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

SIPE, Société de Participations Financières, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 41.240.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 juin 2007.

Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007066797/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2007, réf. DSO-CE00031. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070070842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

70947

Phipe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 42.238.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068568/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02029. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Euresa-Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 43.958.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Quairière
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2007067743/1579/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01138. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

BB and Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.780.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007068583/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

MOOR PARK MB 10 Berlin-Pankow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.356.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 15 mai 2007, que la Société a

transféré son siège social du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067207/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

70948

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.358.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068597/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02024. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070072610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Sestante 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.275,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.883.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068592/242/13.
(070072888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Lock Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.401.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007067790/231/14.
(070072422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.357.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 15 mai 2007, que la Société a

transféré son siège social du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007067206/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

70949

Rosneft Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.487.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

STICHTING ROSNEFT CAPITAL, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 33093266 and having its statutory office in The Netherlands
at Herengracht 450, 1017CA Amsterdam,

represented by M 

e

 Nicki _Kayser, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 23 May 2007;
which proxy after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party acting in the capacity described above has drawn up the following Articles of Incorporation of a

company which it hereby declares to form:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the sole shareholder and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares.
The company will exist under the name of ROSNEFT CAPITAL S.A.

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is:
- the issue of notes and other debt securities under programmes or on a standalone basis outside of such programmes,

for the sole purpose of financing loans to OJSC OIL COMPANY ROSNEFT;

- the granting of loans to OJSC OIL COMPANY ROSNEFT;
- the granting of security interests over its assets to a trustee in relation to the issuance of the notes and other debt

securities;

- the making of deposits including fiduciary deposits at banks or with other depositaries;
- the entering into swap transactions and other derivative contracts in relation to the issuance of the notes and other

debt securities, the granting of loans to OJSC OIL COMPANY ROSNEFT, and the other transactions mentioned above;
and

- the entering into all ancillary transactions, documents and agreements.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general, the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate object.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the sole shareholder or the general meeting of shareholders resolving

in the same manner as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of USD 50,000.- (fifty thousand

United States Dollars) divided into 500 (five hundred) shares with a par value of USD 100.- (one hundred United States
Dollars) each.

70950

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders adopted in the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. Board of Directors, Independent Auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, which

shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors
are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
shall ratify the election, if applicable, at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.

It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or rep-
resented at the general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax, e-mail or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, fax, e-mail or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the board of directors shall have a casting vote.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting
and the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office of the company. These means of commu-
nication must satisfy the technical requirements ensuring an effective participation at the meeting, the deliberations of
which are retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. Notwithstanding the provisions of article 15 below, the board of directors

is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate
object. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the sole shareholder or
general meeting of shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

70951

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Appointment of a Permanent Representative.  Any director which is a legal entity must appoint a permanent

representative.

Art. 13. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 14. Independent Auditor(s). The accounts of the company are supervised by one or more independent auditors,

who need not be shareholders.

The independent auditor(s) shall be elected by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders, which

shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors
are elected. They are eligible for re-election and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the sole shareholder or general meeting of shareholders.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any duly constituted general meeting of shareholders of the

company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 4th Friday of April of each year, at 3.00
p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings. The board of directors or the independent auditor(s) may convene other general

meetings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the com-
pany's capital so require.

One or more shareholders representing together at least ten percent of the company's subscribed capital may require

the inclusion of one or more new points in the agenda of all general meetings. Such request shall be addressed to the
registered office of the company by registered mail at least five days before the general meeting is held.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram or fax.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Art. 19. Sole Shareholder. If the company has only one shareholder, the sole shareholder exercises all the powers of

the general meeting of shareholders as set out in Article 15.

The resolutions of the sole shareholder which are taken within the scope of the first paragraph of this Article shall be

recorded in minutes or drawn up as a written decision.

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts. It submits these documents together with a report on the

operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting to the independent auditor
(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.

70952

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.

Upon recommendation of the board of directors, the sole shareholder or the general meeting of shareholders de-

termines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute
it to the shareholder(s) as a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorpo-
ration, unless otherwise provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be carried

out by one or more liquidators appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2007.
If applicable, the annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated

in the Articles of Incorporation in 2008.

<i>Subscription and Payment

The party appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, has subscribed to the number of

shares and paid up the amounts specified below:

Shareholder

Subscribed

Number Payments

Capital

of

USD

Share(s)

USD

STICHTING ROSNEFT CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

500 50,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The above-named person, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to take the following

resolutions:

I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2010, respectively

the date of approval by the sole shareholder of the annual accounts as at 31 December 2009:

1. Mr Rolf Caspers, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. Mrs Anja Lakoudi, private employee, having her professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg;

3. Mr Olivier Jarny, private employee, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lux-

embourg.

II) The number of independent auditor(s) is set at 1 (one).
The following has been elected as independent auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2010,

respectively the date of approval by the sole shareholder of the annual accounts as at 31 December 2009:

«FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg,

and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 96.848.

70953

III) The registered office of the company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the person ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same person appearing, in case of divergences between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the person appearing known to the undersigned notary by its name,

usual surname, civil status and residence, the said person appearing has signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

STICHTING ROSNEFT CAPITAL, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès de

la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33093266 et ayant son siège social aux Pays-Bas à Herengracht
450, 1017CA Amsterdam,

représentée par M 

e

 Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 23 mai 2007;
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer:

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes par l'unique souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société est initialement composée d'un associé unique, propriétaire de l'ensemble des actions.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social:
- l'émission de billets et autres titres de dette sous des programmes ou sur base standalone en dehors de tels pro-

grammes dans l'unique but de financer des prêts à OJSC OIL COMPANY ROSNEFT;

- l'octroi de prêts à OJSC OIL COMPANY ROSNEFT;
- la création de sûretés portant sur des avoirs à un trustee en relation avec l'émission des billets et autres titres de

dette;

- les dépôts auprès de banques (notamment des dépôts fiduciaires) ou tous autres dépositaires;
- la conclusion de transactions de swaps et autres contrats de produits dérivés en relation avec l'émission de billets

et autres titres de dettes, le financement de prêts à OJSC OIL COMPANY ROSNEFT, et les autres transactions men-
tionnées ci-dessus; et

- la conclusion de toutes transactions, documents et contrats accessoires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut, de façon générale, effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

actionnaires statuant dans les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

70954

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de 50.000,- USD (cinquante mille Dollars des

Etats-Unis) divisés en 500 (cinq cents) actions d'une valeur nominale de 100,- USD (cent Dollars des Etats-Unis) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou de l'assemblée des

actionnaires adoptée de la manière requise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III. Conseil d'Administration, Réviseur d'entreprises

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des actionnaires,

qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'associé unique ou de
l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'associé unique ou les actionnaires ratifiera/ont la nomination, si applicable, à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un autre
administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et de s'assurer de leur identification. Une telle participation sera considérée comme
équivalent à une présence physique à la réunion et la réunion sera considérée comme ayant eu lieu au siège social de la
société. Ces moyens de communication doivent permettre une participation effective à la réunion dont les délibérations
doivent être retransmises de manière continue.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-

70955

sément à l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence
du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Sans préjudice des dispositions de l'article 15 ci-dessous, le conseil d'administration

peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent
pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Désignation d'un représentant permanent. Toute personne morale membre du conseil d'administration doit

désigner un représentant permanent.

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires,
avec ou sans motif.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 4 

e

 vendredi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent convoquer

d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 19. Associé unique. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, ce dernier exercera tous les pouvoirs de

l'assemblée générales des actionnaires, tels que détaillés à l'article 15.

Les résolutions de l'associé unique qui sont prises au regard du premier paragraphe du présent article seront enre-

gistrées dans un procès-verbal ou établies par une décision écrite.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

70956

Le conseil d'administration établit les comptes annuels. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle,

il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au réviseur(s) d'entreprises qui établira
(ont) son rapport sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10 %) du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires décide de

l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation s'effectuera

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera

son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2007.
Si applicable, l'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts

en 2008

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d'actions

USD

USD

STICHTING ROSNEFT CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,-

500

50.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2010, respectivement la date d'approbation par l'associé unique des comptes annuels clos au 31 décembre 2009:

1. Monsieur Rolf Caspers, Banquier, ayant son adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-

xembourg;

2. Madame Anja Lakoudi, employée privée, ayant son adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg;

3. Monsieur Olivier Jarny, employé privé, ayant son adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg.

II) Le nombre de réviseur(s) d'entreprises est fixé à 1 (un).

70957

Est nommé réviseur d'entreprises et son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2010, respectivement la date d'approbation par l'associé unique des comptes annuels clos au 31 décembre
2009.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg, enregistré

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848.

III) Le siège social de la société est établi à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: N. Kayser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2007, Relation: EAC/2007/6108. — Reçu 370,18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007068816/239/452.
(070074401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

GST Diamond Abrasives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 108.288.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068634/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

AGK Dental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Differdange, 2C, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 80.653.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2007

Les actionnaires de la société AGK DENTAL S.A. réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège de la société,

le 14 mai 2007, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

1) Est nommée commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO s.à r.l. avec siège social à L-3313 Bergem, 130 Grand-rue,

inscrit au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 35889,

en remplacement de
la Société Anonyme BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.

Gillardin,

2) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Jean-Pierre Anizet, technicien en prothèse dentaire, demeurant à B-6741 Vance, 145 B2, rue de la Semois,

né le 27 octobre 1949 à St Hubert (B)

- Monsieur Nicolo Guarneri, technicien en prothèse dentaire, demeurant à B-6750 Musson, 19, rue Nicolas, né le 18

avril 1962 à Liège (B) demeurant à B-6780 Messancy, 75, route d'Arlon, né le 12 novembre 1980 à Libramont (B)

- Madame Isabelle Guarneri-Durtka, fonctionnaire, demeurant à B-6750 Musson, 19, rue Nicolas, né le 30 mai 1963 à

Liège (B)

3) Le mandat du commissaire aux comptes et des administrateurs, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013 statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

70958

Differdange, le 14 mai 2007.

Signature
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2007067965/1044/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Transnational Freight Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 41.877.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007068636/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00544. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Gain Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.782.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 30 juin 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1718 du 14 septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GAIN INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066683/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00800. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.414.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour WEATHER CAPITAL S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007066684/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00802. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

70959

Elth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 13.976.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELTH S.A., ayant son siège

social à L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 13.976, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 juin 1976, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 27 du 9 décembre 1976,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant une décision, relative à la

conversion du capital social en euro, prise par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 novembre 1999, l'extrait
afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 28 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Elvinger, administrateur de société, demeurant à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article afférent la teneur suivante:
«La Société a pour objet la fabrication, l'achat et la vente de composants électromécaniques, électroniques et plastiques

ainsi que des sous-ensembles complets pour l'automobile et l'électroménager. La Société pourra commercialiser des
voitures électriques.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

2.- Refonte complète des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article afférent la teneur comme ci-

avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe une Société (la «Société») sous la forme d'une Société anonyme qui sera

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»)

La Société adopte la dénomination de ELTH S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg).

70960

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la fabrication, l'achat et la vente de composants électromécaniques, électroniques

et plastiques ainsi que des sous-ensembles complets pour l'automobile et l'électroménager. La Société pourra commer-
cialiser des voitures électriques.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR), représenté par quatre cent

mille (400.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la Société peut émettre des actions au porteur dans la forme et avec les

mentions prévues par la Loi. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra

en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre
de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier à toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
de l'inscription dans le registre d'actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire et par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport
des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté et réduit, en une ou plusieurs

fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses propres actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III. Conseil d'Administration

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée générale des action-

naires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de coopter un autre

administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nouveau membre au
conseil d'administration.

Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par les Statuts ou par la Loi relèvent du conseil d'administration.

70961

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 11. Rémunérations et dépenses. Les membres du conseil d'administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité du conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration n'engagent pas leur res-

ponsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la Société, la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou par la signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent. Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du
conseil d'administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-

férence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par au moins deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Une résolution écrite signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil d'administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter
de plusieurs écrits ayants la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régu-

lièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 lundi du mois de

juin à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Convocation des assemblées générales. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-

mément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés,
et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de voter et de prendre la parole aux assemblées

générales.

Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou

peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des action-
naires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le conseil d'administration pourrait exiger.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux
assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

70962

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, M. Goeres, R. Elvinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2007. Relation GRE/2007/2509. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068802/231/187.
(070074993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

AEB-International Portfolios Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.806.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of AEB-INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGE-

MENT COMPANY S.A. («the Company»), a public limited company («société anonyme») having its registered office at
69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg and registered at the Companies' Registrar of Luxembourg under the number B
48.806, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary
on 30 September 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 428
of 31 October 1994. The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, than notary residing in Mersch, dated 30 January 2004, published in the Mémorial, number
329 of 23 March 2004.

The meeting was opened under the chairmanship of Mrs. Nicole Dupont, bank employee, residing in Ansart (Belgium),
who appointed as secretary Mrs. Vanessa Delvael, bank employee, residing in Steinfort.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Nathalie Clement, bank employee, residing in Mersch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to be taken about the dissolution of the Company;
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3) Miscellaneous.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the represented

shareholders, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by
the shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and
the undersigned notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialed ne varietur by the members of the board of the meeting and by the undersigned notary and shall
be attached in the same way to this document.

70963

III. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of

the Company and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two
thirds of the votes cast at the meeting.

IV. Pursuant to the attendance list of the Company, two (2) shareholders, holding together twenty-five thousand

(25,000) shares, that is to say one hundred per cent (100%) of the issued shares of the Company, are present or repre-
sented.

V. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

VI. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

After deliberation the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution and in compliance with the articles of incorporation of the Company,

the meeting decides to appoint as liquidator of the Company, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., with registered
office at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, duly represented by Mr. Guy Hornick and Mr. Théo Limpach.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may in particular accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights,  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires AEB-INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGE-

MENT COMPANY S.A. (la «Société»), une société anonyme dont le siège est au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.806, constituée sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 septembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 428 le 31 octobre 1994. Les Statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 30 janvier 2004 et publié au Mémorial numéro 329 le 23 mars 2004.

L'assemblée a ouverte sous la présidence de Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Ansart (Belgique),
qui a nommé comme secrétaire Madame Vanessa Delvael, employée de banque, demeurant à Steinfort.
L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Nathalie Clement, employée de banque, demeurant à Mersch.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert du notaire qu'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et attribution de ses pouvoirs;

70964

3) Divers.
II. Les noms des actionnaires présents lors de l'assemblée ou dûment représentés par procuration, les mandataires

des actionnaires ainsi représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire, sont indiqués sur la
liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire. Cette liste restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l'ordre du jour est d'au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d'au
moins deux-tiers des votes exprimés à l'assemblée.

IV. Il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble vingt-cinq mille (25.000) actions, à

savoir cent pour cent (100%) des actions émises de la Société, sont présents ou représentés.

V. Le capital social de la Société étant complètement présent ou représenté à l'assemblée et les actionnaires présents

et représentés déclarant qu'ils ont été informés et ont eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée, aucune
convocation n'a par conséquent été nécessaire.

VI. En conséquence, la présente assemblée est dûment constituée et peut donc valablement délibérer sur les éléments

portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément aux statuts de la Société, l'assemblée décide de nommer comme

liquidateur de la Société, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire dûment représentée par M. Guy Hornick et M. Théo Limpach.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il  peut  en  particulier  accomplir  les  actes  prévus  à  l'article  145  sans  être  contraint  de  demander  l'autorisation  de

l'assemblée générale dans les cas ou celle-ci est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous les droits réels,

privilèges, hypothèques, action résolutoire; donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes les inscriptions privilégiés
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements.

Le liquidateur est déchargé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs tel que nécessaire et pour la durée qu'il fixera.

Toutes les résolutions qui précédent ont été prises séparément et par vote unanime.
Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la requête de ces même personnes comparante, en cas de
divergences entre les textes français et anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénoms, états civils et domiciles, les

membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: N. Dupont, V. Delvael, N. Clement, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007. Relation: LAC/2007/6240. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007068899/212/137.
(070074931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

70965

Cofisal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.988.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 22 mai 2007, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 8 juin 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068595/225/12.
(070073134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Spotclark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.119.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068591/242/13.
(070072740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068587/242/13.
(070072739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

LBC Luxembourg Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.501.

L'an deux mille sept, le vingt avril,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LBC LUXEMBOURG

HOLDING, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 100.501 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 21 avril 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 643 du 22 juin 2004, modifiés en date du 11 mai 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro767 du 27 juillet 2004.

L'Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Carole Sabinot, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve,

70966

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire, qui sera dorénavant tenue le 2e vendredi du mois de mai de

chaque année, entraînant la modification de l'article 13 des statuts de la Société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par conséquent

le troisième alinéa de l'article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 13. (troisième alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à onze

heures au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of April.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LBC LUXEMBOURG HOLDING, a société en com-

mandite par actions, with registered office at L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, R.C. Luxembourg number B
100.501 (the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed, on 21 April 2004, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 643 of 22 June 2004, modified by notarial deed on 11 May 2004, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 767 of 27 July 2004.

The Meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Carole Sabinot, private employee, residing professionnally in L-2227

Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anne-Lies Van Den Eeckhaut, private employee, residing professionally in L-2227

Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

The Meeting elected as scrutineer Mr Jacques Bonnier, private employee, residing professionally in L-2227 Luxembourg,

23, avenue de la Porte Neuve.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

Change of date of the Annual General Meeting which will be held on the 2nd Friday of May of each year, ensuing

modification of article 13 of the articles of incorporation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

70967

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The General Meeting resolved to change the date of the annual general meeting of shareholders and consequently the

third paragraph of article 13 of the articles of incorporation which reads as follows:

« Art. 13. (third paragraph). The annual general meeting shall be held on the second Friday of the month of May at

11.00 a.m. at the registered office or at a place specified in the notice of meeting.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

persons this deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of diver-
gences between the French and the English text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the board of the meeting has signed together with the

notary this original deed,

Signé: C. Sabinot, A.-L. Van Den Eeckhaut, J. Bonnier, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, Relation: LAC/2007/6193. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007067048/7241/97.
(070071022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.498.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth day of May.
Before Maître Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

IRON MOUNTAIN (NETHERLANDS) B.V., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its reg-

istered office at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Netherlands, here duly represented by Mrs Rachel Uhl,
lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is IRON MOUNTAIN LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,

70968

commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars), represented by

100 (one hundred) shares with a nominal value of USD 200.- (two hundred United States Dollars) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

form a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

70969

The manager(s) shall be appointed and designated as A manager or B manager, and his/their remuneration determined,

by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder
(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by:
(i) the sole signature of any manager for any payment or obligation that can be reasonably assessed by the manager as

not exceeding USD 10,000.- (ten thousand); and

(ii) the joint signature of one A manager and one B manager for any payment or obligation that can be reasonably

assessed by the managers as being equal or greater than USD 10,000.- (ten thousand United States Dollars).

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman shall preside at all meetings of the board of

managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed
for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of
managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers reasonably in advance of the time set

for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one A manager A and one B manager approved these resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or by one manager A and one manager B. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or by one manager A and one manager B.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

70970

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

70971

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 100 (one hundred) shares issued by the Company as follows:
- IRON MOUNTAIN (NETHERLANDS) B.V., prenamed, subscribes to 100 (one hundred) shares;
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager:
- Mr. John Lawrence, with professional address at 587 Gay Street, Westwood, MA 02090, United States of America
Is appointed as B manager:
- Mr. Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

70972

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of

its single manager, and, in case of plurality of managers, by:

(i) the sole signature of any manager for any payment or obligation that can be reasonably assessed by the manager as

not exceeding USD 10,000.- (ten thousand United States Dollars); and

(ii) the joint signature of one A manager and one B manager for any payment or obligation that can be reasonably

assessed by the managers as being equal or greater than USD 10,000.- (ten thousand United States Dollars).

2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

3) ALTER DOMUS, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, is appointed as statutory auditor («commissaire»).

In accordance with article 20 of the Articles, the statutory auditor will serve for an undetermined duration

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

IRON MOUNTAIN (NETHERLANDS) B.V., une société constituée selon le droit Néerlandais, ayant son siège social

sis à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à
Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera IRON MOUNTAIN LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

70973

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000,- USD (vingt mille dollars) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur

nominale de 200,- USD (deux cents Dollars) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont  les comptes annuels ont été approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi que des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs de catégorie B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas obligatoirement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant A ou gérant B et sa/leur rémunération est fixée par

résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique
(selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de
majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par:

70974

(i) la seule signature d'un gérant pour tout paiement ou obligation pouvant être raisonnablement évalué par le gérant

comme n'excédant pas 10.000,- USD (dix mille dollars); et

(ii) la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B pour tout paiement ou obligation pouvant être raisonnablement

évalué par les gérants comme étant égal ou supérieur à 10.000,- USD (dix mille dollars).

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant dans un délai

raisonnable avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à condition qu'au moins un gérant A et un gérant B approuvent ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant A et un gérant B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant A
et un gérant B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par

70975

téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

70976

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 100 (cent) parts sociales comme suit:
- IRON MOUNTAIN (NETHERLANDS) B.V., ci-dessus nommé, souscrit à 100 (cent) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- M. John Lawrence, ayant son adresse professionnelle au 587 Gay Street, Westwood, MA 02090, United States of

America

Est nommé gérant de catégorie B:
- M. Bruno Bagnouls, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature du gérant unique ou, en cas

de pluralités de gérants, par:

(i) La seule signature d'un gérant pour tout paiement ou obligation pouvant être raisonnablement évalué par le gérant

comme n'excédant pas 10.000,- USD (dix mille dollars); et

(ii) La signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B pour tout paiement ou obligation pouvant être raisonnable-

ment évalué par les gérants comme étant égal ou supérieur à 10.000,- USD (dix mille dollars).

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

70977

3) EUROFID S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, est nommé commissaire aux comptes.

Conformément à l'article 20 des présents Statuts, le commissaire aux comptes est nommé pour une durée indéter-

minée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10877. — Reçu 149,63 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068833/211/538.
(070074560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068589/242/12.
(070072737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Desklux SA, Société Anonyme,

(anc. AO2 Producting S.A.).

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 113.027.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 24 mai 2007

Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Fabian Vanbergen, [administrateur de société, demeurant à L-8813 Bi-

gonville,14, rue du Village], chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion, ayant tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature dans ce cadre.

(....)

Pour extrait
F. Vanbergen / J. F. Thellin

Référence de publication: 2007067205/241/17.
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2007, réf. DSO-CF00024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070071474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Matignon Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 105.777.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70978

Luxembourg, le 31 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068590/242/12.
(070072736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

ID &amp; A Constructions, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 95.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juin 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007067203/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2007, réf. DSO-CE00175. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070071357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

IMEXAL s. à r.l. Alimentation Import-Export, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 17.264.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068602/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05169. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Zeta Osteurope Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.695.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068573/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02026. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

O.O. Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.222.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70979

<i>Pour la société O.O.RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007068603/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02815. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Transnational Freight Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 41.877.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007068638/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00546. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Corisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.317.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007068641/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068588/242/12.
(070072738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Due Maggio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.244.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70980

Luxembourg, le 22 mai 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007068642/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00518. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Major International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 28.672.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007068644/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00523. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Field Point I-A RE 2, Société à responsabilité limitée,

(anc. Field Point RE VII).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.071.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47262 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068575/211/12.
(070073161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Investissements Minéraux et Financiers, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 22.181.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068572/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02036. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Zanetti S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.528.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70981

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour ZANETTI S.A., société anonyme holding
S. Sar
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007068606/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01481. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Gabian S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 98.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007068643/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00521. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

HVB Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 91.932.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 2003, acte publié au

Mémorial C no 377 du 7 avril 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 février 2003, acte publié au
Mémorial C no 429 du 18 avril 2003 et en date du 2 avril 2004, acte publié au Mémorial C no 590 du 9 juin 2005,
modifiée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2005, acte

publié au Mémorial C no 1041 du 14 octobre 2005, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, pré-nommé, en date du

27 décembre 2005, acte publié au Mémorial C no 829 du 26 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HVB CAPITAL PARTNERS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007068610/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01476. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Decogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.526.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70982

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour 

<i>DECOGEST S.A.

S. Sar
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007068608/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01478. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Teranim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.237.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour TERANIM S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007068604/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01482. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.876.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A.
S. Sar
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007068612/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01475. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Mediview Real Estate Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.836.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2007

Les décisions suivantes ont été prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2007:
1) La FIDUCIAIRE G.T. FIDUCIAIRES S.A. (G.T.F. S.A.)., ayant son siège au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B 121.820 est nommée comme administrateur en remplacement de Monsieur Robert
Becker, démissionnaire.

2) La FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg et

inscrite  au  RCSL  sous  le  numéro  B  121.917  est  nommée  comme  commissaire  aux  comptes  en  remplacement  de  la
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur l'exercice 2011.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:

70983

- Gernot Kos, demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
- Thierry Hellers, demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
- GT FIDUCIAIRES S.A. (G.T.F. S.A.), ayant son siège au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007067995/7262/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00573. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

CMI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.514.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit belge CMI S.A., établie et ayant son siège social à B-4100 Seraing, 1, avenue Greiner

(Belgique), immatriculée au R.C.S. de Liège sous le numéro 140.259,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CMI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles,  mobilières,  commerciales, industrielles  et  financières,  susceptibles  de  favoriser  l'accomplissement ou le
développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

70984

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique CMI S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

70985

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Yves Honhon, directeur financier, né le 27 septembre 1963 à Chênée (Belgique), demeurant professionnel-

lement à B-4100 Seraing, 1, avenue Greiner (Belgique).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2007. Relation GRE/2007/2282. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068777/231/116.
(070074808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

UFM International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.036.

Nous vous informons par la présente que notre Société a résilié la convention de services et de domiciliation conclue

en date du 4 septembre 2001 nous liant à la société sous rubrique et ce avec effet au 18 mai 2007.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Sous-Directeur / Directeur

Référence de publication: 2007067197/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070071804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2007.

Europafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.158.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 mai 2007 à 14.00 heures au

<i>siège social

L'Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Patrick Sonally de son poste d'administra-

teur.

L'Assemblée Générale décide de nommer un nouvel administrateur, la société MATTHEWS FRANCE SA, ayant son

siège social au F-95800 Cergy St Christophe, 21, rue du Petit Albi, représentée par Monsieur Jean-Louis Pacitto.

Le mandat du nouvel administrateur se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012.

70986

Ettelbrück, le 23 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007067996/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 25 mai 2007, réf. DSO-CE00192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070072510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Mars Propco 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.332.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of the month of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of MARS HOLDCO 1 S.àr.l., a

société à responsabilité limitée having its registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register («RCS») under number B 122.122, being the sole member of MARS PROPCO 36 S.àr.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg and
registered with the RCS under number B122.332, incorporated by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, prenamed, on 24 No-

vember 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda:

(1) Increase of the issued share capital of the Company by six hundred eighty-three thousand eight hundred and twenty-

five Euro (€ 683,825) by the issue of twenty-seven thousand three hundred and fifty-three (27,353) new shares each with
a nominal value of twenty-five Euro (€ 25) and a total subscription price of six million eight hundred thirty-eight thousand
two hundred and thirty-nine Euro and twelve cents (€ 6,838,239.12), all such shares being subscribed for and fully paid
up by the existing shareholder MARS HOLDCO 1 S.àr.l., with registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
(RCS B 122.122); allocation of the contribution in cash to the capital account with respect to the nominal amount of the
shares issued, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve, and the balance to the freely
distributable share premium; consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company (the
«Articles») to reflect the issued share capital.

(2) Change of the financial year-end of the Company so that the financial year-end shall be 30th January of each year,

thus the financial year commenced on 1st January 2007 shall end on 30th January 2007 and consequential amendment of
article 11 of the Articles.

The sole member having approved the above took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolved to increase the issued share capital of the Company by six hundred eighty-three thousand

eight hundred and twenty-five Euro (€ 683,825) by the issue of twenty-seven thousand three hundred and fifty-three
(27,353) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25) and a total subscription price of six million eight
hundred thirty-eight thousand two hundred and thirty-nine Euro and twelve cents (€ 6,838,239.12). All such shares are
subscribed for and fully paid up by MARS HOLDCO 1 S.àr.l.

Proof of the full payment of the shares of an amount of six million eight hundred thirty-eight thousand two hundred

and thirty-nine Euro and twelve cents (€ 6,838,239.12) has been shown to the undersigned notary.

The sole member resolved to allocate the contribution in cash to the capital account with respect to the nominal

amount of the shares issued, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve, and the balance to
the freely distributable share premium.

As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Articles is amended so as to

read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at six hundred ninety-six thousand three hundred and twenty-five

Euro (€ 696,325) represented by twenty-seven thousand eight hundred and fifty-three (27,853) shares with a nominal
value of twenty five (€ 25) Euro each.»

70987

<i>Second resolution

The sole member resolved to amend the financial year-end of the Company so that the financial year-end shall be 30th

January of each year and that the financial year commenced on 1st January 2007 shall end on 30th January 2007.

Article 11 of the Articles is amended so as to read as follows:
«The accounting year begins on 31st January of each year and ends on 30 January of the following year.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at seventy-two thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned. After reading these minutes the proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuvième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en tant que mandataire pour le compte de MARS

HOLDCO 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («RCS») sous le numéro B 122.122, étant l'associé
unique de MARS PROPCO 36 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A,
rue des Bains, L-1212 Luxembourg et inscrite au RCS sous le numéro B 122.332, constituée par acte reçu de M 

e

 Henri

Hellinckx, prénommé, en date du 24 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent être

valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

(1) Augmentation du capital social émis de la Société de six cent quatre-vingt trois mille huit cent vingt-cinq Euros (€

683.825) par l'émission de vingt-sept mille trois cent cinquante-trois (27.353) nouvelles parts sociales ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) et un prix de souscription total de six millions huit cent trente-huit mille deux
cent trente-neuf Euros et douze cents (€ 6.838.239,12), toutes ces nouvelles parts sociales étant souscrites par l'associé
actuel MARS HOLDCO 1 S.à r.l., ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (RCS B 122.122);
allocation de l'apport en numéraire au compte capital pour ce qui est du montant de la valeur nominale des parts sociales
émises, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale, et le solde à la prime d'émission disponible
librement distribuable; modification conséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter le
capital social émis.

(2) Modification de l'année sociale de la Société pour que l'année sociale se termine le 30 janvier de chaque année,

ainsi l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 janvier 2007 et modification conséquente de

l'article 11 des Statuts.

L'unique associé ayant approuvé ce qui précède a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'unique associé a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de six cent quatre-vingt trois mille huit cent

vingt-cinq Euros (€ 683.825) par l'émission de vingt-sept mille trois cent cinquante-trois (27.353) nouvelles parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) et un prix de souscription total de six millions huit cent
trente-huit mille deux cent trente-neuf Euros et douze cents (€ 6.838.239,12). Toutes ces parts sociales ont été souscrites
et entièrement libérées par MARS HOLDCO 1 S.à r.l.

Preuve de l'intégralité du paiement des parts sociales pour un montant de six millions huit cent trente-huit mille deux

cent trente-neuf Euros et douze cents (€ 6.838.239,12) a été montrée au notaire instrumentant.

L'unique associé a décidé d'allouer l'apport en numéraire au compte capital pour ce qui est du montant de la valeur

nominale des parts sociales émises, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale, et le solde à la prime
d'émission librement distribuable.

En conséquence de l'augmentation du capital social qui précède, la première phrase de l'article 5 des Statuts est modifiée

afin d'avoir la teneur suivante:

70988

«Le capital social émis de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq Euros (€ 696.325)

divisé en vingt-sept mille huit cent cinquante-trois (27.853) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (€ 25).»

<i>Deuxième résolution

L'unique associé a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin que l'année sociale se termine le 30 janvier de

chaque année et que l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 se termine le 30 janvier 2007.

L'article 11 des Statuts est modifié afin d'avoir la teneur suivante:
«L'exercice social commence le 31 janvier de chaque année et se termine le 30 janvier de l'année suivante.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ soixante-douze mille euros.

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le
présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31, fol. 91, case 7. — Reçu 68.382,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007067019/242/126.
(070070989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Bluepark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.423.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066769/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01364. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Athinea S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 49.674.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions d'ad-

ministrateur et administrateur-délégué.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

70989

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067997/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Immo Capitol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.753.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007066751/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01365. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

Texco Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.011.

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXCO FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 15.011, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date 3 mai 1977, publié au Mémorial C numéro 180 du 24 août 1977. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois sous seing privé, en date du 22 mai 2000, dont l'extrait a été publié au Mémorial C numéro 76 du
1 

er

 février 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, ayant son domicile professionnel à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

sera conservée par celui-ci.

Resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires

représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du statut fiscal de holding 29, adoption par la Société du statut de société pleinement imposable et

modification subséquente de l'article quatre des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.

70990

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer l'objet de la Société afin de la rendre pleinement imposable, et par conséquent modifier

l'article quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères. La société  pourra  aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2007. Relation GRE/2007/1901. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068805/231/82.
(070074686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Société Générale d'Arbitrages et de Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. SG d'Arbitrage et de Participation S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 121.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70991

Wiltz, le 7 mai 2007.

Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068593/2724/14.
(070072729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Benelux Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 19.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 18 mai 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068001/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01615. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Lux-Sportinter S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.964.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 8 mai 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007067999/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70992

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AEB-International Portfolios Management Company

AGK Dental S.A.

AO2 Producting S.A.

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited

Athinea S.A.

BB and Co. S.A.

Benelux Holding Company S.A.

Bluepark S.A.

Café Ribeiro Mertzig s.à r.l.

CMI Luxembourg Holding S.à r.l.

Cofisal S.A.

Corisa S.A.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Decogest S.A.

Desklux SA

Due Maggio International S.A.

Elth S.A.

Euresa-Life S.A.

Europafi S.A.

Field Point I-A RE 2

Field Point RE VII

Gabian S.A.

Gain Investments S.à r.l.

GST Diamond Abrasives S.A.

HVB Capital Partners S.à r.l.

ID &amp; A Constructions, Sàrl

IMEXAL s. à r.l. Alimentation Import-Export

Immo Capitol S.A.

Impe Lux S.à r.l.

Investissements Minéraux et Financiers

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.

Knaf-Buchler succ. Hans Adam Oeltges, s.àr.l.

LBC Luxembourg Holding

Lock Investment S.à r.l.

Lux-Sportinter S.A.H.

Major International Holding S.A.

Mars Propco 36 S.à r.l.

Matignon Finance

Mediview Real Estate Luxemburg S.A.

MOOR PARK MB 10 Berlin-Pankow S.à r.l.

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à r.l.

O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.

O.O. Re S.A.

Opacco Holding S.A.

Phipe Holding S.A.

Rosneft Capital S.A.

Salorix Holding S.A.

Sestante 1 S.à r.l.

SG d'Arbitrage et de Participation S.A.

SIPE, Société de Participations Financières

Société Générale d'Arbitrages et de Participations Luxembourg S.A.

Spotclark S.à r.l.

Teranim S.A.

Texco Finance S.A.

Tote Investments Holding S.A.

Transnational Freight Holding S.A.

Transnational Freight Holding S.A.

UFM International Holding S.A.

Vespucci S.à r.l.

Vrokolux

Weather Capital S.à r.l.

Zanetti S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.