MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1480

18 juillet 2007

SOMMAIRE

AKH Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71037

American Pacific International S.A. . . . . . .

71029

American Pacific S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71029

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71039

Bendor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71040

Bendor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71040

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . .

70999

Biagiotti International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70994

Cameron International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

71027

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71034

CEREP Investment Y S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71034

Charm'elle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70995

Dexia Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70996

Discovery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70997

Elysis Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71028

Field Point BL II (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

71039

Field Point BL I (Luxembourg) S. à r.l.  . . .

71037

Field Point I-A RE3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71035

Field Point RE VIII  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71035

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71001

HSBC Global Investment Funds  . . . . . . . . .

70995

Iron Tower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71030

K.Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71037

K.Stone S.A.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71037

Larissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70997

Leyla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70996

M & A Immobilière S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . .

71040

Mangrove II Management S.A.  . . . . . . . . . .

71001

Marigny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70998

Movilliat Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70998

Nativa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70998

New Tech Venture Capital Management II

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71001

Novapharm Three S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71031

Pharmadon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71031

Regate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70994

Robeco Multimanager Funds  . . . . . . . . . . . .

70994

Rock Ridge RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71037

Rock Ridge RE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71039

RS Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70996

SGAM AI Optimum Asia Plus Fund . . . . . .

71005

Société Européenne de Développement et

de Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70997

TCW/Crescent Mezzanine Partners IV

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71039

70993

Regate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.440.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, le <i>6 août 2007 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007073811/534/16.

Biagiotti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.746.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2007 n'ayant pu se tenir comme prévu, Mesdames et Messieurs les ac-

tionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 août 2007 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Référence de publication: 2007072550/755/19.

Robeco Multimanager Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.470.

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>17 August 2007 at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette at 2.30 p.m.

<i>Agenda:

The approval of the merger of ROBECO MULTIMANAGER FUNDS into ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS
(«Robeco CGF»), a société d'investissement à capital variable with multiple compartments, organised under Part I
of the Luxembourg law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (as amended),
having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Shareholders are informed that the full text of the merger proposal is available free of charge, at the registered office

of the Corporation.

Resolutions on the Agenda will require a quorum of 50% of the shares in issue and will be taken at a majority of 2/3

of the votes cast. Shareholders may vote in person or by proxy. If the quorum is not reached, a second extraordinary
general meeting will be reconvened for 21 September 2007 at 2.30 p.m. with the same agenda. There is no quorum
required for the reconvened meeting and the resolutions will be passed by a majority of 2/3 of the votes cast.

70994

Shareholders holding their shares through an institution and wishing to attend and/or vote at the meeting should inform

Mrs A. Mélignon, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette in writing
not later than 14 August 2007. Shareholders who hold their shares in another way should inform the board of directors
of the Corporation at the registered office in writing not later than 14 August 2007.

Luxembourg, 18 July 2007 (30 July 2007).

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2007073810/584/25.

Charm'elle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.726.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi <i>26 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social de la fiduciaire ENSCH, WALLERS ET

ASSOCIÉS S.A., à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy avec

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069921/832/18.

HSBC Global Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.087.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS will be held at its registered office at 40 avenue Monterey,

Luxembourg on <i>July 27, 2007 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ending March

31, 2007; allocation of the net results.

3. Ratification of Dividends.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Election and Re-Election of Directors.
6. Re-election of Auditor.
7. Miscellaneous.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken as at the majority

of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Registrar: Suzanne Dos Santos / Christian Konietzko, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette to arrive not
later than 23 July 2007. Proxy forms will be sent to registered shareholders with a copy of this notice and can also be
obtained from the registered office.

June 21, 2007.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007067520/755/27.

70995

RS Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 août 2007 à 11.30 heures, en l'étude de M 

e

 Gérard Lecuit, 31, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg.

Le quorum requis pour voter les points inscrits à l'ordre du jour de la dernière assemblée générale du 22 juin 2007

n'ayant pas été atteint, une

SECONDE ASSEMBLEE

est convoquée en date du <i>9 août 2007 et pourra délibérer valablement quelle que soit la proportion du capital présent

ou représenté sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 des statuts pour acter le changement de dénomination de RS PORTFOLIO en HERMES

PORTFOLIO.

2. Modification de l'article 29 des statuts pour acter l'obligation de distribuer le revenu net des intérêts.
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007064138/660/21.

Leyla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.392.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2007 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069651/696/17.

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société DEXIA QUANT qui se tiendra le <i>26 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social de la

société, 69 route d'Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 mars 2007;
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clôturé au 31 mars 2007;
3. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars

2007; affectation des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 mars 2007;
5. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises;

70996

6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l'Assemblée sont priés d'en avertir le Conseil d'Administration par lettre adressée

à la Société, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de l'Assemblée avec mention du
nombre d'actions représentées.

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069923/755/24.

Discovery S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.991.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069926/1023/16.

Larissa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 22.316.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>26 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069927/1023/16.

Sodegest S.A., Société Européenne de Développement et de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.151.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 5 juillet 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel qu'il
a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

(SODEGEST), SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET DE GESTION S.A., RC B 29.151.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Sophie Billon,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 juillet 2007 au greffe du tribunal de

commerce de et à Luxembourg.

70997

<i>Pour la société en liquidation
S. Billon
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007072551/6689/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04823. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Marigny S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.994.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 2 <i>6 juillet 2007 à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007069928/1023/16.

Nativa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 22.318.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>26. Juli 2007 um 14.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. März 2007.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 2007, sowie Zuteilung des Resultats
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 2007.
4. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007069920/1023/15.

Movilliat Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.956.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>25 juillet 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du mandat d'un administrateur.
2. Nomination d'un administrateur en remplacement.
3. Divers.
Référence de publication: 2007069922/1004/13.

70998

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.084.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am vierzehnten Juni.
Vor den unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

BGV BAYERISCHE GRUNDVERMÖGEN III SICAV-FIS, société d'investissement à capital variable-fonds d'investisse-

ment spécialisé, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, hier vertreten durch Herr Guy Friedgen
und Herr Cornelius Bechtel, beide beruflich ansässig in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Die Erschienene, handelnd wie erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name - Alleiniger Gesellschafter. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée) im Sinne des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen
Fassung (Gesetz von 1915) unter der Bezeichnung BGV III BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.à r.l. (die Gesellschaft).

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Gesellschafter haben.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft ist eine Beteiligungsgesellschaft (société de participations financières (SO-

PARFI)).

Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, gleich in welcher

Form, und jede andere Form von Investitionen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder anderen Form sowie
die Veräußerung durch Verkauf, Tausch oder in jeder anderen Form von Wertpapieren jeder Art und die Verwaltung,
Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios sowie jede Investition in Immobilien.

Die Gesellschaft darf für Gesellschaften bürgen, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und für

Gesellschaften die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren
oder in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft darf Kredite unter jeder Form aufnehmen und Privatschuldverschreibungen sowie Anleihen ausgeben.
Die Gesellschaft kann ferner alle Aktivitäten ausführen, die der Ausübung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Er kann innerhalb dieser Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführer verlegt werden. Durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters kann der Sitz in jede andere Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

festgesetzt, eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (100,-
EUR).

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss des

alleinigen Gesellschafters ab geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft der

im Verhältnis zu der Anzahl der existierenden Anteile steht.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar.

Art. 9. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

sofern sie über genügend ausschüttbare Reserven verfügt.

Der Erwerb von Anteilen der Gesellschaft durch die Gesellschaft selber bedarf eines Beschlusses des alleinigen Ge-

sellschafters.

Art. 10. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat mindestens drei Geschäftsführer. Diese Geschäftsführer sind in «A

Geschäftsführer» und «B Geschäftsführer» unterteilt. Sie bilden zusammen einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer
müssen keine Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer werden durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters er-
nannt, abberufen und ersetzt.

Der  Geschäftsführerrat  ernennt  mit  der  Mehrheit  seiner  Mitglieder  einen  Vorsitzenden  für  jede  Sitzung  des  Ge-

schäftsführerrates. Dieser Vorsitzende, führt den Vorsitz in der Sitzung des Geschäftsführerrates für die er gewählt wurde.

70999

Der oder die Geschäftsführer haben die weitesten Befugnisse, um die Gesellschaft unter allen Umständen gegenüber

Dritten zu vertreten und um alle Handlungen und Geschäfte die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen,
auszuführen, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Artikels.

Alle Befugnisse die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Satzung dem alleinigen Gesellschafter vorbehalten

sind, unterliegen der Zuständigkeit des Geschäftsführers oder im Fall von mehreren Geschäftsführern, dem Geschäfts-
führerrat.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines A Geschäftsführers und eines B Geschäftsführers

gegenüber Dritten verpflichtet.

Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur gefasst werden und der Geschäftsführerrat kann nur handeln,
wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind.

Jede Sitzung des Geschäftsführerrates muss wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor der Sitzung schriftlich, per

Brief, Fax oder E-Mail an jeden Geschäftsführer einberufen werden, außer wenn Dringlichkeit besteht. Eine Sitzung des
Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung
verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die
vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgehalten wurde, ist keine gesonderte Einberufung nötig.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

als seinen Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jede ähnliche Kommunikationstechnik die es den Geschäftsführern, die an der Sitzung teilnehmen, erlaubt, sich zu
identifizieren und sich zu beraten. Die Beteiligung eines Geschäftsführers an einer Sitzung des Geschäftsführerrates per
Telefonkonferenz,  Videokonferenz  oder  durch  jede  ähnliche  Kommunikationstechnik  (wie  oben  beschrieben)  gilt  als
persönliche  Anwesenheit,  und  eine  solche  Sitzung  gilt  als  am  Sitz  der  Gesellschaft  durchgeführt.  Die  Beschlüsse  des
Geschäftsführerrates werden in einem Protokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird, und von
den Geschäftsführern unterschrieben wird, die bei der Sitzung anwesend oder vertreten waren, oder vom Vorsitzenden
des Geschäftsführerrates, wenn ein Vorsitzender ernannt wurde. Die Vollmachten, falls vorhanden, werden dem Protokoll
als Anhang beigefügt.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen, können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die Beschlüsse ent-
halten, und von ausnahmslos allen Mitgliedern des Geschäftsführerrates unterschrieben wurden. Der Umlaufbeschlusses
gilt als am Tage der letzten Unterschrift unter das Dokument gefasst. Ein Umlaufbeschluss gilt als eine Sitzung des Ge-
schäftsführerrates, die in Luxemburg stattgefunden hat.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für Verbindlichkeiten, welche sie

ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingehen.

Art. 12. Gesellschafterversammlung. Der alleinigen Gesellschafter kann schriftlich Beschlüsse fassen, anstelle einer

Gesellschafterversammlung.

Der alleinige Gesellschafter vereinigt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 14. Finanzberichte. Jedes Jahr, zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und die

Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführerrat aufgestellt.

Am Gesellschaftssitz kann der alleinige Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 15. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) für die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage zurückzustellen, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesellschaftskapitals
erreicht. Der Saldo des Nettogewinns kann den Gesellschaftern, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, ausgeschüttet werden.
Der Geschäftsführerrat kann beschließen, eine Zwischendividende auszuzahlen.

Art. 16. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren durchgeführt. Diese werden durch den alleinigen Gesellschafter durch Beschluss ernannt. Der Beschluss
legt ferner ihre Befugnisse und Vergütungen fest.

Art. 17. Aufsicht und Kontrolle. Der alleinige Gesellschaft kann einen unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'ent-

reprises) zwecks Kontenprüfung ernennen.

Art. 18. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt

werden, wird auf das Gesetz von 1915 in seiner jeweils gültigen Fassung verwiesen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

71000

BGV BAYERISCHE GRUNDVERMÖGEN III SICAV-FIS, wie oben benannt: einhundertfünfundzwanzig Anteile

125

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr EUR 1.900,-.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters nach der Gründung

Gleich nach der Gründung der Gesellschaft, fasst der oben genannte alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1. der Geschäftsführerrat hat 3 Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für eine

unbestimmte Zeit ernannt:

<i>als A Geschäftsführer:

Guy Friedgen, mit Berufsanschrift in, Innere Wiener Str. 17, 81667 München; und
Georg Gmeineder, mit Berufsanschrift in, Innere Wiener Str. 17, 81667 München; und

<i>als B Geschäftsführer:

Cornelius Bechtel, mit Berufsanschrift in, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg.
2. Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xemburg.

3. Als unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft (réviseur d'entreprises) wird PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, ernannt bis 2008.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigten der Erschienenen, haben diese die

vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Friedgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007. Relation: LAC/2007/13491. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 15. Juni 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071788/242/139.
(070083826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

AUFLÖSUNG

Durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 27. Juni 2007 der HAUCK AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT

S.A., wird das Sondervermögen GRIPS zum 31. Juli 2007 liquidiert. Auf Grund der Tatsache, dass das Gesellschaftsver-
mögen der SICAV unter ein Viertel des Mindestgesellschaftsvermögens gem. Art. 5 der Satzung gefallen ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Juli 2007.

<i>Für den Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007073809/1346/13.

Mangrove II Management S.A., Société Anonyme,

(anc. New Tech Venture Capital Management II S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.699.

In the year two thousand seven, on the sixteenth of May.
Before us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

71001

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT

II S.A. (hereinafter referred as «the Company»), with registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Lux-
embourg duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number 104.699, incorporated by a deed
of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on November 25, 2004 published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 59 dated January 21, 2005.

The meeting is opened at 3.00 p.m. and Mrs Frédérique Lefèvre, Jurist, residing professionally in Luxembourg is elected

chairman of the meeting.

Mr Yannick Deschamps, Lawyer, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that M 

e

 Stéphanie Guerisse, Attorney at law, residing professionally in Lux-

embourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares are represented at the present extraordinary general meeting,

so that the meeting could validly decide on the agenda on which all the shareholders represented declare having been
informed thereof as contained in the proxy form signed by each of them.

III.- That consequently the present extraordinary general meeting is regularly constituted and has legal power to act

on the following agenda.

<i>Agenda:

-  Change  of  denomination  of  the  Company  from  NEW  TECH  VENTURE  CAPITAL  MANAGEMENT  II  S.A.  into

MANGROVE II MANAGEMENT S.A. and modification of article 1 of the Articles of Incorporation accordingly;

- Modification of the article 3 and 15 of the Articles of Incorporation in respect of the change of denomination of the

SICAR from NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. into MANGROVE II S.C.A. SICAR;

- Modification of the article 15 of the Articles of Incorporation, in respect of the change of custodian bank.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company from NEW TECH VENTURE CAPITAL MAN-

AGEMENT II S.A. into MANGROVE II MANAGEMENT S.A.

<i>Second resolution

Consequently, the meeting decides to modify article 1 of the Articles of Incorporation as follows:
«There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corporation in

the form of a société anonyme under the name of MANGROVE II MANAGEMENT S.A. (the «Corporation»).»

<i>Third resolution

The meeting decides to modify the article 3 of the Articles of Incorporation in respect of the change of denomination

of the SICAR from NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. into MANGROVE II S.C.A. SICAR as follows:

«The Corporation shall serve as the associé-gérant commandité to MANGROVE II S.C.A. SICAR, in connection with

the management of its assets and its promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation. It shall
hold participations in any form whatsoever in MANGROVE II S.C.A. SICAR and in any other corporation as well as
manage and develop such participations and its investments in any form of securities, bonds, debentures, notes or in-
struments of a similar nature.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to modify the article 15 of the Articles of Incorporation in respect of the change of denomination

of the SICAR from NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. into MANGROVE II S.C.A. SICAR and the change of
custodian bank as follows:

«No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not

71002

consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving MANGROVE
II S.C.A. SICAR, MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A., BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTSCHILD EUROPE or
any subsidiary thereof, or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.»

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A.

(ci-après nommée la «Société») avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 dûment enre-
gistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 104.699 et constituée suivant acte notarié de M 

e

 Henri Hellinckx,

le 25 novembre 2004, notaire de résidence à Mersch à l'époque, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 59 daté du 21 janvier 2005.

L'Assemblée est ouverte à 15hrs et Melle Frédérique Lefèvre, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, est

élue présidente de l'Assemblée.

M. Yannick Deschamps, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.

La Présidente et le scrutateur s'entendent pour que M 

e

 Stéphanie Guerisse, Avocat à la Cour, de résidence profes-

sionnelle à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le Président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, sur lequel
tous les actionnaires représentés déclarent avoir été informés dans les formes contenues dans la procuration signée par
chacun d'eux.

III.- Que par conséquent la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée est a les pouvoirs

légaux pour agir sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A. en MANGROVE II

MANAGEMENT S.A. et modification de l'article 1 

er

 des statuts;

- Modification de l'article 3 et 15 des statuts conformément au changement de dénomination de la SICAR. NEW TECH

VENTURE CAPITAL II S.C.A. en MANGROVE II S.C.A. SICAR;

- Modification de l'article 15, conformément au changement de banque dépositaire.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  de changer la dénomination  de  NEW  TECH  VENTURE  CAPITAL  MANAGEMENT  II  S.A en

MANGROVE II MANAGEMENT S.A.

71003

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous la dénomination MANGROVE II MANAGEMENT S.A. (la «Société»).»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, conformément au changement de dénomination de la SICAR

NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. en MANGROVE II S.C.A. SICAR, comme suit:

«La Société prendra la qualité d'associé-gérant commandité de MANGROVE II S.C.A. SICAR en relation avec l'admi-

nistration de ses avoirs et sa promotion, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société. Elle a pour objet
la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans MANGROVE II S.C.A. SICAR et dans toute autre société
ainsi que l'administration et le développement de ces participations et l'investissement dans toutes formes de valeurs,
d'obligations, de titres de créances ou d'instruments de nature similaire.

La Société n'exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts, conformément au changement de dénomination de la SICAR

NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. en MANGROVE II S.C.A. SICAR, et au changement de banque dépositaire,
comme suit:

«Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'une telle personne en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec MANGROVE II S.C.A. SICAR, MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A., BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROT-
SCHILD EUROPE, ou leurs filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d'administration pourra déterminer La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute lourde; en cas d'arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat que l'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.»

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lefèvre, Y. Deschamps, S. Guerisse, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, Relation: LAC/2007/9243. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071685/242/171.
(070084768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

71004

SGAM AI Optimum Asia Plus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.185.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, with its registered office at 170, Place

Henri Regnault F-92400 Courbevoie France,

represented by Mrs Nathalie Roux, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 18 June 2007.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the notary to notarise as a deed these Articles

of Incorporation of a société d'investissement à capital variable with multiple compartments:

1. Denomination, Duration, Corporate object, Registered office

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société d'investissement à capital variable under the name of SGAM AI OPTIMUM
ASIA PLUS FUND (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Corporate object. The sole object of the Company is the collective investment of its assets in shares or units

of open-ended or closed-ended investment funds as well as in any other securities or instruments authorised by law, with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may be authorised to invest up to 100% of its assets in SGAM AI OPTIMUM ASIA FUND a Company

registered as an undertaking for Collective Investment under the form of an investment Company with variable share
capital.

The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and devel-

opment of its object in the broadest sense in the frame of the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings
for collective investment as may be amended from time to time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the Company.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

2. Share capital, Variations of the share capital, Characteristics of the shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the Company,

as defined in Article 11 hereof, and may not, at any time after the first six months following the date on which the Company
has been authorized as an undertaking for collective investment under Luxembourg law, be less than the equivalent in
United States of America Dollars of Euro 1,250,000.-.

The initial share capital of the Company is set at forty thousand United States of America Dollars (USD 40,000.-) fully

paid-up and represented by forty (40) shares of Class R1 with no par value. The reference currency of the Company is
the United States of America Dollar.

Art. 6. Variations in share capital. The share capital may be increased or decreased as a result of the issue by the

Company of new fully paid-up shares or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.

Art. 7. Classes of shares. The board of directors of the Company may, at any time, issue classes of shares. These classes

of shares may differ in, inter alia, their sales charge structure, reference currency, minimum investment requirements and
management fees or type of target investors or corresponding to a specific distribution policy, such as giving right to
regular dividend payments («Distribution shares») or giving no right to distributions as the earnings will be reinvested
(«Capitalisation shares»).

71005

Art. 8. Form of the shares. The Company shall issue shares of each class of shares in registered form only.
Fractions of Shares to three decimal places will be issued, the Company being entitled to receive the adjustment.

Fractions of Shares do not carry any voting right.

Shares are issued in uncertificated form with a confirmation statement, unless a share certificate is specifically requested

at the time of subscription, and in such case, the subscriber will bear the risk and any additional expense arising from the
issue of such certificate. Holders of certificated shares must return their share certificates, duly renounced, to the Com-
pany before conversion or redemption instructions may be effected.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such share register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the class of each such
share, the amounts paid for each such share, the transfer of shares and the dates of such transfers. The share register is
conclusive evidence of ownership. The Company treats the registered owner of a share as the absolute and beneficial
owner thereof.

The transfer of a registered share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of

shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other in-
struments of transfer satisfactory to the Company.

Any owner of registered shares has to indicate to the Company an address to be maintained in the share register. All

notices and announcements of the Company given to owners of registered shares shall be validly made at such address.
Any shareholder may, at any moment, request in writing amendments to his address as maintained in the share register.
In case no address has been indicated by an owner of registered shares, the Company is entitled to deem that the necessary
address of the shareholder is at the registered office of the Company.

The shares are issued, and share certificates if requested are delivered, only upon the acceptance of the subscription

and the receipt of the subscription price under the conditions as set out in the current prospectus.

The Company will recognise only one holder in respect of each share in the Company. In the event of joint ownership,

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

Art. 9. Loss or destruction of share certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that

his share certificate has been mislaid or destroyed, then at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees as the Company may determine, including an indemnity or other verification of title or
claim to title countersigned by a bank, stockbroker or other party acceptable to the Company. Upon the issue of the
new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate shall become null
and void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company, at its discretion,
may charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate, as well as all costs and reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the
annulment of the old share certificate.

Art. 10. Limitation to the ownership of shares. The Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership

of shares in the Company by any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the Company such
holding may be detrimental to the interests of the existing shareholders or of the Company, if it may result, for example,
in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
exposed to tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred (such persons, firms, partner-
ships or corporate bodies to be determined by the board of directors).

For such purposes, the Company may, at its discretion and without liability:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears that such registration or

transfer would or may eventually result in the beneficial ownership of said share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;

b) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder; or

c) where it appears to the Company that one or more persons are the owners of a proportion of the shares in the

Company which would render the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such shareholders.

In the cases enumerated at (a) to (c) (inclusive) here above, the following proceedings shall be applicable:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «redemption notice») upon the holders of shares

subject to compulsory repurchase; the redemption notice shall specify the shares to be repurchased as aforesaid, the
redemption price (as defined here below) to be paid for such shares and the place at which this price is payable. Any such
notice may be served upon such shareholder by registered mail, addressed to such shareholder at his address as indicated

71006

in the share register. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share
certificate, if issued, representing shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on
the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in the
redemption notice and the share certificate, if issued, representing such shares shall be cancelled in the books of the
Company.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be purchased (hereinafter referred to as the

«redemption price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the class to which the shares belong,
determined in accordance with Article 12 hereof.

3) Subject to all applicable laws and regulations, payment of the redemption price will be made to the owner of such

shares in the currency in which the shares are denominated, and will be deposited by the Company with a Bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate, if issued, representing the shares specified in such redemption notice. Upon deposit of such redemption
price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest
in such shares or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder
appearing as the owner thereof to receive the redemption price so deposited (without interest) from such Bank upon
effective surrender of the share certificate, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article 10 shall not be questioned or invalidated in

any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person at the date of any
redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

The Company may also, at its discretion and without liability, decline to accept the vote of any person who is precluded

from holding shares in the Company at any meeting of shareholders of the Company.

Specifically, the Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any

«US person», meaning a citizen or resident of the United States of America or of any of its territories or possessions or
areas subject to its jurisdiction.

3. Net asset value, Issue and repurchase of shares, Suspension of the calculation of the net asset value

Art. 11. Net asset value. The net asset value per share of each class of shares of the Company shall be determined

periodically by the Company, but in any case not less than once a month, as the board of directors may determine (every
such day for determination of the net asset value being referred to herein as the «Valuation Day») on the basis of the
last available prices. If such day falls on a (legal or bank) holiday in Luxembourg, then the Valuation Day shall be the first
succeeding full Bank business day in Luxembourg.

The net asset value per share is expressed in the reference currency of each class of shares and is determined by

dividing the value of the total assets properly allocable to such class of shares less the value of the total liabilities properly
allocable to such class of shares by the total number of shares of such class outstanding on any Valuation Day.

If since the close of business, there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the Company's investments are dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of
shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value per share of the different classes of shares shall be made in the following manner:
a) The assets of the Company shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, units

or shares of undertakings for collective investments, warrants, options and other securities, financial instruments and
similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner
not inconsistent with paragraph (i) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading
ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
i) The value of any cash on hand or on deposit bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interest declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making
such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

71007

ii) Securities listed on a recognised stock exchange or dealt on any other regulated market (hereinafter referred to as

a «Regulated Market») that operates regularly, is recognised and is open to the public, will be valued at their last available
prices, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of their last available prices on the main
market for the relevant security;

iii) In the event that the last available price does not, in the opinion of the directors, truly reflect the fair market value

of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the directors based on the reasonably foreseeable
sales proceeds determined prudently and in good faith;

iv) Securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Regulated Market will be valued on the

basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the directors; and

v) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the directors may deem fair and reasonable.

vi) Money Market instruments are valued at their face value with interest accrued; in case of short term instruments

which have a maturity of less than 90 days, the value of the instrument based on the net acquisition cost, is gradually
adjusted to the repurchase price thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis of the
investment is adjusted to the new market yields.

vii) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Swaps pegged to indexes or financial instruments shall be valued at their market value, based on the applicable
index or financial instrument. The valuation of the swaps tied to such indexes or financial instruments shall be based upon
the market value of said swaps, in accordance with the procedures laid down by the board of directors.

viii) Investments in open-ended UCIs will be valued on the basis of the last available prices of the units or shares of

such UCIs.

ix) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

Any assets held not expressed in the reference currency of the Company will be translated into such reference currency

at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the dealing day preceding the Valuation Day.

b) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
i) all loans, bills and accounts payable;
ii) all accrued or payable administrative expenses (including management fees, distribution fees, custodian, adminis-

trator, registrar and transfer agent, nominee and other third party fees);

iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property;

iv) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the dealing day preceding the valuation

day, as determined from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the
directors, in particular those that have been set aside for a possible depreciation of the investments of the Company; and

v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its directors (including all reasonable out of pocket
expenses), investment advisors or investment managers, accountants, custodian bank and paying agents, administrative,
corporate and domiciliary agent, registrar and transfer agent and permanent representatives in places of registration,
nominees and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, cost of any proposed listings,
maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including reasonable marketing and
advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different languages) of prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, annual reports and semi-annual reports, long-form reports, taxes or governmental
and supervisory authority charges, insurance costs and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, Bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate adminis-
trative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.

All shares in the process of being redeemed by the Company shall be deemed to be issued until the close of business

on the Valuation Day applicable to the redemption. The redemption price is a liability of the Company from the close of
business on this date until paid.

All shares issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be deemed issued from

the close of business on the valuation day applicable to the subscription. The subscription price is an amount owed to
the Company from the close of business on such day until paid.

71008

Art. 12. Issue, redemption and conversion of shares. The board of directors is authorised to issue further fully paid-

up shares of each class at any time at a price based on the net asset value per share for each class of shares determined
in accordance with Article 11 hereof, as of such valuation date as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and
expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales charges, as
approved from time to time by the board of directors.

If, whenever and as much as the board of directors may decide, a payment made by a subscriber is likely to result in

the issue of fractions of shares (until five decimal places), such fraction(s) shall not confer any voting right, but shall entitle
to a proportional share of the Company's profits.

The board of directors may delegate to any duly authorised company or to any other duly authorised person, the duty

of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.

All new share subscriptions shall, under pain of nullity, be entirely liberated, and the shares issued carry the same rights

as those shares in existence on the date of the issuance.

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the directors may, at any time and from time to

time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
class.

The board of directors may, at its discretion, decide to accept securities as valid consideration for a subscription

provided that these comply with the investment policy and restrictions of the Company. Shares will only be issued upon
receipt of the securities being transferred as payment in kind. Such subscription in kind, if made, will be reviewed and the
value of the assets so contributed verified by the auditor of the Company. A report will be issued detailing the securities
transferred, their respective market values of the day of the transfer and the number of shares issued and such report
will  be  available  at  the  office  of  the  Company.  Exceptional  costs  resulting  from  a  subscription  in  kind  will  be  borne
exclusively by the subscriber informed.

The subscription price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten calendar days after the relevant valuation date, as it is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine.

Any  shareholder  may  request  the  redemption  of  all  or  part  of  his  shares  by  the  Company  under  the  terms  and

conditions set forth by the board of directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article 12. The
redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not exceed
thirty calendar days after the relevant valuation day, as it is determined in accordance with such policy as the board of
directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have
been received by the Company. The redemption price shall be equal to the net asset value per share relative to the class
to which it belongs, determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, decreased by charges and com-
missions at the rate provided in the prospectus. Any such request for redemption must be filed by such shareholder in
written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other legal entity appointed by the
Company for the redemption of shares. The request shall be accompanied by the certificate(s) for such shares, if issued.
The relevant redemption price may be rounded up or down to a maximum of five decimal places of the reference currency
as the board of directors shall determine.

The Company shall ensure that at all times it has enough liquidity to enable satisfaction of any requests for redemption

of shares.

Further if at any given date redemption request pursuant to this Article 12 exceeds a certain level to be determined

by the board of directors in relation to the number of shares in issue in a class, the board of directors may decide that
part or all of such requests for redemption will be scaled down pro rata so that no more than the determined level be
redeemed on a determined valuation date.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

The Company will have the right, if the board of directors so determines and with the consent of the shareholder

concerned, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in specie by allocating to such shareholder
investments from the pool of assets set up in connection with such classes of shares equal in value (calculated in a manner
as described in Article 11 hereof) as of the valuation date on which the redemption price is calculated to the value of
shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant class of shares, and the
valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The cost of such transfer shall be borne by the
transferee.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
The requests for subscription and redemption shall be received at the location designated to and for this effect by the

board of directors.

71009

Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares, any shareholder is entitled to

require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class, subject to such restrictions
as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board of directors shall determine.

The  price  for  the  conversion of shares from one  class  into  another class  shall  be  computed  by  reference  to  the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same valuation date.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 13. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, the redemption and the conversion of

shares. The Company may suspend the calculation of the net asset value and the issue, redemption and conversion of
any classes of shares, in particular, in the following circumstances:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of the

Company's investments is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the valuation of the Company's
investments quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the directors as a result

of which disposal or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company's investments or the current price or value on any stock exchange or other market;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the directors, be effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Company;

g) when any of the target funds in which the Company invests substantially its assets suspends the calculation of its

net asset value.

Under exceptional circumstances, which may adversely affect the rights of shareholders, the board of directors re-

serves  the  right  to  conduct  the  necessary  sales  of  transferable  securities  before  setting  the  share  price  at  which
shareholders can apply to have their shares redeemed. In this case, subscriptions and redemptions applications in process
shall be dealt with on the basis of the net asset value thus calculated after the necessary sales.

Subscribers and shareholders tendering shares for redemption or conversion shall be advised of the suspension of the

calculation of the net asset value.

The suspension of the calculation of the net asset value may be published by adequate means if the duration of the

suspension is to exceed one month.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by written notice provided that

the Company receives such notice before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions shall be executed on the first Valuation Day following the

resumption of net asset value calculation by the Company.

4. General shareholders' meetings

Art. 14. General provisions. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual general shareholders' meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company or such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of the meeting, on third Tuesday of July at 2 p.m. or if this day is not a business day, the following
full business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require. The first annual general meeting will be held the third Tuesday of July in
2008.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders of classes of shares. The shareholders of any class of shares may hold, at

any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such class of shares. The general provisions

71010

set out in these Articles of Incorporation, as well as in the Luxembourg law dated 10 August 1915 as amended from time
to time on commercial companies, shall apply to such meetings.

Art. 17. Functioning of shareholders' meetings. The quorum and time required by law shall govern the notice for and

conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share, regardless of the class to which it belongs, is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by

these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. Fractions of shares are not entitled to a vote.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 18. Notice to the general shareholders' meetings. Shareholders shall meet upon call by the board of directors.

To the extent required by law, the notice shall be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the board of directors may decide.

5. Management of the company

Art. 19. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members

who need not to be shareholders of the Company.

Art. 20. Duration of the functions of the directors, renewal of the board of directors. The directors shall be elected

by the general shareholders' meeting for a period not exceeding six years and until their successors are elected and
qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by reso-
lution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next general
meeting of shareholders.

Art. 21. Committee of the board of directors. The board of directors will choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also chose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the share-
holders.

Art. 22. Meetings and deliberations of the board of directors. The board of directors shall meet upon call by the

chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director by a majority vote to preside at such meetings. For
general meetings of shareholders and in the case no director is present, any other person may be appointed as chairman.

The board of directors from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, any

assistant managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the powers and
duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meetings of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by resolution of

the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented  at  a  meeting  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. The chairman shall have the casting vote.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission and similar means.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

71011

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 23. Minutes. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman, or in his

absence, by the chairman pro tempore who presides at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 24. Engagement of the Company vis-à-vis third persons. The Company shall be committed by the joint signature

of two members of the board of directors or by the individual signature of any duly authorised director or officer of the
Company or by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 25. Powers of the board of directors. The board of directors determines the general orientation of the manage-

ment and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of the Company, always
in application of the principle of risk diversification.

Art. 26. Conflict of Interest. No contract or other transaction which the Company and any other corporation or firm

might enter into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company are interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any

transaction of the Company, except for current transactions concluded in normal terms, such director or officer shall
make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

Art. 27. Indemnification of the directors. The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 28. Allowances to the board of directors. The general meeting of shareholders may allow the members of the

board of directors, as remuneration for services rendered, a fixed annual sum, as directors' remuneration, such amount
being carried as general expenses of the Company and which shall be divided at the discretion of the board of directors
among themselves.

Furthermore, the members of the board of directors may be reimbursed for any expenses engaged in on behalf of the

Company insofar as they are reasonable.

The remuneration of the chairman or the secretary of the board of directors as well as those of the general manager

(s) and officers shall be fixed by the board.

Art. 29. Advisor, fund managers, Custodian and other contractual parties. The Company may enter into an investment

advisory agreement in order to be advised and assisted while managing its portfolio, as well as enter into investment
management agreement with one or more fund managers.

In addition, the Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example an adminis-

trative, corporate and domiciliary agent to fulfil the role of «administration centrale» as defined in the Institut Monétaire
Luxembourgeois Circular 91/75 of 21 January 1991, or any ulterior circular issued by prescription of the Luxembourg
Supervisory Authority.

The company shall enter into a custody agreement with a bank (hereinafter referred to as the «Custodian») which

shall satisfy the requirements of the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment,
as may be amended from time to time. All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the
Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find another

Bank to be Custodian in place of the retiring Custodian and the board of directors shall appoint such Bank as Custodian.

71012

The board of directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and
until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with these provisions to act in the place thereof.

6. Auditor

Art. 30. Auditor. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be

supervised by an auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to respectability and professional
experience and who shall perform the duties foreseen by the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings
for collective investment, as may be amended from time to time. The auditors shall be elected by the general meeting of
shareholders.

7. Annual accounts

Art. 31. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on April 1st in each year and shall terminate

on March 31st of the next year. The first accounting year shall start at the launching date of the Company and will end
on March 2008.

The first semi-annual report will be on September 30, 2007.
The accounts of the Company shall be expressed in USD. In case different Classes exist, such as provided in Article

7 of the present Articles of incorporation, and if the accounts of such Classes of shares are expressed in different cur-
rencies, such accounts shall be converted in USD and added in view of determining the accounts of the Company.

Art. 32. Profit balance. The general meeting of shareholders of any class of shares shall, upon proposal from the board

of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such class shall be disposed of, and may
from time to time declare, or authorise the board of directors to declare, distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors
shall determine from time to time.

The board of directors may decide to make distribution in the form of Company's shares in lieu of cash dividends upon

such terms and conditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

8. Dissolution and Liquidation

Art. 33. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution taken by the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined in Article 38 hereunder.

Whenever the capital falls below two thirds of the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 20

December 2002 on Undertakings for Collective Investment, as may be amended from time to time, the board of directors
has to submit the question of the dissolution of the Company to the shareholders in a general meeting which shall
deliberate without a quorum and which shall decide on simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to the general meeting of shareholders whenever

the capital falls below one quarter of the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 20 December 2002
on undertakings for collective investment, as may be amended from time to in such event the general meeting shall be
held without quorum requirements and the dissolution may be decided by the shareholders holding one quarter of the
votes present or represented at that meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may be.

The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general shareholders'

meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.

One or more liquidators shall be appointed by the general meeting of shareholders to realise the assets of the Company,

subject to the supervision of the relevant supervisory authority in the best interests of the shareholders.

The proceeds of the liquidation, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators among the holders

of shares in each class in accordance with their respective rights. The amounts not claimed by shareholders at the end
of the liquidation process shall be deposited, in accordance with Luxembourg law, with the Caisse de Consignation in
Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.

Art. 34. Termination of Classes. The board of directors may decide at any moment to terminate, any class of shares

taking due account of the interests of the shareholders. In the case of termination of a class of shares, the board of
directors may offer to the shareholders of such class of shares the conversion of their shares into another class of shares,
under terms fixed by the board of directors or the redemption of their shares for cash at the net asset value per share
(including all estimated expenses and costs relating to the termination) determined on the applicable Valuation Day.

71013

In the event that for any reason the value of the net assets in any class of shares has decreased to an amount determined

by the directors from time to time to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically
efficient manner, or if a change in the economic or political situation would have material adverse consequences on the
Company's investments, the directors may decide (i) to compulsorily redeem all the shares of the relevant classes at the
net asset value per share, taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses as well as
the provision of the liquidation's fees and calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect or (ii)
to offer to the shareholders of the relevant class the conversion (if not prohibited) of their shares into shares of another
class.

The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant class of shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure of the redemption operations. Registered
shareholders will be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to maintain equal treatment
between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion
of their shares free of charge, taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses as well
as the provision of the liquidation's fees and prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred on the board of directors by the preceding paragraph hereof, the general

meeting of shareholders of any one or all classes of shares issued may, upon proposal of the board of directors, redeem
all the shares of the relevant classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares, taking into account
actual realisation prices of investments and realisation expenses and calculated on the valuation day at which such decision
shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders that shall decide by
resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares will be cancelled in the books of the Company.

Art. 35. Merger of classes of shares. Under the same circumstances as provided in the second paragraph of Article 34,

the board of directors may decide to merge a class of Shares with another existing class within the Company and to
redesignate the classes of shares concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). The Company shall serve a
notice to the shareholders of the relevant class of shares prior to the effective date of the merger, which will indicate
the reasons for and the procedure of the merger operations (and, in addition, the notice will contain information in
relation to the new class), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares free of charge during such period.

Art. 36. Liquidation. In case of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be natural persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

The net product of the liquidation will be distributed by the liquidators to the shareholders of each class in proportion

to the number of shares which they hold in that class. The amounts not claimed by the shareholders at the end of the
liquidation shall be deposited with the Caisse de Consignations in Luxembourg. If these amounts were not claimed before
the end of a period of five years, the amounts shall become statute-barred and cannot be claimed any more.

Art. 37. Expenses borne by the Company. The Company shall bear, without limitation, its initial incorporation costs,

including the costs of drawing up and printing the prospectus, notary public fees, management fees, the filing costs with
administrative and stock exchange authorities, the costs of printing the certificates and any other costs pertaining to the
establishment and launching of the Company.

The costs will be amortized on a period not exceeding the five first accounting years.
The Company bears all its running costs as foreseen in Article 11 hereof.

Art. 38. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to

time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority voting requirements provided by the laws of
Luxembourg.

Any amendment of the terms and conditions of the Company which has as an effect a decrease of the rights or

guarantees of the shareholders or which imposes on them additional costs, shall only come into force after a period of
one month starting at the date of the approval of the amendment by the general shareholder's meeting. During this month,
the shareholders may continue to request the redemption of their shares under the conditions in force before the relevant
amendment.

Art. 39. General provisions. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law dated 10 August 1915 as amended from time to time on commercial companies and
the Luxembourg law dated 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as may be amended from time
to time.

71014

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31st March 2008.
2) The first annual general meeting will be held in July 2008.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Name of shareholder

Subscribed

Paid in

Number

capital

capital

of shares

USD

USD

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVEST-

MENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000.-

40,000.-

40

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000.-

40,000.-

40

Proof  of  all  such  payments  that  is  to  say  forty  thousand  United  States  Dollars  (USD  40,000.-)  has  been  given  as

specifically stated to the undersigned notary.

<i>Expenses

The parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by

the Company as a result of its formation at approximately EUR 7,500.-

<i>Statements

The undersigned notary hereby states that the conditions provided for in article 26 of the Luxembourg law dated 10

August 1915 as amended from time to time on commercial companies have been observed.

<i>General Meetings of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors of the Company is set out at three and the number of auditors to one.
2) The following persons are appointed directors of the Company for a period ending on the date of the annual general

meeting of shareholders to be held in 2008 and until their successors are elected and qualified:

Mr Philippe Brosse, professionally residing in 170, Place Henri Regnault, F-92400 Courbevoie.
Mr Arié Assayag, professionally residing in 170, Place Henri Regnault, F-92400 Courbevoie.
Mr Benoit Ruaudel, professionally residing in 1221, avenue of the Americas 10020 New York, USA.
Mr Eric Attias, professionally residing in 1221, avenue of the Americas 10020 New York, USA.
3) PricewaterhouseCoopers S. à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed auditor of the Company for

a period ending on the date of the annual general meeting of shareholders to be held in 2008 and until its successor is
elected and qualified.

4) The registered office of the Company is set at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present notarial deed appears in English followed by a French translation; on request of the same above
appearing persons and in case of any inconsistencies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this notarial deed.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, ayant son siège social à 170, Place

Henri Regnault F-92400 Curbevoie France,

représentée par Madame Nathalie Roux, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 18 juin 2007.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à

ce document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

71015

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une «société

d'investissement à capital variable»:

1. Dénomination, Durée, Objet social et Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société

en la forme d'une Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable sous la dénomination
de SGAM AI OPTIMUM ASIA PLUS FUND (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par une décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en actions ou parts de fonds

d'investissement de type ouvert ou fermé de même que dans d'autres titres et instruments financiers autorisés par la loi,
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut être autorisée à investir jusqu'à 100% de ses actifs dans SGAM AI OPTIMUM ASIA FUND, une Société

enregistrée comme Organisme de Placement Collectif sous la forme d'une Société d'investissement à capital variable.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Loi du 20 décembre 2002 concernant les Or-
ganismes de Placement Collectif, telle que pouvant être modifiée ultérieurement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
La Société pourra établir, par simple décision de son Conseil d'Administration, des filiales, succursales ou bureaux,

tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2. Capital social, Variations du capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société devra être à tout moment égal à l'actif net total de la Société, tel

que défini dans l'Article 11 ci-après et ne pourra à aucun moment dans la période de six mois suivant laquelle la Société
a été autorisée comme Organisme de Placement Collectif suivant la loi luxembourgeoise être inférieure à l'équivalent en
dollars américains d'un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,- ).

Le capital social initial de la Société est fixé à quarante mille Dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), entièrement libéré

et représenté par quarante (40) actions de classe R1 sans mention de valeur nominale, comme elles seront définies par
le Conseil d'Administration dans le cadre de l' Article 7 ci-après. La devise de référence de la Société est le dollar américain.

Art. 6. Variations du capital social. Le capital social pourra être augmenté ou diminué suite à l'émission par la Société

de nouvelles actions entièrement libérées ou par le rachat effectué par la Société auprès des actionnaires des actions
existantes.

Art. 7. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration de la société peut, à tout moment, émettre des classes d'actions.

Ces classes d'actions peuvent se différencier, entre autres, de par leur structure spécifique des frais de vente, leur devise
de référence, leurs frais de gestion, les minima d'investissement, le type d'investisseurs visés ou correspondant à une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des dividendes récurrents («actions de distribution») ou ne
donnant pas droit à des distributions les revenus étant capitalisés («actions de capitalisation»).

Art. 8. Forme des actions. La société émettra des actions de chaque classe, uniquement sous forme d'actions nomi-

natives.

Des fractions d'actions jusqu'à trois décimales seront émises, la Société recevant les ajustements. Les fractions d'actions

ne confèrent aucun droit de vote.

Les actions sont émises sans certificats, confirmation de la qualité d'actionnaire découlant du relevé de compte, à moins

qu'un certificat d'actions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur supportera
les risques et coûts additionnels découlant de l'émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d'actions doivent
renvoyer ceux-ci, dûment dénoncés, à la Société.

Un registre des actionnaires doit être tenu au siège social de la Société. L'inscription de l'action dans le registre doit

indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la classe de
chaque action, les montants payés pour chaque action, le transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le
registre constitue la preuve de la propriété. La Société considère le propriétaire d'actions inscrit dans le registre comme
le seul bénéficiaire des actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrit sur le registre des actionnaires,

une telle déclaration de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les personnes

71016

dûment habilitées à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tous autres instruments de
transfert satisfaisant à la Société.

Tout détenteur d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et

toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires. Tout
actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée au siège social de la Société, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les actions sont émises et des certificats d'actions sont délivrés sur demande, seulement sur acceptation de la sou-

scription et la réception du prix d'achat sous les conditions prévues par le prospectus.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action de la Société. En cas de copropriété des actions, la Société peut

suspendre l'exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu'à ce qu'une personne soit désignée pour
représenter la copropriété à l'égard de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d'actions. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que
la Société déterminera, incluant une garantie ou autre vérification du titre ou réclamation du titre contresignée par une
banque, un courtier ou toute autre partie reconnue par la Société.

Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original, en lieu

et place duquel le nouveau a été émis, n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, de même

que les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.

Art. 10. Limitation concernant la propriété des actions. La Société peut restreindre ou mettre obstacle à la propriété

directe ou indirecte d'actions de la Société par toute personne physique, par toute firme, par tout partenariat ou cor-
poration, si dans l'opinion de la Société, la propriété d'actions peut porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants
ou à la Société, si il peut en résulter, par exemple, une infraction à toute loi ou réglementation, qu'elle soit luxembour-
geoise ou étrangère ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qui
n'auraient pas eu lieu d'être en d'autres circonstances (de tels personnes, firmes, partenariats ou corporations étant
déterminés par le Conseil d'Administration).

Dans un tel but, la Société peut, de sa propre initiative et sans supporter aucune responsabilité:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne non habilitée à détenir
les actions de la Société;

b) lorsqu'il apparaît à la Société que des actions sont détenues par une personne qui n'y ait pas autorisée, seule ou

avec d'autres personnes, la Société peut recourir au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette personne;

c) lorsqu'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d'une proportion d'actions de la

Société qui pourrait rendre la Société redevable d'une taxe ou d'autres réglementations provenant de juridictions autres
que celle de Luxembourg, la Société peut procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par ces actionnaires.

Dans les cas énumérés aux points (a) à (c) (compris) ci-dessus, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre des actionnaires

comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer (comme défini ci-après) et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par
lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire
en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats représentant les actions spécifiées
dans l'avis de rachat. Dés la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées
par lui seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après dénommé «le prix de rachat»),

sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions, déterminée conformément à l' Article 12
des présents statuts.

3) Conformément à la réglementation et aux lois en vigueur, le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire

des actions, dans la devise de référence des actions visées, et déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis de rachat), qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix de rachat dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le pro-
priétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats;

71017

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par l' Article 10 ne pourra être mis en question ou invalidé pour le

motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne à la date de l'avis de
rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

La Société peut également, de son propre gré et sans supporter aucune responsabilité, refuser le vote à toute As-

semblée Générale des actionnaires d'une personne non autorisée à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d'actions de la Société

par tout «ressortissant américain», signifiant tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs terri-
toires ou possessions sous leur juridiction.

3. Valeur nette d'inventaire, Emission et rachat des actions, Suspension du calcul de la valeur nette

d'inventaire

Art. 11. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire par action de chacune des classes d'actions de la Société

sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d'une fois par mois, comme le Conseil d'Ad-
ministration le déterminera (le jour de détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les
présents Statuts comme «Jour d'Evaluation»). Si le Jour d'Evaluation est un jour considéré comme férié ou reconnu comme
férié par les banques à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera le jour bancaire ouvré suivant à Luxembourg.

La valeur nette d'inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacune des classes d'actions et

est déterminée en divisant la valeur des actifs totaux correspondant à chaque classe d'actions moins la valeur des enga-
gements attribuables à cette classe d'actions par le nombre total d'actions de cette classe, en circulation à chaque Jour
d'Evaluation.

Si depuis la détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire par action des différentes classes d'actions sera effectuée de la manière

suivante:

a) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, droits de souscription, parts ou actions d'Orga-

nismes de Placement Collectif, warrants, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou
conclus par la Société (sous réserve que la Société fasse des ajustements d'une façon compatible avec le paragraphe (i)
ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché des titres causées par des transactions de dividendes, droits
ou autres pratiques similaires);

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;

7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

ii) les titres cotés sur un bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé (ci-après dénommé

«Marché Réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers prix
disponibles, ou, dans l'hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix disponibles sur le principal
marché du titre concerné;

iii) dans la mesure où le dernier prix disponible ne reflète pas correctement, dans l'opinion des Administrateurs, la

valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur base de la
valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

iv) les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre Marché Réglementé seront

évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

v) la valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou autres Marchés Réglementés s'entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s'appliquant de manière uniforme à chaque

71018

variété de contrats. La valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d'options négociés sur des
bourses officielles ou sur d'autres Marchés Réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles de
ces contrats sur les bourses officielles ou les Marchés Réglementés sur lesquels les futures, contrats de change à terme
ou contrats d'option sont négociés par la Société, pour autant que si les futures, contrats de change à terme et contrats
d'options ne puissent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination de la valeur
liquidative de tels contrats puisse être la valeur que les Administrateurs estime être juste et raisonnable.

vi) Les instruments du marché monétaire sont évalués à leur valeur nominale en tenant compte des intérêts; dans le

cas d'instruments à court terme ayant une maturité inférieure à 90 jours, la valeur de l'instrument basé sur le coût net
d'acquisition est graduellement ajusté au prix de rachat;

vii) les swaps sur taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

d'intérêt applicables. Les swaps sur indices ou sur instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie
par référence à l'indice ou à l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou
instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par
le Conseil d'Administration;

viii) les investissements dans un autre fonds ouvert seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts ou

actions de tels fonds.

ix) tous les autres titres et autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation, laquelle doit

être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d'Administration.

Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un

taux d'échange prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d'Evaluation.

b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais d'administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, de distribution, de dépositaire,

d'Administrateur, de registre et agent de transfert, de «nominée» et autres frais tiers);

iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;

iv) d'une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la date de traitement

précédant le Jour d'Evaluation et fixée périodiquement par la Société et d'autres réserves autorisées ou approuvées par
le Conseil d'Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation
des investissements de la Société; et

v) tous les autres engagements de la Société de n'importe quelle nature et sorte que ce soit à l'exception des enga-

gements représentés par les actions de la Société.

Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société peut prendre en considération toutes les dépenses

payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution, les frais payables aux Administrateurs (incluant
toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux conseillers et gestionnaires en investissement, comptables,
banques dépositaires et agents payeurs, agents administratifs et de domiciliation, agents de transfert et de registre et les
représentants permanents aux lieux d'enregistrement, «nominée» et tout autre agent employé par la Société, les frais de
services juridiques et de révision, les coûts d'admission à une cote de même que les coûts de maintenance de cette
admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion, d'impression et celles liées aux rapports (incluant les
dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de préparation, traduction et impression en différentes
langues) des Prospectus, Mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, rapports annuels et semi annuels, «long
form report», taxes ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de surveillance, coûts d'assurance et toutes
autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l'année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.

Toutes les actions dans le processus d'être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu'à la clôture de

la journée au Jour d'Evaluation applicable au rachat. Le prix de rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce tel jour jusqu'au paiement.

Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être

émises depuis la clôture de la journée au Jour d'Evaluation applicable à la souscription. Le prix de souscription est un
montant dû par la Société depuis la clôture de la journée de ce tel jour jusqu'au paiement.

Art. 12. Emission, rachat et conversion des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles

actions entièrement libérées au niveau de chaque classe d'actions à tout moment, à un prix basé sur la valeur nette
d'inventaire par action de chaque classe d'actions déterminé en accord avec l' Article 11 ci-dessus, au Jour d'Evaluation
qui sera déterminé par le Conseil d'Administration. Ce prix pourra être augmenté d'un pourcentage estimé de coûts et
frais devant être supportés par la Société lors de l'investissement des produits de l'émission ainsi que d'un éventuel droit
d'entrée, tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

71019

Si, après décision du Conseil d'Administration, un paiement fait par un souscripteur résulte dans l'émission de fractions

d'actions (jusqu'à cinq décimales), ces fractions ne conféreront aucun droit de vote, mais donneront droit à une fraction
correspondante des bénéfices de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le

pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.

Toute nouvelle souscription d'actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvellement

émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.

La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les Administrateurs pourront, à tout moment

et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l'émission et la vente
des actions de n'importe quelle classe.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, décider d'accepter des titres en libération valable d'une souscription

pour autant que ces titres soient conformes à la politique d'investissement et aux restrictions du Compartiment concerné.
Les actions ne seront émises qu'après réception de ces titres transférés comme paiement en nature. Une telle souscription
en nature, si elle a lieu, sera revue et la valeur des actifs ainsi apportés vérifiée par le Réviseur de la Société. Un rapport
détaillant les titres transférés, leurs valeurs de marché au jour du transfert et le nombre d'actions émises sera émis et
disponible au siège social de la Société. Les frais exceptionnels résultant de cette souscription en nature seront supportés
exclusivement par le souscripteur concerné.

Le prix de souscription devra être reçu dans un délai fixé par le conseil d'administration mais qui n'excédera pas dix

jours calendriers à compter du jour d'évaluation, en conformité avec ce qui aura été décidé de temps en temps par le
Conseil d'Administration.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions

déterminées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par l'Article 12. Le prix de
rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d'Administration, qui ne saurait en aucun
cas excéder trente jours ouvrables à compter de la date d'évaluation concernée, telle que déterminée par le Conseil
d'Administration et sous réserve que les certificats d'actions, s'ils existent, de même que les documents attestant du
transfert aient été reçus par la Société. Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d'inventaire par action de la
classe correspondante, déterminée en accord avec les provisions de l'Article 11 ci-dessus, diminué des charges et com-
missions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être enregistrée par l'actionnaire
concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée par la Société
pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspondantes, s'ils
existent. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, avec un maximum de cinq décimales par rapport
à la devise de référence, tel que le Conseil d'Administration le déterminera.

La Société devra s'assurer à tout moment de posséder suffisamment de liquidités pour être à même de faire face aux

demandes de rachat des actions.

De plus, si à une date donnée, la demande de rachat, suivant le prescrit de l'Article 12 excède un certain montant,

devant être déterminé par le Conseil d'Administration en rapport avec le nombre d'actions émises dans une classe, le
Conseil d'Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de rachat soient réduites proportionnel-
lement au montant déterminé devant être racheté à une date d'évaluation donnée.

Si par suite d'une demande de rachat, le nombre d'actions ou la valeur nette d'inventaire correspondante, tel que

détenu par un actionnaire dans une classe d'actions devenait inférieur à ce nombre ou à cette valeur tel que déterminé
par le Conseil d'Administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat
de l'intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.

La Société pourra, sur décision du Conseil d'Administration et suivant l'accord des actionnaires concernés, procéder

au paiement du prix de rachat à l'actionnaire concerné par l'attribution à cet actionnaire d'investissements provenant des
actifs établis en connexion avec des classes d'actions égales en valeur (calculées de la manière décrite à l'Article 11 ci
avant) au Jour d'Evaluation où le prix de rachat est calculé à la valeur des actions devant être rachetées.

La  nature  et  le  type  des  actions  devant  être  transférées  dans  un  tel  cas  sera  déterminé  de  manière  équitable  et

raisonnable, sans porter atteinte aux intérêts des autres actionnaires de la même classe d'actions, et l'évaluation faite sera
confirmée par un rapport spécial de l'auditeur désigné. Le coût d'un tel transfert sera supporté par le bénéficiaire.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Les demandes de souscription et de rachat devront être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil d'Admi-

nistration.

Sauf autrement déterminé par le Conseil d'Administration pour certaines classes d'actions, tout actionnaire est à même

de demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions d'une autre classe, dans le respect
des restrictions, des limites, conditions, charges et commissions que le Conseil d'Administration déterminera.

Le prix utilisé pour la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe sera calculé par référence aux

valeurs nettes d'inventaire respectives des deux classes d'actions, calculées au même Jour d'Evaluation.

Si, par suite d'une demande de conversion, le nombre d'actions ou la valeur nette d'inventaire des actions détenues

par un actionnaire dans une classe d'action donnée devenait inférieure à ce nombre ou à cette valeur telle que déterminé

71020

(e) par le Conseil d'Administration, alors la Société pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme une
demande de conversion de toutes les actions détenues par l'actionnaire dans cette classe d'actions.

Les actions qui ont été converties en actions d'une autre classe seront annulées.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, le rachat et la conversion des actions. La

société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire et l'émission, le rachat et la conversion de n'importe quelle
classe d'actions, en particulier, dans les circonstances suivantes:

a) durant toute période où l'une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société sont cotés ou échangés est fermée, pour des raisons autres que les
vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou restreintes, dès lors que cette restriction ou cette
suspension peuvent affecter la valeur des investissements cotés de la Société;

b)  durant  l'existence  d'un  quelconque  état  de  fait  qui,  dans  l'opinion  des  Administrateurs,  constitue  une  urgence

résultant dans l'impossibilité de disposer ou d'évaluer les actifs appartenant à la Société;

c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la

valeur des investissements de la Société ou du prix actuel ou de la valeur sur n'importe quelle bourse de valeurs officielle
ou autre marché;

d) durant toute période où la Société est dans l'impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les

paiements relatifs aux demandes de rachat ou durant n'importe quel transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou
l'acquisition des investissements ou payements dus sur le rachat des actions, ne peuvent, dans l'opinion des Administra-
teurs, être effectués selon des taux normaux d'échange;

e) quand, pour une autre raison, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent pas être évalués

rapidement et de manière certaine;

f) suite à une publication d'un avis de convocation à une Assemblée Générale des actionnaires dans le but de liquider

la Société;

g) lorsque le fonds cible a lui-même suspendu son propre calcul de valeur nette d'inventaire.
Lors de circonstances exceptionnelles qui pourraient affecter défavorablement les droits des actionnaires, le Conseil

d'Administration se réserve le droit de procéder aux nécessaires ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de
rachat par action auquel les actionnaires peuvent racheter leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de sou-
scription et de rachat en cours seront traitées sur la base de la valeur nette calculée après réalisation des ventes rendues
nécessaires.

Les souscripteurs et actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou pour conversion devront être avertis

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder un mois.

Les demandes de souscription, rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé à la

Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, rachat et de conversion devront être exécutées le premier Jour d'Evaluation suivant

la reprise du calcul de la valeur nette d'inventaire par la Société.

4. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Disposition générale. L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformé-

ment à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juillet à 14.00 heures ou, si ce jour n'est pas un jour
bancaire ouvrable à Luxembourg, le premier jour bancaire ouvrable suivant. La première Assemblée Générale annuelle
se tiendra le troisième mardi du mois de juillet en 2008.

D'autres Assemblées Générales d'actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 16. Assemblées Générales des actionnaires des classes d'actions. Les actionnaires de n'importe quelle classe

d'actions pourront tenir, à tout moment, une Assemblée Générale afin de se prononcer sur les matières se rapportant
exclusivement à cette classe d'actions. Les dispositions générales contenues dans les présents Statuts, de même que la
loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée depuis, s'applique à de telles Assemblées.

Art. 17. Fonctionnement des Assemblées Générales. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront

les avis de convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées

par les présents Statuts.

71021

Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux Assemblées des actionnaires ou s'y faire représenter en dési-

gnant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.

Les fractions d'actions ne donnent pas droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à une Assemblée Générale.

Art. 18. Convocations aux Assemblées Générales des actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du

Conseil d'Administration. Dans la mesure où cela est requis par la loi, un avis de convocation sera publié dans le Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux
que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

5. Gestion de la Société

Art. 19. Gestion. La Société sera gérée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au minimum,

membres qui ne doivent pas être nécessairement les actionnaires de la Société.

Art. 20. Durée des fonctions des Administrateurs et renouvellement du Conseil d'Administration. Les Administrateurs

seront élus lors de l'Assemblée Générale des actionnaires pour un mandat de maximum six années et jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à
tout moment par décision des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une mise en retraite ou pour

toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur
pour remplir provisoirement, jusqu'à la prochaine Assemblée des actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu
vacant.

Art. 21. Direction du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président,

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
et des Assemblées d'actionnaires.

Art. 22. Réunions et délibérations du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation

du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera chaque Assemblée d'actionnaires et chaque Conseil d'Administration, mais en son absence, les

actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité, pour présider à de
telles réunions. Pour les Assemblées générales des actionnaires, dans l'hypothèse où aucun Administrateur n'est présent,
toute autre personne peut être désignée comme président de la séance.

Le Conseil d'Administration peut à son gré désigner des représentants de la Société et notamment un Directeur

Général, ses assistants, des secrétaires ou toutes autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonction-
nement  et  à  la  direction  de  la  Société.  Ces  nominations  pourront  être  révoquées  à  tout  moment  par  le  Conseil
d'Administration.  Les  représentants  peuvent  ne  pas  être  des  Administrateurs  ou  des  actionnaires  de  la  Société.  Les
représentants nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d'Ad-
ministration.

Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d'Administration sera adressé aux Administrateurs au moins trois jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la raison de l'urgence sera précisée dans l'avis de
convocation à la réunion.

Chaque Administrateur pourra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit ou par fax, télex, télégramme

ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions devant se tenir aux lieux et jours
tels que définis dans une résolution adoptée par le Conseil d'Administration.

Chaque Administrateur peut mandater un autre Administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d'Admi-

nistration soit par écrit soit par fax, télégramme, télex ou autre moyen de transmission.

Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à l'exception d'une autorisation

spéciale donnée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement lors de ses réunions que si la majorité au moins de

ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents
ou représentés lors de ces réunions. En cas de partage des voix, le vote du président sera prépondérant.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration engageront la Société de la même manière

que si elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question doivent apparaître
sur un seul et même document ou sur les multiples copies d'un résolution identique et dont la preuve peut être donnée
par lettres, fax, télégrammes, télex ou autres moyens de transmission.

71022

Chaque Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

par moyen similaire de communication tels que les personnes participantes puissent entendre et être entendues des
autres. La participation à une réunion par ce biais équivaut à une présence en personne.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et l'exécution d'opérations de

la Société en vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la gestion de la
Société à d'autres personnes qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration doivent être signés par

le président, ou en son absence, par le président par intérim qui préside la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par le

président, ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 24. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.  La  Société  sera  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux

Administrateurs ou par la signature individuelle de tout Administrateur ou agent autorisé de la société ou par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le Conseil d'Administration.

Art. 25. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir, en appliquant le principe de

la répartition des risques, de déterminer l'orientation générale de la politique d'investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société.

Art. 26. Conflits d'intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de  la  Société auraient un  intérêt quelconque  dans  telle  autre  société  ou  firme,  ou  par  le  fait qu'il  en serait
Administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'Administrateur, directeur, fondé de pouvoir de la Société, qui est Administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou un Directeur aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction de

cette dernière, excepté pour les transactions conclues dans des conditions normales, cet Administrateur ou ce Directeur
doit en avertir le Conseil d'Administration et ne doit pas être impliqué ou voter en ce qui concerne cette transaction, et
cette transaction ainsi que l'intérêt de l'Administrateur ou du Directeur doivent être présentés à la prochaine réunion
des actionnaires.

Art. 27. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de

pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
lui en rapport avec toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de
pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de
transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l'Administrateur
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits
dans le chef de l'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 28. Rémunérations du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux membres

du Conseil d'Administration, comme rémunération pour services rendus, une somme fixe annuelle, comme rémunération
des Administrateurs, à charge pour ces derniers d'en assurer la répartition en leur sein. Un tel montant sera considéré
comme dépense générale de la Société.

De plus, les membres du Conseil d'Administration se verront remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu'ils

auront engagés pour le compte de la Société.

La rémunération du président ou du secrétaire du Conseil d'Administration de même que celles du ou des directeur

(s) général(aux) et fondés de pouvoirs sera fixée par le Conseil d'Administration.

Art. 29. Conseillers, gérants, Banque Dépositaire et autres parties contractantes. La Société pourra conclure un contrat

de conseil en investissement en vue de bénéficier d'une assistance dans la gestion de son portefeuille, de même la Société
pourra conclure des contrats de gestion avec un ou plusieurs gestionnaires de fonds.

De plus, la Société pourra conclure des contrats des services avec d'autres prestataires, tels que des agents adminis-

tratifs, agents domiciliaires afin de remplir le rôle d'Administation Centrale tel que défini dans la Circulaire 91/75 du 21
janvier 1991 de l'Institut Monétaire Luxembourgeois ou toute autre prescription future de l'Autorité de Tutelle à Lu-
xembourg.

Dans l'hypothèse d'une non conclusion ou d'une résiliation d'un contrat de gestion en investissement pour quelque

raison que ce soit, la Société devra immédiatement, à la requête de n'importe lequel gestionnaire, modifier son nom en
un nom ne ressemblant pas à celui spécifié dans l'Article 1 

er

 des présents Statuts.

71023

La Société conclura un contrat de Banque Dépositaire avec un établissement bancaire ou d'épargne (ci-après dénommé

le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement
Collectif, telle que pouvant être modifiée ultérieurement. Tous les autres avoirs de la Société (titres et espèces) seront
détenus par le Dépositaire ou à l'ordre de celui-ci, ce dernier devra assumer, face à la Société et à ses actionnaires, les
responsabilités prévues par la dite loi.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d'Administration nommera un autre établissement financier

pour agir comme Dépositaire et le Conseil d'Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
de Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Le Conseil d'Administration pourra mettre fin aux fonctions
du Dépositaire, mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu'à ce qu'un Dépositaire successeur aura été
désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.

6. Audit

Art. 30. Auditeur. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, seront vérifiées

par un auditeur répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle
et qui accomplira ses obligations tels que prévus par la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif,
telle que pouvant être modifiée ultérieurement.

Les auditeurs seront désignés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

7. Rapports annuels

Art. 31. Année fiscale. L'exercice social de la Société débutera le 1 

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars

de l'année d'après. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera en
mars 2008.

Le premier rapport semi-annuel sera celui au 30 septembre 2007.
Les comptes de la Société sont exprimés en USD. Au cas où il existe plusieurs classes d'actions, tel que prévu à l'article

7 des présents statuts et si les comptes de telles classes d'actions sont exprimés en autres devises, ces comptes seront
convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 32. Attributions des résultats. L'Assemblée Générale des actionnaires de n'importe quelle classe d'actions déter-

minera, sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la loi, comment les résultats d'une
classe définie seront utilisés et le cas échéant, déclarera ou autorisera le Conseil d'Administration à déclarer des divi-
dendes.

Pour toute classe d'actions ayant droit à des dividendes, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-

dendes intérimaires en accord avec les conditions prévues par la loi.

Les payements de dividendes aux détenteurs d'actions nominatives seront envoyés à leurs adresses figurant dans le

registre des actionnaires.

Les dividendes doivent être payés dans la devise et en temps et lieu choisis par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à une distribution de dividendes sous forme d'actions de la

Société en lieu et place d'une distribution en espèces, suivant les termes et dans les conditions qui seront déterminées
le cas échéant par le Conseil d'Administration.

Toute distribution non réclamée dans les cinq années qui suivent sa déclaration sera prescrite et reversée à la classe

ou aux classes d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle dans l'attente que leurs

bénéficiaires les réclament.

8. Dissolution et Liquidation

Art. 33. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 38 ci-dessous.

Dés lors que le capital social de la Société deviendrait inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu par

la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que pouvant être modifiée
ultérieurement, le Conseil d'Administration devra soumettre la question de la dissolution de la Société aux actionnaires
lors d'une Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions re-
présentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les Administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

Les convocations à ces Assemblées doivent se faire de façon à ce que les Assemblées Générales soient tenues dans le

délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart
du capital minimum.

L'émission de nouvelles actions par la Société cessera à compter de la date de publication de l'avis de convocation à

l'Assemblée Générale des actionnaires durant laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.

71024

Un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour réaliser les actifs de la

Société dans le meilleur intérêt des actionnaires, sous la supervision de l'autorité de contrôle.

Les produits de la liquidation, nets de toutes les dépenses liées à la liquidation, seront distribués par les liquidateurs

aux actionnaires de chaque classe, proportionnellement à leurs droits respectifs.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément

à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg jusqu'à la fin de la période réglementaire.

Art. 34. Fermeture des Classes. Les Administrateurs peuvent décider à tout moment de la cessation de n'importe

quelle classe d'actions en tenant compte des intérêts des actionnaires. Dans le cas de la cessation d'une classe d'actions,
les Administrateurs peuvent offrir aux actionnaires de cette classe la conversion de leurs actions en une autre classe
d'action, selon les modalités fixées par les Administrateurs ou le remboursement de leurs actions en espèces à la Valeur
Nette d'Inventaire par Action (comprenant toutes dépenses et coûts estimés de la liquidation) déterminée au Jour d'Eva-
luation.

Dans l'hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets d'une quelconque classe d'actions serait

devenue inférieure à un montant déterminé par les Administrateurs, correspondant au montant minimum pour cette
classe d'actions permettant une gestion efficace, ou si un changement économique ou politique important devait avoir
des conséquences défavorables sur les investissements de la Société, les Administrateurs pourraient décider (i) d'un rachat
obligatoire de toutes les actions des classes concernées à un prix égal à la valeur nette d'inventaire par action, en prenant
en compte les cours de réalisation actuels des investissements de même que les dépenses de réalisation ainsi que les
provisions des frais relatifs à la liquidation et calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision prendra effet ou (ii)
ou d'offrir aux actionnaires de la classe concernée la conversion de leurs actions en actions d'une autre classe (dans la
mesure où cela n'est pas interdit).

La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe concernée d'actions avant la date effective du rachat obligatoire,

qui indiquera les raisons pour lesquelles et la procédure des opérations de rachat. Les actionnaires ayant des actions
nominatives seront avertis par écrit.

A moins qu'il en soit décidé autrement, dans l'intérêt des actionnaires et afin de maintenir entre eux le principe d'égalité

de traitement, les actionnaires de la classe concernée, pourront demander le rachat ou la conversion de leurs actions
sans charges, sur base des cours des investissements en vigueur et des dépenses encourues ainsi que les provisions des
frais relatifs à la liquidation, avant la date effective du rachat obligatoire.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le précédent paragraphe, l'Assemblée Générale des

actionnaires d'une ou de toutes les classes d'actions émises peut, sur proposition du Conseil d'Administration, racheter
toutes les actions des classes d'actions correspondantes et rembourser les actionnaires la valeur nette d'inventaire de
leurs actions, en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des dépenses encourues ainsi que
l
a pas de quorum requis pour une telle Assemblée Générale des actionnaires qui prendra sa décision à la majorité simple
des actionnaires présents ou représentés.

Les actifs qui n'auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de 6 mois, passé un tel délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.

Art. 35. Fusion de classes d'action. Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans l'article 34, le Conseil

d'Administration peut décider de procéder à la fusion de deux ou plusieurs classes de la Société. Préavis sera adressé aux
Actionnaires des classes d'actions correspondantes.

Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions pendant un délai

d'un mois suivant la publication de l'avis de fusion. Le rachat se fera sans frais à la Valeur Nette d'Inventaire applicable
déterminée à la date où ces ordres sont réputés avoir été reçus.

Art. 36. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes
physiques), nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les produits nets de liquidation seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe proportion-

nellement  au  nombre  d'actions  qu'ils  détiennent  dans  les  classes  respectives.  Les  montants  non  réclamés  par  les
actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés à la Caisse de Consignations à Luxembourg. Si ces
montants n'ont pas été réclamés avant la fin de la période de cinq années, ces montants deviendront prescrits et ne
pourront plus être réclamés.

Art. 37. Dépenses supportées par la Société. La Société supportera, sans limitation, ses coûts initiaux de constitution,

y compris les frais d'élaboration et d'impression des prospectus, les honoraires de notaire, les frais de gestion, les coûts
relatifs à l'introduction du dossier auprès des autorités administratives et boursières, les coûts d'impression des certificats,
et tous autres coûts relatifs à la création et au lancement de la société.

Les coûts seront amortis sur une période n'excédant pas les cinq premières années fiscales de la Société.

71025

La Société supporte tous ses frais de fonctionnement tel que prévu par l'Article 11 ci avant.

Art. 38. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une Assemblée Générale des actionnaires, soumise aux conditions de quorum et de vote majoritaire requises par la loi
luxembourgeoise.

Toute modification sur les termes et conditions de la Société ayant pour effet de réduire les droits et garanties des

actionnaires, ou leur imposant des frais supplémentaires, ne prendra effet qu'à la fin d'une période d'un mois à compter
de la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant cette modification. Pendant cette période de un mois les
actionnaires pourront racheter leurs actions selon les conditions en vigueur avant ladite modification.

Art. 39. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être dé-

terminées en accord avec la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives
ainsi qu'en accord avec la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que pouvant être
modifiée ultérieurement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société débutera à la date de création de la Société et se terminera le 31 mars

2008.

2) La première Assemblée Générale des actionnaires se tiendra en juillet 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour un nombre d'actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-dessous:

Nom de l'actionnaire

Capital

Nombre

Souscrit d'Actions

USD

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS . . . . . . . . . .

40.000,-

40

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000,-

40

La preuve de la libération entière et en espèces des actions ainsi souscrites, c'est-à-dire quarante mille Dollars des

Etats-Unis (USD 40.000,-), a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Dépenses

Les parties comparantes évaluent les dépenses, coûts, rémunérations, ou charges de toutes espèces que la Société

devra supporter pour les besoins de sa création sont estimés approximativement à USD 30.000,-.

<i>Constat

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues dans l'Article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée depuis ont été respectées.

<i>Assemblées Générales des actionnaires

Les personnes nommées ci-avant, représentant l'entièreté du capital souscrit et ayant été dûment convoquées, ont

immédiatement constitué une Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir vérifié la régularité de la constitution de la Société, les actionnaires ont adopté à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois et le nombre des auditeurs à un.
2) Les personnes ci-après nommées sont désignées Administrateurs de la Société pour une période se terminant à la

date de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en juillet 2008 et ce jusqu'à ce que leurs successeurs soient
désignés:

M. Philippe Brosse, demeurant professionnellement à 170, Place Henri Regnault, F-92400 Courbevoie.
M. Arié Assayag, demeurant professionnellement à 170, Place Henri Regnault, F-92400 Courbevoie.
M. Benoit Ruaudel, demeurant professionnellement à 1221, avenue of the Americas, 10020 New York, Etats-Unis

d'Amérique.

M. Eric Attias, demeurant professionnellement à 1221, avenue of the Americas, 10020 New York, Etats-Unis d'Amé-

rique.

3) PricewaterhouseCoopers S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, est nommée comme auditeur de la Société

pour une période se terminant à la date de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en juillet 2008 et jusqu'à
l'élection de son successeur.

4) Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

71026

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Roux, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007. Relation: LAC/2007/14775. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007071787/242/1255.
(070086290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Cameron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 59.300.

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMERON INTERNATIO-

NAL S.A. ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 59.300, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire
de résidence à Bettembourg, en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
456 du 22 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Acceptation de la démission des administrateurs et élection de leur remplaçant.
3.- Nomination d'un administrateur-délégué.
4.- Nouvelle composition du conseil d'administration.
5.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, à L-1420 Luxembourg, 117,

avenue Gaston Diderich, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte les démissions de Mesdames Gabrielle Roels et Laurence Crucifix et de Monsieur Francis Crucifix

de leurs fonctions d'administrateurs de la société et par vote spécial leur donne décharge pleine et entière de leur mandant
jusqu'à la date de ce jour.

71027

<i>Troisième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
- Mademoiselle Laure Raffaelli, employée privée, né à Saint Die, France, le 20 mai 1982, demeurant à F-57000 Metz, 7,

Place de Chambre, (France);

- Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant à L-9233 Diekirch, 12,

avenue de la Gare;

- Monsieur Michel Thibal, employé privé, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue

de la Gare.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l'an 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée relève Monsieur Olivier Tilmant de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et, par vote

spécial, lui donne décharge pleine et entière de son mandant à compter du 1 

er

 janvier 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme la société anonyme EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg,

117, avenue Gaston Diderich, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.227), comme nouveau commissaire aux comptes,
son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2008.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Mademoiselle

Laure Raffaelli, préqualifiée, à la fonction d'administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2007. Relation GRE/2007/1653. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068468/231/78.
(070073230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Elysis Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.054.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2007

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Mahmoud Derguiani, né le 24 décembre 1962 à Arris (Algérie)
et demeurant à F-57290 Fameck, rue Général Henry, 54.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 2

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Rachid Laaraba, né le 14 juillet 1976 à Thionville (France) et
demeurant à F-59100 Roubaix, rue Saint-Amand, 62.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

71028

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2007069946/1549/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

American Pacific S.A., Société Anonyme,

(anc. American Pacific International S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.291.

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMERICAN PACIFIC IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro
101.291, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2004, publié au Mémorial C numéro
839 du 16 août 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Cano-Garcia, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en AMERICAN PACIFIC S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en AMERICAN PACIFIC S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AMERICAN PACIFIC S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'entête des présentes.

71029

Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, N. Cano-Garcia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mai 2007, Relation GRE/2007/2047. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068469/231/54.
(070072742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Iron Tower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 125.402.

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRON TOWER S.A. avec siège social à L

-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant date du 9 mars 2007, en
cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, immatriculée au registre de commerce et des
société de Luxembourg sous le numéro B 125.402.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe, Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

qui désigne comme secrétaire Madame Giorgina Tucci, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social de son montant de EUR 31.000,- au montant de EUR 1.000.000,- par l'émission de

96.900 nouvelles actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, intégralement libérées;

2. - Souscription de 76.900 nouvelles actions par l'associé unique et 20.000 par FIMA Srl; - Libération intégrale en

espèces;

3. - Modification de l'article 5 § 1 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à un million d'euros

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune».;

4. - Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de neuf cent

soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-) pour porter le capital social de la société de son montant actuel de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par l'émission de quatre-vingt-seize mille neuf cents
(96.900) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par:
- TOFEV S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 5, rue C.M Spoo, R.C.S. Luxembourg B 118.217, ici re-

présentée par Monsieur Mirko La Rocca, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 avril 2007 qui

71030

déclare souscrire soixante-seize mille neuf cents (76.900) actions nouvellement émises et les libérer par un apport en
espèces s'élevant à sept cent soixante-neuf mille euros (EUR 769.000,-); et

- FIMA Srl, avec siège social à Viale degli Artisti, 16 Torre del Greco Italie, immatriculée auprès du registre de commerce

de Torre del Greco sous le numéro 769120 ici représentée par Monsieur Mirko a Rocca, précité, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé le 11 avril 2007 qui déclare souscrire vingt mille (20.000) actions nouvellement émises
et les libérer par un apport en espèces s'élevant à deux cent mille euros (EUR 200.000,-)

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR

969.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'Article 5 des

statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. paragraphe 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de onze mille six cents euros (EUR 11.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, M. La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. Relation: LAC/2007/6860. — Reçu 9.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007069576/202/80.
(070073559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pharmadon S.A., Société Anonyme,

(anc. Novapharm Three S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.857.

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVAPHARM THREE S.A.,

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124.857,
constituée suivant acte de scission dressé par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 31 décembre 2006, acte en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Madame Catherine
Siegers, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

71031

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de la dénomination PHARMADON S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMADON
S.A.»

2. Modification de l'article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les admi-
nistrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par l'administrateur le plus âgé.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.».
3. Modification de l'article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent les ac-

tionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.».

4. Modification de l'article 24 alinéa 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires. Il sera

obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième
du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.».

5. Démission de Monsieur Marco Sterzi, de Monsieur Xavier Mangiullo et de Madame Germana Ferrari de leur mandat

d'administrateurs et décharge.

6. Nomination de Messieurs Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, et Daniel

Baptista Galhano, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande, France, le 13 juillet 1976, tous deux ayant leur
domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et de Maître Pietro Moggi,
avocat, né le 14 mars 1965, à Capriasca TI, Suisse, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Suisse, via Somaini,
10, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. Nomination de Monsieur Eric Magrini, prénommé, comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2012.

8. Démission de Monsieur Achille Severgnini de son mandat de commissaire aux comptes et décharge.
9. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2012.

10. Transfert du siège social de L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

II. Que les actionnaires présents et représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter la dénomination PHARMADON S.A. et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMADON S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

71032

« Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par l'administrateur le plus âgé.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article dix-neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article vingt-quatre des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«  Art. 24. alinéa 1 

er

  . Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et

extraordinaires. Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires, Messieurs Marco Sterzi, Xavier Mangiullo

et Madame Germana Ferrari pour l'exercice de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer Messieurs Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1963,

et Daniel Baptista Galhano, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande, France, le 13 juillet 1976, tous deux ayant
leur domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Maître Pietro Moggi,
avocat, né le 14 mars 1965, à Capriasca TI, Suisse, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Suisse, via Somaini,
10, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Eric Magrini, prénommé, comme président du conseil d'administration jus-

qu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Achille Severgnini,

pour l'exercice de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ neuf cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, C. Siegers, V. Berns, J. Seckler.

71033

Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2007. Relation GRE/2007/1834. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068464/231/136.
(070072942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP Investment Y S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.380.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of May,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague impeached, Maître

Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will keep the original of this
deed,

CEREP II S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 107.559, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the «Sole Shareholder»), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 April
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Mémorial C») number 888, on
13 September 2005 (page 42588). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 29 March 2007, not yet published in the Mémorial
C;

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT Y S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.380 and incorporated
by a deed drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 7 July 2006 and whose articles have been published
in the Memorial C number 1835, dated 30 September 2006, page 88065 (the «Company»);

the articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company (the

«Articles»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT Y S.à r.l. into CEREP

INVESTMENT PARC DE SEINE S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above
decision, which shall now read as follows:

« Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT PARC DE SEINE S.à r.l.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit mai.

71034

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché,  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  restera
dépositaire de la présente minute.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.559, ayant son
siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Unique»), constituée
suivant un acte du notaire Maître Joseph Elvinger précité, en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») du 13 septembre 2005, numéro 888 (page 42588). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger, précité du 29 mars 2007,
non encore publié au Mémorial C;

en sa capacité d'associé unique de CEREP INVESTMENT Y S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.380, et constituée suivant un acte du notaire Maître Joseph
Elvinger, précité, en date du 7 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1835 le 30 septembre 2006, page 88065.

les  statuts  de  la  Société  n'ont  pas  été  modifiés  depuis  la  constitution  de  la  société  (désignés  ci-après  comme  les

«Statuts»);

prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de CEREP INVESTMENT Y S.à r.l. à CEREP IN-

VESTMENT PARC DE SEINE S.à r.l. et de modifier l'article 4 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci-
dessus, qui devra maintenant être lu ainsi:

« Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT PARC DE SEINE S. à r.l.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.500,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007. Relation: LAC/2007/7953. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068837/211/90.
(070074723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Field Point I-A RE3, Société à responsabilité limitée,

(anc. Field Point RE VIII).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.070.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of April.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

71035

FIELD POINT I-A, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 121.088 (the «Sole Shareholder»),

duly represented by Maÿ N'Diaye, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of FIELD POINT RE VIII, a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 122.070, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 6 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 29
January 2007 number 68, page 3246.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from FIELD POINT RE VIII to FIELD POINT I-A

RE 3.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend Article 4 of the articles of incor-

poration of the Company so as to read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of FIELD POINT I-A RE 3.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about 1,500.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

FIELD POINT I-A, eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums von Luxem-

burg, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 121088 (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Maÿ N'Diaye, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht, ausgestellt am

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ist der Alleinige Gesellschafter von FIELD POINT RE VIII, einer société à responsabilité limitée

gegründet nach dem Recht des Großherzogtums von Luxemburg, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 122.070, gegründet gemäß Urkunde
des Notars Maître Joseph Elvinger am 6. November 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations vom 29. Januar 2007, Nummer 68, Seite 3246.

Der Alleinige Gesellschafter, der das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den Namen der Gesellschaft von FIELD POINT RE VIII in FIELD POINT

I-A RE 3 zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den oben genannten Beschluss hat der Alleinige Gesellschafter beschlossen, Artikel 4 der Gesell-

schaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:

« Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIELD POINT I-A RE 3».

71036

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der vorliegenden Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

etwa 1.500,- Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser gemeinsam mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. N'Diaye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5632. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (unterzeichnet): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Luxemburg, den 11. Mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068017/211/79.
(070073162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

AKH Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.981.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46984 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068087/211/11.
(070073121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Rock Ridge RE 1, Société à responsabilité limitée,

(anc. Field Point BL I (Luxembourg) S. à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.663.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47264 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068090/211/12.
(070073128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

K.Stone S.A., Société Anonyme,

(anc. K.Stone S.A.H).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 67.052.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding K.STONE S.A.H., ayant

son siège social à L- 2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 67.052, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 22 janvier 1999,
numéro 37.

71037

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre

2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 27 mars 2007 numéro 458.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Reizer-Wingel, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de supprimer dans

les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: «La Société a pour objet

la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes
autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. La Société
peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées di-
rectement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre
ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe
tous concours, prêts, avances ou garanties. D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement
quelconques qui pourraient paraître nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.»

3. Modification subséquente de l'article premier des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de

supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

L'assemblée décide également de modifier l'article 4 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

71038

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en outre d'adapter l'article premier des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de K.STONE S.A.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (€ 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Reizer-Wingel, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007. Relation: LAC/2007/10793. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007069580/202/95.
(070074157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

TCW/Crescent Mezzanine Partners IV (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 117.387.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068088/211/11.
(070073216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Rock Ridge RE 2, Société à responsabilité limitée,

(anc. Field Point BL II (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.664.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47265 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007068089/211/12.
(070073126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.169.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71039

Luxembourg, le 13 juin 2007.

F. Sarre
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007069939/3032/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03887. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Bendor, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.915.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C n° 274 du 26 mars 2005.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BENDOR
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007069947/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02410. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Bendor, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.915.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C n° 274 du 26 mars 2005.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BENDOR
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007069948/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02415. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

M &amp; A Immobilière S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9131 Schieren, 14, rue Jean-Pierre Schuster.

R.C.S. Luxembourg B 109.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>Pour M&amp;A IMMOBILIERE S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007070094/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01317. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070073775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71040

---

Document Outline

AKH Luxco

American Pacific International S.A.

American Pacific S.A.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.

Bendor

Bendor

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

Biagiotti International S.A.

Cameron International S.A.

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.

CEREP Investment Y S.à r.l.

Charm'elle S.A.

Dexia Quant

Discovery S.A.

Elysis Trading S.A.

Field Point BL II (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point BL I (Luxembourg) S. à r.l.

Field Point I-A RE3

Field Point RE VIII

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

HSBC Global Investment Funds

Iron Tower S.A.

K.Stone S.A.

K.Stone S.A.H

Larissa S.A.

Leyla S.A.

M &amp; A Immobilière S.à rl.

Mangrove II Management S.A.

Marigny S.A.

Movilliat Construction S.A.

Nativa S.A.

New Tech Venture Capital Management II S.A.

Novapharm Three S.A.

Pharmadon S.A.

Regate Holding S.A.

Robeco Multimanager Funds

Rock Ridge RE 1

Rock Ridge RE 2

RS Portfolio

SGAM AI Optimum Asia Plus Fund

Société Européenne de Développement et de Gestion S.A.

TCW/Crescent Mezzanine Partners IV (Luxembourg) S.à r.l.