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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1388

6 juillet 2007

SOMMAIRE

AD Valore Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66578

Aktia Fund Management S.A. . . . . . . . . . . .

66591

Carlson Fund Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66584

Château Thei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66595

De la Rivière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66581

European Sicav Alliance . . . . . . . . . . . . . . . .

66591

Family Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66578

Figupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66587

Financière Terraglio SA . . . . . . . . . . . . . . . .

66595

Glaxo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66594

Graniton Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66624

Magic Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66595

Margin of Safety Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66584

Marimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66587

MNW Trade & Management S. à r.l. . . . . .

66581

Nopa SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66592

Parking Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

66582

Parking Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

66600

Rural Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66594

Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66578

Shurgard Self Storage Luxembourg . . . . . .

66602

Sicea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66591

SPE III Sauvage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66612

SR Portfolio Holding (B) S.à r.l. . . . . . . . . .

66618

Transtrend Fund Alliance . . . . . . . . . . . . . . .

66594

Tricel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66596

Vorona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66584

66577

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 37.799.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

46996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007064677/211/11.
(070067720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

AD Valore Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007064037/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06513. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Family Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 109.145.

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth day of April,
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an Extraordinary General Meeting of FAMILY PARK S.A., a company having its registered office at L-5326

Contern, 2, rue de l'Etang, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of the notary Jean-Joseph
Wagner, dated July 5, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

1223 dated 17 No-

vember 2005, registered before the Luxembourg Trade and Companies Register number B 109.145 (hereinafter referred
to as the «Company»), which Articles of Incorporation has been amended once by a deed of the notary Jean-Joseph
Wagner, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 23, 2006, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, n

1276 dated 1 July 2006.

The extraordinary general meeting is presided by Mrs Mevlüde Tokbag, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Claude Gregorius, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jérôme Azzi, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,

which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the issued share capital of EUR

2,025,000.- (two million twenty-five thousand Euro) are validly represented at the meeting. The shareholders have con-
sented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects
mentioned on the agenda.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to include Beneficiary shares into the articles of association and to subsequently amend article 5, paragraph

10, 11, 12 and 13 of the articles of association of the Company by adding the following paragraphs so that it shall henceforth
be read as follows:

« Art. 5. Tenth paragraph. The general meeting of the shareholders of the Company is authorized to issue Beneficiary

shares which are not forming part of the share capital of the Company as they represent a distinct participation's right
granted to their holders. Beneficiary shares represent a contribution of any kind to the Company without conferring the
rights attached to the ordinary shares of the Company. Beneficiary shares do not entitle their holders to any rights other
than the right to a pari passu distribution with ordinary shareholders in case of liquidation of the Company and in case
of dividend payments.

66578

Art. 5. Eleventh paragraph. Beneficiary shares shall only be issued in nominative form and a register of the Beneficiary

shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any shareholder
and any holder of Beneficiary shares. Ownership of Beneficiary shares will be established exclusively by registration in
the register.

Art. 5. Twelfth paragraph. Certificates of registrations will be taken from a counterfoil register and will be signed by

the chairman of the Board of Directors and any director or, in case no chairman has been appointed, by any two directors.

Art. 5. Thirteenth paragraph. The Company will recognize only one holder per Beneficiary' share. In case a Beneficiary'

share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to that
Beneficiary' share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.»

2. Empowerment of any director of the Company to set the Beneficiary' shares register, which shall be kept at the

registered office of the Company, and more generally empowerment of any director of the Company to carry out any
actions, pass and sign any deeds or do whatsoever in relation to the execution of the present agenda;

3. Any other business.
The meeting having approved the chairman's statement and having been validly constituted and convened, it has deli-

berated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to set in the Articles of Association of the Company, the possibility to issue Beneficiary'

shares and to subsequently amend article 5 of the articles of association of the Company by adding the following paragraphs
so that it shall henceforth be read as follows:

« Art. 5. Tenth paragraph. The general meeting of the shareholders of the Company is authorized to issue Beneficiary

« Art. 5. Eleventh paragraph. Beneficiary shares shall only be issued in nominative form and a register of the Beneficiary

« Art. 5. Twelfth paragraph. Certificates of registrations will be taken from a counterfoil register and will be signed by

the chairman of the Board of Directors and any director or, in case no chairman has been appointed, by any two directors.»

« Art. 5. Thirteenth paragraph. The Company will recognize only one holder per Beneficiary' share. In case a Beneficiary'

Second resolution

The general meeting resolves to grant power to any director of the Company to set the Beneficiary shares register,

which shall be kept at the registered office of the Company, and more generally to carry out any actions, pass and sign
any deeds or do whatsoever in relation to the resolutions.

There being no further business, the meeting is terminated.

Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present

amendment of article 5 of the articles of association of the Company, is estimated at 1,500.- EUR (one thousand five
hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FAMILY PARK S.A., ayant son siège social à L-5326

Contern, 2, rue de l'Étang, une société de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph

66579

Wagner, notaire, en date du 5 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations C, n

1223 daté du

17 novembre 2005, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B 109.145
(ci-après dénommée la «Société»), dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 23 mars 2006, publiés au Mémorial, Recueil de
Sociétés et Associations C, n

1276 daté du 1

juillet 2006.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître Mevlüde Tokbag, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme en qualité de secrétaire Monsieur Claude Gregorius, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Azzi, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé, le président, le secrétaire et le scrutateur dressent la liste de présence qui, après avoir

été signée ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires, restera annexée au présent procès-verbal avec les
procurations pour être soumises avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de EUR

2.025.000,- (deux millions vingt-cinq mille Euros) sont dûment représentés à l'assemblée. Les actionnaires consentent à
la tenue de l'assemblée à bref délai. L'assemblée peut donc valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision d'inclure des parts bénéficiaires dans les statuts et de modifier en conséquence l'article 5, paragraphes

10,11,12 et 13 des statuts de la Société en ajoutant les paragraphes suivants de telle manière qu'ils devront être lus de la
façon suivante:

« Art. 5. Dixième paragraphe. L' assemblée générale des actionnaires de la société est autorisée à émettre des parts

bénéficiaires qui ne sont pas censées constituer une partie du capital social de la Société dans la mesure où elles repré-
sentent un droit distinct de participation accordé à leurs détenteurs. Les parts bénéficiaires représentent une contribution,
peu importe sa nature, dans la Société mais ne confèrent pas les droits attachés aux actions ordinaires. Les parts béné-
ficiaires n'accordent pas à leurs détenteurs d'autres droits que celui d'une distribution pari passu avec les actionnaires
ordinaires dans le cas d'une liquidation de la Société ou en cas de versement de dividendes.

Art. 5. Onzième paragraphe. Les parts bénéficiaires existeront sous forme nominative uniquement et un registre des

parts bénéficiaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour être vérifié par tout actionnaire
et tout détenteur de parts bénéficiaires. La propriété des parts bénéficiaires sera établie par l'enregistrement au registre.

Art. 5. Douzième paragraphe. Des certificats des enregistrements seront établis à partir d'un registre à souche et

seront signés par le président du conseil d'administration et un administrateur, ou, lorsqu'aucun président n'a été nommé,
par deux administrateurs.

Art. 5. Treizième paragraphe. La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par part bénéficiaire. Dans le cas où une

part bénéficiaire est détenue par plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice des droits attachés
à cette part bénéficiaire jusqu'à ce qu'une personne ait été nommée comme unique détentrice au regard de la Société.»

2. Pouvoir à accorder à tout administrateur de la Société d'établir le registre des parts bénéficiaires, qui sera conservé

au siège social de la Société, et d'une façon générale, pouvoir à accorder à tout administrateur de la Société de mener à
bien toute action, de passer et de signer tous actes ou de faire toute chose en relation avec l'exécution du présent ordre
du jour.

3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé la déclaration du président, et ayant été valablement constituée et con-

voquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'intégrer dans les statuts de la Société, la possibilité de créer des parts bénéficiaires et

de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société en ajoutant les paragraphes suivants de telle manière qu'ils
devront être lus de la façon suivante:

« Art. 5. Dixième paragraphe. L'assemblée générale des actionnaires de la société est autorisée à émettre des parts

« Art. 5. Onzième paragraphe. Les parts bénéficiaires existeront sous forme nominative uniquement et un registre des

66580

« Art. 5. Douzième paragraphe . Des certificats des enregistrements seront établis à partir d'un registre à souche et

seront signés par le président du conseil d'administration et un administrateur, ou, lorsqu'aucun président n'a été nommé,
par deux administrateurs.»

« Art. 5. Treizième paragraphe. La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par part bénéficiaire. Dans le cas où

une part bénéficiaire est détenue par plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice des droits
attachés à cette part bénéficiaire jusqu'à ce qu'une personne ait été nommée comme unique détentrice au regard de la
Société.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de donner pouvoir à tout directeur de la Société afin d'établir le registre des parts bé-

néficiaires, qui sera conservé au siège social de la Société, et d'une façon générale, pouvoir accordé à tout directeur de
la Société de mener à bien toute action, de passer et de signer tout acte ou de faire toute chose en relation avec l'exécution
des présentes résolutions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée se clôture.

Déclaration, coût, évaluation

Le montant des dépenses, charges et rémunérations qui incombent à la Société suite à la présente modification de

l'article 5 des statuts de la Société est estimé à 1.500,- EUR (mille cinq cents Euros).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte a été dressé au Luxembourg, à l'Etude, à la date mentionnée en entête du présent document.
Lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Tokbag, C. Gregorius, J. Azzi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, Relation: LAC/2007/6279. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007062988/220/172.
(070066375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

De la Rivière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 93.873.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
Notaire

Référence de publication: 2007064647/203/11.
(070067784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

MNW Trade & Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 115.427.

Statuts coordonnés suivant l'acte du 20 avril 2007, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
Notaire

Référence de publication: 2007064685/232/11.
(070067881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

66581

Parking Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.556.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of PARKING HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg

There appeared:

PARKING INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company),

with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 101.430 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Baudouin Mathieu, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg on April 24, 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and put the Company in liquidation process on a voluntary basis (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint SPORAGNIUM LIMITED, a British Virgin Islands company, registered with

company registration number 615637, with registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator
(the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets under his sole signature for the
performance of his duties.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 and seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under
his sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the Sole Shareholder, in

accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Fifth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the appearing party

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

66582

The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société PARKING HOLDINGS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.556 (la Société),
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 24 juin 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 887, en date du 2 septembre 2004.

A comparu:

PARKING INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 101.430 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Baudouin Mathieu, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée à Luxembourg le 24 avril 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de prendre acte:
- qu'il est l'associé unique de la Société,
- que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre et mettre volontairement la Société en procédure de liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer SPORAGNIUM LIMITED, une société valablement constituée et soumise au

droit applicable aux Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 615637, ayant son siège social à Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques comme liquidateur (le Liquidateur), dans le cadre de la liquidation volontaire de la
Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de
son actif sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable d'une assemblée générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, partie de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiques, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article

148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé que le mandat du Liquidateur sera rétribué.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte sont estimés à environ EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté par les présentes, qu'à la requête de la partie com-

parante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Mathieu, H. Hellinckx.

66583

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007. Relation: LAC/2007/6741. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007064483/242/113.
(070067682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Carlson Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 34.518.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064078/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05134. - Reçu 44 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070067823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Margin of Safety Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.649.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064076/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05173. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Vorona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.020.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LAORNIS S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B, Numéro 125.267,

ici représentée par son administrateur Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Ro-

dange.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme

qu'il déclare constituer en tant qu'associé unique et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de VORONA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Munsbach, commune de Schuttrange.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

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Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet le transport national et international de tous genres de marchandises par route, la vente

et la location de véhicules de transport, toutes opérations d'affrètement de transport ainsi que toutes sortes de prestations
de services et de l'assistance administrative avec conseil en gestion, commerce et formation dans le domaine du transport.

La société a également pour objet l'acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers

ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 €) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (25,00 €) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont l'une

doit être celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président

du conseil d'administration et à la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

66585

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit, à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 14 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd'hui - même pour finir le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2008.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par la société LAORNIS S.A., pré-

qualifiée, associé unique.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,00 €) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 3.000,00 Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur jusqu'à l'année 2013:
- Monsieur Jacques Van Eetvelde, directeur de sociétés, né le 17 août 1947 à Villers Vicomte (France), demeurant à

L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'année 2013:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES S. à r. l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 69.995.

5. Le siège social de la société est établi à L-5365 Munsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007. Relation: LAC/2007/7268. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007063860/216/133.
(070067115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Figupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.301.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007064036/6407/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE07077. - Reçu 93 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070067904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Marimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 127.969.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme BERLYS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la Guardia N

8, (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de MARIMMO S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euros (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 19 mars à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par vidéoconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

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conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier décembre de chaque année et se terminera le trente novembre de

l'année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société de

droit panaméen BERLYS INTERNATIONAL S.A., et libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sorte que la somme de sept mille sept cent
cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Nicolas Michaux, conseiller fiscal, juriste, né à Paris, (France),

le 5 janvier 1975, demeurant à F-57000 Metz, 20, place de Chambre, est appelé à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Monsieur Denis Bour, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

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5.- Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2007, Relation: GRE/2007/1880. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007063384/231/214.
(070066478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

European Sicav Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.554.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064073/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05152. - Reçu 96 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Aktia Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 38.642.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064074/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05198. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Sicea Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.915.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 1

juin 2006, pour un mandat qui viendra

à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012, a désigné Madame Saliha Boulhais, employée privée, née
le 7 juin 1966, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant per-
manent pour toute la durée de son mandat.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 1

juin 2006, pour un mandat qui viendra

à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012, a désigné Monsieur Alain Renard, employé privé, né le
18 juillet 1963, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant per-
manent pour toute la durée de son mandat.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 1

juin 2006, pour un mandat qui viendra à

échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012, a désigné Monsieur Marc Limpens, employé privé, né le
17 février 1951, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant
permanent pour toute la durée de son mandat.

66591

Le 4 mai 2007.

POUR SICEA HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007063101/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03967. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Nopa SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg E 3.389.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Frank Franclet, employé privé, né à Thionville (France) le 22 mai 1967, demeurant à L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile

Mayrisch.

2. Magali Onderwater, employée privée, née à Gand (Belgique) le 8 mars 1969, demeurant à L-4470 Soleuvre, 2, rue

Emile Mayrisch.

3. Georges Franclet, indépendant, né à Etain (France) le 6 février 1944, demeurant à L-5495 Wintrange, 36, Brekelter.
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d'une société civile immobilière qu'ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: NOPA SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Soleuvre.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts de vingt-cinq euros

(25,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

1. Frank Franclet, susdit, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2. Magali Onderwater, susdite, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3. Georges Franclet, susdit, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de cession projetée de parts sociales entre

vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont,
par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant
(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l'exception toutefois

des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d'ores et déjà irrévocablement leurs
héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l'intermédiaire du(des) gérant
(s) - en-déans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concernées

est suspendu et, si l'associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société pourra
temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.

66592

Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l'amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l'héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l'associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l'accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation

par le susdit collège d'experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au
taux d'intérêt légal jusqu'à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l'égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur la convocation du

(des) gérant(s) ou sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
- Frank Franclet, employé privé, né à Thionville (France) le 22 mai 1967, demeurant à L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile

Mayrisch.

- Magali Onderwater, employée privée, née à Gand (Belgique) le 8 mars 1969, demeurant à L-4470 Soleuvre, 2, rue

Emile Mayrisch.

3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

66593

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Franclet, M. Onderwater, G. Franclet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 18 mai 2007. Relation: REM/2007/1122. — Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 24 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007064217/218/109.
(070067756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Transtrend Fund Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.101.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064079/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05129. - Reçu 94 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Rural Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.304.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064027/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06302. - Reçu 46 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Glaxo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 107.274.

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

G.C.C. S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, demeurant professionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P.

Beicht,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société GLAXO INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée sous la dénomination CARACALLA S.à r.l., suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

avril

2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 825 du 27 août 2005, dont les statuts ont été
modifiés par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 364 du 13 mars 2007.

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

66594

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'expertise comptable ainsi que l'exécution de tous mandats de comptabilité, de fiscalité, de

conseil économique, de conseil en matière de gestion et d'organisation, de domiciliation de sociétés et toutes activités,
y compris toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières se rattachant direc-
tement ou indirectement aux activités reprises ci-avant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Nicolay, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, Relation: LAC/2007/6089. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007064475/242/38.
(070067686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Château Thei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007064669/242/12.
(070067632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Financière Terraglio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 107.387.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007064690/242/12.
(070067694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Magic Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.789.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007064090/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06250. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

66595

Tricel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.977.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit suisse TREMAR S.A., avec siège social à CH-6901 Lugano, Via Balestra 15A, (Suisse),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Pier-Luigi Carulli, conseiller fiscal, demeurant à CH-6983 Magliaso, Via Pastura 54B, (Suisse),
ici représenté par Madame Stéphanie Bouvy-Spinelli, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

A- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRICEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dis».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B- Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C- Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

66596

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre d'un capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

66597

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D- Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E- Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une vidéoconférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 avril à 11.00 à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F- Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

66598

G- Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actions

1) La société anonyme de droit suisse TREMAR S.A., avec siège social à CH-6901 Lugano, Via Balestra 15A,

(Suisse), quatre-vingt-dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Pier-Luigi Carulli, conseiller fiscal, demeurant à CH-6983 Magliaso, Via Pastura 54B, (Suisse),

dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Pier-Luigi Carulli, conseiller fiscal, né à Andria, (Italie), le 28 janvier 1971, demeurant à CH-6983 Magliaso,

Via Pastura 54B, (Suisse), Président du conseil d'administration;

b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née à Neuilly-sur-Seine, (France), le 18 août 1950, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

3. Est appelé à la fonction de commissaire de la société:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2013.

5. Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Swetenham, S. Bouvy-Spinelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2007, Relation GRE/2007/2196. — Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007063386/231/221.
(070066487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

66599

Parking Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.430.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of PARKING INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée (private limited liability company), with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.430 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated June 15, 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 855 of August 19, 2004. The articles of association of the
Company have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated June
22, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 967 of September 29, 2004.

There appeared:

PARKING HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, British

West Indies, with registered office at West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman,
British West Indies (the Sole Shareholder),

here represented by Baudouin Mathieu, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and put the Company in liquidation process on a voluntary basis (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint PARKING HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organized

under the laws of the Cayman Islands, British West Indies, with registered office at West Wind Building, Harbour Drive,
P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, British West Indies, as liquidator (the Liquidator) in relation to the
voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

Third resolution

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under
his sole responsibility, delegate some of his powers, for specific operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the Sole Shareholder, in

accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.

66600

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the appearing party

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société PARKING INVESTMENTS S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fisher, L-1520
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.430 (la
Société), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 juin
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 855, en date du 19 août 2004. Les statuts de la
société ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date
du 22 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 967 en date du 29 septembre 2004.

A comparu:

PARKING HOLDINGS LIMITED, une société constituée conformément aux lois des Iles Cayman, Antilles britanniques,

ayant son siège social à West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Cayman, Antilles
britanniques (l'Associé Unique),

Ici représentée par Baudouin Mathieu, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre et mettre volontairement la Société en procédure de liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer PARKING HOLDINGS LIMITED, une société constituée conformément aux

lois des Iles Cayman, Antilles britanniques, ayant son siège social à West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111,
George Town, Grand Cayman, Antilles britanniques comme liquidateur (le Liquidateur), dans le cadre de la liquidation
volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à la
réalisation de son actif sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article

148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé que le mandat du Liquidateur sera rétribué.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges, sous quelle forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte sont estimés à environ EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

66601

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté par les présentes, qu'à la requête de la partie com-

parante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Mathieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007. Relation: LAC/2007/6742. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007064479/242/116.
(070067685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Shurgard Self Storage Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.040.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

SHURGARD SELF STORAGE EUROPE LIMITED, a company organised under the laws of Guernsey, with registered

office at 22, Smith Street, St. Peter Port, Guernsey, GY1 2JQ, with registered number 46765 (SHURGARD),

represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 11, 2007.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of SHURGARD SELF STORAGE LUXEMBOURG.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

66602

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.-) divided into

one hundred and twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of

the shareholders.

The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares

shall be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the «Class A

Managers») and one or several class B managers (the «Class B Managers»).

66603

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager of the same class, if any, as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least one Class A Manager be present. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present
or represented at such meeting, provided that said majority includes the affirmative vote of a Class A Manager.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

66604

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the
joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers
provided that at least one of them is a Class A Manager.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Tuesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

66605

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

and paid-in

of shares

capital

EUR

SHURGARD, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

Extraordinary general meeting

First resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

- Mr Steven De Tollenaere, born on April 1, 1969 in Gent (Belgium), having his professional address at Quai du

Commerce 48, 1000 Brussels (Belgium); and

- Mr Jean Kreusch, born on August 28, 1964 in Gent (Belgium), having his professional address at Quai du Commerce

48, 1000 Brussels (Belgium); and

- Mr Olivier Dorier, born on September 25, 1968 in Saint-Rémy (France), having his professional address at 1, rue des

Glacis, B.P. 294, L-2012 Luxembourg.

66606

The sole shareholder further resolved to appoint Mr Dorier as Class A Manager and Mr De Tollenaere and Mr Kreusch

as Class B Managers.

Second Resolution

The registered office shall be at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huitième jour de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SHURGARD SELF STORAGE EUROPE LIMITED, une société soumise au droit de Guernsey, ayant son siège social

au 22, Smith Street, St. Peter Port, Guernsey, GY1 2JQ, et immatriculée sous le numéro 46765 (SHURGARD),

représentée par M

Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 11 mai 2007.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination SHURGARD SELF STORAGE LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

66607

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en

cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou

réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à

une voix à l'assemblée générale des associés.

Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l'article 24 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 25 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les parts

sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le

«Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans
l'hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,

Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu
(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou des associés.

L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la

66608

réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée, pour autant que s'il soit des Gérant de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d'un Gérant de catégorie A
est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés lors de la réunion, pour autant que ladite majorité inclue le vote affirmatif d'un Gérant de
Catégorie A.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

66609

Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux Gérants pour autant
que l'un d'entre eux au moins soit un Gérant de Catégorie A.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier mardi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée générale des associés.

66610

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

souscrit

de parts

et libéré

sociales

EUR

SHURGARD, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.

Assemblée Générale extraordinaire

Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée:

- Monsieur Steven De Tollenaere, né le 1

avril 1969 à Gand (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au Quai

du Commerce 48, 1000 Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Jean Kreusch, né le 28 août 1964 à Gand (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au Quai du

Commerce 48, 1000 Bruxelles (Belgique); et

- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France) et ayant son adresse professionnelle au 1,

rue des Glacis, B.P. 294, L-2012 Luxembourg.

L'associé unique a par ailleurs décidé de nommer Monsieur Dorier en qualité de Gérant de Catégorie A et de nommer

Messieurs De Tollenaere et Kreusch en qualité de Gérants de Catégorie B.

Seconde résolution

Le siège social est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

66611

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007, Relation: EAC/2007/5452. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007064434/239/544.
(070067615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

SPE III Sauvage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 127.976.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CB RICHARD ELLIS SPE III INTERMEDIATE S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 122569,
having a share capital of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) and having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg,

here represented by Mr Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 8 May 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxy holder, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a société à responsabilité limitée which he declares organized and the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including but
not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing
any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may
deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or
lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SPE III SAUVAGE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

66612

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The Company, may to the extent permitted by law, redeem its own Shares at any time.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. The

joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting at a majority of three quarters of the share
capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

66613

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on 1 January and ends on 31 December.

Art. 22. Each year on 31 December the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by CB RICHARD ELLIS SPE III INTERMEDIATE S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

66614

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
2. The following entity and person are appointed managers of the Company with immediate effect and for an indefinite

period:

- CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 123211, having
its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

- Mr Marc Chong Kan, financial controller, born on 24 August 1964 in Paris, France, residing at 3, rue du Fort Rhein-

sheim, L-2419 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder, acting in his here above stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxy holder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CB RICHARD ELLIS SPE III INTERMEDIATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Luxembourg, ayant un capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,-) et étant enregistrée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122569, ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg,

ici représentée par M. Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 8 mai 2007 à Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d'em-
prunts, l'émission d'obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que
des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

66615

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPE III SAUVAGE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à tout moment, dans les limites de ce qui est permis par la Loi.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

66616

gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

66617

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

CB RICHARD ELLIS SPE III INTERMEDIATE S.à r.l., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.800,-.

Résolutions de l'associé unique

L'associé susvisé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L'entité et la personne suivantes sont nommées gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-

terminée:

CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.211,
ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

M. Marc Chong Kan, contrôleur financier, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant au 3, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, connu du

notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC/2007/8813. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007063378/242/350.
(070066486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

SR Portfolio Holding (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.925.

In the year two thousand and six, on the sixteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SR PORTFOLIO HOLDING (B) S.à r.l. (the «Compa-

ny»), a société à responsabilité limitée incorporated by deed of M

Henri Hellinckx, notary residing in Mersch

(Luxembourg) on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Memorial»)
on 29 November, 2002, number 1707. The articles of incorporation have been amended for the last time on 14th De-
cember 2004, by deed of M

Henri Hellinckx, published in the Memorial on 25th April 2005, number 374.

The meeting was presided by M

Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting appointed as secretary Mr Martin Michard, juriste, residing in Luxembourg and as scrutineer Mr Thomas

Roberdeau, juriste, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, signed by

the proxy, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

66618

This list as well as the proxy will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that out of the four million (4,000,000) shares in issue in the Company, all such

four million (4,000,000) shares of the Company are duly represented at the present general meeting so that the entire
issued share capital and all shareholders of the Company are represented at the present meeting.

III. The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened

thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate
on the agenda set out hereafter:

Agenda:

Amendment, restructuring and restatement of the issued share capital of the Company by:
(i) the creation of seven (7) separate classes of shares namely Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F and

Class Z each with such rights and obligations as set out in the articles of incorporation of the Company amended pursuant
to the present agenda;

(ii) determination of the rights and obligations of the new classes of shares in particular in case of a repurchase and

cancellation of shares of one or more classes by amending the articles of incorporation by;

(a) amending article 5 (taking into account item (ii) and (iii) of the agenda) to read as follows:

« Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred million Euro (€ 100,000,000.-) divided into six

hundred and sixty-five thousand (665,000) Class A shares, six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class B shares,
six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class C shares, six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class D
shares, six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class E shares, six hundred and seventy-four thousand five hundred
(614,500) Class F shares and five hundred (500) Class Z shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (€
25.-) and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class
(es), provided that the Class Z shares may not be repurchased and cancelled.

5.3.1. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled Class(es) of shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined here below) for each share of the relevant Class (es) held
by them and cancelled.

5.3.2. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the Class (es) of Shares to be repurchased and cancelled.

5.3.3. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of management and approved by

the general meeting of members on the basis of interim accounts of the Company (the «Interim Accounts») as of a date
no earlier than eight (8) days before the date of the relevant repurchase, the reduction of the share capital and the
cancellation of the shares of the relevant Class(es) pursuant to the below:

5.3.3.1 The Total Cancellation Amount for each of Classes A, B, C, D, E and F shall be the Available Amount unless

otherwise resolved by the general meeting of members in the manner provided for an amendment of the Articles provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than the Available Amount.

5.3.3.2 The «Available Amount» is constituted of the total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits but (i) less the result, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive
minus any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and

(ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles) as set out in the

Interim Accounts referred to in article 5.3.3.

5.3.4 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es), the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.»

(b) amending article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Each share has such rights and obligations as set forth in the present articles. The shares of one Class shall have

proportionate rights within such Class. The shares may be pledges by the members»

(c) amending article 15 paragraph 3 and 4 as follows:
«The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members taking into account

to the extent appropriate the provisions of article 5.

The share premium account may be distributed to the members upon a decision of the general meeting of members

taking into account the provisions of article 5 to the extent appropriate. The members may decide to allocate any amount
out of the share premium to the legal reserve account.»

66619

(iii) the reclassification the existing issued shares in the Company into shares of the separate seven (7) classes of shares

as follows:

(a) six hundred and sixty-five thousand (665,000) shares into six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class A

Shares;

(b) six hundred and sixty-five thousand (665,000) shares into six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class B

Shares;

(d) six hundred and sixty-five thousand (665,000) shares into six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class D

Shares;

(e) six hundred and sixty-five thousand (665,000) shares into six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class E

Shares;

(f) six hundred and seventy-four thousand five hundred (674,500) shares into six hundred and seventy-four thousand

five hundred (674,500) Class F Shares;

(g) five hundred (500) shares into five hundred (500) Class Z Shares;
the shares of the shareholders to be reclassified as set out below.
(iv) acknowledgment and approval by the meeting of the new capital structure of the Company, the reclassification of

the shares in the seven (7) separate classes of shares as set out here below:

Shareholders

Class of Number of

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492,100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172,900

Total class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665,000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492,100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172,900

Total class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665,000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492,100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172,900

Total class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665,000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492,100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172,900

Total class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665,000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492,100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172,900

Total class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665,000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499,130

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175,370

Total class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674,500

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Total class Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total all shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000,000

After the foregoing has been approved the meeting took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to create seven (7) separate classes of shares namely Class A, Class B, Class C, Class D, Class

E, Class F and Class Z each with such rights and obligations as set out in the articles of incorporation of the Company
amended pursuant to the agenda here above.

Second resolution

The meeting resolved to amend and restate article 5 of the articles of incorporation as set out in the agenda above.

Third resolution

The meeting resolved to amend and restate article 6 of the articles of incorporation as set out in the agenda above.

Fourth resolution

The meeting resolved to amend and restate article 15 paragraph 3 and 4 of the articles of incorporation as set further

in the agenda above.

66620

Fifth resolution

The meeting resolved to re-classify the existing issued shares in the Company into shares of the separate seven (7)

classes of shares as follows:

(a) six hundred and sixty-five thousand (665,000) shares into six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class A

Shares;

(b) six hundred and sixty-five thousand (665,000) shares into six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class B

Shares;

(d) six hundred and sixty-five thousand (665,000) shares into six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class D

Shares;

(e) six hundred and sixty-five thousand (665,000) shares into six hundred and sixty-five thousand (665,000) Class E

Shares;

(f) six hundred and seventy-four thousand five hundred (674,500) shares into six hundred and seventy-four thousand

five hundred (674,500) Class F Shares;

(g) five hundred (500) shares into five hundred (500) Class Z Shares;
the shares of the shareholders to be reclassified pro rata (taking into account whole numbers of shares) as set out in

the agenda.

Sixth resolution

The meeting acknowledges and approves the new capital structure of the Company, the reclassification of the shares

as set out in the agenda.

There being no further business on the agenda the decision of the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting are estimated at one thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le seizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de SR PORTFOLIO HOLDING (B) S.à r.l.(la «Société»),

société à responsabilité limitée, constituée par acte de M

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

du 30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le «Mémorial») le 29 novembre 2002, sous
le numéro 1707. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 14 décembre 2004, par acte de M

Henri Hellinckx publié au Mémorial le 25 avril 2005, sous le numéro 374.

L'assemblée est présidée par M

Maryline Esteves, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

L'assemblée a désignée comme secrétaire M. Martin Michard, juriste, de résidence à Luxembourg et comme scrutateur

M. Thomas Roberdeau, juriste, de résidence à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

II. Il apparaît de ladite liste de présence que l'ensemble des quatre million (4.000.000) de parts sociales émises par la

Société étaient représentées à l'assemblée générale de sorte que l'entièreté du capital social émis et tous les associés de
la Société étaient présents à la présente assemblée.

III. Les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour et avoir été dûment et

valablement convoqués de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du
jour exposé ci-après:

Ordre du jour:

Modification, restructuration et refonte du capital social émis de la Société par:

66621

(i) création de sept (7) classes séparées de parts sociales, à savoir la Classe A, la Classe B, la Classe C, la Classe D, la

Classe E, la Classe F et la Classe Z, chacune ayant les droits et obligations tels que décrits dans les statuts modifiés
conformément au présent ordre du jour;

(ii) détermination des droits et obligations des nouvelles classes de parts sociales, en particulier en cas de rachat et

d'annulation de parts sociales d'une ou de plusieurs classes, par la modification des statuts par:

(a) la modification de l'article 5 (prenant en compte les points (ii) et (iii) de l'ordre du jour) qui se lit comme suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent millions d'Euros (€ 100.000.000,-) divisé en six cent soixante-

cinq mille (665.000) parts sociales de Classe A, six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de Classe B, six cent
soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de Classe C, six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de Classe
D, six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de Classe E, six soixante-quatorze mille cinq cent (674.500) parts
sociales de Classe F et cinq cents (500) parts sociales de Classe Z ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(€ 25,-) et ayant les droits et obligations décrits dans les présents statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification de ces Statuts.

5.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Classes de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales en
existence de cette/ces Classe(s), étant entendu que les parts sociales de Classe Z ne pourront pas être rachetées ou
annulées.

5.3.1 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou de plusieurs Classes de parts

sociales, les détenteurs de parts sociales de la/des Classe(s) de parts sociales rachetées et annulées recevront de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par part sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la/des
Classe(s) détenue(s) par eux et annulée(s).

5.3.2 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-

dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la/les Classe(s) de Parts Sociales à être rachetées et annulées.

5.3.3 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de comptes intérimaires de la Société (les «Comptes Intérimaires») à une date qui ne
pourra être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat concerné, la réduction du capital social et l'annulation des
parts sociales de la/des Classe(s) concernée(s) conformément à ce qui suit:

5.3.3.1 Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes A, B, C, D, E et F sera le Montant Disponible sauf

autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à
condition que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.3.3.2 Le «Montant Disponible» est constitué par le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits

reportés à nouveau mais (i) moins le résultat, s'il est positif, de toutes les pertes (incluant les pertes reportées à nouveau)
exprimées par un chiffre positif moins toutes les primes d'émission librement distribuables et les autres réserves librement
distribuables et (ii) moins toutes les sommes qui doivent être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la
loi ou des Statuts) tel qu'il ressort des Comptes Intérimaires mentionnés à l'article 5.3.3.

5.3.4 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la/des Classe(s) concernée(s), la Valeur d'Annulation

par part sociale sera due et payable par la Société.»

(b) la modification de l'article 6 des statuts de la Société qui se lit comme suit
«Chaque part sociale à les droits et obligations comme décrits dans le présent article. Les parts sociales d'une Classe

auront des droits proportionnels à l'intérieur d'une telle classe. Les parts sociales pourront être mises en gage par les
associés»

(c) la modification de l'article 15 paragraphes 3 et 4 comme suit:
«La balance pourra être distribuée aux associés moyennant décision de l'assemblée générale des associés prenant en

compte les dispositions de l'article 5 dans la mesure appropriée.

Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux associés moyennant décision de l'assemblée générale des

associés prenant en compte les dispositions de l'article 5 dans la mesure appropriée.

Les associés pourront décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission au compte de réserve légale».
(iii) La reclassification des parts sociales émises existantes dans la Société en parts sociales de sept (7) classes séparées

de parts sociales comme suit:

(a) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de Classe

(b) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de

Classe B;

(c) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de Classe

66622

(d) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de

Classe D;

(e) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de

Classe E;

(f) six cent soixante-quatorze mille cinq cents (674.500) parts sociales en six cent soixante-quatorze mille cinq cents

(674.500) parts sociales de Classe F;

(g) cinq cents (500) parts sociales en cinq cents (500) parts sociales de Classe Z;
les parts sociales des associés devront être reclassifiées comme suit.
(iv) reconnaissance et approbation par l'assemblée de la nouvelle structure du capital de la Société, de la reclassification

des parts sociales des associés dans les sept (7) classes de parts sociales séparées telles qu'exposées ci-dessous:

Associés

Classe de Nombre de

parts

sociales

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492.100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172.900

Total des parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665.000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492.100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172.900

Total des parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665.000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492.100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172.900

Total des parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665.000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492.100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172.900

Total des parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665.000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492.100

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172.900

Total des parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665.000

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499.130

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175.370

Total des parts sociales de classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674.500

SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370

SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Total des parts sociales de classe Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000

Après approbation de ce qui précède, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé de créer sept (7) classes séparées de parts sociales, à savoir la Classe A, la Classe B, la Classe C

et la Classe D, la Classe E, la Classe F et la Classe Z, chacune ayant les droits et obligations tels que décrits dans les statuts
modifiés conformément au présent ordre du jour.

Seconde résolution

L'assemblée a décidé de modifier et de refondre l'article 5 des statuts comme exposé dans l'ordre du jour.

Troisième résolution

L'assemblée a décidé de modifier et de refondre l'article 6 des statuts comme exposé dans l'ordre du jour.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de modifier et de refondre l'article 15 paragraphes 3 et 4 des statuts comme exposé dans l'ordre

du jour.

Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de ré-classifier les parts sociales émises existantes de la Société en parts sociales de sept (7)

classes séparées de parts sociales comme suit:

(a) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de Classe

66623

(b) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de

Classe B;

(c) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de Classe

(d) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de

Classe D;

(e) six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales en six cent soixante-cinq mille (665.000) parts sociales de

Classe E;

(f) six soixante quatorze mille cinq cent (674.500) parts sociales en six soixante quatorze mille cinq cent (674.500)

parts sociales de Classe F;

(g) cinq cents (500) parts sociales en cinq cents (500) parts sociales de Classe Z;
les parts sociales de chaque associé étant reclassifiées au prorata (prenant en compte des nombres entiers de parts

sociales) tel qu'exposé dans l'ordre du jour.

Sixième résolution

L'assemblée reconnaît et approuve la nouvelle structure du capital de la Société, la ré-classification des parts sociales

telles qu'exposées dans l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme lesquels seront payés par la Société à la suite

de cette assemblée générale extraordinaire sont estimés à mille Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des parties compa-

rantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Esteves, M. Michard, T. Roberdeau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 27, case 1. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007063803/242/322.
(070067243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Graniton Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.401.

Le soussigné atteste par la présente que suivant la convention de vente de parts sociales du 24 mai 2007, il résulte que

l'associé unique est Monsieur James Keith Shaw, 28, Brougham street, Skipton BD23 2JB, Royaume-Uni pour 100 parts
sociales à concurrence de 100% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

GRANITON Sàrl (BORDEAUX ADVISORY)
J.M.A. Dekker
Gérant

Référence de publication: 2007063231/7748/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05816. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66624

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