MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1387

6 juillet 2007

SOMMAIRE

Artidis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66546

Bâloise Fund Invest (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . .

66530

Beim Kichekueder S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

66560

Brookfield Real Estate Finance (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66569

Burgan International Holding S.A.  . . . . . . .

66530

Canto Ecological Ports S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66568

CENATEL Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66546

Chondropharm International S.A.  . . . . . . .

66535

Dexia Money Market  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66534

EurCE Immobilière Luxembourg S.A.  . . .

66546

Eurofid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66575

EXPRO Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

66541

Fundamental European Value S.A.  . . . . . .

66534

Generali Investments SICAV . . . . . . . . . . . .

66533

GH Luxbau S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66542

Glaxo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66576

Guardian England Investments S.à r.l.  . . .

66546

Holt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66545

ICM Diversified Alpha Funds  . . . . . . . . . . . .

66533

Immo Piron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66542

Intermarc s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66539

JamaicaLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66556

Leasinvest Immo Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66534

Lux-Stahl A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66542

Luxtrac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66576

Makana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66568

Menmar S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66530

Mervab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66560

Morisson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66534

Mornington Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

66568

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.  . . . . . . .

66556

Octa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66546

Orange Alternative Investment Fund  . . . .

66530

Parker Hannifin Global Capital Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66574

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66575

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66542

Servco Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66539

Société de Restauration 2  . . . . . . . . . . . . . . .

66545

Stone Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66575

Symprofile Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

66556

The Directors' Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66575

Torun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66561

United Platform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66547

Why Not S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66533

WP III Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66576

Züblin Immobilière Luxembourg S.A. . . . .

66546

66529

Burgan International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.806.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007064061/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04431. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070067832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Orange Alternative Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 82.955.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>ORANGE ALTERNATIVE INVESTMENT FUND
J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007064063/13/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06356. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Bâloise Fund Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.382.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064080/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05083. - Reçu 322 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Menmar S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z. I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg E 3.386.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gabriel Marques Mendes, administrateur de sociétés, né à Messejana, (Portugal), le 28 juin 1960, de-

meurant à L-8550 Noerdange, 16A, Arelerstrooss.

66530

2.- Madame Maria Angeles Marrón Cabezas, employée, née à Moron De La Frontera, (Espagne), le 10 mai 1960,

demeurant à B-7100 Haine St Pierre, 7, rue Du Bucquoy, (Belgique).

3.- Madame Vanessa Marrón Mendes, étudiante, née à La Hestre, (Belgique), le 3 mai 1985, demeurant à B-7100 Haine

St Pierre, 7, rue Du Bucquoy, (Belgique).

4.- Monsieur Rodrigue Marrón Mendes, étudiant, né à La Hestre, (Belgique), le 24 avril 1989, demeurant à B-7100

Haine St Pierre, 7, rue Du Bucquoy, (Belgique).

5.- Madame Alicia Marrón Mendes, étudiante, né à La Hestre, (Belgique), le 22 mai 2000, demeurant à B-7100 Haine

St Pierre, 7, rue Du Bucquoy, (Belgique).

Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 4) et 5) accepte et stipule aux présentes leur père Monsieur Gabriel Marques

Mendes, préqualifié, agissant en sa qualité d'administrateur légal de ses enfants mineurs.

Les comparants sub 2) et 3) sont ici représentés par Monsieur Gabriel Marques Mendes, préqualifé, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile im-

mobilière familiale à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques

et effectuer toutes opérations mobilières et immobilières et de prises de participations.

Art. 3. La dénomination de la société est MENMAR S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR), divisé en deux cents (200) parts

d'intérêts sans désignation de valeur nominale.

En raison de leurs apports, il est attribué:

1.- Monsieur Gabriel Marques Mendes, administrateur de sociétés, demeurant à L-8550 Noerdange, 16A, Are-

lerstrooss, cent cinq parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

2.- Madame Maria Angeles Marrón Cabezas, employée, demeurant à B-7100 Haine St Pierre, 7, rue Du Bucquoy,

(Belgique), cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3.- Madame Vanessa Marrón Mendes, étudiante, demeurant à B-7100 Haine St Pierre, 7, rue Du Bucquoy, (Bel-

gique), quinze parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

4.- Monsieur Rodrigue Marrón Mendes, étudiant, demeurant à B-7100 Haine St Pierre, 7, rue Du Bucquoy, (Bel-

gique), quinze parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

5.- Madame Alicia Marrón Mendes, étudiante, demeurant à B-7100 Haine St Pierre, 7, rue Du Bucquoy, (Belgique),

quinze parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Total: deux cents parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;

66531

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de
cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts d'intérêts

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros

(20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille cent euros.

<i>Déclaration

La présente société est constituée entre les parents et leurs enfants et par conséquent, les comparants déclarent que

la présente société constitue une société familiale au sens de l'article 7 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt
frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

66532

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  comme  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
2.- Monsieur Gabriel Marques Mendes, administrateur de sociétés, né à Messejana, (Portugal), le 28 juin 1960, de-

meurant à L-8550 Noerdange, 16A, Arelerstrooss, est nommé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Marques Mendes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2007, Relation GRE/2007/1783. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007063395/231/136.
(070066311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

ICM Diversified Alpha Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064083/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05145. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Generali Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064084/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05126. - Reçu 242 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Why Not S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007064089/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06251. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

66533

Fundamental European Value S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007064082/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05183. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070067808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Dexia Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour DEXIA MONEY MARKET SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007064085/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02708. - Reçu 178 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Morisson S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.790.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007064088/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06252. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Leasinvest Immo Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.768.

Monsieur Jean-Louis Appelmans, LEASINVEST REAL ESTATE SCA, 72, avenue de Tervueren, B-1040 Bruxelles, a été

nommé administrateur-délégué à la gestion journalière avec effet au 16 octobre 2006.

<i>Pour LEASINVEST IMMO LUX, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007064463/1126/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05278. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

66534

Chondropharm International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.961.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001,

(Etats-Unis d'Amérique),

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CHONDROPHARM INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

66535

Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, et libérées inté-

gralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cent vingt-cinq euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:

66536

La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the second of May.
Before Us, M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (United States of America),

hereby duly represented by Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to enact the articles of association

of a public limited company to establish as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of CHONDROPHARM INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three

thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

66537

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Wednesday of June at 10.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed, and fully paid up by

payments in cash such that the sum of thirty one thousand euro (31,000.- EUR) is from now on at the free disposal of
the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred and twenty-
five euro.

<i>Decisions of the Sole Shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Buhlmann, chartered accountant, born in Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born in Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

66538

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2007, Relation GRE/2007/2076. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007063390/231/232.
(070066306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Servco Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.711.

La deuxième modification du bilan et du compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 (rectificatif du dépôt du

bilan et du compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 déposés le 12 mars 2007 n 

o

 L070034777.04) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour SERVCO LUXEMBOURG S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007064087/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, réf. LSO-CD07389. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Intermarc s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 4, Op der Spraet.

R.C.S. Luxembourg B 127.919.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Ist erschienen:

Herr Marcellinus Petrus Erasmus Maria genannt Marcel Hendriks, Geschäftsmann, geboren am 2. Juni 1948 zu Ub-

bergen (NL), wohnhaft zu D-47559 Kranenburg, im Schlop 21.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

66539

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung INTERMARC s.à.r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Eselborn.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel und Vertrieb von vorgefertigten Bauelementen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung  des  Gegenstandes  der  Gesellschaft  notwendig  oder  auch  nur  nützlich  sind  oder  welche  die  Entwicklung  der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- €) und ist aufgeteilt in fünf und

zwanzig (25) Anteile von je fünf hundert Euro (500,- €).

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet und eingezahlt durch Herrn Marcel Hendriks, dem Komparenten, wie

dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss  in  Form  einer  Bilanz,  nebst  Gewinn-  und  Verlustrechnung,  gemäss  den  diesbezüglichen  gesetzlichen
Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

66540

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter  oder  der  Gesellschafterversammlung  ernannten  Liquidatoren,  welche  keine  Gesellschafter  sein  müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetzt vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf zwölf hundert fünfzig Euro (1.250,- €).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Marcel Hendriks, der Komparent, ernannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9748 Eselborn, 4, Op der Spraet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Hendriks, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 mai 2007, vol. 356, fol. 55, case 6. CLE/2007/509. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 22. Mai 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007064618/238/115.
(070065646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

EXPRO Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 7, rue Pierre Clement.

R.C.S. Luxembourg B 37.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66541

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007064547/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 30 avril 2007, réf. DSO-CD00144. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070060132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Immo Piron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 8A, rue Nic Schildermans.

R.C.S. Luxembourg B 102.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064548/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2007, réf. DSO-CD00093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070059879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

GH Luxbau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.192.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064549/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2007, réf. DSO-CD00094. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070059880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Lux-Stahl A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 78.042.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064552/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2007, réf. DSO-CD00096. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070059883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of April.
Before us the undersigned notary Henri Hellinckx, residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SeeReal TECHNOLOGIES S.A., 3, bou-

levard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B number 112.913, incorporated by deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, on December 14, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 561 of
March 17, 2006, and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary, on Feburary 28, 2007, not yet published.

66542

The meeting is presided by Mrs Claire Sablot, company secretary, with professional address at L-1528 Luxembourg,

3, boulevard de la Foire.

The chairman appoints as secretary Mr François Cornelis, «ingénieur commercial», with professional address at L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The meeting elects as scrutineer Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address

at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of capital in the amount of EUR 26,700.- to raise it from EUR 2,247,500.- to EUR 2,274,200.- by the issuance

of 267 shares of EUR 100.- each, to be issued with a total issue premium of EUR 873,300.- and benefiting of the same
rights and advantages as the presently issued shares.

2. Subscription of the 267 new shares by i2i HOLDING S.A., 3, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, paid-up in cash,

with EUR 900,000.- (nine hundred thousand Euros) in total.

3. Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,274,200.- (two million two hundred seventy-four thousand

two hundred Euro) divided into 22,742 (twenty-two thousand seven hundred forty-two) shares with a nominal value of
EUR 100.- (one hundred) each.»

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital in the amount of EUR 26,700.- (twenty-six thousand seven hundred Euro)

to raise it from EUR 2,247,500.- (two million two hundred forty-seven thousand five hundred Euro) to EUR 2,274,200.-
(two million two hundred seventy-four thousand two hundred Euro) by the issuance of 267 (two hundred sixty-seven)
new shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to be issued with a total issue premium of EUR 873,300.- (eight
hundred seventy-three thousand three hundred Euro) and benefiting of the same rights and advantages as the presently
issued shares.

<i>Second resolution

The meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights, decides

to admit to the subscription of the 267 (two hundred sixty-seven) new shares the company i2i HOLDING S.A., having
its registered office in 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Subscription - Liberation

Thereupon, the company i2i HOLDING S.A., predesignated,
here represented by Mrs Claire Sablot, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
declared to subscribe to the 267 (two hundred sixty-seven) new shares and to pay them up in cash with a share

premium of a total amount of EUR 873,300.- (eight hundred seventy-three thousand three hundred Euro) so that the
total amount of EUR 900,000.- (nine hundred thousand Euro) is at the disposal of the company; proof of the payments
has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
« Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,274,200.- (two million two hundred

seventy-four thousand two hundred Euro) divided into 22,742 (twenty-two thousand seven hundred forty two) shares
with a nominal value of EUR 100.- (one hundred) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 11,500.- (eleven five hundred euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

66543

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SeeReal TECHNOLOGIES

S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.913,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 561 du 17 mars 2006, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2007, non encore publié.

L'assemblée est présidée par Madame Claire Sablot, «company secretary», demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur François Cornelis, ingénieur commercial, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 26.700,- en vue de le porter de EUR 2.247.500,- à EUR

2.274.200,- par l'émission de 267 actions de EUR 100,- chacune, émises avec une prime d'émission de EUR 873.300,- et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions émises existantes.

2. Souscription des 267 actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., 3, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, libérées en

espèces, pour un montant total de EUR 900.000,- (neuf cent mille euros).

3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.274.200,- (deux millions deux cent soixante-quatorze mille deux

cents euros) représenté par 22.742 (vingt-deux mille sept cent quarante-deux) actions d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune.»

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 26.700,- (vingt-six mille sept cents euros) en

vue de le porter de EUR 2.247.500,- (deux millions deux cent quarante-sept mille cinq cents euros) à EUR 2.274.200,-
(deux millions deux cent soixante-quatorze mille deux cents euros) par l'émission de 267 (deux cent soixante-sept) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune, émises avec une prime d'émission de EUR 873.300,- (huit cent soixante-treize mille
trois cents euros) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions émises existantes.

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l'assemblée décide d'accepter la sou-

scription de 267 (deux cent soixante-sept) actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., ayant son siège social au 3, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
I2i HOLDING S.A., préqualifiée,

66544

ici représentée par Madame Claire Sablot, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée sous seing

privé,

laquelle société déclare souscrire les 267 (deux cent soixante-sept) actions nouvelles et les libérer intégralement en

espèces avec une prime d'émission d'un montant total de EUR 873.300,- (huit cent soixante-treize mille trois cents euros)
de sorte que la somme totale de EUR 900.000,- (neuf cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.274.200,- (deux millions deux cent soixante-

quatorze mille deux cents euros) représenté par 22.742 (vingt-deux mille sept cent quarante-deux) actions d'une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 11.500,- (onze mille cinq cents euros).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Sablot, F. Cornelis, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007. Relation: LAC/2007/6094. — Reçu 9.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007064487/242/151.
(070067678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Société de Restauration 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.255.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44265 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064643/211/11.
(070067902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Holt Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mai 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064639/239/12.
(070067642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

66545

Züblin Immobilière Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. EurCE Immobilière Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 92.642.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46638 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064634/211/12.
(070067722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Artidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064546/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2007, réf. DSO-CE00016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070060131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CENATEL Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.845.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064543/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2007, réf. DSO-CE00018. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070059054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Octa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.651.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064544/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2007, réf. DSO-CE00021. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070059052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Guardian England Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.560.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66546

Luxembourg, le 27 avril 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064645/227/12.
(070067892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

United Platform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 128.030.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

STICHTING UNITED PLATFORM, a foundation incorporated and existing under the laws of The Netherlands, es-

tablished and having its registered office in NL-1079LH Amsterdam, Amsteldijk 166, (The Netherlands),

here duly represented by:
Mr Viacheslav Volotovskiy, chartered accountant, with professional address at 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam (The Netherlands), on May 11, 2007.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such proxy holder of the appearing party, acting in said capacity, has requested the officiating notary to enact the

articles of association of a public limited company («société anonyme») qualifying as a securitisation company («société
de titrisation») within the meaning of the law of March 22nd, 2004 on securitisation, to establish as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a public limited company («société anonyme»), which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
by the law of March 22nd, 2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of UNITED PLATFORM S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City. The registered office may

be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of its board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the Company is the acquisition and assumption, directly or through

another vehicle, of risks linked to claims, other assets and obligations of third parties or pertaining to all or part of the
activities carried out by third parties and the issue of securities the value or return of which is dependent upon such risks
as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating

to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004 on

securitisation;

- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its

corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle; either by sale, by subscription

of bonds, notes and other debt securities or in any other manner and enter into agreements thereon or related thereto;
in case of transfer of assets securing obligations under any outstanding bonds, notes and other debt instruments, such
transfer shall be made in accordance with the relevant terms and conditions governing such bonds, notes and other debt
instruments as well as all the relevant agreements governing such assets.

66547

The Company may proceed to the administration, development and management of the portfolio of any assets in

accordance with all relevant documents and agreements governing such assets.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants and any kind of

debt including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any bor-
rowings and/ or issues of securities to its subsidiaries and affiliated companies.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. Without prejudice to the generality of the previous sentence, the
Company may also generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including but not limited to, techniques and instruments designed to protect against credit, currency
exchange, interest rate and other risks.

The above descriptions are to be understood in their broadest sense and their enumerations are not limiting, but

subject to the provisions of the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise
any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation to which the Company
is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above men-
tioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise prohibited by
any agreements to which the Company may then be a party.

In accordance with the law of 22 March 2004 on securitisation, the Board is entitled to create one or more compart-

ments (representing the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate
part of the Company estate.

All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors whose claims

have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment. Notwithstanding the foregoing
if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company attributable to a compartment and
the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other creditors whose claims have arisen in
connection with such borrowings or the creating, operation or liquidation of that compartment, there remain assets
under such compartment, the Board may use such excess assets to pay off the claims of those creditors of the Company
whose claims cannot be allocated to a particular compartment.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The Company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand Euro

(31,000.- EUR) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each.

The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III.- Board of directors, Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period

not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.

It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or rep-
resented at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of directors, respectively.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, fax or any other electronic means

approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice
of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

66548

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. In particular, the board of directors is vested
with the power to create one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities issued by
the Company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the Company and each com-
partment  being  segregated  from  all  other  compartments  of  the  Company  and,  as  between  the  investors,  each  such
compartment being treated as a separate entity.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by

the joint signatures of two (2) directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of
the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such
power.

Art. 13. Independent Auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more independent auditors

(«réviseurs d'enterprises»).

The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company, which shall determine their

number and the duration of their appointment.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

of the Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in the month of May
of each year, at 10.30 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

66549

Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts.

Art. 19. Appropriation of Profits. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders

determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the annual net
profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to
the shareholders as a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.

The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the Company

without dissolving or liquidating other compartments or the Company itself.

Should  the  Company  be  dissolved  and  liquidated  anticipatively  or  by  expiration  of  its  term  (if  applicable),  or  any

compartment of the Company (if any) be liquidated, the liquidation of the Company or of the relevant compartment will
be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of
directors for each compartment which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Limited recourse and non petition

Art. 21. Limited Recourse. Claims against the Company of holders of debt securities issued by the Company or any

other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company.

Claims of holders of debt securities issued by the Company in relation to a specific compartment or any other creditors

whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.

Art. 22. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the Company or any other creditor of the Company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.

Chapter VIII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law of 22 March
2004 on securitisation.»

<i>Transitory provisions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed

by the sole shareholder STICHTING UNITED PLATFORM, prenamed, and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal
of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

66550

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand Euros.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The appearing party, prenamed and represented as said before, representing the whole of the subscribed share capital,

has adopted the following resolutions as sole shareholder:

1.- The number of directors is fixed at three (3).
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Serguei Pavlov, banker, born in Moscow, (Russia), on the 21st of January 1960, with professional address at 10,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b) Mr Viacheslav Volotovskiy, chartered accountant, born in St. Petersburg, (Russia), on the 17th of January 1973, with

professional address at 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg;

c) Mr Edouard Michel known as Edy Schmit, réviseur d'entreprises, born in Luxembourg, on 29 June 1945, residing at

26 Op Fankenacker, L-3265 Bettembourg.

3.- The Company's registered office shall be: 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
4.- The mandates of the directors will expire at the general annual meeting in the year 2012.

<i>Statement

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,

civil status and residence, said person appearing signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et unième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

STICHTING UNITED PLATFORM, une fondation constituée et existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à NL-1079LH Amsterdam, Amsteldijk 166, (Pays-Bas),

ici représentée par
Monsieur Viacheslav Volotovskiy, expert-comptable, demeurant professionnellement au 16, rue Beck, L-1222 Luxem-

bourg;

en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel mandataire, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter les statuts d'une

société anonyme ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, à
constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination UNITED PLATFORM S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré dans tout autre

endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

66551

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l'acquisition et la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire

d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumé par des tiers ou inhérent à
tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l'émission des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La société peut en particulier:
- acquérir par voir de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge

des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d'exercer son activité dans les limites

de son objet social;

-  transférer  ses  actifs  contre  juste  rémunération  à  un  autre  organisme  de  titrisation;  soit  par  vente,  souscription

d'obligations, de titres ou d'autres instruments de dette ou de toute autre manière et conclure tout contrat y relatifs; en
cas de transfert d'obligations, titres et autres instruments de dette émis et non remboursés, un tel transfert s'opérera de
la manière suivante en conformité avec les termes et conditions applicables régissant lesdits actifs visés.

La société peut procéder à l'administration, le développement et la gestion de ses portefeuilles composés d'actifs de

n'importe quelle nature.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Sans préjudice de ce qui précède, elle peut aussi procéder

à l'émission de titre de créance, d'obligations, de certificats, de warrants et tout type de créances ou d'action, y compris
sous un ou plusieurs programme d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et/ ou des émissions d'obligations, a ses filiales, sociétés affiliées.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swap, opérations de terme (futures),

opérations sur produits dérives, marches à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments lies à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destines à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie.

Conformément à la Loi sur La Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société.

Toutes les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce

compartiment ainsi qu'aux créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la
liquidation de ce compartiment. Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du remboursement intégral des emprunts de la
Société en relation avec un compartiment détermine et la satisfaction intégrale de toutes les obligations de la Société vis-
à-vis des autres créanciers dont les droits sont nés en relation avec ces emprunts, ou la création, le fonctionnement ou
la liquidation du compartiment en question, s'il subsiste des fonds à l'actif de ce compartiment, alors le Conseil d'Admi-
nistration  pourra  utiliser  ces  fonds  excédentaires  pour  rembourser  les  créanciers  dont  les  créances  ne  sont  pas
attribuables à un compartiment en particulier.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé

en trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III.- Conseil d'Administration, Réviseur indépendant

Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

66552

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi.

Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d'administration, respectivement.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télex, télécopieur ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,

par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le

président du conseil d'administration a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équi-
valent à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs
de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette émis par la
société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la société et chaque
compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et entre les investisseurs d'un compartiment, ce com-
partiment étant considéré comme une entité propre.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

66553

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les si-

gnatures  conjointes  de  deux  (2)  administrateurs  ou  par  la  signature  individuelle  de  la  personne  à  laquelle  la  gestion
journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou
individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant

(s) (réviseur(s) d'entreprises).

Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doi-

vent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales

des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 jour du mois de janvier et finit le dernier jour

du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des action-

naires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du
solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, ou lors de la

liquidation d'un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

66554

Titre VII.- Limitation des recours et «non pétition»

Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou

des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.

Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.

Art. 22. Non Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule
autrement.

Titre VIII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'associé

unique STICHTING UNITED PLATFORM, prénommée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille euros.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Serguei Pavlov, banquier, né à Moscou, (Russie), le 21 janvier 1960, avec adresse professionnelle au 10,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b)  Monsieur  Viacheslav  Volotovskiy,  expert-comptable,  né  à  Saint-Pétersbourg,  (Russie),  le  17  janvier  1973,  avec

adresse professionnelle au 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg;

c) Monsieur Edouard Michel dit Edy Schmit, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 20 juin 1945, demeurant au

26 Op Fankenacker, L-3265 Bettembourg.

3.- Le siège de la société est: 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Volotovskiy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007. Relation: EAC/2007/5463. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

66555

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007064445/239/496.
(070067548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Symprofile Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064655/242/12.
(070067697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.160.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.427.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064659/242/13.
(070067691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

JamaicaLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.026.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise dénommée CITIRI S.A., avec siège social à L-2143 Luxembourg, 1, rue Laurent

Ménager,

ici représentée par Mme Concetta Demarinis, employée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,
en vertu d'une procuration donnée le 27 avril 2007, laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JamaicaLux S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

66556

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs Café-Restaurant avec débit de boisson alcoolisées et

non-alcoolisées aussi que des provisions alimentaires.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 16.000 (seize

mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs respectivement par l'ad-

ministrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

66557

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

66558

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 2 

ème

 lundi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.

La première assemblée générale annuelle se réunira le 2 

ème

 lundi du mois de juin 2008 à 16.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société CITIRI S.A., précitée, déclare souscrire à toutes les 16.000 actions

représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de EUR 16.000,- (seize mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

66559

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Marco Sterzi, conseil économique, résident à 18, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg;
- Marco Bulgari, entrepreneur, né à Brescia (BS), le 17 août 1968 résident à Via Levrini, 17, I-25080 Padenghe sul Garda

(Italy).

- Gianni Pietrangelo, entrepreneur, domicilié à 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
4. Melle Francesca Docchio, employée privée, née le 29 mai 1971 à Bergamo (I), résidant professionnellement à L-2227

Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, a été appelée aux fonctions de commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007. Relation: LAC/2007/7639. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007064418/208/211.
(070067500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Beim Kichekueder S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 8A, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 37.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064537/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 25 avril 2007, réf. DSO-CD00125. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070056265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Mervab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 77.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007064536/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2007, réf. DSO-CD00100. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070056260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

66560

Torun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 128.041.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 8,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, here represented by Mr. Craig Williamson, employee, with professional address at 8,
rue Heine, L-1720 Luxembourg,

by virtue of one proxy given under private seal dated 11 May 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name TORUN S.à r.l.

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2 The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

66561

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3 The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the «Shareholders» and individually as a «Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

66562

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

66563

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Daniel Peeters, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Philippe Van der Beken, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), residing 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg;

- Mr Jeffrey Pulsford born on 31 August 1959 in Bridgwater, United Kingdom, residing at Highcroft,15 Little Warren

Close, Guildford, United Kingdom.

2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, représentée par Monsieur Craig Williamson, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 mai 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TORUN

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire

66564

n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une value nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

66565

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

66566

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., prénommée.
Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Est nommé Gérant de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Daniel Peeters, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Bel-

gique);

- Monsieur Philippe Van der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), demeurant 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg,

- Monsieur Jeff Pulsford, né le 31 août à Bridgwater, Royaume Uni, demeurant Highcroft,15 Little Warren Close,

Guildford, Royaume-Uni.

2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

66567

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Williamson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007, Relation: EAC/2007/5445. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007064437/239/388.
(070067619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Makana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 95.210.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064679/272/12.
(070067876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Canto Ecological Ports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 119.015.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46934 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064649/211/11.
(070067719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Mornington Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.495.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 6 avril 2007 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 6 avril 2007, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts de la société de
Eur 25 chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

STATUTO CAPITAL S.à.r.l 500, 12, rue Léon Thyes L- 2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 11 mai 2007.

B. Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2007064460/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05705. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

66568

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.047.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- TRILON BANCORP INC., a Company formed under Canadian Law, having its registered office at 181, Bay Street

Toronto Ontario M5J 2T3, Canada, here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15 côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name BROOKFIELD REAL ESTATE FINANCE (LUXEM-
BOURG) S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 40,000.- (forty thousand euros), represented by 4,000 (four thousand)

shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management, Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

director as his proxy.

66569

The meetings of the board of directors will be validly held provided that the majority of directors be present.
The resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 7. The Board of Directors will consist of at least three directors. The Board of Directors possesses the widest

powers to manage the business of the Company and to take all actions of disposal and administration which are in line
with the object of the Company, and anything which is not a matter for the General Meeting in accordance with the
present Articles or governed by law, comes within its competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise,
grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders' meetings

Art. 10. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent

the entire boby of shareholders of the Company.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 31st in the month of May at 12 a.m, at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Business year, Allocation of profits

Art. 14. The Company's business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remu-
neration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 17. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

66570

Shares

EUR

1.- TRILON BANCORP INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000

40,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000

40,000.-

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 40,000.- (forty thousand euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors:
1.- Mr Danesh Varma, residing at 41 Stevens House, Jerome Place, Kingston-Upon-Thames, Surrey, KT1 1HX, England
2.- Mr Dominique Robyns with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
3.- Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 2007.

<i>Third resolution

Is elected as statutory auditor:
EUROFID S.à r.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Grand Duchy of Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 2007.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- TRILON BANCORP INC., une société de droit canadien, ayant son siège au 181, Bay Street Toronto Ontario M5J

2T3; ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé
lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

66571

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

BROOKFIELD REAL ESTATE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions

de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat
ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement si la majorité des administrateurs sont présents. Les

résolutions prises lors des réunions du conseil d'administration le seront valablement par la majorité des administrateurs
présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

66572

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs à l'assemblée des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, repré-

sente l'intégralité des actionnaires de la Société.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 12.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 17. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

EUR

1.- TRILON BANCORP INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

40.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

40.000,-

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

66573

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Danesh Varma, habitant au 41 Stevens House, Jerome Place, Kingston-Upon-Thames, Surrey, KT1 1HX,

Royaume-Uni

2.- Monsieur Dominique Robyns, avec une adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
3.- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
EUROFID S.à r.l., une société ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation LAC/2007/5607. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007064244/211/299.
(070067712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.602.400,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.372.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique prise le 21 mars 2007

Il résulte de ladite résolution que:
1. le mandat de gérant de Monsieur Ian Molyneux a cessé avec effet immédiat;
2. le Conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- James Michaël Donchess,
- Pamela Jean Huggins;
- David Benjamin Ostro;
- Ingo Tögel;
- Thomas Anthony Piraino;
- Nigel Reginald Parsons et
- Christine Marie Oblak.

66574

Le 23 mai 2006.

Pour extrait conforme
J. Steffen / A. Elfassi
<i>Mandataire / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007064456/275/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064661/242/12.
(070067679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

The Directors' Office, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 mai 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064664/239/12.
(070067640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Eurofid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 513.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064670/242/13.
(070067628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Stone Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 80.714.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le jeudi 12 avril 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 12 avril 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Dominique Philippe à la fonction de Président

du Conseil d'Administration.

66575

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007064465/2703/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05798. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Luxtrac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Differdange, 16, rue Theis.

R.C.S. Luxembourg B 85.400.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2007 que Monsieur Victor Reisdorf, retraité,

demeurant à L-4612 Niedercorn, 21, rue du Kirchberg, a été nommé administrateur-délégué, en remplacement de Mon-
sieur Pierre Reisdorf, en raison de la démission de ce dernier en tant que délégué à la gestion journalière, pour une durée
d'un an, venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2007.

Monsieur Pierre Reisdorf continuera son mandat d'administrateur qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer

sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Differdange, le 25 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
P. Reisdorf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007064452/5383/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06823. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Glaxo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 107.274.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064693/242/13.
(070067687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

WP III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007064666/242/13.
(070067637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66576

---

Document Outline

Artidis S.A.

Bâloise Fund Invest (Lux)

Beim Kichekueder S.àr.l.

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.A.

Burgan International Holding S.A.

Canto Ecological Ports S.A.

CENATEL Invest

Chondropharm International S.A.

Dexia Money Market

EurCE Immobilière Luxembourg S.A.

Eurofid S.à r.l.

EXPRO Luxembourg s.à r.l.

Fundamental European Value S.A.

Generali Investments SICAV

GH Luxbau S.àr.l.

Glaxo Investments S.à r.l.

Guardian England Investments S.à r.l.

Holt Holding S.A.

ICM Diversified Alpha Funds

Immo Piron S.à r.l.

Intermarc s.à.r.l.

JamaicaLux S.A.

Leasinvest Immo Lux

Lux-Stahl A.G.

Luxtrac S.A.

Makana S.A.

Menmar S.C.I.

Mervab S.A.

Morisson S.A.

Mornington Finance S. à r.l.

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.

Octa S.A.

Orange Alternative Investment Fund

Parker Hannifin Global Capital Management

SeeReal Technologies S.A.

SeeReal Technologies S.A.

Servco Luxembourg S.àr.l.

Société de Restauration 2

Stone Investissements S.A.

Symprofile Business S.A.

The Directors' Office

Torun S.à r.l.

United Platform S.A.

Why Not S.A.

WP III Investments S.à r.l.

Züblin Immobilière Luxembourg S.A.