MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1295

28 juin 2007

SOMMAIRE

Alumni International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

62155

Amendola & Stocchi S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62132

Balny  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

Banque Transatlantique Luxembourg . . . .

62153

B.L.B.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62158

Capital & Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62156

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l.  . . . .

62160

Chene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62158

Corazol Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62120

DeA Capital Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

62141

Deltacalor S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62158

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy  . .

62148

EIK Financiële Maatschappij S.A.  . . . . . . . .

62154

Eunergo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62133

Eunergo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62156

Fabricola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62154

Giordano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62151

Groupe Folklorique Luso-Luxembourgeois

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62126

H2F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62158

Infoblue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

Inno-Consult S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62132

JVR Management GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

62160

Koch Chemical Technology Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62139

Lavande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

Maldivina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

Marcsam Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62153

Minzoni S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62160

Mirousti Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62126

Morgan Stanley Grund S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62157

Morgan Stanley Luxembourg Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62148

Phoenix Biocycle Industries A.G.  . . . . . . . .

62139

Platanes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62159

R.L.L. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62150

Romanza Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62133

Solumo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62157

Sunny Side Up S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62155

Sunridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

Tagus Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62157

Visuel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62156

62113

Infoblue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ( version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059226/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01723. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Sunridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.582.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third day of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. MONEGATE HOLDING S.A., with registered office at East 53rd Street, Marbella, swiss bank Building, 2nd floor,

City of Panama, Republic of Panama, Public Register of Panama number 17.176,

here represented by Mr Benoît Caillaud, lawyer, residing in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of proxy given on April 3rd, 2007.
2. INTERGEM HOLDING S.A., with registered office at East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor, City

of Panama, Republic of Panama, Public Register of Panama number 13.634,

here represented by Mr Benoît Caillaud, prenamed,
by virtue of proxy given on April 3rd, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SUNRIDGE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds to the acquiring of real estate or moveable properties for the estab-

lishment, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
and participate in the creation, development an control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, sub-
scription, underwriting or option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
develop such securities and patents, grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support,
loans, advances or guarantees.

62114

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by

one thousand (1,000.-) shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

Shares may be evidenced at the owner option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred thousand and six euros (100,006.- EUR) divided into

three thousand and two hundred twenty-six (3,226) shares with a par value of thirty-one euros (31.- EUR).

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of director may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of director shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

within any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

After each increase in the subscribe capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall convene at any time upon call by the chairman or at the request of not less

than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fail within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director for the conduct of the daily management of the corporation, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

62115

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of June at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at anytime and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which

will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

1. MONEGATE HOLDING S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. INTERGEM HOLDING S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euros (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1- The number of directors is fixed at three (3), and the number of auditors at one (1).
2- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
a) Mr Clive Godfrey, lawyer, born in Courtrai (Belgium), on August 6, 1954, residing professionally in L-2330 Luxem-

bourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

62116

b) Mr Alain Noullet, private employee, born in Berchem-Sainte-Agathe (Belgium), on November 2, 1960, residing

professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

c) Mr Stéphane Biver, private employee, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3, 1968, residing profes-

sionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

3- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2012:

The company DATA GRAPHIC S.A, R.C.S. Luxembourg number B 42.166, with registered office established in L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

4- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MONEGATE HOLDING S.A., dont le siège est établi East 53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor,

City of Panama, Republic of Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 17.176,

ici représentée par Monsieur Benoit Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, boulevard

de la Pétrusse, 128,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 avril 2007.
2. INTERGEM HOLDING S.A., dont le siège social est établi East 53 

rd

 Street, Marbella, SWISS BANK Building, 2 

nd

floor, City of Panama, Republic of Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 13.634,

ici représentée par Monsieur Benoit Caillaud, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 avril 2007.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNRIDGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront eu seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée peur une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l'acquisition de propriétés mobilières ou immobilières à la création, à la

gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

62117

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent mille six euros (100.006,- EUR) représenté par trois mille deux cent vingt-six (3.226)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble eu de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

62118

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. MONEGATE HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. INTERGEM HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
a) Monsieur Clive Godfrey, avocat, né à Courtrai (Belgique), le 6 août 1954, demeurant professionnellement à L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

62119

b) Monsieur Alain Noullet, employé privé, né à Berschem-Sainte-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

c) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 3 août 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

3- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
La société de droit luxembourgeois DATA GRAPHIC, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous

le numéro B 42.166, dont le siège social est établi 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, Relation: LAC/2007/4568. - Reçu trois 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007059814/220/325.
(070061598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Corazol Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.649.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski
and Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is CORAZOL INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

62120

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred

and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by

62121

any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

62122

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CORAZOL INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

62123

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

62124

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

62125

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007, Relation GRE/2007/1686. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060095/231/310.
(070062227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Groupe Folklorique Luso-Luxembourgeois, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 3.773.

<i>Résolution unique

Le siège de la société GROUPE FOLKLORIQUE LUSO-LUXEMBOURGEOIS est transféré au 1 A, route de Luxem-

bourg, L-7240 Bereldange, avec effet immédiat.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Signature.

Référence de publication: 2007059978/7706/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03553. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Mirousti Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.648.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski
and Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is MIROUSTI INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

62126

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred

and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

62127

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

62128

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MIROUSTI INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

62129

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

62130

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

62131

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007, Relation GRE/2007/1684. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060097/231/310.
(070062225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Amendola &amp; Stocchi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 56.307.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2007

En présence de:
1. M. Raffaele Amendola, entrepreneur de construction, demeurant à L-4490 Belvaux, 265, rue de l'Usine.
2. M. Stocchi Marco, entrepreneur de construction, demeurant à L-4108 Esch-sur-AIzette, 63, route d'Ehlerange.
Lesdits comparants représentés comme indiqué ci-avant déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée AMENDOLA &amp; STOCCHI S.à r.l., avec siège social à L-4490 Belvaux, 195, rue de l'Usine, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 622 du 2 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 9 octobre 1997, publié par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
34 du 16 janvier 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B numéro
56.307.

Les associés décident de transférer le siège social de la société, L-4490 Belvaux, 195, rue de l'Usine à L-4480 Belvaux,

62 A, Chemin Rouge.

Fait à Belvaux, le 14 mai 2007.

M. Stocchi / M. Amendola.

Référence de publication: 2007059980/1917/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Inno-Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 22, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 60.675.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Franck, ingénieur, et
2) Madame Suzette Michel, employée privée en retraite, les deux demeurant à L-9760 Lellingen, 6, Op der Tom
uniques associés dé la société à responsabilité limitée INNO-CONSULT S.àr.l., avec siège à L- 3258 Bettembourg, 22,

rue Fernand Mertens, (R.C. B N 

o

 60.675),

constituée suivant acte notarié du 27 août 1997, publié au Mémorial C N 

o

 675 du 2 décembre 1997.

Les comparants ont déclaré que la société n'a pas eu d'activité depuis la date de sa constitution (27 août 1997) jusqu'à

ce jour.

Ils ont décidé de clôturer la société avec effet rétroactif au 31 décembre 2006.

62132

Ils déclarent encore assumer en nom personnel tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous Notaire avons donné acte de la dissolution de la société pour défaut d'activité avec effet rétroactif au 31 dé-

cembre 2006.

Tous documents de la société dissoute seront conservés pendant la période de 5 ans au domicile des comparants.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Franck, S. Michel, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2007, Relation: EAC/2007/3921. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 2 mai 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007060063/207/31.
(070062217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Eunergo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.032.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise en date du 8 mai 2007 de fixer le siège social de la société EUNERGO S.A. actuellement

sans siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007059985/803/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Romanza Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.659.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski
and Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present Articles of association.

Art. 2. The company's name is ROMANZA INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

62133

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred

and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the Art.s 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

62134

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named.

62135

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROMANZA INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée

62136

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra judiciairement.

62137

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

62138

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007, Relation GRE/2007/1688. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 14 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060104/231/310.
(070062248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 101.714.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Martinez
<i>Manager

Référence de publication: 2007059988/4233/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03519. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Phoenix Biocycle Industries A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 69.658.

In the year two thousand and seven, on the seventh of March. Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing

in Mondorf-les-Bains.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G, without

registered office, R. C. Luxembourg, number B 69.658, incorporated by deed established by notary André Schwachtgen
residing in Luxembourg on the 30th of April 1999, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associ-
ations,  number  530  of  the  10th  of  July  1999,  modified  by  a  decision  of  the  extraordinary  general  meeting  of  the
shareholders of the 21st of December 2001, published in the said Memorial C, number 1230 of the 1st of December
2004.

The meeting was opened with Denise Risch, employee, residing in Mondorf-les-Bains in the chair,
who appointed Christelle Demichelet, employee, residing in Algrange (France) as secretary.
The meeting appointed Jean Kayser, accountant, residing in Elvange as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. To establish the registered office at Mondorf-les-Bains
2. To amend the Article 2, paragraph 1 of the Company's articles of incorporation
3. To fix the address of the Company at L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.

62139

III) It appears from the said attendance list thall all the shares representing the total capital are present or represented

at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of
which the shareholders have been duly informed before the meeting. All the shareholders, present or represented, declare
that they waive any and all procedures of convening.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to establish the registered office of the company at Mon-

dorf-les-Bains.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article

2, paragraph 1 of the Company's articles of incorporation which shall forthwith read as follows:

« Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Mondorf-les-Bains and may by resolution of the Directors

of the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to fix the address of the Company at L-5610 Mondorf-

les-Bains, 7, avenue des Bains.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately at five hundred Euros (500.- EUR).

Nothing else being on the agenda, that meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de residence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., sans

siège social, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 69.658, constituée suivant acte du notaire
André Schwachtgen de Luxembourg du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 530 du 10 juillet 1999, modifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21
décembre 2001, publié au dit Mémorial C, numéro 1230 du 1 

er

 décembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée, demeurant à Mondorf-les-Bains qui désigne

comme secrétaire Christelle Demichelet, employée, demeurant à Algrange (France).

L'assemblée choisit comme scrutateur Jean Kayser, comptable, demeurant à Elvange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Etablissement du siège social de la société à Mondorf-les-Bains
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts
3. Fixation de l'adresse de la société à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son

62140

ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'établir le siège social de la société à Mondorf-les-Bains.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts

et lui donne dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains. Il peut par décision du conseil d'administration

(«le Conseil») être transféré d'une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit au
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires (telle que définie à l'article 10).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer l'adresse de la société à L-5610 Mondorf-les-

Bains, 7, avenue des Bains.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce

document sont estimés à cinq cents euros (500,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Risch, Demichelet, Kayser, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2007, Relation: REM/2007/573. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 11 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007060026/218/112.
(070062192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

DeA Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.685.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

DEA CAPITAL S.p.A., société de droit italien (Società Per Azioni), ayant son siège social à Via Borgonuovo 24, Milan,

Italie, inscrite auprès du Registro delle Imprese di Milano, sous le numéro 07918170015.

Ici représentée par Emile De Demo, ayant son adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte - Neuve, L-2227

Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès - qualités et représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d'une société anonyme (la «Société») qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre la ou les personne(s) ci-avant désignées et toutes celles qui

deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DeA
CAPITAL INVESTMENTS S.A. (la «Société»). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en
particulier par la loi du 10 août 1915, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les statuts (les «Statuts») qui spécifient
aux articles 8.1. et 10.3. les règles s'appliquant à une société unipersonnelle.

62141

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des Statuts ou, le cas échéant, par
décision de l'actionnaire unique.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet de créer, contrôler, promouvoir et développer, administrer, en gestion directe ou autre-

ment, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.

3.2. La Société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

entités ou sociétés luxembourgeoises (en ce compris les SICAR) ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange,
de souscription, d'apport et de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute manière
de parts sociales et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment
grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse et occasionnellement à des tiers de tous concours, prêts,
avances ou garanties.

3.3. La Société peut développer toutes autres opérations financières et employer ses fonds et ceux recueillis de ses

filiales et affiliées, qu'elle concentre sur elle, à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, droits de propriété intellectuelle, brevets, droits de savoir-faire, marques de fabrique ou
marques de services, droits de reproduction et droits d'auteurs, dessins industriels, logos, signes distinctifs de ralliement
de clientèle et licences de toute origine ou nature, que ces droits soient susceptibles de protection juridique et d'appro-
priation exclusive ou non, l'acquisition par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, de tous titres et droits, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange, de prise ferme, de dation
en concession ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et droits, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial
prévu par la loi du 31 juillet 1929 et les lois modificatives sur les sociétés de participations financières, aussi dites sociétés
holding.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration ou suivant le cas, par l'administrateur unique. Des succursales
ou autres bureaux peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'ad-
ministration ou suivant le cas, par l'administrateur unique.

4.2. Le siège social peut être transféré par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, dans toute autre localité du Grand - Duché de
Luxembourg.

4.3. Lorsque le conseil d'administration ou suivant le cas, l'administrateur unique détermine(nt) que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales. De telles
mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert
temporaire de son siège statutaire.

4.4. Le transfert du siège à titre définitif à l'étranger et l'adoption d'une nationalité étrangère ne peuvent être décidés

que par l'assemblée générale extraordinaire plénière des actionnaires où tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés et votent à l'unanimité ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à 100.000,- EUR (Cent Mille Euro), représenté par 50.000 (Cinquante Mille)

actions. Les actions n'ont pas de valeur nominale.

5.2. Les actions sont nominatives, leur conversion en actions au porteur étant exclue.
5.3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique. L'assemblée générale
statuant dans ces mêmes conditions ou l'actionnaire unique peut, par modification des statuts, prévoir un capital autorisé
et fixer les modalités de sa réalisation.

5.4. L'assemblée générale, statuant comme en matière de modification des statuts, ou, le cas échéant, l'actionnaire

unique peut créer et émettre des actions de plusieurs classes, soit en redéfinissant le statut des actions existantes, soit
en réalisant des augmentations du capital social.

Art. 6. Rachat des actions.
6.1. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire, statuant comme en matière de modification des statuts ou,

le cas échéant, de l'actionnaire unique, tout ou partie des bénéfices et réserves, autres que ceux que la loi ou les Statuts
interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l'amortissement du capital social par voie de remboursement au pair de
toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé soit réduit, le tout
conformément aux dispositions de la loi et des Statuts. Dans le cas d'un amortissement partiel tout actionnaire peut, le

62142

cas échéant, de l'accord des autres actionnaires, renoncer à l'amortissement, soit au profit d'un ou de plusieurs de ces
autres actionnaires nommément désignés, soit en maintenant son statut premier d'actionnaire.

Art. 7. Droit de préemption.
7.1. Tout actionnaire peut librement céder ses actions ou les droits de souscription préférentiels aux augmentations

du capital aux actionnaires de sa même classe.

7.2. Tout actionnaire qui a l'intention d'aliéner tout ou partie de ses actions ou des droits préférentiels à la souscription

aux augmentations du capital social est tenu, le cas échéant, de les offrir d'abord en préemption aux autres actionnaires
comme il est disposé ci-après:

(i) L'actionnaire vendeur transmet par priorité absolue l'offre de préempter aux actionnaires de la même classe d'ac-

tions que la sienne. Le droit de préemption revient à chaque actionnaire dans la proportion de sa propre participation
dans le total des actions détenues par les actionnaires de cette même classe dans le capital société émis et en circulation
de la Société. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires de cette classe renonceraient à exercer leur droit de préemption
en tout ou partie ou ne l'exerceraient pas dans les délais impartis, leurs droits reviendront aux autres actionnaires de
cette classe qui entendent exercer leur droit de préemption et ce proportionnellement entre eux.

(ii) Dans le cas où les actionnaires n'exerceraient pas, en tout ou en partie, les droits de préemption offerts dans leur

classe le vendeur, en tel cas, doit offrir les actions, respectivement les droits préférentiels mis en vente sur lesquels un
droit de préemption n'aura pas été exercé, aux actionnaires des autres classes et la préemption peut être exercée par
eux dans les mêmes conditions et modalités et dans les mêmes délais, et ce même en cas d'une succession d'offres à la
suite du non-exercice de la préemption par un ou plusieurs de ces actionnaires.

7.3. L'offre de vente contient l'indication du ou des tiers acquéreurs, et elle doit être communiquée au conseil d'ad-

ministration ou suivant le cas, à l'administrateur unique au moyen d'une lettre recommandée avec A.R. ou d'une missive
par porteur avec récépissé suite à une contestation de ce prix.

7.4. Dans le cas où, à la suite d'une constatation du conseil d'administration ou suivant le cas, de l'administrateur unique

soumise à l'actionnaire vendeur, aucun des actionnaires n'aurait exercé le droit de préemption, l'actionnaire offrant est
libre de vendre et de transférer les actions en question et le cas échéant les droits préférentiels au tiers indiqué et ce
endéans un délai péremptoire de quinze (15) jours, mais à un prix non inférieur à celui demandé aux co-actionnaires ou
déterminé par l'expert désigné suite à une contestation de ce prix.

7.5. En cas de désaccord sur le prix des actions ou des droits préférentiels à céder, le prix est déterminé par un expert

nommé par les parties, le conseil d'administration ou suivant le cas, l'administrateur unique ou les administrateurs entendu
dans sa/leur proposition. A défaut d'un tel accord, le président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant
comme en matière de référé, saisi par la partie la plus diligente, procédera à la nomination. Le président a la faculté d'avoir
recours à un consultant. L'évaluation de l'expert qui statuera dans les soixante jours, sera sans appel.

7.6. A l'exception des procédures contentieuses le conseil d'administration ou suivant le cas, l'administrateur unique

est en toutes circonstances l'agent centralisateur et transmetteur et le surveillant des opérations de préemption.

Toutes notifications entre les actionnaires et la Société ainsi qu'entre les actionnaires eux-mêmes sont à adresser au

conseil d'administration ou suivant le cas, à l'administrateur unique, soit par lettres recommandées avec A.R., soit par
missives contre récépissé.

Pour tous mouvements et actes de procédure pour lesquels la loi ou ces Statuts ne prévoient pas autrement, il existe

un délai uniforme de quinze (15) jours.

Une référence spéciale relative à l'existence du droit de préemption est faite sur le registre des actionnaires nominatifs

et sur les certificats attestant l'inscription des actions nominatives, s'il en existe.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres, qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires de la Société. Les décisions du conseil d'administration doivent être prises collectivement. Toutefois, s'il est
constaté que la Société a un seul actionnaire, l'administration de la Société pourra être confiée à un administrateur unique
ou à un conseil d'administration composé de deux membres jusqu'à ce qu'il soit constaté que la Société a plus d'un
actionnaire.

8.2. Les administrateurs seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire

unique pour une période de six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires ou de l'actionnaire.

8.5. Les membres du conseil d'administration ou suivant le cas l'administrateur unique ne seront pas rémunérés pour

leurs services en tant qu'administrateur, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires ou,
le cas échéant, l'actionnaire unique. La Société pourra rembourser au(x) administrateur(s) les dépenses raisonnables

62143

survenues  lors  de  l'exécution  de  leur  (son)  mandat,  y  compris  les  dépenses  raisonnables  de  voyage  et  de  logement
survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

8.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 9. Modalités de réunion du Conseil d'Administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il se réunit sur convo-

cation du président ou, en son absence, de deux administrateurs au lieu indiqué dans la convocation. La convocation
contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par fax, par télégramme ou par
télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la date prévue de la réunion, sauf dans des
circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira que la convocation soit envoyée au
moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme. Cette convocation peut être levée par
le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n'est
pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi du temps préalablement adopté par une
décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisam-
ment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à
cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu'un
seul de ses collègues à la fois.

9.5. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administra-

teurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.6. Le conseil d'administration, composé de cinq membres, ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si

quatre administrateurs au moins sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, les décisions seront prises à la majorité des 4/5 des

voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si un administrateur est absent ou excusé, les décisions
seront prises à l'unanimité des voix des quatre administrateurs présents ou représentés. La voix du président du conseil
d'administration sera prépondérante en cas de partage des voix.

9.7. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.8. Par exception à l'article 9.7., lorsque la Société est une société unipersonnelle, le procès-verbal de l'assemblée ne

doit mentionner que les affaires entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9.9. Les articles 9.7. et 9.8. ne s'appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d'administration ou, suivant

le cas, l'administrateur unique entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

9.10. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.11. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un administrateur unique, celui-ci aura les

mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.

Art. 10. Procès-verbaux des Conseils d'Administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

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10.3. Si la Société est une société unipersonnelle, les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même

autorité que les résolutions prises par le conseil d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont
signés par l'administrateur unique, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1. Le conseil d'administration ou, suivant le cas, l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du
conseil d'administration ou l'administrateur unique dans le cas d'une société unipersonnelle.

11.2. Le conseil d'administration ou, suivant le cas, l'administrateur unique, peut déléguer ses pouvoirs de gestion

journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires,
à un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s) personne(s) qu'elles soit / soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas,
agissant individuellement ou collectivement. Si la gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'ad-
ministration  ou  l'administrateur  unique  doit  chaque  année  faire  un  rapport  à  l'assemblée  des  actionnaires  ou,  le  cas
échéant, à l'actionnaire unique sur toute rémunération ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'ad-
ministration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émo-
luments.

Art. 12. Représentation de la société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, par la signature unique de l'administrateur - délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas
d'une société unipersonnelle gérée par un administrateur unique ou un conseil d'administration composé de deux mem-
bres, par la signature de cet administrateur unique ou la signature conjointe des deux membres du conseil d'administration;
ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 13. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, seront suivies au nom de la Société

par un membre du conseil d'administration, la personne à ce déléguée par le conseil d'administration ou, le cas échéant,
par l'administrateur unique.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. Aussi longtemps que la Société ne se trouvera pas dans l'obligation légale de consolider ses comptes ou de faire

contrôler ses rapports annuels et ses comptes financiers par un réviseur d'entreprises indépendant, la surveillance de la
Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

14.2. Les commissaires sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

14.3. Le réviseur sera le cas échéant nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou le cas échéant,

l'actionnaire unique. A la suite de la nomination d'un réviseur d'entreprises, l'institution du commissariat aux comptes
sera abrogée.

Art. 15. Année sociale.
15.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d'administration établit le bilan, le compte de profits et pertes,

les annexes à ces comptes et le rapport de gestion destinés aux administrateurs et aux obligataires.

Art. 16. Endroit et date de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
16.1. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 16.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit situé dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

16.2. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires.
17.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

17.2. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif conformément à la Loi, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

17.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

17.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires

utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après

62145

délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en renvoyant
complété  et  signé  un  formulaire  envoyé  par  le  conseil  d'administration  ou  l'administrateur  unique,  suivant  le  cas,  et
contenant les mentions suivantes:

a) le nom et l'adresse de l'Actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case correspondant à chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver; et
g) la déclaration suivante:
«Si une case n'est pas cochée, la résolution sera considérée comme étant rejetée par l'Actionnaire.
Toute abstention exprimée dans le présent formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à

un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

L'indication de deux votes contradictoires au regard d'une résolution vaudra un vote défavorable à l'adoption de cette

résolution.

Le présent formulaire vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à la Société deux jours au moins

avant la réunion de l'assemblée.

Un Actionnaire ne peut à la fois adresser à la Société une procuration et le présent formulaire. Toutefois, en cas de

retour des deux documents, la formule de procuration sera seule prise en compte, sous réserve des votes exprimés dans
le formulaire de vote par correspondance.»

17.5. Sauf stipulations contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelle que
soit la portion du capital représentée.

17.6. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle
assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des
actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des ac-
tionnaires, les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

17.7. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

17.8. Le conseil d'administration ou, suivant le cas, l'administrateur unique pourra déterminer toutes les autres con-

ditions qui devront être remplies par les actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

17.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

17.10. Les décisions prises par l'actionnaire unique dans le cas d'une société unipersonnelle auront le même effet que

celles prises lors d'une réunion d'une assemblée des actionnaires.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. L'assemblée générale ou, le cas échéant, l'actionnaire unique décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice

net.

18.2. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la
disposition de l'assemblée générale ou, le cas échéant, l'actionnaire unique.

18.3. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur

dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

la modification des statuts ou, le cas échéant, par décision de l'actionnaire unique.

62146

19.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, lesquels déterminent
leurs pouvoirs.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour du mois

de décembre 2007.

La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en mars 2008.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre

% du

d'actions

capital

social

DEA CAPITAL S.p.A., pré - qualifié; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

100%

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, moyennant une prime d'émission d'un montant

de 2.900.000,- EUR (Deux Millions Neuf Cent Mille Euro) de sorte que la somme de 3.000.000,- EUR (Trois Millions
d'Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales, telles que modifiées, ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique représentant la totalité du capital souscrit et représenté tel qu'il est dit, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (Cinq) et celui des commissaires à 1 (Un).
2. Sont nommés administrateurs pour une durée maximale ne pouvant excéder 6 (Six) ans:
a) M 

e

 . Pierre Thielen, administrateur, né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle à 21, rue de Nassau (Luxembourg);

b) M 

e

 . Alex Schmitt, administrateur, né le 23 mars 1953 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à 44, rue

de la Vallée, Luxembourg;

c) M. Paolo Ceretti, administrateur, né le 21 février 1955 à Turin (Italie), ayant son adresse professionnelle à via

Giovanni da Verrazano, 15, Novara (Italie);

d) M. Manolo Santilli, administrateur, né le 23 décembre 1969 à Pescara (Italie), ayant son adresse professionnelle à

via Giovanni da Verrazano, 15, Novara (Italie); et

e) M. Emile De Demo, administrateur, né le 2 février 1972 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à 9-11,

Grand - Rue, Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2013, statuant sur les comptes

clos au 31 décembre 2012.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FAcTS  SERVICES,  ayant  son  siège  social  41,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg  (Grand  -  Duché  de

Luxembourg).

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2013, statuant sur les comptes

clos au 31 décembre 2012.

4. Le siège social de la société est fixé à 9-11, Grand - Rue, L-1661 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. De Demo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation LAC/2007/5144. — Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

62147

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060436/211/361.
(070062685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 54.840.

EXTRAIT

En date du 28 mars 2007, la société en commandite par actions DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY

a procédé au rachat de 18.483 actions rachetables de Classe A conformément aux dispositions de l'Article 11 des statuts
de la Société et de l'Article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat correspondant à leur prix
d'émission.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la société sans être annulées.
Conformément aux statuts, 18.483 actions Non Représentatives du Capital ont été émises aux actionnaires, en rem-

placement de leurs actions de Classe A rachetées par la société.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007060127/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.471.

In the year two thousand six, on the twelfth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared MORGAN STANLEY CALLISTO CAYMAN Ltd, having its registered office at MAPLES &amp; CALDER,

PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, (the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

The appearing person, sole shareholder exercising the powers of the meeting of MORGAN STANLEY LUXEMBOURG

HOLDINGS S.àr.l., a private limited liability company, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B. 114.471, incorporated by a deed drawn up by the notary public Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 9 January 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the «Company»), whose articles of incorporation (the «Articles») have been amended on 10 April 2006 by
the notary public Maître Joseph Elvinger pre-named, holds all the 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR
125.- (one hundred and twenty five Euros) each of the Company representing the Company's entire share capital.

<i>Resolutions

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by EUR 2,487,500.- (two million four

hundred and eighty seven thousand five hundred Euros), so as to bring it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand and five hundred Euros) to EUR 2,500,000.- (two million five hundred thousand Euros), by creating and issuing
19,900 (ninety thousand nine hundred) new shares, with nominal value of EUR 125.- (twenty-five Euros) (the «New
Shares») such share capital increase being paid up by contribution in kind consisting in the claim under the interest free
shareholder loan made to the Company by its Sole Shareholder on 31 January 2006, (the «Loan»).

The Sole Shareholder decides consequently to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of

the Company regarding its corporate capital so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

62148

«The share capital is fixed at € 2,500,000.- (two million five hundred thousand Euros), represented by 20,000 (twenty

thousand) shares of € 125.- (one hundred and twenty-five Euros) each.»

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to 19,900 (ninety thousand nine hundred) shares of a nominal value of

EUR 125.- (one hundred and twenty five Euros).

It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary that the management

of the Company has evaluated the contribution at EUR 2,487,500.- (two million four hundred and eighty seven thousand
five hundred Euros).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately twenty-eight thousand euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille six, le douze mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu MORGAN STANLEY CALLISTO CAYMAN LTD., ayant son siège social à MAPLES &amp; CALDER, PO Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé, qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte et va être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant, Associé Unique, exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée générale de MORGAN STANLEY

LUXEMBOURG HOLDINGS S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numero B.114.471, constituée en vertu d'un acte reçu le 9 janvier 2006 par le notaire
Maître Joseph Elvinger, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (la «Société»)
et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés le 10 avril 2006 par le notaire Maître Joseph Elvinger soussigné, détient
toutes les 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vint-cinq Euros) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société

<i>Résolutions

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de EUR 2.487.500,- (deux million quatre cent quatre-

vingt sept mille cinq cent Euros) afin de l'élever de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à
EUR 2.500.000,- (deux million cinq cent mille Euros), par la création et l'émission de 19.900 (dix-neuf mille neuf cent)
parts  sociales,  avec  une  valeur  nominale  de  EUR  125,-  (cent  vint  cinq  Euros)  (les  «Nouvelles  Parts  Sociales»),  cette
augmentation de capital étant libérée par apport en nature consistant en la créance en vertu d'un prêt sans intérêt consenti
à la Société par l'Associé Unique le 31 janvier 2006 (le «Prêt»).

L'associé unique décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société

concernant son capital social afin de refléter la décision prise, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 2.500.000,- (deux million cinq cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro) chacune.»

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique déclare souscrire à 19.900 (dix neuf mille neuf cent) parts sociales avec une valeur nominale de EUR

125,- (cent vint cinq Euros).

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire que la gérance de la Société a évalué

l'apport en nature à EUR 2.487.500,- (deux millions quatre cent quatre-vingt sept mille cinq cent Euros).

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à vingt-huit mille euros.

62149

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi, le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, états

civils et résidences, les personnes susmentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2006, vol. 436, fol. 82, case 1. — Reçu 24.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 mai 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060028/242/98.
(070062200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

R.L.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.661.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Sébastien Ricatte, dirigeant de société, demeurant à F-57365 Chailly-les-Ennery (France), 4, ruelle des Vignes.
2. Marcel Ricatte, employé privé, demeurant à F-57590 Liocourt (France), 30bis, rue des Vignes.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de R.L.L. Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser.

Art. 3. La société a pour objet le terrassement, l'assainissement, l'aménagement, la location de matériel avec ou sans

chauffeurs, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix (10,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art.9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Sébastien Ricatte, six cent trente-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

638

2) Marcel Ricatte, six cent douze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

612

Total: Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

62150

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Sébastien Ricatte, dirigeant de société, demeurant à F-57365 Chailly-

les-Ennery (France), 4, ruelle des Vignes.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ricatte, M. Ricatte, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 mai 2007, Relation: REM/2007/1029. — Reçu 125 euros.

<i> Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007060115/218/64.
(070062383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Giordano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.925,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 114.210.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of March.
In front of M 

e

 Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch.

There appeared:

MSREF V TE HOLDING, LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of Grand Cayman Islands,

having its registered office at C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman,

here, represented by Mr. Patrick van Hees, employee, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525

Mersch, by virtue of a proxy given on March, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of GIORDANO S.a. r.l. (hereafter «the Company»), with registered office at 9, rue Schiller, L-2539 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of January 25, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Association and which articles of association have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger,

notary public residing in Luxembourg, of February 9, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Association.

II. The share capital of the Company is fixed at twenty eight thousand two hundred Euros (EUR 28,200.-) represented

by one thousand one hundred twenty eight (1,128) shares of twenty five Euros (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of seventy four thousand

seven hundred twenty five Euros (EUR 74,725.-) raise it from its present amount of twenty eight thousand two hundred

62151

Euros (EUR 28,200.-) to one hundred two thousand nine hundred twenty five Euros (EUR 102,925.-) by creation and
issue of two thousand nine hundred eighty nine (2,989) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

<i>Subscription - Paiement

MSREF V TE HOLDING, LP, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the two thousand nine

hundred eighty nine (2,989) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and fully pay them up in
the amount of seventy four thousand seven hundred twenty five Euros (EUR 74,725.-) together with a share premium of
a total amount of twenty four Euros and ninety seven cents (EUR 24.97) by contribution in cash, so that the total amount
of seventy four thousand seven hundred forty nine Euros and ninety seven cents (EUR 74,749.97) is at the disposal of the
company as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The capital is set one hundred two thousand nine hundred twenty five Euros (EUR 102,925.-) represented

by four thousand one hundred seventeen (4,117) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each each, entirely paid in.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated one thousand and nine hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

MSREF V TE HOLDING, LP, une société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social au C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman,

ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, employé, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar-Berg,

L-7525 Mersch, en vertu d'une procuration donnée en mars 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de GIORDANO S.a. r.l., (ci après «la Société»), ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2539 Luxembourg, incorporée
par acte du notaire précité en date du 25 janvier 2006, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
est en cours, et dont les statuts ont été amendés par acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire public en date du 9 février 2006,

dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.

II. Le capital social est fixé à vingt huit mille deux cent Euros (EUR 28.200,-) représenté par mille cent vingt huit (1.128)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante quatorze mille sept cent vingt cinq

Euros (EUR 74.725,-) pour le porter de son montant actuel de vingt huit mille deux cent Euros (EUR 28.200,-) à cent
deux mille neuf cent vingt cinq Euros (EUR 102.925,-) par la création et l'émission de deux mille neuf cent quatre vingt
neuf (2.989) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

MSREF V TE HOLDING LP, précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux deux mille neuf cent quatre vingt neuf

(2.989) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et les libérer intégralement au
montant de soixante quatorze mille sept cent vingt cinq Euros (EUR 74.725,-) avec une prime d'émission d'un montant
total de vingt quatre Euros et quatre vingt dix sept cents (EUR 24,97), par un apport en espèces. Ainsi la somme totale
de soixante quatorze mille sept cent quarante neuf Euros et quatre vingt dix sept cents (EUR 74.749,97) est à la disposition
de la Société, comme l'atteste expressément le notaire susmentionné et ici présent.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

62152

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent deux mille neuf cent vingt cinq Euros (EUR 102.925.-) représenté par quatre

mille cent dix sept (4.117) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2006, vol. 436, fol. 24, case 11. — Reçu 747,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060029/242/103.
(070062199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Banque Transatlantique Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 31.730.

En date du 10 avril 2007, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Madame Christine Zanetti et de Monsieur

Henri Meyer de leurs mandats d'administrateur et a procédé à la nomination des administrateurs suivants:

- Monsieur Michel de Villenfagne de Vogelsanck, demeurant B-1050 Bruxelles, 44, rue Alphonse Renard, dont le mandat

viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2012;

- Monsieur Hubert Veltz, demeurant à F-67500 Haguenau, 7, rue du Margrave Bernard de Bade - Marienthal, dont le

mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2008.

A cette même date, les mandats des administrateurs de Monsieur Bruno Julien-Laferrière et de Monsieur Thierry de

Pascal ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BANQUE TRANSATLANTIQUE LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007060133/255/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, réf. LSO-CE00548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Marcsam Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 29.606.

Monsieur Andrew Stiel, résident au 7, London Road, Great Missenden, HP16 ODE, UK, a cédé 200 parts de la société

à Monsieur Nigel Plumpton dont l'adresse professionnelle est au 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg qui dispose à
compter de ce jour de 450 parts dans le capital de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62153

Luxembourg, le 7 mai 2007.

<i>Pour MARCSAM Sàrl
N. Plumpton
<i>Son gérant

Référence de publication: 2007060130/1265/17.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

EIK Financiële Maatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 63.290.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

15 décembre 2006, que:

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Jacques Richard, retraité, ayant son adresse privée

à La Cueille en France dans l'Ain, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73,
Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Christian Cade, directeur, ayant son adresse professionnelle au 26, rue
de Candolle, CH-1206 Genève ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marcel Stephany, expert-
comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch L-7260 Bereldange.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007060124/751/22.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Fabricola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 94.744.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

24 avril 2007 que:

- L'Assemblée renouvelle avec effet rétroactif au 8 juillet 2004, les mandats d'administrateur d'Eric Vanderkerken,

employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Patrick Lorenzato,
employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg ainsi que le mandat de com-
missaire aux comptes de M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant comme adresse professionnelle 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

- L'Assemblée prend note de la démission du 10 janvier 2005 de Monsieur Christian Cade, directeur, ayant son adresse

professionnelle au 26, rue de Candolle, CH-1206 Genève, en tant qu'administrateur de la société.

L'Assemblée ratifie avec effet rétroactif au 10 janvier 2005, le mandat d'administrateur de Monsieur Elo Rozencwajg,

consultant, ayant son adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg qui a été coopté par une
résolution du Conseil d'Administration en date du 10 janvier 2005.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

62154

Luxembourg, le 24 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007060125/751/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Sunny Side Up S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3591 Dudelange, 108, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2005

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance.

Les actionnaires prennent à l'unanimité la décision de renouveler:
a) le mandat des administrateurs:
- Madame Fabienne Demarcin
- Monsieur Frédéric De Goldschmidt-Rothschild
- Monsieur Jean-François Chaumont
b) le mandat de l'administrateur-délégué, Madame Fabienne Demarcin
c) le mandat du commissaire aux comptes, Madame Dominique Henrard
Les mandats seront d'une durée de six années et prendront donc fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2011.

Dudelange, le 25 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007060098/820/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Alumni International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.972,77.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 71.488.

Il résulte d'un contrat de cessions en date du 30 novembre 2004 que Björn Robertsson a cédé 9 parts sociales à Anders

Cedermark, 9 parts sociales à Magnus Tegborg, 2 parts sociales à Jan-Erik Arntzen, et 2 parts sociales à George Forsman.
Il résulte que Jonas Mannerfelt a cédé 25 parts sociales à Anders Cedermark et 25 parts sociales à Magnus Tegborg.

Ce transfert de parts sociales a pris effet à partir du 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007060099/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00930. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

62155

Eunergo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.032.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise en date du 8 mai 2007 de la société MWP CORPORATE FINANCE LIMITED, adminis-

trateur de la société EUNERGO S.A. que Monsieur Graham J. Wilson avec son adresse professionnelle au 11, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé comme son représentant permanent suivant l'article 51 de la loi des sociétés
commerciales de 1915 modifiée.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007060106/803/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070062327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Visuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 393, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.106.

<i>Déclaration en conformité avec l'article 11 bis § 2 de la loi du 10 août 1915 sur le sociétés commerciales

Monsieur Marc Thill, maître opticien, né à Luxembourg le 12 juillet 1948, demeurant à L-8063 Bertrange, 2, rue Batty

Weber et gérant administratif de la société est décédé en date du 11 mai 2007.

Conformément à l'article 9 des statuts et à l'article 191 bis alinéa 1 

er

 de la loi sur les sociétés commerciales, Monsieur

Andreas Himmes, maître opticien, né à Merzig (Allemagne), le 22 août 1971, demeurant à L-5447 Schwebsange, 4, cité
Robi Goldschmit, reste seul et unique gérant de la société et accomplit tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social sous sa seule signature.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pour dêpot
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007060108/323/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Capital &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.481.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 2 mai 2007 que:
1. Monsieur José Gracia, ingénieur polytechnicien, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 92, avenue

du X Septembre, est nommé Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.

2. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président du Conseil

d'Administration ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007060107/323/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

62156

Solumo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.851.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du 2

mai 2007, que:

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Camille J. Paulus, économiste, résidant à Helm-

sange  (Luxembourg),  Monsieur  Jaime  Aleman,  avocat,  résidant  à  Panama  (Panama),  Monsieur  Jean-Pierre  Leburton,
administrateur de sociétés, ayant son adresse privée au 17, rue de Luxembourg, L-5760 Hassel, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg. Les mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007060126/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Tagus Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.326.

<i>Ex

1) L'Assemblée générale décide de nommer administrateurs les personnes suivantes:
- M. Antonio José Chalmique Chagas (Président);
- M. Rufino Guilherme de Castro Gonçalves Ribeiro;
- Mme Maria Madalena Silva Matos Mendes Clero;
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2008 qui aura à statuer

sur les comptes de l'exercice social de 2007.

2) L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises indépendant, DELOITTE S.A., ayant son siège

social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2008 qui aura à statuer

sur les comptes de l'exercice social de 2007.

Pour extrait sincère et conforme
C. Weber
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007060131/4685/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Morgan Stanley Grund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.444.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 17 avril 2007 que l'associé a accepté avec effet immédiat:
- la démission de Monsieur Benjamin Gill en tant que gérant de classe A de la Société;
- la nomination de Monsieur Carl Magnus Larsén, né le 1 

er

 juillet 1968 à Borås, Suède, avec adresse professionnelle

au 5A, Hovslagargatan, 111 48 Stockholm, Suède, en tant que gérant de classe A de la Société.

62157

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007060132/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

Deltacalor S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3443 Dudelange, 26, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 117.464.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060234/203/11.
(070062377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2007.

B.L.B., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 55.340.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060782/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01966. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Chene S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 62.385.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060779/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01950. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

H2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.067.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62158

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060777/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01945. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Lavande S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 28.384.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060776/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01930. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070063150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Platanes S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 28.389.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060775/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01911. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Maldivina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 84.104.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060773/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01904. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Balny, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 62.557.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62159

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007060772/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01899. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Minzoni S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 34.110.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 12 octobre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée MINZONI S.à r.l. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Donald Ven-

katapen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

Le 7 mai 2007.

Pour extrait conforme
M 

e

 D. Venkatapen

<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007060370/280/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE02038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070062866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

JVR Management GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87ème Division Américaine.

R.C.S. Luxembourg B 74.834.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45855 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060397/211/11.
(070062718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.261.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44817 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007060399/211/11.
(070062721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62160

---

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Alumni International Sàrl

Amendola &amp; Stocchi S. à r.l.

Balny

Banque Transatlantique Luxembourg

B.L.B.

Capital &amp; Services S.A.

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l.

Chene S.A.

Corazol Investments S.à r.l.

DeA Capital Investments S.A.

Deltacalor S.àr.l.

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy

EIK Financiële Maatschappij S.A.

Eunergo S.A.

Eunergo S.A.

Fabricola S.A.

Giordano S.à r.l.

Groupe Folklorique Luso-Luxembourgeois

H2F S.A.

Infoblue S.A.

Inno-Consult S.àr.l.

JVR Management GmbH

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.

Lavande S.A.

Maldivina S.A.

Marcsam Sàrl

Minzoni S.à.r.l.

Mirousti Investments S.à r.l.

Morgan Stanley Grund S.à r.l.

Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.àr.l.

Phoenix Biocycle Industries A.G.

Platanes S.A.

R.L.L. Sàrl

Romanza Investments S.à r.l.

Solumo S.A.

Sunny Side Up S.A.

Sunridge S.A.

Tagus Re S.A.

Visuel S.à r.l.