MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1279

27 juin 2007

SOMMAIRE

Agritour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61358

Altmunster Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

61388

Belvia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61380

Benetton International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

61386

Benetton Real Estate International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61387

BlackRock Global Real Estate Opportunity

Fund (Luxembourg) A S.à r.l.  . . . . . . . . . .

61392

Boaz Private Equity Holdings  . . . . . . . . . . .

61383

Celanese International Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61391

Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61346

Construmulti, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61386

Derim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61391

Dorel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61390

"ELECTRICITE INNOLUX S.A.", ancien-

nement "Etablissements STAJNAR"  . . . .

61385

Estates Capital Venture  . . . . . . . . . . . . . . . .

61362

Friedhaff III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61375

Global Communications S.à r.l. . . . . . . . . . .

61383

Heerema Engineering & Project Services

Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

61390

Heerema Fabrication Finance (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61391

Hobart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61382

Investissements Mobiliers Européens et In-

ternationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61390

Kuehne + Nagel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61384

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A. . . . .

61388

Mars Propco 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61389

Mediterranee Investors Group S.A.  . . . . . .

61381

Moeller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61389

Odyssea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61387

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

61392

Pengana Credo Property (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61392

Pengana Credo Property S.à r.l.  . . . . . . . . .

61392

Pfizer Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

61382

Pigali  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61389

Pleiade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61383

Prin SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61373

Reha-Service.Lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61392

Rehaworld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61392

Siemens Business Services  . . . . . . . . . . . . . .

61384

Siemens IT Solutions and Services . . . . . . .

61384

Snack Ventures Europe S.C.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61389

Socavia III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61346

Vimur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61390

Wad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61353

61345

Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 71.847.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 9. Mai 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007058983/231/14.
(070061039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Socavia III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.553.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SOCAVIA II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered  office  at  28,  boulevard  Joseph  II,  L-1840  Luxembourg,  registered  with  the  trade  and  companies  Register  in
Luxembourg under number B 106.097;

represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on March 16, 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

SOCAVIA III S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

61346

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-) represented by

one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred Great Britain Pounds (GBP 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

61347

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of its sole

manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company, or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

61348

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the

board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SOCAVIA II S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the one hundred

(100) shares in registered form, with a par value of one hundred Great Britain Pounds (GBP 100.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash, so that the amount of ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at EUR 14,645.94 (fourteen thousand six hundred and forty-

five euro ninety-four cents).

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as its incorporation is estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Monsieur Enzo Liotino, company manager, born on March 23, 1958, in Sammichele Di Bari (Italy), with professional

address at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Gilbert Divine, authorized representative, born on November 28, 1953, in Thionville (France), with pro-

fessional address at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; and

- Monsieur Raul Marques, authorized representative, born on March 17, 1970, in Soure (Portugal), with professional

address at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

61349

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

A comparu:

SOCAVIA II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 106.097;

ici représentée par Cécile Henlé, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 16 mars 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le représentant de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle arrête les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SOCAVIA III S.à r.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obliga-
tions, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entre-
prise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances. La  Société  pourra  prêter  des  fonds,  y  compris ceux résultant des emprunts et/ou  des  émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

61350

4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles à un

non-associé.

Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la procédure de convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

61351

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants qui ont pris part
à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature de son

gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants, ou encore par les signatures
individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement donnés confor-
mément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

61352

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

SOCAVIA II S.à r.l., préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (GPB 100,-) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un versement en numéraire de telle sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) est à la
disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.645,94 (quatorze mille six cent quarante-

cinq euros quatre-vingt-quatorze cents).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ EUR 1.500,-

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, né le 23 mars 1958 à Sammichele Di Bari (Italie), avec adresse professionnelle au

28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, né le 28 novembre 1953 à Thionville (France), avec adresse professionnelle

au 28, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, né le 17 mars 1970 à Soure (Portugal), avec adresse professionnelle au

28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, Relation: LAC/2007/3544. — Reçu 147,25 euros.

<i> Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059652/242/418.
(070061235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Wad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.524.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.

61353

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place, (République

d'Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place,

(République d'Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WAD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B - Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C - Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée

61354

par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature

61355

d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D - Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fourmes
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 avril à 15.00 à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F - Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

61356

G - Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actions

1.- La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place, (Répu-

blique d'Irlande), cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume

Place, (République d'Irlande), cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et mille euros (31.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Madame  Annie  Swetenham,  corporate  manager,  née  à  Neuilly-sur-Seine  (France),  le  18  août  1950,  demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, Président du conseil d'administration.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2013.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007. Relation GRE/2007/2013. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059123/231/225.
(070060731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

61357

Agritour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.546.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société CORNER BANK (OVERSEAS) LIMITED, avec siège social à Nassau, New Providence, 308, East Bay Street,

(Bahamas),

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant professionnellement à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté n vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créés, une

société anonyme, sous la dénomination de AGRITOUR S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

61358

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

61359

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur

de catégorie B.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Obligations

Art. 14. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

VI. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

61360

VII. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VIII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

IX. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

CORNER BANK (OVERSEAS) LIMITED, avec siège social à Nassau, New Providence, 308, East Bay Street, (Bahamas),
et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur de catégorie A:
- Monsieur Diego Lissi, administrateur de société, né à Bissone, (Suisse), le 10 avril 1945, demeurant professionnelle-

ment à MC-98000 Monaco, 4, avenue Hector Otto, (Principauté de Monaco).

3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, et

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né à Thionville, (France), le 7 juillet 1967,

demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, né à Sorengo, (Suisse), le 20 mai 1967, demeurant professionnellement

à CH-6582 Carabella, 26, Pianezzo, (Suisse).

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

6.- L'adresse de la Société est établie à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.

61361

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, ès-qualité, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2007. Relation GRE/2007/1597. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059129/231/229.
(070060945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Estates Capital Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.159.

In the year two thousand and seven, on the fifth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, was held the extraordinary general meeting of the share-

holders of ESTATES CAPITAL VENTURE S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 51,
avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, on October 20,
2006 published in the Mémorial C number 2355 of December 18, 2006.

The meeting was presided by Mrs Marie-Claire Haas, private employee, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Frédéric Lemoine, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Andreas Heinzman, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the company by an amount of two million eight hundred and sixty-nine thousand

Euro (EUR 2,869,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to two
million nine hundred thousand Euro (EUR 2,900,000.-), by the creation and the issue of one million eight hundred thousand
two hundred (1,800,200) new class «A» shares with a nominal value of one Euro and twenty five Cent (EUR 1.25) each
and by the creation and the issue of four hundred and ninety-five thousand (495,000) new class «B» shares with a nominal
value of one Euro and twenty five Cent (EUR 1.25) each.

2) Waiver by the existing shareholders of their preferential right to subscribe to the new class «B» shares.
3) Subscription of the one million eight hundred thousand two hundred (1,800,200) new class «A» shares and the four

hundred and ninety-five thousand (495,000) new class «B» shares and paying up of the share capital increase as follows:

a) eight hundred and ten thousand ninety (810,090) new class «A» shares by payment of cash of one million twelve

thousand six hundred and twelve Euro and fifty Cent (EUR 1,012,612.50) and one hundred six thousand one hundred
and seventy-five (106,175) new class «B» shares by payment in cash of one hundred and thirty-two thousand seven
hundred and eighteen Euro and seventy-five Cent (EUR 132,718.75) by LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. having
its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

b) eight hundred and ten thousand ninety (810,090) new class «A» shares by payment of cash of one million twelve

thousand six hundred and twelve Euro and fifty Cent (EUR 1,012,612.50) and one hundred eighty-four thousand eight
hundred and ninety (184,890) new class «B» shares by payment in cash of two hundred and thirty-one thousand one
hundred and twelve Euro and fifty Cent (EUR 231,112.50) by ALETTI MERCHANT S.p.A. having its registered office at
Via San Cosimo 10, 37121 Verona, Italy;

c) one hundred and eighty thousand twenty (180,020) new class «A» shares by payment of cash of two hundred and

twenty-five thousand twenty-five Euro (EUR 225,025.-) and forty one thousand eighty-six (41,086) new class «B» shares
by payment of cash of fifty-one thousand three hundred and fifty-seven Euro and fifty Cent (EUR 51,357.50) by ILP II SCA,
SICAR having its registered office at rue Marie Adélaïde 30, L-2128 Luxembourg;

d) eighty-nine thousand two hundred and thirty-one (89,231) new class «B» shares by Mr Sergio Feder, manager,

residing in San Giovanni Lupatoto, Verona (Italy), by payment of cash of one hundred and eleven thousand five hundred
and thirty-eight Euro and seventy-five Cent (EUR 111,538.75);

e) seventy-three thousand six hundred and eighteen (73,618) new class «B» shares by Mr Paolo Zanetti, entrepreneur,

residing  in  Lazise,  Verona  (Italy),  by  payment  of  cash  of  ninety-two  thousand  twenty-two  Euro  and  fifty  Cent  (EUR
92,022.50);

4) complete restatement of the Articles of Association of the company in order to reflect the share capital increase

and changes in the Articles of Association.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy

61362

holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class «A» shares,

representing the whole share capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) are represented at the present extra-
ordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the company by an amount of two million eight hundred and

sixty-nine thousand Euro (EUR 2,869,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) to two million nine hundred thousand Euro (EUR 2,900,000.-), by the creation and the issue of one million eight
hundred thousand two hundred (1,800,200) new class «A» shares with a nominal value of one Euro and twenty-five Cent
(EUR 1.25) each and by the creation and the issue of four hundred and ninety-five thousand (495,000) new class «B»
shares with a nominal value of one Euro and twenty-five Cent (EUR 1.25) each.

<i>Second resolution

LAND  AND  ESTATES  HOLDING  S.à  r.l.  duly  represented  by  its  manager  Mr  Emmanuel  Famerie,  professionally

residing in Luxembourg,

ALETTI MERCHANT S.p.A. duly represented by Mr Emmanuel Famerie, prenamed, by virtue of a proxy given on April

3, 2007,

and ILP II SCA, SICAR duly represented by Mrs Marie-Claire Hass, prenamed, by virtue of a proxy given on April 4,

2007,

after having waived their preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital,

the one million eight hundred thousand two hundred (1,800,200) new class «A» shares and the four hundred and ninety-
five thousand (495,000) new class «B» shares have been subscribed as follows:

a) eight hundred and ten thousand ninety (810,090) new class «A» shares by payment of cash of one million twelve

thousand six hundred and twelve Euro and fifty Cent (EUR 1,012,612.50) and one hundred six thousand one hundred
and seventy-five (106,175) new class «B» shares by payment in cash of one hundred and thirty-two thousand seven
hundred and eighteen Euro and seventy-five Cent (EUR 132,718.75) by LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. having
its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg duly represented by Mr Emmanuel Famerie, prenamed;

b) eight hundred and ten thousand ninety (810,090) new class «A» shares by payment of cash of one million twelve

thousand six hundred and twelve Euro and fifty Cent (EUR 1,012,612.50) and one hundred eighty-four thousand eight
hundred and ninety (184,890) new class «B» shares by payment in cash of two hundred and thirty-one thousand one
hundred and twelve Euro and fifty Cent (EUR 231,112.50) by ALETTI MERCHANT S.p.A having its registered office at
Via San Cosimo 10, 37121 Verona, Italy, duly represented by Mr Emmanuel Famerie, prenamed;

c) one hundred and eighty thousand twenty (180,020) new class «A» shares by payment of cash of two hundred and

twenty-five thousand twenty-five Euro (EUR 225,025.-) and forty-one thousand eighty-six (41,086) new class «B» shares
by payment of cash of fifty-one thousand three hundred and fifty-seven Euro and fifty Cent (EUR 51,357.50) by ILP II SCA,
SICAR having its registered office at 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, duly represented by Mrs Marie-Claire
Haas, prenamed;

d) eighty-nine thousand two hundred and thirty-one (89,231) new class «B» shares by Mr Sergio Feder, prenamed, by

payment of cash of one hundred and eleven thousand five hundred and thirty-eight Euro and seventy-five Cent (EUR
111,538,75) duly represented by Mr Frédéric Lemoine, prenamed, by virtue of a proxy given on April 4, 2007;

e) seventy-three thousand six hundred and eighteen (73,618) new class «B» shares by Mr Paolo Zanetti, prenamed,

by payment of cash of ninety-two thousand twenty-two Euro and fifty Cent (EUR 92,022.50) duly represented by Mr
Frédéric Lemoine, prenamed, by virtue of a proxy given on April 4, 2007.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned

notary, shall stay affixed to the present deed to be filed at the same time.

Proof of the payment of the amount of two million eight hundred and sixty-nine thousand Euro ( EUR 2,869,000.-) has

been given to the undersigned notary.

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<i>Third resolution

The meeting resolves to completely restate the Articles of Association of the company in order to reflect the share

capital increase and changes in the Articles of Association which shall henceforth have the following wording:

Title I.- Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. Denomination. There is hereby established a société anonyme under the name of ESTATES CAPITAL VENTURE

Art. 2. Registered Office. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. Object. The purpose of the corporation is to perform all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the administration,
the management, the control and the development of these participating interests.

The corporation may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans
advances or guarantees. The corporation may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes. In all the operations
indicated here above, as well in its whole activity, the corporation will remain within the limited established by the law.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at two million nine hundred thousand euros (EUR 2,900,000.-)

and is divided into two million three hundred and twenty thousand (2,320,000) shares comprising: (i) one million eight
hundred twenty-five thousand (1,825,000) class «A» shares, having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25)
each and (ii) four hundred ninety-five thousand (495,000) class «B» shares, having a par value of one euro twenty-five
cents (EUR 1.25) each.

The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these Articles of Association, unless

otherwise explicitly or implicitly stated, include respectively the class «A» shares and the class «B» shares and the holders
of the class «A» shares and of the class «B» shares.

The shares are in registered form.
The class «A» shares will only be issued in favour of the founder shareholders: LAND AND ESTATES HOLDING S.à

r.l., ALETTI MERCHANT S.p.A. and ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P., or their successors, and will be freely trans-
ferable to third parties, except for the restriction on transfers set forth under article 6 hereunder.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Art. 6. Pre-emption Right in favor of the class «A» shareholders. Each of the class «A» and class «B» shares will be

freely transferable, except for the restrictions on Transfers set forth under articles 6, 7 and 8 of these Articles of Asso-
ciation.

For the purpose of these Articles of Association,
- the term «control» including the correlative meanings of the terms «controlled by» and «under common control

with»), as used with respect to any person, shall mean (i) the record or beneficial ownership, directly or indirectly (through
one or more intermediates), of interests entitling another person to exercise in the aggregate more than 50% of the
voting rights in such person, or (ii) the possession of the power to, directly or indirectly, (A) elect a majority of the board
of directors (or equivalent governing body) of such person, or (B) direct or cause the direction of the management and
policies of or with respect to such person, whether through ownership of securities, contract or otherwise;

- the term «Transfer» and similar or equivalent expressions shall mean, with respect to any shares or any right, title

or interest in respect of any shares, (i) to offer, assign, contract to assign, sell, contract to sell, sell any option or contract
to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise
transfer, novate or dispose of, directly or indirectly, any of the class «A» or class «B» shares or any securities or instru-
ments convertible into or exercisable or exchangeable for any of the class «A» or class «B» shares or any right, title or

61364

interest in respect of any of the foregoing, (ii) to enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in
whole or in part, any of the economic consequences of the rights of ownership of any of the class «A» or class «B» shares
or any right, title or interest in respect of any of the foregoing, whether any of the transactions described in clause (i) or
(ii) above is to be settled in cash, by delivery of the class «A» or class «B» shares or any right, title or interest in respect
of any of the foregoing or otherwise; and

- the term «Affiliate(s)» shall mean in relation to any person, any other person, directly or indirectly, controlling or

controlled by or under common control with such person.

The restrictions on Transfers set forth under articles 6, 7 and 8 hereunder shall not apply, however, in case a share-

holder (a «Transferor») Transfers part or all of its shares to (i) any of its Affiliates (provided that such Affiliate shall have
undertaken to transfer back all such shares, rights and obligations hereunder to the Transferor in the event it ceases to
be  an  Affiliate  for  any  reason  whatsoever)  or  (ii)  an  investment  fund  managed  by  the  Transferor  or  the  controlling
shareholder thereof.

(A) Any shareholder (hereafter referred to as the «Selling Shareholder») wishing to Transfer any or all of its shares

(hereafter referred to as the «Offered Shares») to, respectively, another shareholder or a third party offeror (hereafter
referred to as the «Offeror») shall give written notice of such fact only to the class «A» shareholders, setting out the
name of the Offeror, the details of the Offered Shares and of the price per share as have been offered by the Offeror,
and such offer must be on terms that are final and binding on acceptance (hereafter referred to as the «Agreed Terms»).
Such notice (the «Offer Notice») shall offer the Offered Shares to all of the class «A» shareholders at the Agreed Terms
(the «Pre-emption Right»).

The Pre-emption Right may be exercised by each class «A» shareholder in proportion to their respective holding of

shares in the capital of the corporation within 30 (thirty) calendar days (the «Pre-emption Right Period») from the receipt
of the Offer Notice.

(B) On exercising its Pre-emption Right, each class «A» shareholder shall notify in writing to the Selling Shareholder

whether it accepts to purchase (i) its relevant part of the Offered Shared on the Agreed Terms under the Offer Notice
and (ii) in case not all of the class «A» shareholders exercise their Pre-emption Right, the remaining Offered Shares on
the Agreed Terms, within the Pre-emption Right Period. The acceptance under point (i) above and the willingness to
acquire under point (ii) above shall be referred to all, and not less than all, of the remaining Offered Shares offered to
him.

(C) If not all of the class «A» shareholders exercise their Pre-emption Right, the Offered Shares which have not been

accepted shall be Transferred to those class «A» shareholders which have indicated a willingness to purchase such other
Offered Shares pursuant to the above paragraph in proportion to their respective holdings of shares as mentioned in the
preceding paragraph.

(D) If all the Offered Shares are pre-empted by the class «A» shareholders, the Selling Shareholder shall Transfer the

Offered Shares to the class «A» shareholders on the Agreed Terms, in accordance with the exercise of their Pre-emption
Right and within 60 (sixty) calendar days of the expiration of the Pre-emption Right Period.

(E) If none or less than all of the Offered Shares are pre-empted by the class «A» shareholders within the Pre-emption

Right Period, the Selling Shareholder may Transfer the Offered Shares to the Offeror at a price per Offered Share equal
to or greater than the price per Offered Share and on the other terms specified in the Offer Notice provided, however,
that the Transfer of the Offered Shares to the Offeror shall occur within 60 (sixty) calendar days of the expiration of the
Pre-emption Right Period.

(F) Any communication to be done in writing pursuant to this article will be made by fax confirmed by registered letter

with acknowledgement of receipt, it being understood that the time limits indicated in such article will run as from the
day of receipt of the registered letter.

Art. 7. Tag-Along Right in favor of the class «B» Shareholders. Each class «B» shareholder is granted a proportional

right of co-sale with respect to any Transfer of shares (the «Tag Along Right») made by any class «A» shareholder. Such
Tag Along Right shall be exercised as follows:

Without prejudice of the provisions contained in article 6 of these Articles of Association, in case a class «A» share-

holder receives from a third party offeror a bona fide offer for the Transfer of all of its shares (the «Third Party Offer»),
then such shareholder shall give written notice (the «Third Party Offer Notice») of the terms and conditions of the Third
Party Offer to the class «B» shareholders. Within 30 (thirty) calendar days from the receipt of the Third Party Offer
Notice, each class «B» shareholder shall notify in writing (the «Reply Notice») if it elects to Transfer also its class «B»
shares to such Third Party Offeror (the «Tag Along Shares»), at the same price and on the same terms and conditions
as those applicable to the transferring class «A» shareholder under the Third Party Offer and, in such event, the trans-
ferring class «A» shareholder shall procure that such Transfer shall be effected on terms which include also the Tag Along
Shares.

The failure of any of the class B shareholders to deliver the Reply Notice within the period indicated in the second

paragraph of this article 7 shall constitute an irrevocable election by such class B shareholders not to exercise its Tag
Along Right with respect to such Transfer.

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Any communication to be done in writing pursuant to this article will be made by fax confirmed by registered letter

with acknowledgment of receipt, it being understood that the time limits indicated in such article will run as from the day
of receipt of the registered letter.

Art. 8. Drag Along Right. In case LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. and/or ALETTI MERCHANT S.p.A. (the

«Controlling Shareholders») or their successors receive from a third party offeror a bona fide offer for the Transfer of
all of the shares of the corporation, then the Controlling Shareholders shall have jointly the right (the «Drag-Along Right»),
upon written request to the other shareholders (the «Drag-Along Notice»), to include in such Transfer all of the shares
owned by the other shareholders of the corporation, which shall be obliged to Transfer to such third party offeror all of
their shares, on the same terms, conditions and price as offered by the third party offeror to the Controlling Shareholders,
provided, however, that such Transfer shall be consummated within 90 (ninety) calendar days from the delivery by the
Controlling  Shareholders  of  the  Drag-Along  Notice.  For  the  sake  of  clarity,  it  is  hereby  understood  that  in  case  of
implementation of the Drag-Along Right set forth in this Article 8, the restrictions on transfer provided under articles 6
and 7 shall not apply.

Any communication to be done in writing pursuant to this article will be made by fax confirmed by registered letter

with acknowledgment of receipt, it being understood that the time limits indicated in such article will run as from the day
of receipt of the registered letter.

Title III.- Management

Art. 9. Board of Directors. The corporation is managed by a Board of Directors composed of 3 (three) members,

who shall be appointed for a period not exceeding three years by the general meeting of shareholders from the candidates
nominated pursuant to this article 9.

A Director may be removed at any time, with or without cause, by decision of the general meeting of shareholders

taken at the simple majority of the votes validly cast by the shareholders present or represented.

LAND AND ESTATES AND HOLDING S.à r.l. shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates

for 2 (two) of the positions on the Board of Directors (the «Class A Directors») and ALETTI MERCHANT S.p.A. shall
have the exclusive right and obligation to nominate candidates for 1 (one) of the positions on the Board of Directors (the
«Class B Director») at each general meeting of shareholders called for the purpose of electing a person to either such
position.

In connection with each election of a Director to each such position, each of LAND AND ESTATES HOLDING S.à

r.l. and ALETTI MERCHANT S.p.A. shall nominate at least 2 (two) persons for election to such position.

In case a Director nominated by either LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. or ALETTI MERCHANT S.p.A. ceases

from his/her office, for any reason whatsoever, such Director shall be promptly replaced by a candidate of such share-
holder, who shall be appointed by the general meeting of shareholders or, if applicable, coopted by the Board of Directors,
so that the Board of Directors shall be always composed as indicated in the present Articles of Association.

The term and remuneration of the Directors are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 10. Meetings. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time 2 (two) Directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting

duly convened and held.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication where all the persons taking part in the meeting are able to hear and converse with one another.
Participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Members of the Board
of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means of such a communication
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Art. 11. Powers. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 12. Signature. The corporation will be bound by the sole signature of anyone class A Director for the daily

management for amounts not exceeding Euro 10,000.- (ten thousand euros) and by anyone class A Director with anyone
class B Director for any other matters.

Art. 13. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corpo-

ration to one or more Directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

61366

Art. 14. Litigation. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the

name of the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this
purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 15. Supervision. The corporation is supervised by one (l) statutory auditor, appointed by the general meeting of

shareholders, which shall fix its remuneration, as well as the term of its office, which must not exceed three years.

Title V.- General meeting

Art. 16. Time and venue of meetings. The annual meeting will be held at the registered office or at any place in the

town of the registered office specified in the convening notices the last Friday of June at 3.00 p.m. and for the first time
in the year 2007.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Decisions. Except as required by law or as otherwise provided for in these Articles of Association, resolutions

at any meeting of shareholders duly convened will be passed by the affirmative vote of shareholders representing, either
in person or by proxy, at least seventy per cent (70%) of the share capital of the corporation.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December two thousand and six.

Art. 19. Allocation of Profits. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appro-
priated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%)
of the capital of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any
reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of share-

holders. If the corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal
persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 21. Governing Law. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance

with the law of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 34,000.- Euro.

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ESTATES CAPITAL VENTURE S.A.,

société anonyme, avec siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 octobre 2006, publié au Mémorial C le 18
décembre 2006 numéro 2355.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Frédéric Lemoine, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Maître Andreas Heinzman, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:

61367

I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions huit cent soixante-neuf mille Euros (EUR

2.869.000,-) pour l'élever de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions neuf cent
mille Euros (EUR 2.900.000,-), par la création et l'émission d'un million huit cent mille deux cent (1.800.200) nouvelles
actions de Classe «A» d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) chacune et par la création et
l'émission de quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) nouvelles actions de Classe «B» d'une valeur nominale d'un
Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) chacune;

2) Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription de nouvelles actions de classe

«B»;

3) Souscription d'un million huit cent mille deux cents (1.800.200) nouvelles actions de Classe «A» et de quatre cent

quatre-vingt-quinze mille (495.000) nouvelles actions de Classe «B» et le paiement de l'augmentation de capital comme
suit:

a) huit cent dix mille quatre-vingt-dix (810.090) nouvelles actions de Classe «A» par le paiement en numéraire d'un

million douze mille six cent douze Euros et cinquante Cents (EUR 1.012.612,50) et cent six mille cent soixante-quinze
(106.175) nouvelles actions de Classe «B» par le paiement en numéraire de cent trente-deux mille sept cent dix-huit
Euros et soixante-quinze Cents (EUR 132.718,75) par LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. avec siège social au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

b) huit cent dix mille quatre-vingt-dix (810.090) nouvelles actions de Classe A par le paiement en numéraire d'un

million douze mille six cent douze Euros et cinquante Cents (EUR 1.012.612,50) et cent quatre-vingt-quatre mille huit
cent quatre-vingt-dix (184.890) nouvelles actions de Classe «B» par le paiement en numéraire de deux cent trente et un
mille cent douze Euros et cinquante Cents (EUR 231.112,50) par ALETTI MERCHANT S.p.A. avec siège social au 10, Via
San Cosimo, Verone, Italie;

c) cent quatre-vingt mille vingt (180.020) nouvelles actions de Classe «A» par le paiement en numéraire de deux cent

vingt-cinq mille vingt-cinq Euros (EUR 225.025,-) et quarante et un mille quatre-vingt-six (41.086) nouvelles actions de
Classe B par le paiement en numéraire de cinquante et un mille trois cent cinquante-sept Euros et cinquante Cents (EUR
51.357,50) par ILP II SCA, SICAR avec siège social au 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg;

d) quatre-vingt-neuf mille deux cent trente et une (89.231) nouvelles actions de Class B par le paiement en numéraire

de cent onze mille cinq cent trente-huit Euros et soixante-quinze Cents (EUR 111.538,75) par M. Sergio Feder, manager,
demeurant à San Giovanni Lupatoto, Verona (Italie);

e) soixante-treize mille six cent dix-huit (73.618) nouvelles actions de Classe B par le paiement en numéraire de quatre-

vingt-douze mille vingt-deux Euro et cinquante Cents (EUR 92.022,50) par M. Paolo Zanetti, entrepreneur, demeurant à
Lazise, Verona (Italie).

4) Reformulation complète des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital et les changements dans les Statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés après avoir

été paraphées» ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'intégralité des vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions de Classe

«A» représentant l'entièreté du capital de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

dont les actionnaires ont été informés avant l'assemblée.

V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l'assemblée passe à l'ordre du

jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions huit cent soixante-neuf

mille Euros (EUR 2.869.000,-) pour l'élever de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux
millions neuf cent mille Euros (EUR 2.900.000,-), par la création et l'émission de un million huit cent mille deux cents
(1.800.200) nouvelles actions de Classe «A» d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) chacune
et par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt quinze mille (495.000) nouvelles actions de Classe «B» d'une
valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) chacune.

<i>Deuxième résolution

LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. dûment représentée par son gérant Monsieur Emmanuel Famerie, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

61368

ALETTI MERCHANT S.p.A. dûment représentée par Monsieur Emmanuel Famerie, préqualifié, en vertu d'une pro-

curation donnée le 3 avril 2007,

et ILP II SCA, SICAR dûment représentée par Madame Marie-Claire Haas, préqualifiée, en vertu d'une procuration

donnée le 4 avril 2007,

ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription en référence à l'augmentation de capital susmentionnée, les un

million huit cent mille deux cents (1.800.200) nouvelles actions de Classe «A» d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-
cinq Cents (EUR 1,25) chacune et les quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) nouvelles actions de Classe «B»
d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq Cents (EUR 1,25) chacune ont été souscrites comme suit:

a) souscription de huit cent dix mille quatre-vingt-dix (810.090) nouvelles actions de Classe «A» par le paiement en

numéraire d'un million douze mille six cent douze Euros et cinquante Cents (EUR 1.012.612,50) et de cent six mille cent
soixante-quinze (106.175) nouvelles actions de Classe B par le paiement en numéraire de cent trente-deux mille sept
cent dix-huit Euros et soixante-quinze Cents (EUR 132.718,75) par LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. avec siège
social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy dûment représentée par Monsieur Emmanuel Famerie, préqualifié;

b) souscription de huit cent dix mille quatre-vingt-dix (810.090) nouvelles actions de Classe «A» par le paiement en

numéraire d'un million douze mille six cent douze Euros et cinquante Cents (EUR 1.012.612,50) et de cent quatre-vingt-
quatre mille huit cent quatre-vingt-dix (184.890) nouvelles actions de Classe «B» par le paiement en numéraire de deux
cent trente et un mille cent douze Euros et cinquante Cents (EUR 231.112,50) par ALETTI MERCHANT S.p.A. avec siège
social à 10, Via San Cosimo, Verone, Italie dûment représentée par Monsieur Emmanuel Famerie, préqualifié;

c) souscription de cent quatre-vingt mille vingt (180.020) nouvelles actions de Classe «A» par le paiement en numéraire

de deux cent vingt-cinq mille vingt-cinq Euros (EUR 225.025,-) et de quarante et un mille quatre-vingt-six (41.086) nou-
velles actions de Classe «B» par le paiement en numéraire de cinquante et un mille trois cent cinquante-sept Euros et
cinquante Cents (EUR 51.357,50) par ILP II SCA, SICAR avec siège social au 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg
dûment représentée par Madame Marie-Claire Haas, préqualifiée;

d) souscription de quatre-vingt-neuf mille deux cent trente et une (89.231) nouvelles actions de Classe «B» par le

paiement en numéraire de cent onze mille cinq cent trente-huit Euros et soixante-quinze Cents (EUR 111.538,75) par
M. Sergio Feder, préqualifié, dûment représenté par Maître Frédéric Lemoine, préqualifié, en vertu d'une procuration
donnée le 4 avril 2007;

e) souscription de soixante-treize mille six cent dix-huit (73.618) nouvelles actions de Classe «B» par le paiement en

numéraire de quatre-vingt-douze mille vingt-deux Euros et cinquante Cents (EUR 92.022,50) par M. Paolo Zanetti pré-
qualifié, dûment représenté par Maître Frédéric Lemoine, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 4 avril 2007.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront anne-

xées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La preuve du paiement du montant de deux millions huit cent soixante-neuf mille Euros (EUR 2.869.000,-) a été donnée

au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reformuler entièrement les statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital et les

changements dans les statuts qui auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESTATES CAPITAL VENTURE.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise. Ces opérations peuvent inclure l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, d'acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra
prendre  toutes  mesures  de  contrôle  ou  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qui  peut  lui  paraître  utile  dans

61369

l'accomplissement de son objet. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi
que toutes opérations mobilières ou immobilières qui pourraient paraître nécessaires à l'accomplissement de son objet
social. Dans toutes les opérations mentionnées ci-dessus ainsi que dans toutes ses activités, la société restera toujours
dans les limites établies par la loi.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent mille euros (EUR 2.900.000,-) et est représenté

par  deux  millions  trois  cent  et  vingt  mille  (2.320.000)  actions  comprenant:  (i)  un  million  huit  cent  vingt-cinq  mille
(1.825.000) actions de classe «A», d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et (ii) quatre
cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) actions de classe «B», d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune.

Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires», dans ces Statuts, à moins qu'il n'en soit disposé

autrement, incluront respectivement les actions de classe «A» et les actions de classe «B» et les détenteurs des actions
de classe «A» et des actions de classe «B».

Les actions sont nominatives.
Les actions de classe «A» ne sont émises qu'en faveur des actionnaires fondateurs: LAND AND ESTATES HOLDING

S.à r.l., ALETTI MERCHANT S.p.A. et ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P., ou leurs successeurs, et sont librement
cessibles à des tiers à l'exception des restrictions sur les Cessions prévues par l'article 6 ci-dessous.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Art. 6. Droit de préemption en faveur des actionnaires de classe «A». Chacune des actions de classe «A» et de classe

«B» sera librement cessible, à l'exception des restrictions sur les Cessions prévues par les articles 6, 7 et 8 des Statuts.

Dans le cadre des Statuts,
- le terme «Contrôle» incluant les significations corrélatives des termes «Contrôlé par» et «sous le Contrôle commun

avec», tel qu'utilisé pour une personne signifie (i) la preuve ou la propriété à titre bénéficiaire, directement ou indirec-
tement (à travers un ou plusieurs intermédiaires), d'intérêts donnant à une autre personne d'exercer en totalité plus de
50% des droits de vote de cette personne, ou (ii) la possession du pouvoir, directement ou indirectement, (A) de nommer
une majorité du conseil d'administration (ou l'organe dirigeant équivalent) de cette personne, ou (B) de diriger ou être
la cause de la direction de la gestion et de la politique générale de cette personne que ce soit à travers la propriété de
valeurs mobilières, de contrats ou autres;

- le terme «Cession» et expressions similaires ou équivalentes signifie, en ce qui concerne les actions ou droit, titre

ou intérêt relatifs à ces actions, (i) d'offrir, céder, contracter à céder, vendre, contracter à vendre, vendre toute option
ou contracter à acheter, acheter une option ou contracter à vendre, accorder toute option, droit ou garantir à acheter,
louer, ou autrement céder, nover ou disposer de, directement ou indirectement d'action de classe «A» ou action de
classe «B» ou tout droit, titre ou intérêt relatif à ce qui précède, (ii) de conclure tout swap ou arrangement qui transfère
à un autre, en tout ou en partie, les conséquences économiques des droits de la propriété d'actions de classe «A» ou de
classe «B» ou tout droit, titre ou intérêt relatif à ce qui précède, que ce soit une transaction décrite dans la clause (i) ou
(ii) ci-dessus, devant être réglé en numéraire, par remise d'actions de classe A ou de classe B ou tout droit, titre ou intérêt
relatif à ce qui précède ou autre; et

- le terme «Filiale(s)» signifie en ce qui concerne toute personne, toute autre personne, directement ou indirectement,

Contrôlant ou Contrôlé par, ou sous le Contrôle commun avec cette personne.

Les restrictions sur les Cessions prévues par l'article 6, 7 et 8 ne s'appliquent pas, cependant, dans l'hypothèse où un

actionnaire (un «Cédant») Cède une partie ou toute ses actions à (i) une de ses filiales (sous réserve que cette Filiale
s'est engagée à rétrocéder toutes ces actions, droits et obligations ci-présent au Cédant au cas où il cesse d'être une
Filiale pour une quelconque raison) ou à (ii) un fond d'investissement géré par le Cédant ou l'actionnaire contrôlant.

(A) Un actionnaire (désigné ci-après en tant que «Actionnaire Vendant») souhaitant Céder tout ou partie de ses actions

(désignées ci-après en tant que «Actions Offertes» soit à un autre actionnaire soit à un tiers offrant (désigné ci-après en
tant que «Offrant») enverra un avis écrit de ce fait uniquement aux actionnaires de classe «A» détaillant le nom de l'Offrant,
les détails des Actions Offertes et le prix par action tels qu'offerts à l'Offrant, et telle offre devra se faire suivant des
termes qui seront finaux et liant en cas d'acceptation (désignés ci-après en tant que les «Termes Acceptés»). Cette notice
(l' «Avis d'Offre») offrira les Actions Offertes à tous les actionnaires de classe «A» au Termes Acceptés (le «Droit de
Préemption»).

Le Droit de Préemption peut être exercé par chaque actionnaire de classe «A» en proportion de sa détention d'actions

dans le capital de la société dans les 30 (trente) jours calendrier (la «Période de Droit de Préemption») suivant la réception
de l'Avis d'Offre.

(B) Pour exercer son Droit de Préemption, chaque actionnaire de classe «A» avisera par écrit l'Actionnaire Vendant

s'il accepte d'acheter (i) sa part d'Actions Offertes aux Termes Acceptés de l'Avis d'Offre et (ii) si tous les actionnaires
de classe «A» n'exercent pas leur Droit de Préemption, les Actions Offertes restantes aux Termes Acceptés, durant la

61370

Période de Droit de Préemption. L'acceptation dans le cadre du point (i) ci-dessus et le souhait d'acquérir sous le point
(ii) ci-dessus concerne toutes, et pas moins que toutes, les Actions Offertes restantes qui lui sont offertes.

(C) Si tous les actionnaires de classe «A» n'exercent pas leur Droit de Préemption, les Actions Offertes qui n'ont pas

été acceptées seront Cédées aux actionnaires de classe «A» qui ont indiqué leur volonté d'acheter ces Actions Offertes
conformément au paragraphe ci-dessus en proportion de leur détention respective d'actions tel que mentionné au pa-
ragraphe précédent.

(D) Si toutes les Actions Offertes ont fait l'objet du Droit de Préemption par les actionnaires de classe «A», l'Action-

naire Vendeur va Transférer les Actions Offertes aux actionnaires de classe «A» aux Termes Acceptés, conformément
à l'exercice de leur Droit de Préemption et endéans les 60 (soixante) jours calendrier suivant l'expiration de la Période
du Droit de Préemption.

(E) Si aucune ou moins que toutes les Actions Offertes sont préemptées par les actionnaires de classe «A» pendant

la Période du Droit de Préemption, l'Actionnaire Vendant peut Céder les Actions Offertes à l'Offrant à un prix égal ou
supérieur au prix par Action Offerte et les autres termes spécifiés sur l'Avis d'Offre, sous réserve que, cependant, la
Cession des Actions Offertes à l'Offrant se déroule dans les 60 (soixante) jours calendrier suivant l'expiration de la
Période du Droit de Préemption.

(F) Tout avis à faire par écrit dans le cadre de cet article sera fait par fax confirmé par lettre recommandée avec accusé

de réception étant entendu que les limites de temps prévues dans cet article courront à partir du jour de réception de
la lettre recommandée.

Art. 7. Droit de Sortie Conjointe en faveur des actionnaires de classe «B». Tout actionnaire de classe «B» a un droit

proportionnel de sortie conjointe pour toute Cession d'actions (le «Droit de Sortie Conjointe») par un actionnaire de
classe «A». Ce Droit de Sorite Conjointe sera exercé comme suit:

Sans préjudice des dispositions de l'article 6 des présents Statuts, au cas où un actionnaire de classe «A» reçoit d'un

tiers offrant une offre de bonne foi pour la Cession de toutes ses actions («Offre d'un Tiers») alors cet actionnaire notifiera
par écrit (l'«Avis d'Offre d'un Tiers») les termes et conditions de l'Offre d'un Tiers aux actionnaires de classe «B». Dans
les 30 (trente) jours calendrier de la réception de l'Avis d'Offre d'un Tiers, tout actionnaire de classe «B» avisera par
écrit (l' «Avis de Réponse») s'il souhaite également Transférer ses actions de classe «B» au tiers offrant (les «Actions de
Sortie Conjointe») au même prix et aux mêmes termes et conditions que ceux applicables à l'actionnaire de classe «A»
cédant en vertu de l'Offre d'un Tiers et dans ce cas l'actionnaire de classe «A» veillera à ce qu'une telle Cession soit
effectuée suivant des termes qui incluent également les Actions de Sortie Conjointe.

Le non respect par tout actionnaire de classe «B» de délivrer l'Avis de Réponse dans les délais indiqués au second

paragraphe de cet article 7 constitue un choix irrévocable par ces actionnaires de classe «B» de ne pas exercer son Droit
de Sortie Conjointe pour une telle Cession.

Tout avis à faire par écrit dans le cadre de cet article sera fait par fax confirmé par lettre recommandée avec accusé

de réception étant entendu que les limites de temps prévues dans cet article courront à partir du jour de réception de
la lettre recommandée.

Art. 8. Droit de Cession Forcée. Au cas où LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. et/ou ALETTI MERCHANT S.p.A

(les «Actionnaires de Contrôle») ou leurs successeurs reçoivent d'un tiers offrant une offre de bonne foi pour la Cession
de toutes les actions de la société, alors les Actionnaires de Contrôle auront le droit (le «Droit de Cession Forcée»)
suite à une demande écrite faite aux autres actionnaires (1' «Avis de Droit de Cession Forcée»), d'inclure dans telle
Cession toutes les actions détenues par les actionnaires de la société, qui seront obligés de Céder au tiers offrant toutes
leurs actions aux mêmes termes, conditions et prix que ceux offerts par le tiers offrant aux Actionnaires de Contrôle
pour autant toutefois que cette Cession soit effectuée dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours calendrier suivant la délivrance
par les Actionnaires de Contrôle de l'Avis de Droit de Cession Forcée. Pour des raisons de clarté, il est ici entendu qu'en
cas de mise en œuvre du Droit de Cession Forcée défini dans cet article 8, les restrictions sur les cessions prévues par
les articles 6 et 7 ne s'appliqueront pas.

Tout avis à faire par écrit dans le cadre de cet article sera fait par fax confirmé par lettre recommandée avec accusé

de réception étant entendu que les limites de temps prévues dans cet article courront à partir du jour de réception de
la lettre recommandée.

Titre III.- Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 (trois)

membres nommés pour un terme qui ne peut excéder 3 (trois) ans, par l'assemblée générale des actionnaires, les candidats
proposés conformément au présent article 9.

Un Administrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans cause par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires présents ou représentés.

LAND AND ESTATES AND HOLDING S.à r.l. aura le droit et l'obligation exclusifs de proposer des candidats pour

2 (deux) des positions au sein du Conseil d'Administration (les «Administrateurs de Classe A») et ALETTI MERCHANT
S.p.A. aura le droit et l'obligation exclusifs de proposer des candidats pour 1 (une) des positions au sein du Conseil

61371

d'Administration (l' «Administrateur de Classe B») lors de chaque assemblée générale des actionnaires convoquée afin
d'élire une personne à une telle position.

En relation avec chaque élection d'un Administrateur à chacune de ces positions, LAND AND ESTATES HOLDING

S.à r.l. et ALETTI MERCHANT S.p.A. proposeront chacun au moins deux personnes aux fins d'élection à une telle position.

Au cas où un Administrateur proposé soit par LAND AND ESTATES HOLDING S.à r.l. soit par ALETTI MERCHANT

S.p.A.  cesse  ses  fonctions,  pour  quelque  raison  que  ce  soit,  cet  Administrateur  sera  promptement  remplacé  par  un
candidat proposé par cet actionnaire et qui sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, si applicable, ou
coopté par le Conseil d'Administration, de sorte que le Conseil d'Administration sera toujours composé de la manière
prévue par les présents Statuts.

La durée de leur mandat et la rémunération des Administrateurs sont fixées par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration valablement convoqué et tenu.

Chaque Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

autres moyens similaires de communication où toutes les personnes prenant part à la réunion sont capables d'entendre
et de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en
personne à une telle réunion.

Art. 11. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents Statuts à

l'assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. Signature. La société est engagée par la signature individuelle d'un Administrateur de classe A pour la gestion

journalière de la société à concurrence de montants ne pouvant excéder EUR 10.000,- (dix mille euros) et par la signature
conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B pour toutes autres matières.

Art. 13. Délégation. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

Administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 14. Contentieux. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société par

le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un Administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 15. Surveillance. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale, qui fixe sa rému-

nération, ainsi que la durée de son mandat, qui ne peut excéder trois ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 16. Heure et Lieu des Assemblées. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du

mois de juin à 15.00 heures au siège social, ou à tout autre endroit de la commune, spécifié dans la convocation, et pour
la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Décisions. Sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou par les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

générale des actionnaires régulièrement convoquée sont adoptées par le vote affirmatif d'actionnaires, représentant, soit
en personne ou par procuration, au moins soixante-dix pourcent (70%) du capital social de la société.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l'exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre deux mille six.

Art. 19. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du
fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social,
mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

61372

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 21. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à 34.000,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi par une version en langue française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Haas, F. Lemoine, A. Heinzman, E. Famerie, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007. Relation: LAC/2007/4958. — Reçu 28.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007059383/201/635.
(070061047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Prin SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4620 Differdange, 25, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg E 3.376.

STATUTS

L'an deux mille et sept.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Mangen, médecin spécialiste demeurant à Differdange
2) Madame Rita Marques Da Silva, infirmière, demeurant à Differdange
3) Mademoiselle Nathalie Mangen, étudiante, demeurant à Differdange
4) Mademoiselle Isabelle Mangen, étudiante, demeurant à Differdange
5) Monsieur Raphael Mangen, étudiant, demeurant à Differdange
6) Monsieur Philippe Mangen, étudiant, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils entendent constituer

par les présentes;

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de PRIN SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à L-4620 Differdange, 25, rue Emile Mark.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la

société.

61373

Titre II.- Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à mille deux cent euros(1.200,- EUR) représenté par cent (100) parts d'intérêts de cent

vingt euros (120,- EUR) chacune.

Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

Parts d'in-

térêts

1) Monsieur Mangen Robert, trente (30) parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Madame Rita Marques Da Silva, trente (30) parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Mademoiselle Nathalie Mangen, dix (10) parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) Mademoiselle Isabelle Mangen, dix (10) parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5) Monsieur Raphael Mangen, dix (10) parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6) Monsieur Philippe Mangen, dix (10) parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à
cette désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au paiement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les gérants

peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence le 7 mai 2007 pour finir le 31 décembre 2007.

61374

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils le jugent convenables, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de six cent euros (600,-
EUR).

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Le siège de la société est établi à L-4620 Differdange, 25, rue Emile Mark.
Sont nommés gérants de la société, Monsieur Robert Mangen et Madame Rita Marques Da Silva. Ils auront tous les

pouvoirs prévus à l'article 13 des statuts. La société est valablement engagée par la signature d'un des deux gérants.

Les associés mineurs Raphael et Philippe Mangen sont représentés par leurs administrateurs légaux (parents Robert

Mangen et Rita Marques Da Silva).

Dont acte.

Fait à Differdange, le 7 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007059132/7680/124.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02248. - Reçu 399 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Friedhaff III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 127.617.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize avril.

61375

Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme FRIEDHAFF S.A., établie et ayant son siège social à L-2412 Howald, 40, Rangwee,
ici représentée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé du 23 mars 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire agissant ès-qualités et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions dans le futur une

société sous forme de société anonyme soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier à la loi sur
les sociétés commerciales du l0 août l9l5 telle que modifiée sous le nom de FRIEDHAFF III S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Howald.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune par simple résolution du conseil d'administration de la Société.
Il pourra également être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l'assemblée générale de ses actionnaires.

La Société pourra avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil

d'administration.

Art. 4. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou par toute autre manière, d'actions, d'obligations et tous autres titres de quelque nature, et la
propriété, l'administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toute activité financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg ou à l'étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute autre
manière.

La Société aura également pour objet l'acquisition, la construction, la location, la vente et la gestion immobilière.
La Société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la loi.
D'une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle de de surveillance et faire toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 38.200,- (trente-huit mille deux cents euros) représenté

par 3.820 (trois mille huit cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement
libérées. Les actions sont nominatives.

Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 4.000.000,- (quatre millions d'euros) représenté par 400.000 (quatre cent

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises prévues à l'article 8 des statuts.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Il pourra être souscrit à ces augmentations de capital et les nouvelles actions pourront être émises contre paiement

en espèces, apport en nature ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d'incor-
poration avec ou sans prime d'émission, en observant alors les prescriptions légales applicables. Le conseil d'administration
est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.

61376

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et ses décisions

sont inscrites dans un procès-verbal.

Sauf disposition contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convoquée seront

adoptées à la majorité simple des actions présentes et prenant part au vote.

Si toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou

publication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire de la Société sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour
la première fois en 2008 (deux mille huit).

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période d'une année

et ils continueront d'être en exercice jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des as-
semblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation d'un administrateur au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des
circonstances d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée par l'accord écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d'administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopie
ou par e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil d'administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des

décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration devront être signés par tous les administrateurs

présents à la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée
générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ses affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les
membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne
(s) qui n'a pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 14. Sans préjudice du paragraphe suivant, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

de trois administrateurs ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration.

La Société sera encore engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu'au montant de EUR 5.000,-

(cinq mille Euros).

61377

Art. 15. Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des enga-

gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Art. 16.  Les  opérations  de  la  Société  seront  contrôlées  par  un  ou  plusieurs  commissaires  aux  comptes/réviseurs

d'entreprise. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du ou des commissaires aux comptes/
réviseurs d'entreprise pour une année et déterminera leur nombre et leur rémunération.

La durée des fonctions du ou des commissaires aux comptes/réviseurs d'entreprise prendra fin à la fin de chaque

assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires; ils pourront être réélus.

Art. 17. L'année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre avec exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution pour se terminer le
trente et un décembre deux mille sept.

Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société devra être affecté à la réserve légale. Cette

déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera l'affectation des

bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les Statuts devra être déterminé en concordance avec la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société ont été entièrement souscrites et intégra-

lement libérées comme suit:

<i>Apport en nature

Apport en nature par la société FRIEDHAFF S.A., précitée:

<i>Désignation

La société FRIEDHAFF S.A., précitée, fait à la Société l'apport en nature suivant:
Un terrain sis à Diekirch, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Diekirch, section A de Diekirch
Numéro 3351/8360, lieu-dit «Fridhaff», pré, d'une contenance de 76 ares et 44 centiares,
plus amplement désigné et délimité sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du cadastre Monsieur Marc

Didier, en date du 5 janvier 2007.

Un exemplaire de ce plan après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Origine de propriété

La société FRIEDHAFF S.A., précitée, est propriétaire de la parcelle 3351/8360, pour l'avoir acquise
- en partie en vertu de son acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2003, transcrit

au bureau des hypothèques de Diekirch, le 13 mars 2003, volume 1098, numéro 1, et

- en partie en vertu d'un acte d'échange avec l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg en date du 2 février 2004, transcrit

au bureau des hypothèques de Diekirch, le 25 mars 2004, volume 1130, numéro 83.

<i>Evaluation de l'apport en nature de la société FRIEDHAFF S.A.

L'apport en nature a été évalué par la société FRIEDHAFF S.A, précitée, comme suit:
Le terrain apporté a été évalué par le souscripteur à un montant de EUR 38.200,- (trente-huit mille deux cents euros).
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

le prédit apport a fait l'objet d'un rapport émis par la société ABACAB S.à r.l., Reviseur d'Entreprises, ayant son siège
social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, en date du 11 avril 2007, par lequel le terrain a été décrit et
évalué.

Le comparant remet le rapport dont la conclusion est la suivante:

61378

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport, avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Conditions de l'apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Le bien immobilier est repris par la Société dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, quitte et

libre de toutes dettes, privilèges et hypothèques sans garantie pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans les
contenances indiquées et celles réelles excédassent-elles un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la Société. Le
bien immobilier est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes
dont il pourrait être avantagé ou grevé.

2) L'entrée en jouissance a lieu à la date de ce jour.
3) A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels le bien immobilier est ou

pourrait être assujetti, sont à la seule charge de la Société.

En contrepartie de l'apport en nature, d'un montant total de EUR 38.200,- (trente-huit mille deux cents euros) réalisé

par la société FRIEDHAFF S.A., précitée, la Société émet au profit dudit souscripteur 3.820 (trois mille huit cent vingt)
actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les statuts ayant été établis et en considération de l'apport effectué ci-dessus, la société FRIEDHAFF S.A., prénommée,

déclare que l'intégralité du capital de la Société a été souscrit et libéré comme suit:

Actionnaire

Capital souscrit (en EUR)

Capital libéré (en EUR)

Nombre d'actions

FRIEDHAFF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.200,-

38.200,-

3.820

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.200,-

38.200,-

3.820

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant

comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est fixé au 40, Rangwee, L-2412 Howald.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à 6 (six) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
3.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Schmitz, cultivateur, né à Diekirch le 30 novembre 1941, demeurant à L-9210 Diekirch, rue du

Herrenberg;

- Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, né à Uccle (Belgique) le 13 janvier 1956, demeurant à L-5360 Schrassig,

51, rue d'Oetrange;

- Madame Nathalie Maier, sans état, née à Saverne (France) le 11 décembre 1958, demeurant à L-5360 Schrassig, 51,

rue d'Oetrange;

- Maître René Steichen, avocat, né à Luxembourg le 27 novembre 1942, demeurant à L-9220 Diekirch, 36, rue de

Clairefontaine;

- Maître Albert Wildgen, avocat, né à Luxembourg le 13 juin 1953, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des 7

Arpents;

- Madame Maryse Greisch, comptable, née à Differdange le 25 janvier 1958, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue

des 7 Arpents.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Yves Colson, né à Vilosnes (France) le 26 septembre 1951, demeurant à B-6780 Messancy, 1, rue des

Cerisiers.

5.- Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle

approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Dont acte, fait à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant en nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

61379

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5305. — Reçu 382 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Le notaire soussigné déclare que le numéro d'identité de la société anonyme FRIEDHAFF III S.A. est le 20072210 906.
Suit copie de l'annexe:

<i>Procuration

Je soussigné Jacquot Schwertzer, demeurant à Schrassig, dûment habilité par une décision du conseil d'administration

de la société FRIEDHAFF S.A. (la «Société»), donne par la présente

procuration à Maître Albert Wildgen, avocat, avec plein pouvoir de substitution, en vue de représenter la Société lors

de la constitution de la société FRIEDHAFF III S.A. et plus particulièrement:

- concourir au nom de FRIEDHAFF S.A. à la constitution de la société anonyme de droit luxembourgeois à dénommer

FRIEDHAFF III S.A.;

- d'arrêter les statuts de la société, de déterminer son objet, sa durée et son siège social et de fixer le montant de son

capital social à 38.200,- EUR, représenté par 3.820 actions d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune;

- de souscrire au nom de FRIEDHAFF S.A. à 3.820 actions;
- de les libérer par apport en nature d'un terrain sis à Diekirch, inscrit au cadastre de la Commune de Diekirch, section

A de Diekirch, sous le numéro 3351/8360 évalué à 38.200,- EUR;

- d'arrêter toutes les autres dispositions des statuts quant à l'administration et la surveillance de la société, aux as-

semblées générales ordinaires et extraordinaires, à l'année sociale, au bilan et à la répartition du solde bénéficiaire, à la
dissolution et à la liquidation de la société;

-  d'assister  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  consécutive  et  y  fixer  le  nombre  des  administrateurs  et  des

commissaires ou gérants, la durée de leur mandat et de procéder aux nominations;

- d'accepter un mandat d'administrateur, de commissaire ou de gérant.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

J. Schwertzer / Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5305. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mai 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007059690/222/254.
(070061794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Belvia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.675.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 22 mars 2007

Par résolution signée en date du 22 mars 2007, l'associé unique a pris la décision suivante:
Acceptation de la nomination de Monsieur Alexandre Gaydamak, née le 11 mai 1976 à Paris, avec adresse au 48

Grosvenor Square, London W1, Angleterre, en qualité de gérant additionnel avec effet au 22 mars 2007, et pour une
durée indéterminée.

La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007059335/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03264. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

61380

Mediterranee Investors Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 14.851.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDITERRANEE INVESTORS

GROUP S.A ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 14.851, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
alors notaire de résidence à Differdange, en date du 9 mars 1977, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associa-
tions, numéro 97 du 30 avril 1977,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Paul

Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associa-
tions, numéro 263 du 6 avril 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide d'adopter la durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2007. Relation GRE/2007/1077. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61381

Junglinster, le 4 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059303/231/56.
(070060902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pfizer Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.100.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.712.

EXTRAIT

Par résolutions en date du 30 janvier 2007, l'associé unique de PFIZER ENTERPRISES SARL a décidé d'accepter la

démission de Monsieur Louis Meert comme Gérant Principal avec effet au 31 mars 2007 et de nommer Madame Camilla
Uden et Monsieur Christophe Plantegenet comme Gérants avec effet au 31 janvier 2007 et au 31 mars 2007 respecti-
vement et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008. L'associé unique a par ailleurs convenu de tenir
par devant notaire une assemblée générale extraordinaire à une date ultérieure afin de supprimer le titre et la fonction
de Gérant Principal avec effet au 31 mars 2007 et de modifier en conséquence les statuts de la société.

En conséquence de quoi, le Conseil de gérance est, à partir du 31 mars 2007, composé comme il suit:
1. Bertrand Boullard, né le 6 décembre 1953 à Caen (France), résidant au 9 bis, rue du Perche, F-75003 Paris, France,
2. John Mancuso, né le 25 janvier 1951 à dans l'Etat de New York (Etats-Unis d'Amérique), résidant au 4, Muncee

Court, Homdel, NJ 07733, Etats-Unis d'Amérique,

3. Anthony Maddaluna, né le 5 novembre 1952 dans l'Etat de New York (Etats-Unis d'Amérique), résidant au 575

Grant Road, North Salem, NY 10560, Etats-Unis d'Amérique,

4. Ciaran Keaney, né le 29 juillet 1965 à Dublin (Irlande), résidant à 15 Gladiolos, 28210 Madrid, Espagne,
5. Randy Witrick, né le 16 janvier 1957 à Hempstead, New York (Etats-Unis d'Amérique), résidant à 15 Schooner

Road, NY 11768 Northport, Etats-Unis d'Amérique,

6. Camilla Uden, née le 6 mars 1964 à Göteborg (Suède), résidant à Apt 9 Embassy Court, Prince of Wales Terrace,

Dublin 4, Republique d'Irlande,

7. Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy (France), demeurant professionnellement au 51, avenue

J.F. Kennedy, Rond Point de la Foire, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PFIZER ENTERPRISES SARL
B. Schmitt Steichen

Référence de publication: 2007059517/275/33.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Hobart Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.100.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007059424/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01184. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61382

Global Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.642.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 11 avril 2007

En vertu de l'acte de cession de parts du 11 avril 2007,

M. Miroslaw Grabiec, demeurant à Fiat A, 46 St Gabriels Road, London NW2, United Kingdom, a transféré 125 parts

détenues dans la Société, à

VISTRA CORPORATE SERVICES LIMITED en tant que TRUSTEE OF THE GRABIEC FAMILY TRUST, avec siège

social à 38, Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3TH.

L'associé unique de la société est à présent VISTRA CORPORATE SERVICES LIMITED en tant que TRUSTEE OF THE

GRABIEC FAMILY TRUST avec 125 parts.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007059441/710/20.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pleiade, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.619.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 10 janvier 2007

En date du 10 janvier 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Joseph Behamou, Thierry Weber et Christian Marechal

pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT en qualité de réviseur d'entreprise pour une période d'un an venant à

échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2008, sise allée Scheffer, N 

o

 31 L-2520 Luxembourg

Luxembourg le 10 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PLEIADE
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007059442/584/20.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070061641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Boaz Private Equity Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.128.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 27 février 2007

En date du 27 février 2007, le Conseil d'Administration a pris acte de la cooptation Monsieur Titus Graafsma, 50,

avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Erik Jens, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, démissionnaire de ses fonctions d'administrateur en date du 27 février 2007.

61383

Luxembourg le 19 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOAZ PRIVATE EQUITY HOLDINGS, Sicav
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007059445/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Kuehne + Nagel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 9.085.

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft am 3. Mai 2007 abgehalten wurde
Die Versammlung bestimmt zum Vorsitzender Herrn Taylor Achim.
Die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Konter Iris.
Der Vorsitzende erklärt:
1. Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesord-

nung zu beschließen:

- Streichung von Herrn Getty Graham als Geschäftsführer der Gesellschaft
2.  Das  Gesellschaftskapital  ist  voll  und  ganz  vertreten,  so  dass  von  besonderen  Einberufungen  abgesehen  werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter erkennen an und erklären, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung
erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

3. Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigegeben.

4. Da aus der Präsenzliste vorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital an dieser Versammlung vertreten ist, ist

dieselbe somit regelrecht zusammengetreten und ermächtigt über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft alle Punkte dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Graham Getty, wohnhaft Klimvaren 6, NL-2661 Bergschoenhoek,wird als Geschäftsführer gestrichen.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 18.00 Uhr geschlossen.

A. Taylor / I. Konter
<i>Der Vorsitzende / <i>Der Stimmzähler

Référence de publication: 2007059582/3153/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02231. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Siemens IT Solutions and Services, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Siemens Business Services).

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 58.145.

EXTRAITS

(I) II résulte notamment du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

28 février 2007 par-devant M 

e

 Peter Van Melbeke, notaire à Bruxelles, que:

(1) l'assemblée a décidé modifier la dénomination de la Société pour la changer en SIEMENS IT SOLUTIONS AND

SERVICES à partir du 1 

er

 avril 2007;

(2) l'assemblée a décidé de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Robert Gögele, de nationalité allemande,

né le 28 septembre 1969 à Hamburg, (Allemagne), domicilié à D-81827 Munich (Allemagne), Am Eulenhorst, 64

et ceci pour une période de trois ans à partir du 28 février 2007, jusqu'après l'assemblée générale de 2010.

61384

(Il) Il résulte notamment du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 mars

2007, et en continuation le 15 mars 2007, que:

(1) l'assemblée a décidé de reconduire les mandats des administrateurs:
(i) Monsieur Francis Verheughe, de nationalité belge, né le 26 août 1948 à Gand (Belgique), demeurant à B-9700

Oudenaarde (Belgique), 31, Rotelenberg,

(ii) Madame Kathleen Wantz O'Rourke, de nationalité australienne, née le 7 septembre 1965 à Melbourne (Australie),

demeurant à F-75016 Paris (France), 118, avenue de Versailles,

(iii) Monsieur Ulrich Penzkofer, de nationalité allemande, né le 10 mai 1959 à Inzell (Allemagne), demeurant à D-81667

Munich (Allemagne), demeurant au 23, Parizerstrasse,

et ceci pour une période prenant cours le 5 mars 2007, pour se terminer immédiatement après l'assemblée générale

de 2010.

(2) L'assemblée a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Stephan Singer, de nationalité allemande,

né le 19 février 1960 à München (Allemagne), demeurant à D-82166 Gräfeling (Allemagne), 31 A, Rudolfstrasse.

(III) Il résulte notamment du procès-verbal d'une décision du conseil d'administration prise par lettre circulaire en date

du 26 mars 2007, qu'il a été décidé par le conseil de changer le nom de la succursale de la Société à Luxembourg de
SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., succursale de Luxembourg en SIEMENS IT SOLUTIONS AND SERVICES S.A., suc-
cursale de Luxembourg, et ceci avec effet à partir du 1 

er

 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Pour la société SIEMENS IT SOLUTIONS AND SERVICES S.A.
Par mandat spécial
C. Geiben

Référence de publication: 2007059559/273/39.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06853. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

"ELECTRICITE INNOLUX S.A.", anciennement "Etablissements STAJNAR", Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 100, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 89.209.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2007

Les actionnaires de la société susvisée, réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, en date du 29

janvier 2007, ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Les actionnaires prennent acte de la démission de l'administrateur:
- Monsieur Gabriel Bechoux, Administrateur de société, demeurant à B-6792 Halanzy, 14, rue Mathieu.
et acceptent la démission des administrateurs:
- Monsieur Gérard Turpel, Avocat, demeurant professionnellement à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
- Monsieur Jean-François Krier, Administrateur de société, demeurant à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
2. Les actionnaires acceptent la démission de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Jean-François Krier, Administrateur de société, demeurant à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
3. Les actionnaires nomment, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2010:
- Monsieur Guy Geffroy, maître électricien, né le 20 août 1958 à Luxembourg et demeurant à L-5960 Itzig, 72, rue de

l'Horizon, comme administrateur et administrateur-délégué de la société.

Monsieur Guy Geffroy, susvisé, déclare accepter ses mandats d'administrateur et administrateur-délégué de la société.
- Madame Jeannine Weis, épouse de Monsieur Guy Geffroy, comptable, née le 8 avril 1965 à Luxembourg et demeurant

à L-5960 Itzig, 72, rue de l'Horizon, comme administrateur de la société.

Madame Jeannine Weis, susvisée, déclare accepter son mandat d'administrateur de la société.
- Monsieur Gabriel Bechoux, Administrateur de société, demeurant à B-6792 Halanzy, 14, rue Mathieu, comme ad-

ministrateur de la société.

Monsieur Gabriel Bechoux, susvisé, déclare accepter son mandat d'administrateur de la société.

61385

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007059578/7316/32.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10378. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070061853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Construmulti, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 20, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.731.

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Carlos Manuel Fernandes Da Silva, ouvrier, né à Pinheiro da Lafoes (Portugal) le 28 avril 1966, demeurant

à L-8365 Hagen, 20, rue Principale, cède sous les garanties de droit, à:

a) Monsieur Misael Da Cunha, gérant de société, né à Joinville (Brésil), le 12 novembre 1979, demeurant à L-8393 Olm,

53, rue de Capellen, ce acceptant, deux (2) parts sociales de la susdite société CONSTRUMULTI, s. à r.l.;

b) Monsieur Joao Pedro Gomes Borgas, carreleur, né à Nova Lisboa (Portugal), le 28 septembre 1968, demeurant à

L-4460 Belvaux, 264, rue de la Gare, ce acceptant, vingt-quatre (24) parts sociales de la susdite société CONSTRUMULTI,
s.à r.l.

Conformément à l'article 9 des statuts, Monsieur Misael Da Cunha donne son agrément à la cession de parts ci-dessus

intervenue entre Monsieur Carlos Manuel Fernandes Da Silva et Monsieur Joao Pedro Gomes Borgas, tous deux prén-
ommés.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et auront droit aux revenus et bénéfices de la société à partir

de ce jour. Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à compter de ce jour.

Hagen, le 27 avril 2007.

C. M. Fernandes Da Silva / M. Da Cunha / J. P. Gomes Borgas.

Référence de publication: 2007059519/236/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Benetton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 78.734.

EXTRAIT

Il ressort de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société en date du 19 avril 2007 que les mandats des membres du

Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes ont été reconduits jusqu'à la prochaine Assemblée qui ap-
prouvera les comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur Giuseppe Mazzocato
- M. Massimo Branda
- M. Mauro Fava
- M. Giancarlo Olgiati
- PricewaterhouseCoopers Sàrl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sennigerberg, le 26 avril 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007059498/4170/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00645. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61386

Benetton Real Estate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 79.876.

EXTRAIT

Il ressort de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société en date du 19 avril 2007 que les mandats des membres du

Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes ont été reconduits jusqu'à la prochaine Assemblée qui ap-
prouvera les comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur Giuseppe Mazzocato
- M. Massimo Branda
- M. Mauro Fava
- PricewaterhouseCoopers Sàrl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sennigerberg, le 26 avril 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007059497/4170/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Odyssea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.057.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

A comparu:

La société CAVALIER DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à Jasmin Court, 35A Regent A Street, PO Box 1777,

Belize City, Belize.

représentée aux fins des présentes par Monsieur Karl Louarn, employé privé à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir

délivré à Belize City le 3 mars 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée à l'acte.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les dé-

clarations suivantes:

La société anonyme ODYSSEA S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112.057, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 443 du 1 

er

 mars 2006, et ses statuts ont été modifiés par acte du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C N° 831

du 26 avril 2006.

- La société a actuellement un capital social de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,-) représenté par trois mille

deux cent cinquante (3.250) actions sans désignation de valeur nominale.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir CAVALIER

DEVELOPMENT S.A., préqualifiée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ODYSSEA S.A.;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ODYSSEA S.A.

61387

Les livres et documents comptables de la société ODYSSEA S.A. demeureront conservés pendant cinq ans au siège

social de la société sis à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2006, vol. 438, fol. 16, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059535/242/44.
(070061712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 114.762.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2007

Suite au décès de Madame Margot Libens-Reiffers le 14 avril 2007, l'assemblée générale décide de nommer pour un

an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007059461/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00795. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Altmunster Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 107.260.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Lucien Emringer, administrateur de sociétés, demeurant au 20, rue du Soleil, L-7336 Steinsel.
- Monsieur Edmond Libens, administrateur de sociétés, demeurant au 11, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg,
- Monsieur Serge Libens, administrateur de sociétés, demeurant au 11, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg,
- Monsieur Edmond Muller, administrateur de sociétés, demeurant au 17, rue Kahler, L-8378 Kleinbettingen,
Madame Margot Libens-Reiffers étant décédée le 14 avril 2007, son mandat d'administrateur et de Président du Conseil

ainsi que son mandat d'administrateur délégué ne sont pas renouvelés.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007059462/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61388

Mars Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 923.525,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059708/242/13.
(070061698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Moeller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 462.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059712/242/13.
(070061703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Snack Ventures Europe S.C.A. Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1726 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 105.867.

Les comptes annuels de la société mère SNACK VENTURES EUROPE au 31 décembre 2005 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007059839/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01600. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pigali, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.316.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007059864/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01873. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61389

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007059863/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00896. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Vimur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 63.516.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007059869/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01741. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Dorel Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.304.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007059867/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01843. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Heerema Engineering &amp; Project Services Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.439.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61390

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour HEEREMA ENGINEERING &amp; PROJECT SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
P. Goldschmidt
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007059899/6941/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03031. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.475.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour HEEREMA FABRICATION FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
P. Goldschmidt
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007059902/6941/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03040. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Derim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 70.446.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007059865/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01848. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059735/242/13.
(070061709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

61391

Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pengana Credo Property S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 mai 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059724/201/13.
(070061886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Rehaworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Reha-Service.Lu S.à r.l.).

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 mai 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059722/201/13.
(070061883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mai 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059721/239/12.
(070061772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mai 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007059718/202/12.
(070061753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agritour S.A.

Altmunster Investment S.A.

Belvia S.à r.l.

Benetton International S.A.

Benetton Real Estate International S.A.

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l.

Boaz Private Equity Holdings

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.

Chateau S.à r.l.

Construmulti, s.à r.l.

Derim Holding S.A.

Dorel Investments S.A.

"ELECTRICITE INNOLUX S.A.", anciennement "Etablissements STAJNAR"

Estates Capital Venture

Friedhaff III S.A.

Global Communications S.à r.l.

Heerema Engineering &amp; Project Services Finance (Luxembourg) S.A.

Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A.

Hobart Holding S.A.

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A.

Kuehne + Nagel S.à r.l.

Letzebuerger Stad Brauerei LSB S.A.

Mars Propco 8 S.à r.l.

Mediterranee Investors Group S.A.

Moeller S.à r.l.

Odyssea S.A.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.

Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l.

Pengana Credo Property S.à r.l.

Pfizer Enterprises S.à r.l.

Pigali

Pleiade

Prin SCI

Reha-Service.Lu S.à r.l.

Rehaworld S.à r.l.

Siemens Business Services

Siemens IT Solutions and Services

Snack Ventures Europe S.C.A. Luxembourg

Socavia III S.à r.l.

Vimur Holding S.A.

Wad S.A.