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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1280

27 juin 2007


Advanced Integrated Technologies Group

Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agrippa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BIM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Boaz Private Equity Holdings  . . . . . . . . . . .


Clariden Leu (Lux) Technical Strategies

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CS Participations & Gestion S.A.  . . . . . . . .


Dance Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dietlux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


D.S. Distribution s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eglise Evangélique de la Montagne de Feu

et des Miracles (MFM)  . . . . . . . . . . . . . . . . .


EWA (Fiduciaire et Révision) SA  . . . . . . . .


EWA Révision SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finnat International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Firelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Franship Offshore SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Geosis Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GER LOG 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


German Offices (Luxembourg) S.à r.l.  . . .


Immo Capitol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Marketing Investment Group

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Strategy Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ipsyinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kitwe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Latona Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mada  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Master Tel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


MGE-RB Parndorf, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NetCom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Origami Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Park Place S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paypal 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pervinage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polimm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Poseidon Investment B S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Vincotte Luxembourg S.C.I.  . . . . . . . . . . . .


Wind Acquisition Finance S.A.  . . . . . . . . . .


W.W.C. Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Geosis Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.532.


In the year two thousand and seven, on the twenty seventh of April.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company IS PROJECTS TWO S.à r.l., a company governed by the Luxembourg law, with registered

office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, duly represented by Mr Bjorn Kunoy, residing professionally
at Kansallis House, 1, place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a public limited liability company («société anonyme») governed by the relevant laws and the present

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company («société anonyme») under the name of GEOSIS LOGISTIC
S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at Thirty One Thousand Euros (EUR 31,000), represented by Three

Thousand One Hundred (3,100) shares having a par value of Ten Euros (EUR 10) (hereinafter the «Shares»).


5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(«usufruitier») and a bare owner («nu-propriétaire») or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 The shares are freely transferable.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in numbers and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
7.4 In the event of a vacancy of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the

Board of Directors shall appoint by majority vote a new Director.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among them. The Chairman will not have a second or casting

vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.»

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of


8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or


8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next


General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder
or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(«commissaire aux comptes»), or to one or several auditors («réviseurs d'entreprises») appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.


15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General


16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.


General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription and paying-up

All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been subscribed by the company IS PROJECTS TWO S.à

r.l., prenamed.

All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount  of  Thirty  One  Thousand  Euros  (EUR  31,000)  is  at  the  free  disposal  of  the  Corporation,  as  certified  to  the
undersigned notary.

<i>Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as directors for a period ending at the meeting to be held to approve the

account as at December 31, 2007:

1. Ms. Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

2. Mr. Stephen Lawrence, companies director, born in London (United Kingdom) on January 11, 1961, residing pro-

fessionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des chambres chaudes, Switzerland;

3. Mr Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

4) The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the meeting to be held to approve

the account as at December 31, 2007:

The limited liability company PricewaterhouseCoopers Sàrl, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Lux-

embourg, R.C.S. Luxembourg B 65477.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at one thousand nine hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt sept avril.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée IS PROJECTS TWO S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Bjorn Kunoy, demeurant
professionnellement à Kansallis House, 1, place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:


Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 . Nom.  Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de GEOSIS LOGISTIC S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois

mille cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, (les «Actions»).

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.


6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Les actions sont librement cessibles.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 II y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil


8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment


8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du


simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 


mardi du mois de mai de chaque année à 9h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.


16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le


16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque


Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.


<i>Souscription et libération

Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société IS PROJECTS TWO S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de le Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3);
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateur pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

1. Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

2. Monsieur Stephen Lawrence, directeur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, résidant à

CH-1271 Givrins, 6, ruelle des chambres chaudes, Suisse;

3. Monsieur Pii Ketvel, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Lu-

xembourg, Kansallis House - 1, place de l'Etoile.

4) La société suivante est nommée commissaire au compte pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale

approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers Sàrl, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.


Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclares expressément qu'elles ont été remplies.


Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille neuf cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kunoy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2007. Relation GRE/2007/2030. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059124/231/531.
(070060746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Paypal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.484.


In the year two thousand and seven, on the eighteenth of April.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Paul Mousel, licencié en droit, born on 15 October 1953 in Luxembourg, residing in Bertrange, here represented

by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig, by virtue of a proxy under private seal given on 3 April


Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of Paypal 3 S.à r.l. (hereinafter

the «Company»).

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also act as an unlimited partner with unlimited liability for all debts and obligations of a limited

partnership with a share capital (société en commandite par actions) or similar corporate structures as well as manager
of such companies.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at eighteen thousand dollars of the United States of America

(USD 18,000.-) represented by eighteen (18) shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States of
America (USD 1,000.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.


Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in his

absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes, but at least two, of the managers present or represented at such


The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The Board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the numbers of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.


If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Subscription and Payment

All of the eighteen (18) shares are subscribed by Mr Paul Mousel, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand dollars of the United States

of America (USD 18,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a
bank certificate.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31 December



For the purpose of registration, the share capital is valuated at thirteen thousand three hundred and three point twenty-

seven euros (EUR 13,303.27).


The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).


Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.


2. The sole partner resolves to set the number of managers at one (1) and to appoint Mr Robert Caplehorn, Legal

Director and Company Secretary of PayPal EUROPE Ltd., born on 20 January 1956 in Islington, London, Great Britain,
residing in 24, Knox Street, London W1H 1FS, Great Britain, as manager of the Company for an unlimited period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Paul Mousel, licencié en droit, né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant à Bertrange, ici représenté par M.

Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Wasserbillig, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 avril

La procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PayPal 3 S.à

r.l. (la «Société»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut aussi agir comme associé commandité avec responsabilité illimitée pour toutes les dettes et obligations

dans une société en commandite par actions ou toute sorte de société commerciale comparable et être gérant de telles

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique (USD 18.000,-) représenté par dix-huit (18) parts sociales, d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1.000,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L'(les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.


La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de


Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, mais à un minimum de deux, des gérants présents ou représentés à

cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.


Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y-compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans
les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les  décisions  collectives  ne sont  valablement  prises que  pour autant qu'elles aient  été  adoptées  par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de la même


Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des dix-huit (18) parts sociales sont souscrites par M. Paul Mousel, prénommé.


Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de dix-huit mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 18.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.


Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à treize mille trois cent trois virgule vingt-sept euros

(EUR 13.303,27).


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR


Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 22-24, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un (1) et de nommer M. Robert Caplehorn, Legal Director

and Company Secretary de PayPal EUROPE Ltd., né le 20 janvier 1956 à Islington, Londres, Grande-Bretagne, demeurant
à 24, Knox Street, Londres W1H 1FS, Grande-Bretagne, comme gérant de la Société pour une durée illimitée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kremer, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5673. — Reçu 132,58 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007058657/7241/374.
(070060271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Finnat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.789.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d'administration

Référence de publication: 2007059425/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00800. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Dance Development, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 12, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg F 7.023.


Entre les soussignés:



 Madame Hélèn van den Kerchove, professeur de danse, chorégraphe et directrice de l'école de danse HELEN'S

DANCE 170, rue des sept Arpents, L-1149 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;


 Madame Marie-Thérèse Sanches, Secrétaire à la Banque Européenne d'Investissements, 22, rue de la Chaux, 8067

Bertrange, Luxembourg de nationalité française;


 Madame Anu Sistonen-Sturmer, danseuse, chorégraphe, professeur de danse, 12, rue des Eglantiers, L-1457 Lu-

xembourg de nationalité finlandaise;


 Monsieur Stephen Sturmer, avocat à la Banque Européenne d'Investissements,12, rue des Eglantiers, L-1457 Lu-

xembourg de nationalité anglaise;

ainsi que ceux qui adhèrent aux présents statuts, il est constitué l'association sans but lucratif suivante.


Chapitre 1 


 . - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 


 .  L'association sans but lucratif est dénommée DANCE DEVELOPMENT. Elle est régie par les présents statuts

et par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été
modifiée (ci-après dénommée la «loi de 1928»).

Art. 2.
(1) L'objet culturel de l'association consiste à mettre en place des structures nécessaires pour:
- la recherche chorégraphique,
- la formation et entraînement des danseurs de tout âge, professionnel et non-professionnel,
- prendre en mains toutes mesures pour créer, produire et diffuser des spectacles de danse et musique.
(2) En outre, l'association a pour but de favoriser la création d'une structure et de l'infrastructure nécessaire à l'art

de la danse et de la chorégraphie en coopération avec des structures existantes au Luxembourg et à l'étranger.

(3) L'association prend en mains toutes mesures pour créer, produire et diffuser des spectacles de danse de tout


(4) L'association met en place les structures nécessaires pour la constitution, en association avec des structures exi-

stantes à l'étranger et au Luxembourg, d'une troupe professionnelle au Luxembourg dont les modalités de fonctionnement
seront définies par règlement d'ordre interne.

(5) En outre chaque membre actif de l'association ainsi que chaque personne externe à l'association a le droit de

proposer des projets chorégraphiques professionnels à l'association. Celle-ci se réserve le droit de soutenir un projet

(6) L'association observe une stricte neutralité sur les plans politique et religieux.
(7) Pour atteindre ses objectifs, l'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques

se rapportant aux buts définis ci-dessus.

(8) Le comité peut désigner une ou plusieurs personnes, membres ou non-membres de l'association, à l'effet de mettre

en place une structure professionnelle adéquate et d'assurer la coordination journalière des travaux incombant à l'asso-
ciation contre une rémunération prévue à cet effet.

Art. 3. Le siège de l'association est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale statuant conformément à l'article 18 des statuts.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. - Membres

Art. 5.
(1) Les personnes qui souhaitent soutenir activement les objectifs de l'association sont admissibles comme membres


(2) Les membres actifs sont admis par le comité.
(3) Les membres actifs peuvent se retirer à tout moment de l'association après démission écrite auprès du comité.
(4) Peuvent être exclus les membres actifs qui agissent à rencontre des présents statuts ou qui, d'une manière quel-

conque, nuisent au bon fonctionnement de l'association. L'exclusion d'un membre est prononcée par le comité à la
majorité simple de ses membres présents.

(5) Est réputé démissionnaire tout membre qui, dans le délai d'un an, ne paie pas la cotisation lui incombant.

Art. 6. Le nombre minimum de membres actifs est fixé à trois.

Art. 7.
(1) A côté des membres actifs, l'association peut compter des membres honoraires, donateurs ou protecteurs.
(2) La qualité de membre honoraire, donateur ou protecteur peut être attribuée par le comité à toute personne qui

apporte une contribution matérielle, financière ou morale à l'association.


Art. 8. Les cotisations annuelles sont fixées par l'assemblée générale. Elles ne peuvent être supérieures à 100,- euros.

Chapitre 3. - Assemblée générale

Art. 9.
(1) L'assemblée générale constitue l'instance suprême de l'association. Elle se compose de l'ensemble des membres


(2) Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:


 la nomination et la révocation des membres du comité;


 l'approbation des budgets et des comptes;


 la modification des statuts;


 la dissolution de l'association.

(3) L'assemblée générale est convoquée une fois par an. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée

à tout moment par le comité ou si un cinquième des membres actifs en fait la demande.

(4) La convocation se fait au moins 30 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive ou messagerie électronique.

(5) La convocation doit mentionner l'ordre du jour proposé. Sur proposition d'un cinquième des membres actifs, des

propositions doivent être portées à l'ordre du jour si elles sont parvenues au comité 15 jours avant la date fixée pour

Art. 10.
(1) L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre de membres actifs présents. Les décisions sont

prises à la majorité simple des voix des membres présents, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts. Un
membre ne peut valablement se faire représenter au comité ainsi qu'aux assemblées que par une personne munie d'une
procuration écrite.

(2) L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
(3) Les résolutions de l'assemblée générale peuvent être consultées par les membres et les tiers au siège de l'asso-


Chapitre 4. - Comité

Art. 11.
(1) L'association est administrée par un comité composé d'un nombre de membres actifs compris entre 3 et 6, élus

par l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des membres présents.

(2) La durée d'un mandat est fixée à 3 ans, le mandat étant renouvelable. Par exception, le mandat des administrateurs

composant le premier comité en fonctions commence à la date de constitution de l'association et expire le 31 décembre

Art. 12.
(1) Le comité exécute les décisions de l'assemblée générale.
(2) Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
(3) Le comité gère les affaires et les avoirs de l'association et représente celle-ci dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires et l'engage valablement à l'égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateur mandatés.

Art. 13.
(1) Le comité désigne en son sein un président, un secrétaire et un trésorier, ainsi que le cas échéant leurs suppléants,

et procède à la répartition d'autres charges.

(2) Le président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du comité. En cas d'empêchement,

il est remplacé par le secrétaire, sinon le plus âgé des membres présents.

(3) Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'association ainsi que des procès-verbaux des réunions

du comité et des assemblées générales. Il peut aussi être chargé d'autres travaux administratifs.

(4) Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la

comptabilité et aussi les aspects légaux et contractuels.

Art. 14.
(1) Les documents qui engagent la responsabilité de l'association sont signés par deux membres du comité.
(2) Le patrimoine de l'association répond seul des engagements pris en son nom, et aucun des membres ou membres

du comité ne pourra en être rendu responsable.

Chapitre 5. - Exercice - Règlement des comptes

Art. 15. L'exercice commence le 1 


 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier

exercice commence à la date de constitution de l'association et expire le 31 décembre 2008.


Art. 16. Le comité soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activité, les comptes de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 17. L'assemblée désigne chaque année un réviseur de caisse.

Chapitre 6. - Dispositions finales

Art. 18. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 8 et 9 de la loi de 1928.

Art. 19. En cas de dissolution de l'association, l'excédent des biens sera affecté à un organisme social poursuivant des

buts similaires.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi de 1928 ainsi qu'au

règlement interne en vigueur.

Fait à Luxembourg, 14 mai 2007.

Et aussitôt les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont désigné comme membres du comité:

H. van den Kerchove / M.-T. Sanches / S. Sturmer / A. Sistonen-Sturmer
<i>Président / Secrétaire / Trésorier / Membre

Référence de publication: 2007059133/7686/130.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02648. - Reçu 476 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Kitwe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 17.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2007

Le 27 février 2007, les actionnaires de la société anonyme KITWE S.A., se sont réunis en Assemblée Générale Ex-

traordinaire au siège social de la société.

Après délibérations, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Il est pris acte de la démission de Monsieur Eric Pfaff, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, de son

mandat d'administrateur de la société, donnée en date du 18 octobre 1982, laquelle est expressément acceptée.

2. Il est pris acte de la démission de Monsieur H. Cogan, administrateur de société, demeurant à Johannesbourg (Afrique

du Sud), de son mandat d'administrateur de la société, donnée en date du 18 octobre 1982, laquelle est expressément

3. Il est pris acte de la démission de la société EDWARD MOORE &amp; SONS, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch, de son mandat de commissaire aux comptes de la société de la société, donnée en date du 18 octobre
1982, laquelle est expressément acceptée.

4. La démission de la société DIA BVBA, ayant son siège social à B-8300 Knokke-Heist, Leliedreef 17, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Bruges sous le numéro A 19192, de son mandat d'administrateur-délégué de
la société est acceptée.

5. Est nommée commissaire aux comptes de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année

2010, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social
à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 25797.

Le commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., nouvellement nommé, déclare accepter son mandat.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Pour extrait conforme
S. De Bloch

Référence de publication: 2007059453/503/32.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE00999. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.


Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PERVINAGE S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.755, incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on April 10, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1247 of June 28, 2006 (the Company).

There appeared:

CNODC INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, a limited liability company, incorporated under the laws of British

Virgin Islands, with registered office at 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the State of the
British Virgin Islands, under number 618265 - Companies House (the Sole Shareholder),

hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the share capital of the Company into United States dollars so that the share capital is set at USD

16,362.50 (sixteen thousand three hundred and sixty-two United states Dollars and fifty cents) divided into 500 shares
with a nominal value of USD 32.725 (thirty-two United States Dollars point seven hundred twenty-five) each;

2. Increase of the share capital of the Company by USD 8,637.50 (eight thousand six hundred thirty-seven United

States Dollars and fifty cents) in order to bring the share capital from its present amount of USD 16,362.50 (sixteen
thousand three hundred and sixty-two United states Dollars and fifty cents), represented by 500 (five hundred) shares
having a nominal value of USD 32,725.- (thirty-two United States Dollars point seven hundred twenty-five) each, to USD
25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars) by increasing the nominal value of the Company's shares from USD
32,72.- (thirty-two United States Dollars point seven hundred twenty-five) to USD 50.- (fifty United States Dollars);

3. Acknowledgement that the share capital of the Company is set at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States

Dollars) and is represented by 500 (five hundred) shares a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each;
and subsequent amendment of article 6, first paragraph of the articles of association of the Company;

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of the conversion of the
currency of the share capital in the share register of the Company;

5. Change of the accounting year and extension of the latest accounting year;
6. Subsequent amendment of article 15 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the change of the accounting year adopted under item 5 above;

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company into United States dollars, with effect from

the date of incorporation of the Company (i.e., April 10, 2006), so that the share capital is now set at USD 16,362.50
(sixteen thousand three hundred and sixty-two United States Dollars and fifty cents) based on the exchanged rate as of
February 21, 2007 (1 : 1,309), divided into 500 shares with a nominal value of USD 32,725.- (thirty-two United States
Dollars point seven hundred twenty-five) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 8,637.50 (eight

thousand six hundred thirty-seven United States Dollars and fifty cents) in order to bring the share capital from its present
amount of USD 16,362.50 (sixteen thousand three hundred and sixty-two United States Dollars and fifty cents), repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 32,725.- (thirty-two United States Dollars point seven
hundred twenty-five) each, to USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars) by increasing of the nominal


value of the Company's shares from USD 32,725.- (thirty-two United States Dollars point seven hundred twenty-five) to
USD 50.- (fifty United States Dollars).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles of association of the Company

in order to reflect the above resolution so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars),

represented by five hundred (500) shares with a par value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each, all subscribed
and fully paid-up.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of the
above changes in the share register of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the accounting year so as to begin on the first day of April of each year and

end on the latest day of March of the following year.

The Sole Shareholder further resolves that the latest accounting year related to year 2006 shall be extended from

December 31, 2006, until March 31, 2007.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

« Art. 15. The Company's year starts on the first day of April of each year and end on the latest day of March of the

following year.»

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the amount of USD 8,637.50 (eight thousand six hundred thirty-seven United

States Dollars and fifty cents) is valuated at EUR 6,468.10 (six thousand four hundred and sixty-eight euro ten cents).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-troisième jour de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue un assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PERVINAGE S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.755, constituée
suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 avril 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1247 du 28 juin 2006 (la Société).

A comparu:

CNODC INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois des

Iles Vierges Britanniques, avec siège social au 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès
de l'Etat des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 618265 - Companies House (l'Associé Unique),

Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Conversion du capital social de la Société en dollars des Etats-Unis de sorte que le capital social soit fixé à USD

16.362,50 (seize mille trois cent soixante-deux dollars des Etats-Unis cinquante cents) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de USD 32.725,- (trente-deux dollars des Etats-Unis sept cent vingt-cinq cents) chacune;


2. Augmentation du capital social de la Société de USD 8.637,50 (huit mille six cent trente-sept dollars des Etats-Unis

cinquante cents) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 16.362,50 (seize mille trois cent soixante-
deux dollars des Etats-Unis cinquante cents) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de USD 32,725
(trente-deux dollars des Etats-Unis sept cent vingt-cinq cents) chacune, à USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars des Etats-
Unis) en augmentant la valeur nominale des parts sociales de USD 32.725,- (trente-deux dollars des Etats-Unis sept cent
vingt-cinq cents) à USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis);

3. Prise d'acte que le capital social de la Société est fixé à USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) et est

représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis); et modification
subséquente de l'article 6, premier paragraphe des statuts de la Société;

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la conversion de la
devise du capital social dans le registre des parts sociales de la Société;

5. Modification de l'exercice social de la Société;
6. Modification subséquente de l'article 15 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la modification de

l'exercice social adoptée au point 5 ci-dessus;

7. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société en dollars des Etats-Unis, effectif à partir de la date

de constitution de la Société (10 avril 2006), de sorte que le capital social soit fixé à USD 16.362,50 (seize mille trois cent
soixante-deux dollars des Etats-Unis cinquante cents) basé sur le taux de change du 21 février 2007 (1 : 1.309), divisé en
500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de USD 32.725,- (trente-deux dollars des Etats-Unis sept cent vingt-
cinq cents) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de USD 8.637,50 (huit mille six cent trente-sept

dollars des Etats-Unis cinquante cents) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 16.362,50 (seize
mille trois cent soixante-deux dollars des Etats-Unis cinquante cents) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur
nominale de USD 32.725,- (trente-deux dollars des Etats-Unis sept cent vingt-cinq cents) chacune, à USD 25.000,- (vingt-
cinq mille dollars des Etats-Unis) en augmentant la valeur nominale des parts sociales de USD 32.725,- (trente-deux dollars
des Etats-Unis sept cent vingt-cinq cents) à USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6, premier paragraphe des statuts de la Société afin de refléter la résolution

ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis), représenté par

500 (cinq cents) d'une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription
de la conversion de la devise du capital social dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de sorte qu'il commence le premier jour d'avril de chaque année

et s'achève le dernier jour de mars de l'année suivante.

L'Associé Unique décide par ailleurs que le dernier exercice social relatif à l'année 2006 sera prolongé du 31 décembre

2006 au 31 mars 2007.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'avril de chaque année et s'achève le dernier jour

de mars de l'année suivante.»

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de USD 8.637,50 (huit mille six cent trente-sept dollars des Etats-

Unis cinquante cents) est évalué à EUR 6.468,10 (six mille quatre cent soixante-huit euros dix centimes).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-


Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3931. — Reçu 64,81 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007059146/242/177.
(070060823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Park Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.540.


In the year two thousand and seven, on the twentieth day of April.
Before us Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-


There appeared:

Mr. Bernard McNamara, Property developer, born on January 13, 1950 in Limerick, Republic of Ireland, residing pri-

vately in 22 Ailesbury Road, Dublin 4, Republic of Ireland;

duly represented by Maître Jacqueline Kintzele, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given on April, 18, 2007.

The said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company «société à responsabilité limitée» under the name

of PARK PLACE S.à r.l. (hereinafter the «Company») which will be governed by Luxembourg law, in particular the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The purpose of the Company is also the acquisition, the holding, the management and the disposal, by any means

whatsoever, of real estate.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or


guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot
and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any
other currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives
of, any of the foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed corporate capital is set at eight thousand four hundred and fifty-three Pounds Sterling (GBP

8,453) represented by eight thousand four hundred and fifty-three (8,453) ordinary corporate units of category A (the
«A units») with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

The Company may also issue privileged corporate units of category B (the «B units»), with a par value of one Pound

Sterling (GBP 1) each, having no other rights than (i) the preferred dividend rights as described hereinafter, (ii) the
preferred rights to assets on a winding up of the Company as described hereinafter and (iii) the limited decisional powers
as described hereinafter.

The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution

of the members, as the case may be.

The corporate capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at sixty million Pounds Sterling (GBP 60,000,000).
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increase of capital may be made by the issue of new corporate units or by conversion of convertible securities

issued by the Company, provided that the corporate units issued may only be validly subscribed by members of the
Company or by legal entities or natural persons duly approved from time to time by decision of the sole member or by
resolution adopted the general meeting of members, as the case may be.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the corporate units to be subscribed and
issued, such as to determine the time and the number of the corporate units to be subscribed and issued, to fix the
category the corporate units to be issued will belong to, to determine if the corporate units are to be subscribed with
or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed units is acceptable
either on cash or assets other than cash and to exclude the pre-emption right of the existing members.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part of all such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. The Company may redeem its own corporate units subject to the relevant legal dispositions.
Notwithstanding the above principle, the Company shall (at any time) out of profits or monies which may lawfully be

applied for that purpose, within seven days of receipt of a notice from a holder of B Units requiring that the B Units held
by him be redeemed, redeem the B Units of that holder for cash at a redemption price equal to the market value of those


units on that date (the date upon which such redemption to take place being the «Redemption Date»). The market value
of the B units on the Redemption Date shall be determined by reference to the preferred dividend rights and rights to
assets on a winding up of the Company attaching to the B units on that Date. Any notice served by the holder of B Units
pursuant to this article may only be in respect of all and not some only of the B Units held by that holder.

On the Redemption Date, the holder of B Units shall deliver to the Company its certificate for the B Units held by it

or an indemnity in lieu thereof in a form reasonably satisfactory to the Company and the Company shall cancel the same.

A notice may only be served by a holder of B Units pursuant to paragraph 2 of this article in the event that either at

least seventy per cent. (70%) per cent of the net lettable floor space of the Property is let to a third party or parties or
the Property is sold to a third party or parties, where

«Existing Planning Permission» means the existing planning permission in respect of the Property dated 10 October


«Nominal Amount» means eight thousand four hundred and fifty-three Pounds Sterling (GBP 8,453) in aggregate;
«Permitted Development Size» means the amount of square footage for which the Property may currently be devel-

oped pursuant to the terms of the Existing Planning Permission, being two hundred seventy-six thousand (276,000) square
feet gross [two hundred eleven thousand two hundred and fifty (211,250) net] of office space;

«Property» means 1 Park Place, Canary Wharf, London, E14, England.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 7. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the

Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Except as otherwise compulsory required by law or by the present articles of incorporation, resolutions at a meeting

of members duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may be changed by the sole member or

by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital.

When calculating the above voting majorities, the votes casted by the holders of B units may not exceed the ceiling

of (i.e. be accounted for more than) ten percent. (10%) of all the votes casted by all the unitholders.

Notwithstanding the above, when the resolution of the general meeting is such as to change the rights of a category

of units, the resolution must, in order to be valid, fulfill the conditions as to the majority laid down in the paragraph 4 of
the present article in each category.

The members may change the nationality of the Company only by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

Art. 9. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 10. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving

Art. 11. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 12. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.


Title III: Administration

Art. 13. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 14. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place in Luxembourg indicated

in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 16. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 17. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of one manager of category A and

one manager of category B, or by the single signature of the sole manager, or by the single or joint signatures of any
person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 18. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and seven.

Art. 20. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Notwithstanding the foregoing principle, the B units will have a preferred dividend right calculated as follows:
In the event that the Company receives planning permission in respect of the Property which enables it to develop

the Property above the Permitted Development Size (an «Increased Permission») and where at least seventy per cent.
(70%) per cent of the net lettable floor space of the Property is let to a third party or parties or the Property is sold to


a third party or parties, the B unit holders shall be entitled to receive a dividend to be paid out of the net profits by
preference an amount of twenty Pounds Sterling (GBP 20) for every net lettable square foot of the Property developed
above the Permitted Development Size as these terms are defined in Article 6.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Each unit gives right to one fraction of the net liquidation assets of the Company in direct proportion to the number

of units in existence.

Notwithstanding the above principle, in the event that the Company receives planning permission in respect of the

Property which enables it to develop the Property above the Permitted Development Size (an «Increased Permission»)
and where at least seventy per cent. (70%) per cent of the net lettable floor space of the Property is let to a third party
or parties or the Property is sold to a third party or parties, the B unit holders shall be paid out of the net liquidation
assets by preference an amount of twenty Pounds Sterling (GBP 20) for every net lettable square foot of the Property
developed above the Permitted Development Size as these terms are defined in Article 6.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Mr. Bernard McNamara, prenamed, and have been fully paid

up by a contribution in cash so that the amount of eight thousand four hundred and fifty-three Pounds Sterling (GBP
8,453) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.


For registration purposes, the amount of eight thousand four hundred and fifty-three Pounds Sterling (GBP 8,453) is

estimated at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000).

<i>Resolutions of the Sole Member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at four (4).
3. The following persons are appointed managers of category A:
- Mr. Bernard McNamara, Property developer, born in Limerick (Republic of Ireland) on January 13, 1950, privately

residing at 22 Ailesbury Road, Dublin 4, Republic of Ireland;

- Mr. Christopher Hirst, chartered accountant, born in Bradford (United Kingdom) on September 8, 1953, privately

residing at Mount Brandon, 28 Chalet Gardens, Lucan, Co Dublin, Republic of Ireland;

The following persons are appointed managers of category B:
- Mr. Pierre Metzler, avocat à la Cour, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Petrusse;

- Mr. Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at

the beginning of this document.


The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de


A comparu:

Monsieur Bernard McNamara, promoteur immobilier, né à Limerick (République d'Irlande) le 13 janvier 1950, résidant

professionnellement à 22 Ailesbury Road, Dublin 4, République d'Irlande;

dûment représenté par Maître Jacqueline Kintzele, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, donnée le 18 avril 2007.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 


 : Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de PARK PLACE S.à r.l. (ci-

après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telles que modifiées ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et d'autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation, de quelque manière

que ce soit, d'immeubles.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions privilégiés, de

titres de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La société pourra accorder
toute assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou irlandaise, contrats
d'opérations au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés


à termes, options, swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres ins-
truments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à huit mille quatre cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 8.453) représenté

par huit mille quatre cent cinquante-trois (8.453) parts sociales ordinaires de catégorie A (ci-après «parts A») d'une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

La Société pourra également émettre des parts sociales privilégiées de catégorie B (ci-après «parts B») d'une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, qui n'auront pas d'autres droits que (i) les droits de dividendes préférentiels
décrits ci-après, (ii) les droits aux actifs préférentiels à la liquidation de la Société comme décrits ci-après et (iii) les
pouvoirs de décision limités comme décrits ci-après.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou diminué par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés le cas échéant.

Le capital souscrit pourra également être augmenté par décision du (des) gérant(s) tel que décrit ci-après.
Le capital autorisé est de soixante millions de Livres Sterling (GBP 60.000.000).
Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de publication de l'acte

de constitution de la Société au journal officiel (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C) à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Cette augmentation de capital pourra notamment être réalisée par l'émission de parts sociales nouvelles ou par con-

version des obligations convertibles émises par la Société, sous réserve que les parts sociales émises dans le cadre du
capital social ne peuvent être valablement souscrites que par des associés ou par les personnes physiques ou morales
dûment approuvées de temps en temps par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée générale
des associés, selon le cas, en conformité avec la loi.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire et en excluant le droit préférentiel de souscription des associés existants.

Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Art. 6. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales.
Nonobstant le principe ci-avant, la Société devra (à tout moment), utilisant des profits ou de l'argent qui pourra être

utilisé légalement à cette fin, endéans un délai de sept jours à partir de la réception de l'avis du détenteur de parts B
demandant à ce que les parts B détenus par lui soient rachetées, racheter les parts B de ce détenteur au moyen d'un
paiement en espèces à un prix de rachat égal à la valeur de marché de ces parts à ce jour (le jour auquel ledit rachat devra
avoir lieu étant défini comme «Jour de Rachat». La valeur de marché des parts B au Jour de Rachat sera fixée par référence
aux droits de dividendes préférentiels et aux droits aux actifs préférentiels à la liquidation de la Société attachés aux parts
B à cette date. Tout avis fourni par le détenteur de parts B suivant cet article devra concerner toutes ses parts B et non
seulement quelques-unes d'entre elles.

Au Jour de Rachat, le détenteur des parts B devra remettre à la Société son certificat des parts B qu'il détient ou une

attestation y relative dans une forme raisonnablement satisfaisante aux yeux de la Société et la Société devra l'annuler.

Un avis ne pourra être émis par un détenteur de parts B en application du paragraphe 2 de cet article que si ou bien

au moins soixante-dix pourcent (70%) de la surface nette à louer de la Propriété sont loués à un ou plusieurs tiers, ou
bien la Propriété est vendue à un ou plusieurs tiers, retenant que


«Permission de Planification Existante» veut dire permission de planification existante au 10 octobre 2002;
«Valeur Nominale» veut dire huit mille quatre cent cinquante-trois Pound Sterling (GBP 8.453) au total;
«Surface de Développement Autorisée» veut dire le nombre de pieds carrés de la surface sur laquelle la Propriété

pourra se développer en application de la Permission de Planification Existante, qui est de deux cent soixante seize mille
pieds carrés brut (276.000) de surface de bureaux [deux cent onze mille deux cent cinquante pieds carrés nets( 211.250)].

«Propriété» veut dire Park Place 1, Canary Warf, Londres, E14, Angleterre.
L'acquisition et la disposition des parts sociales détenues par la société dans son propre capital autorisé devra s'ef-

fectuer par l'intermédiaire d'une résolution selon les termes et conditions décidés par l'assemblée générale des associés.

Art. 7. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi impérative ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des associés dûment convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital social et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique

ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital.

Dans le calcul des majorités de vote ci-dessus, les votes exprimés par les détenteurs de parts B ne pourront pas

excéder (c.-à-d. leur prise en compte sera limitée à) la limite des dix pourcent (10%) de l'ensemble des votes donnés par
tous les associés.

Nonobstant de ce qui précède, si la résolution de l'assemblée modifie les droits d'une catégorie de parts sociales, celle-

ci doit pour être validée, remplir les conditions de majorité prévues au paragraphe quatre du présent article, et ce dans
chaque catégorie de parts sociales.

Les associés ne pourront modifier la nationalité de la société que par décision anonyme.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8. La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 9. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 


 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

Art. 10. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 13. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 14. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.


Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, à Luxembourg au lieu indiqué dans

la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 16. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et

d'un gérant de catégorie B, par la signature du seul gérant, ou par les signatures seules ou conjointes de toute(s) personne
(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 18. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 19. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille sept.

Art. 20. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Chaque part donne droit à une fraction des actifs et des profits de la société en proportion directe avec le nombre

de parts existantes.

Nonobstant de ce qui précède, les parts B auront un droit à un dividende préférentiel calculé comme suit:
Au cas où la Société obtient la permission de planification relative à la Propriété qui lui permet de développer la

Propriété au-delà de la Surface de Développement Permise (un «Permis Augmenté») et dans la mesure où au moins
soixante-dix pour cent (70%) de la surface nette à louer de la Propriété sont loués à un ou plusieurs tiers, ou bien la
Propriété est vendue à un ou plusieurs tiers, les détenteurs des parts B seront payés par préférence sur les bénéfices
nets un montant de vingt Livres Sterling (GBP 20) pour chaque pied carré loué de la Propriété accordé au-delà de la
Surface de Développement Permise, comme ces termes ont été définis à l'article 6.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,


4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Chaque part donne droit à une fraction des actifs nets de liquidation de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts existantes.

Nonobstant de ce qui précède, au cas où la Société obtient la permission de planification relative à la Propriété qui lui

permet de développer la Propriété au-delà de la Surface de Développement Permise (un «Permis Augmenté») et dans la
mesure où au moins soixante-dix pourcent (70%) de la surface nette à louer de la Propriété sont loués à un ou plusieurs
tiers, ou bien la Propriété est vendue à un ou plusieurs tiers, les détenteurs des parts B seront payés par préférence sur
les actifs net de liquidation un montant de vingt Livres Sterling (GBP 20) pour chaque pied carré loué de la Propriété
accordé au-delà de la Surface de Développement Permise, comme ces termes ont été définis à l'article 6.

Art. 22. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Monsieur Bernard McNamara, préqualifié, et a été intégralement

libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de huit mille quatre cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP
8.453,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.


Pour les besoins de l'enregistrement, la somme de huit mille quatre cent cinquante-trois Livres Sterling (GBP 8.453,-)

est estimé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros (EUR

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4),
3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de catégorie A:
- Monsieur Bernard McNamara, promoteur immobilier, né à Limerick (République d'Irlande) le 13 janvier 1950, résidant

à 22 Ailesbury Road, Dublin 4, Republique d'Irlande;

- Monsieur Christopher Hirst, expert-comptable, né à Bradford le 8 septembre 1953, résidant à Mount Brandon, 28

Chalet Gardens, Lucan, Co Dublin, République d'Irlande.

Les personnes suivantes ont été nommées gérants de catégorie B:
- Monsieur Pierre Metzler, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- M. Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg le 25 novembre 1964, résidant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Kintzele, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007. Relation: LAC/2007/5814. — Reçu 124,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.


Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007059033/222/544.
(070060896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

CS Participations &amp; Gestion S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 127.516.


L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A comparu:

Monsieur Charles Schroeder, maître en management et commerce international, né à Luxembourg, le 11 octobre

1978, demeurant à L-6483 Echternach, 3, rue CM. Spoo,

ici représenté par Maître Andreas Komninos, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

122, rue Adolphe Fischer,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société anonyme unipersonnelle dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme unipersonnelle de droit luxembourgeois sous la dénomination de CS PAR-


La Société sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune d'Echternach par simple décision du conseil d'administration et

dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique, statuant

comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

des actionnaires ou de l'associé unique, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.


Art. 5. Lorsqu'il y a un associé unique, celui-ci unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des action-

naires par les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.


Les décisions de l'associé unique sont inscrites dans un procès-verbal.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. L'assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération pour
l'accomplissement de leurs fonctions

Art. 6. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à qui sera fixé

dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées, dans la mesure

où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée dûment convoquée sont

prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour,

l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Administration et Surveillance

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au mois, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration sera limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le ou les administrateurs seront élus respectivement désignés par les actionnaires ou par l'associé unique lors de

l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années. Ils sont réeligibles et peuvent être
révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

En cas de vacance de la place d'administrateur unique, l'associé unique sera tenu d'y pourvoir immédiatement.

Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions prises par les administrateurs sont inscrites dans un procès-verbal.
En cas de conseil d'administration composé d'un administrateur unique, toutes les décisions prises par celui-ci sont

inscrites dans un procès-verbal.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale sont
de la compétence du conseil d'administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs
de ses membres ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs) agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et
fixer leurs émoluments.


En cas de conseil d'administration composé d'un administrateur unique, celui-ci est investi des pouvoirs les plus larges

de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Art. 10. En cas de pluralité d'administrateurs, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou bien par la signature individuelle de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil

En cas de conseil d'administration composé d'un administrateur unique, la Société sera engagée par la signature indi-

viduelle de celui-ci.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale ou l'associé unique désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Année Sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société, tel que prévu à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté.

L'assemblée générale ou l'associé unique déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique décidant
la dissolution de la Société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par Monsieur Charles Schroeder, préqualifié.
Elles ont été libérées en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que le montant de quinze mille

cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).


Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signature:
Monsieur Charles Schroeder, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 27 août 1945, demeurant au 9, Neie Wee, L-6833


4. La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la Société est établi à L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.


Signé: A. Komninos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2007. Relation GRE/2007/1816. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007059110/231/164.
(070060678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

German Offices (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.979.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 24 avril 2007

Les associés de GERMAN OFFICES (LUXEMBOURG) S.à r.l. (la «Société»), ont décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG

S.A., ayant pour adresse 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach en tant que réviseurs d'entreprise afin d'examiner
les états financiers de la Société pour l'exercice qui s'est terminé le 5 avril 2007.

Luxembourg, le 4 mai 2007

M. Torbick.

Référence de publication: 2007059439/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01933. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Immo Capitol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.753.


Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2007 que la société AUSTIN EQUITIES S.A, société de droit

de Panama, ayant son siège Mossfon Building, East 54th Sreet à Panama a été nommée commissaire en remplacement de
MAYFAIR TRUST S.à.r.l démissionnaire.

Le mandat de AUSTIN EQUITIES S.A prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007059341/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Agrippa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.423.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d'administration

Référence de publication: 2007059427/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00798. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.


Wind Acquisition Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.825.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 avril 2007, les mandats des admi-


Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Monsieur Christophe Fasbender, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT S.à r.l, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Christophe Fasbender, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

B. Nasr

Référence de publication: 2007059349/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Origami Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.912.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 mars 2007

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 58.454, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007059357/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

W.W.C. Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.299.


Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 février 2007, les actionnaires ont pris les décisions


- Révocation de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en

tant que commissaire avec effet immédiat.


- Nomination de EUROFID S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que

commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes se terminant au 31 décembre 2005 et qui aura lieu en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.


Référence de publication: 2007059380/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Eglise Evangélique de la Montagne de Feu et des Miracles (MFM), Association sans but lucratif.

Siège social: L-5411 Canach, 32, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg F 7.026.


Art. 1 


 .  entre les soussignés:

1) Président, Monsieur Mpia-Batumba Delphin, 55, rue Haapt Stross, L-6661 Born, de nationalité française et pasteur
2) Vice-président, Monsieur René Kummer, 32, rue d'Oetrange, L-5411 Canach, de nationalité luxembourgeoise et

fonctionnaire d'Etat

3) Secrétaire général, Mme Ngo Yebga Martine, épouse Kummer, 32, rue d'Oetrange, L-5411 Canach de nationalité

luxembourgeoise et ouvrière

4) Trésorière: Mlle Mballa Martine, 10, rue Kraussebierg, L-7661 Medernach de nationalité camerounaise
5) Membre: Madeleine Renard, 24, rue du Château, L-5374 Munsbach de nationalité française et ouvrière
6) Membre: Babeth Mulimbi Fatima, 75, rue de Lasauvage, L-4607 Differdange de nationalité luxembourgeoise et ou-


7) Membre: John Marus, 10, Duscherstrooss, L-6868 Wecker
8) Membre: Roger Bikie, 4, rue de Christnach, L-7680 Waldbillig
Et le Président fondateur de MFM mondial: Dr. Dk Olukoya: Président d'honneur.
Membre d'Honneur: Pasteur Victor Mbukpa, MFM Paris
Il est constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle

dont le siège social se trouve à Canach, 32, rue d'Oetrange, L-5411 Canach

Art. 2. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s'engagent à observer les présents statuts.

Art. 3. MFM est une association à but non lucratif. Elle a pour objet l'annonce de la bonne nouvelle de notre Seigneur

J-C conformément aux principes indiqués dans la confession de foi, les statuts et le règlement intérieur, l'encouragement
de la renaissance spirituelle des signes manifestés au temps des apôtres. L'encouragement aussi à guider les peuples au
salut individuel en J-C et à tendre la main aux âmes perdues de l'église. Ramener les drogués et les alcooliques sur un
droit chemin au moyen de la parole de Dieu. Elle s'engage à pouvoir en tout ou en partie aux besoins et frais de cette
action. Elle s'interdit tout but ou discussion politique et tout contact avec des sectes. Elle ne prétend aucune cérémonie
de Type sectaire ésotérique ou occulte.

Ses moyens sont:
- les réunions de prières
- les croisades
- les séminaires
- les missions d'évangélisation
- les concerts
- les conférences pastorales
- les enseignements bibliques
- les formations des leaders
- les visites de prière
- les aides alimentaires et vestimentaires
- les aides diverses aux personnes en difficultés

Art. 4. L'association se compose des membres majeurs domiciliés ou résidants dans la région. Les femmes sont admises

au même titre que les hommes. Pour être membre de l'association, il faut être majeur,


- accepter sans réserve la confession de foi en J-C, adhérer aux statuts et au règlement intérieur de l'association,
- payer une cotisation annuelle dont le montant sera fixé par chacun selon ses moyens, être admis par vote de l'as-

semblée générale sur proposition du conseil d'administration.

Art. 5. Les ressources de l'association se composent des cotisations des membres.

Art. 6. Le bureau du conseil sera composé de: le président, le vice-président, le secrétaire général, le secrétaire de

prière et d'autres officiers que le conseil peut choisir de créer de temps en temps.

A. Le président:
1) Il doit protéger l'intégralité spirituelle et éthique de MONTAGNE DE FEU ET DES MIRACLES
2) Il préside dans les réunions exécutives de conseil. Il ordonnance des dépenses et représente l'association en justice

et dans tous les actes de la vie civile.

B. Le vice-président:
1) Veille à l'ouverture de la MFM à la communauté luxembourgeoise
2) Est chargé des relations avec les autres associations
C. Le secrétaire général:
1) Il notifiera aux membres les dates et heures où les réunions auront lieu. Les endroits seront également indiqués.
2) Il sera conjointement compétent avec le président pour donner des jours où les réunions auront lieu.
3) Il sera responsable de garder le registre de tous les rapports et les minutes des réunions du conseil, ainsi que les

inventaires des propriétés de MFM.

4) Il atteindra toute correspondance concernant le conseil de temps en temps, il doit surveiller journellement la marche

du ministère.

5) Il rédigera les procès-verbaux, les actes et les résolutions des assemblées dans un registre officiel.
D. Le secrétaire de prière:
1) Il sera responsable de toutes les réunions exécutives de comité.
2) Il sera aussi responsable pour la préparation du bulletin de prière et des nouvelles dans la lettre.
3) Il sera mobilisé de prière effective de MONTAGNE DE FEU ET DES MIRACLES.

Art. 7. Le conseil tiendra une réunion tous les trimestres. Toutes les réunions du conseil qui ne seront pas réglemen-

taires ou statutaires, seront appelées réunions extraordinaires de conseil. Le conseil exécutif sera constitué n'importe
quand, dès lors que la réunion de conseil aura été convoqué dans un délai de 28 jours et que la majorité des membres
du conseil auront été invités à assister.

Art. 8. Le quorum dans n'importe quelle réunion est atteint en présence d'au moins trois de ses membres généraux

du conseil.

Art. 9. La cession d'adhésion
1) l'adhésion sera représentative et/ou active
2) elle cessera dès que le membre meurt:
- démissionne du conseil
- cesse de souscrire au credo et aux buts de MFM comme contenus dans sa constitution
- dès qu'un membre a été conseillé par écrit de se retirer du conseil suite à la décision d'au moins trois quarts des

membres du conseil présents à cette réunion du conseil.

Art. 10. Les fonds généraux du Ministère de la MONTAGNE DE FEU ET DES MIRACLES seront sous contrôle du

conseil. Le conseil fournira un livre de compte. A cet effet, une comptabilité sera tenue au jour le jour en recettes et en

Art. 11. L'association peut, pour la réalisation de ses projets, louer, gérer et exploiter des sites des bâtiments et des

établissements de tous genres, organiser toute manifestation susceptible de valoriser son action ou apporter un appui
financier à la réalisation de ses buts.

Art. 12. En cas de dissolution; l'actif s'il y a, sera dissolu conformément aux disposition de la loi du 21 avril 1928

Art. 13. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions des associations sans but lucratif.

Signé: D. Mpia-Batumba / R. Kummer / M. Ngo Yebga / M. Mballa / M. Renard / B. Mulimbi Fatiman / J. Marus / R. Bikie.
Référence de publication: 2007059588/6209/97.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO02021. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070061543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.


D.S. Distribution s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 78.379.

Entre les soussignés:
La société COMPTOIR CHIMIQUE et INDUSTRIEL VERVIETOIS S.A. 1012A, Chaussée d'Alsemberg B-1180 Bruxelles

- Belgique, représentée par Monsieur Jean-Luc Van Campenhout, administrateur délégué, demeurant 3, rue des Tiennes
à B-1420 Braine l'Alleud, dénommé «Le cédant»

Madame Von Graes Marie demeurant 9, place des Sacrifiés 1940-1945 L-4115 Esch/Alzette Mademoiselle Da Rocha

Jacinta demeurant 40, route de Rumelange F-57840 Ottange

«Dénommées Les cessionnaires»
Le cédant cède par la présente aux cessionnaires qui acceptent:


Madame Von Graes Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mademoiselle Da Rocha Jacinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ces parts sociales entièrement libérées de la société D.S. DISTRIBUTION sàrl, constituée par devant Maître Weber,

notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 octobre 2000. Publiée au Mémorial C n 


 279 du 19 avril 2001, page

13389 enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 78379.

Le prix de cession a été fixé à 10.000,- EUR, que le cédant reconnaît avoir reçu au comptant, ce dont quittance.

Fait à Esch/Alzette, le 14 mai 2007.

<i>Le cédant
M. Von Graes / J. Da Rocha
<i>Le cessionnaire / Le cessionnaire

Référence de publication: 2007059457/7317/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03124. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Vincotte Luxembourg S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg E 2.625.

<i>Rectificatif à l'extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 


<i> mars 2007

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société

susvisée en date du 1 


 mars 2007, si bien qu'il faut lire «Patrick Bourone» au lieu de «Patrick Bouronne».

Luxembourg, le 7 mai 2007.


Référence de publication: 2007059451/503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

BIM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.036.

<i>Extrait des résolutions prises lors de assemblée générale des actionnaires du 20 février 2007

En date du 20 février 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats d'administrateur de:
- Dr. Gigi Martinoli (Président)
- Mme Anna Scanferlin
- Mr Massimo Baggiani


- Mr Stefano Ballarini
- Mr Mario Bonamigo
pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2008.
- De renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que réviseur d'entreprise pour une période d'un an

venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2008.

Luxembourg le 13 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIM FUND

Référence de publication: 2007059447/584/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Dietlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8037 Strassen, 13, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 84.130.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 19 avril 2007

L'assemblée des actionnaires, constatant que les mandats des administrateurs et administrateur-délégué sont arrivés

à échéance, déclare accepter leur renouvellement jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013.

Sont donc nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013:
- Monsieur Charles Hazard, directeur commercial, demeurant à L-8037 Strassen, 13, rue du Plébiscite;
- Monsieur Michel Hazard, administrateur de sociétés, demeurant à L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange;
- Monsieur Paul Hazard, employé privé, demeurant à L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange.
Par ailleurs, un nouvel administrateur est nommé jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013 en

la personne de Madame Francine Hazard, administrateur de société, née à Nancy (France) le 25 septembre 1947 et
demeurant à L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange.

Est nommé administrateur-délégué de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013:
- Monsieur Charles Hazard, susvisé.
Les administrateurs et administrateur-délégué nouvellement nommés déclarent accepter leur mandat.
De même, l'assemblée générale constatant que le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797 est arrivé à échéance, elle
décide de le renouveler jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013.

Est donc nommée commissaire aux comptes de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année

2013, la société LUX-AUDIT S.A, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Lu-
xembourg B 25.797.

Le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son mandat.

Strassen, le 19 avril 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007059454/503/32.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

MGE-RB Parndorf, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.297.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.


Référence de publication: 2007059631/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01462. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

NetCom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.796.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 7th, 2007

it has been resolved the following:

1 To elect Mr Lars Nilsson, company director, residing at Vattugatan 15, S-111 52 Stockholm, Sweden, as new director

of the board until the next annual general meeting, in replacement of Mr Håkan Zadler.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 7 mai 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'élire Mons. Lars Nilsson, directeur de société, demeurant à Vattugatan 15, S-111 52 Stockholm, Suède, comme

nouvel administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, en remplacement de Mons.
Håkan Zadler.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

Référence de publication: 2007059558/1369/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01686. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Boaz Private Equity Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.128.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d' administration en date du 26 février 2007

En date du 26 février 2007, le Conseil d'Administration a pris acte de la cooptation de FORTIS INVESTMENT MA-

NAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par M. Marnix Arickx, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en remplace-
ment de BOAZ MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) SA, représentée par M. Eric Ebermeyer, 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg, démissionnaire de ses fonctions d'administrateur en date du 26 février 2007.

Luxembourg le 19 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007059446/584/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03019. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Poseidon Investment B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.711.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2007.


Référence de publication: 2007059422/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01896. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Ipsyinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.535.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.


Référence de publication: 2007059640/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00764. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Clariden Leu (Lux) Technical Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007059737/242/12.
(070061707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Latona Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.614.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2007.

R. Arrensdorff

Référence de publication: 2007059717/218/12.
(070061265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

EWA (Fiduciaire et Révision) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.588.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2007.

R. Arrensdorf

Référence de publication: 2007059714/218/12.
(070061258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.


EWA Révision SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2007.

R. Arrensdorf

Référence de publication: 2007059711/218/12.
(070061254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Firelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2007.

R. Arrensdorff

Référence de publication: 2007059715/218/12.
(070061261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Advanced Integrated Technologies Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 81.170.

Les comptes annuels au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.


Référence de publication: 2007059829/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01476. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

GER LOG 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.079.

<i>Extrait du procès-verbal des assemblées générales extraordinaires des actionnaires tenues à Luxembourg les 30 janvier 2007 et 6

<i>mars 2007

1. En date du 30 janvier 2007,
- l'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Metzler, avocat, demeurant à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, de ses fonctions d'administrateur avec effet au 30 janvier 2007 et

- a décidé de nommer Monsieur Derek McDonald, banquier, né le 9 août 1967 à Paisley (Ecosse), demeurant 8, Glenn

Sannox Grove, Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH, comme administrateur B de la Société, avec effet au 30 janvier
2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre

2. En date du 6 mars 2007,
- l'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur François Brouxel de ses fonctions d'ad-

ministrateur avec effet au 6 mars 2007 et

- a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin 1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à

L-2535 Luxembourg, 20c, boulevard Emmanuel Servais, comme administrateur A de la Société, avec effet au 6 mars 2007,
pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre


Il en résulte qu'à l'issue des deux assemblées générales extraordinaires, le conseil d'administration se compose comme


1. Madame Samia Rabia (administrateur),
2. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur),
3. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur),
5. Monsieur Derek Mcdonald (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.


Référence de publication: 2007059581/280/34.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02360. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Polimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 octobre 2006.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007059709/242/12.
(070061695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

International Marketing Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007059691/242/12.
(070061685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Mada, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mai 2007.

J. -J. Wagner

Référence de publication: 2007059704/239/12.
(070061690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Master Tel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007059971/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01738. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Franship Offshore SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 80.140.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007059974/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01518. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070061831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

International Strategy Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.769.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.


Référence de publication: 2007059641/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00786. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.772.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 24 avril 2007

IV. L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et que
Mme B. Elizabeth Fischer, Morgan Stanley, 4th floor, 1585 Broadway, New York, NY 10036, United States of America
M. Frank Lagerstedt, Morgan Stanley, 750 Seventh Avenue, New York NY 10019, United States of America
M. Aaron Lubowitz, Morgan Stanley, 4th floor, 1585 Broadway, New York, NY 10036, United States of America
M. Fabrice Frere, AON GLOBAL RISK CONSULTANTS, 19, rue de Bitbourg, L-2015, Luxembourg,
sont nommés Administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2007.
V. L'assemblée décide d'élire DELOITTE S.A. en tant que réviseur indépendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice 2007.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2007059464/682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00500. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Advanced Integrated Technologies Group Europe S.à r.l.

Agrippa S.A.

BIM Fund

Boaz Private Equity Holdings

Clariden Leu (Lux) Technical Strategies Fund

CS Participations &amp; Gestion S.A.

Dance Development

Dietlux SA

D.S. Distribution s.à r.l.

Eglise Evangélique de la Montagne de Feu et des Miracles (MFM)

EWA (Fiduciaire et Révision) SA

EWA Révision SA

Finnat International S.A.

Firelux S.A.

Franship Offshore SA

Geosis Logistic S.A.


German Offices (Luxembourg) S.à r.l.

Immo Capitol S.A.

International Marketing Investment Group S.A.

International Strategy Corporation S.A.

Ipsyinvest S.A.

Kitwe S.A.

Latona Holding S.A.


Master Tel Finance S.A.

MGE-RB Parndorf, S.à r.l.

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A.

NetCom Luxembourg S.A.

Origami Immobilière

Park Place S.à r.l.

Paypal 3 S.à r.l.

Pervinage S.à r.l.

Polimm S.A.

Poseidon Investment B S.à r.l.

Vincotte Luxembourg S.C.I.

Wind Acquisition Finance S.A.

W.W.C. Inc. S.A.