MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1237

22 juin 2007

SOMMAIRE

Alma Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59355

Alpha Micro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59353

Aranda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59376

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59372

Brown Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59358

Bureau Malou Knaff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

59358

Businet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59348

Caprice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59355

Cipriani Hotels International S.A.  . . . . . . .

59364

Cliffs International Lux I  . . . . . . . . . . . . . . . .

59356

Cliffs Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59355

Cliffs Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59356

Cutter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59340

Energy Research and Investment S.A.  . . .

59354

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59340

Fiduciaire de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

59357

FinAdmin E.I.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59354

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

59354

Mac Faren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59358

Maelys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59330

Mangrove Capital Partners S.A.  . . . . . . . . .

59334

Milligan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59335

Nationwide Global Services E.I.G.  . . . . . . .

59354

Net One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59338

Nordea Life & Pensions S.A.  . . . . . . . . . . . .

59353

Nupur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59358

Omnidis S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59359

Paxton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59360

Petrotrade Investment AG  . . . . . . . . . . . . .

59354

Piemont Hotel S.à r.l. et Cie s.e.c.s. . . . . . .

59338

Planet Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59355

Plurimedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59357

Plurimedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59358

Pole Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59376

Reiserbann Peinture et Décoration S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59357

SGBT Securities S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59348

Sirius International Holding AG  . . . . . . . . .

59348

Snack Ankara II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59356

SOPFFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59348

Sports Management & Consulting S.A. . . .

59353

State Street Management S.A.  . . . . . . . . . .

59376

Timada S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59356

Tinkelman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59364

TNG International S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

59338

Treveria J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59335

White Fleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59357

Yzea SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59361

Zebis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59376

59329

Maelys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.433.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit français dénommée BATIPART PARTICIPATIONS SAS avec siège à F-57000 Metz, 46,

avenue Foch, inscrire au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le n 

o

 483 509 725,

ici représentée par Monsieur Louis Blanc, domicilié à F-57000 Metz, 10, boulevard Georges Clémenceau,
en vertu d'une procuration donnée le 17 avril 2007.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MONROE S.A., avec siège social à Luxembourg, 30, bld

Joseph II, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 116.420,

ici représentée par Monsieur Louis Blanc, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 17 avril 2007.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MAELYS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros), représenté par 500.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

59330

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent être prises en vertu d'une lettre circulaire, à condition d'être

approuvée à l'unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

59331

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales ex-
traordinaires au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

59332

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d'administration complètent

le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2008 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les sociétés comparantes déclarent souscrire aux 3.100 actions représen-

tatives de l'intégralité du capital social, comme suit:

1) la société BATIPART PARTICIPATIONS SAS, préqualifiée une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) la société MONROE S.A., préqualifiée, trois mille quatre vingt-dix-neuf action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

59333

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Louis Blanc, né à F-Chapelle-Saint-Maurice le 20 novembre 1943, domicilié à F-57100 Metz, 10, boulevard

Georges Clémenceau, Président,

- Monsieur Julien Ruggieri, né à F-Thionville le 7 avril 1974, domicilié au 28, rue Dumont d'Urville, F-75116 Paris,

Administrateur,

- Monsieur Sam Reckinger, né à L-Luxembourg-Ville le 14 mars 1965, domicilié au 40, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg,

Administrateur,

La durée du mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
3. Par dérogation à l'article 13 des statuts, Mr Louis Blanc est nommé Administrateur Délégué à la gestion journalière

de la société.

4. La société dénommée MAZARS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248 a été appelée aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2008.

6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Blanc, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007. Relation: LAC/2007/5958. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007058202/208/253.
(070059617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.666.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 11 avril 2007

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qu'à compter du 17 avril 2007 le siège social de la société est

transféré du 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 31, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

59334

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007057901/507/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Treveria J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.118.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 24 avril 2007, il a été décidé de transférer le siège social du 5, rue Guillaume

Kroll, Luxembourg au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057906/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Milligan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.396.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

MILLIGAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

59335

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (€ 110.000,-) représenté par mille cent (1.100) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million cent mille euros (€ 1.100.000,-), représenté par onze mille (11.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à augmenter en temps qu'il appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

59336

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de juin en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100

Total: mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent

dix mille euros (€ 110.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents euros (€
2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représentée comme il est dit ci-avant, se considérant comme réunie en assemblée

générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle au 37, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé privé, né à Paris (France), le 12 mai 1958, avec adresse professionnelle au

37, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Monsieur Jean Bintner, employé, né à Diekirch, le 13 août 1943, demeurant au 164, rue du Luxembourg, L-8077

Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2012.

59337

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 37, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-Alzette, le 20 avril 2007. Relation: EAC/2007/3973. — Reçu 1.100 euros.

<i> Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007057979/219/157.
(070059112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Net One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058135/242/12.
(070059456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Piemont Hotel S.à r.l. et Cie s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 43.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 2 mai 2007.

F. Molitor
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058195/223/12.
(070058955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

TNG International S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 125.804.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier mars.

Ont comparu:

1. MOSBERG HOLDING SA, sise 30 Dernier Sol, L-2543 Luxembourg, Immatriculée au RCS de Luxembourg sous le

numéro B 88556, représenté par M. Rodrigues Stefan

2. M. Pajak Jean, employé privé, né le 12 novembre 1945 à Thionville (France) demeurant à F-57180 Terville (France),

5, rue Saint François

Lesquels comparants ont dressé acte d'une société en commandite simple qu'ils déclarent constituer entre eux, et

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie par les dispositions légales

afférentes ainsi que par les présents statuts, et dont Monsieur Pajak Jean, pré qualifié, est l'associé commandité, et à ce

59338

titre définitivement responsable des engagements sociaux, les autres contractants en étant les associés commanditaires,
comme tels tenus des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds dont ils ont fait l'apport.

Art. 2. La raison sociale de la société est TNG INTERNATIONAL S.e.c.s.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à 3c, rue de Schifflange, L-3316 Bergem. Il pourra être transféré en tout

autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés.

La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations liées à l'assurance, sous toutes ses formes, les produits d'assurances

vie, auto, responsabilité civile, ainsi que tout autres produits non repris ici. Elle à également pour objet, l'exploitation et
la mise en valeur de portefeuilles d'assurance.La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus dé-
crites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement. La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque
manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le
développer. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spé-
cialement réglementée. Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales ou
financières, immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du jour de sa constitution. Elle ne peut être

dissoute que par décision de tous les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Euros (80.000,- Euros), représenté par mille (1.000) parts sociales

de quatre vingt Euros (80,- Euros) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) MOSBERG HOLDING SA, préqualifiée, huit cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) M. Pajak Jean, pré qualifiée, deux cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts sont entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés représentant

l'intégralité du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts exi-

stantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Monsieur Pajak Jean, préqualifié, en sa qualité d'associé commandité, est chargé de la gestion de la société et

peut accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l'objet social de la société.

Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la signature de

l'associé commandité, sauf les cas de délégation dûment approuvés par les associés commanditaires à des directeurs ou
employés de la société.

Art. 11. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commencera ce jour et finira le 31 décembre 2006.

Art. 12. Les assemblées, tant ordinaires que extraordinaires, sont convoquées par la gérance ou par les commanditaires

représentant plus du quart du capital social. Elles se tiendront à l'endroit indiqué dans les convocations. Les convocations
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Art. 13. Chaque année, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse le bilan et le compte des pertes et profits qui

sont soumis pour approbation à l'assemblée générale des associés, lesquels peuvent en prendre communication au siège
social pendant les huit jours précédant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges sociales et des amortissements

et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice annuel de la société.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales afférentes.

59339

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont tous signé le présent acte.

Fait et passé en trois exemplaires à Bous, le 1 

er

 mars 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007056730/3233/75.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO05004. - Reçu 806 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070048414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Cutter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.915.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007057748/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00948. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.451.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., a limited liability company incorporated and organized under the laws

of  Spain,  having  its  registered  office  at  Avda.  del  Doctor  Arce  14,  28002  Madrid,  Spain,  registered  with  the  Madrid
Commercial Registry at Volume 23,532, page 118, section 8, sheet M-422171;

represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

March 26, 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

FALCON  II  REAL  ESTATE  INVESTMENTS  S.à  r.l.  (hereafter  the  Company),  which  will  be  governed  by  the  laws  of
Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities

59340

of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and coordination of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more gen-
erally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

59341

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers, or, as the case may be, the sole manager, shall request and obtain the prior approval from

the single shareholder, or, as the case may be, from the general meeting of shareholders deliberating in accordance with
article 13 of these Articles, in order to adopt and pass any resolutions in connection with the investment, reinvestment
and divestment by the Company in real estate assets.

9.6. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

59342

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the

board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription-payment

Thereupon, FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prenamed and represented as stated above, declares to

subscribe for five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
1,500.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- DMC S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered address

at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under num-
ber B 107.314; and

59343

- MADAS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 107.316.

2. The registered office of the Company is set at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et organisée sous les lois espagnoles,

ayant son siège social à Avda. Del Doctor Arce 14, 28002 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre commercial
de Madrid au volume 23.532, page 118, section 8, feuille M-422171;

représentée par Cécile Henlé, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 26 mars 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FALCON II REAL

ESTATE INVESTMENTS S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et la coordination de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette
et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des

59344

sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

59345

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance, ou, le cas échéant, le gérant unique, devra demandé et obtenir l'approbation préalable de

l'associé unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant conformément à l'article 13 des Statuts,
concernant l'adoption de toutes décisions relatives à l'investissement, le ré-investissement ou le désinvestissement par
la Société dans le domaine des biens immobiliers.

9.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

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15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription-libération

Ces faits exposés, FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prénommée et représentée comme dit ci-dessus,

déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les libérer entièrement par un apport en numéraire, de telle sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ [•].

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- DMC S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 107.314; et

- MADAS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 107.316.

2. Le siège social de la Société est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4415. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59347

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058177/242/418.
(070059827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Sirius International Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 96.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058111/206/13.
(070059381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

SOPFFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058113/242/12.
(070059375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Businet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.553.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 mars 2007 à 9.00

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société LUXOR AUDIT SARL a été révoquée de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à la clôture de la présente assemblée.

Monsieur René Moris, dont l'adresse professionnelle est au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, a été nommé

en remplacement pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007058228/5252/14.
(070059376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

SGBT Securities S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 127.444.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteen of April
Before us Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz.

There appeared:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, a company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under the number B 6.061

here represented by Mr. Régis Meister and Mr. Marc Augier residing for professional purpose at L-2420 Luxembourg,

11, avenue Emile Reuter

59348

legally empowered to engage the company
This appearing party, through his mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» («société

à responsabilité limitée unipersonnelle»), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité  limitée»  and  their  modifying  laws  in  particular  that  of  December  28th,  1992  relating  to  the  «société  à
responsabilité limitée unipersonnelle», and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of SGBT SECURITIES S.à.r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twenty thousand euros (EUR 20,000.-) represented by two hundred shares

with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by mail, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of October of each year to the thirty of September of the

next year.

Art. 11. Each year, as of the thirty of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.

59349

This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Titre VI.- Surveillance

Art. 12. The company will be supervised by one or more «réviseurs d'entreprises». The «réviseurs» are appointed by

the sole member or, as the case may be, by the general meeting of the members, which may at any time remove them.

Their term and remuneration is fixed by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants

Title VII.- Dissolution

Art. 13. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VIII.- General provisions

Art. 14. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 30 September 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an undetermined term:
- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, prenamed
The Company is validly bound by the signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
3) Is appointed statutory «réviseur» of the company for an undetermined term:
ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., a company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its

registred office at 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach and registred with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 88.019.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing party, it signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

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SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, une société organisée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 6.061

ici représentée par Monsieur Régis Meister et Monsieur Marc Augier demeurant professionnellement à L-2420 Lu-

xembourg, 11, avenue Emile Reuter, dûment mandaté pour engager la société

Laquelle comparante, par ses mandataires, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de SGBT SECURITIES S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par deux cent parts sociales d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par mail, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année

suivante.

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Art. 11. Chaque année, au trente septembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.

Titre VI.- Surveillance

Art. 12. Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois,

l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que
le  bénéfice,  déduction  faite  de  la  réserve,  pourra  être  reporté  à  nouveau  ou  être  versé  à  un  fonds  de  réserve
extraordinaire.La société sera surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Les réviseurs sont désignés par
l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés qui peut les révoquer à tout moment. Les émo-
luments des réviseurs et la durée de leurs mandats sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale
des associés.

Titre VII.- Dissolution

Art. 13. La Société n'est pas dissoute par la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif,
sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront
alors propriétaires.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il l'a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, préqualifiée,
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
3) Est nommé réviseur statutaire de la Société pour une durée indéterminée:
ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A. une société organisée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 88.019

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ceuxi-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: R. Meister, M. Augier, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 avril 2007, WIL/2007/313. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

59352

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 avril 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007058204/2724/231.
(070059740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Alpha Micro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.410.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 mai 2007.

F. Molitor
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058191/223/12.
(070058953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Nordea Life &amp; Pensions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 35.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058188/7241/11.
(070059190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

S.M. &amp; C. S.A., Sports Management &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.236.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 26 mars 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, de Monsieur Vincent Stavaux, manager sportif,
demeurant 12/5, Place Riva Bella, B-1420 Braine l'Alleud (Belgique) et de la société CRITERIA Sàrl établie au 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange et à Monsieur Vincent Stavaux,
manager sportif, demeurant 12/5, Place Riva Bella, B-1420 Braine l'Alleud (Belgique).

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 26 mars 2007 à 12 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange et à Monsieur Vincent Stavaux,
manager sportif, demeurant 12/5, place Riva Bella, B-1420 Braine l'Alleud (Belgique).

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean et Monsieur Vincent Stavaux auront le pouvoir d'engager

la Société par leur seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

59353

<i>Pour SPORTS MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007058223/768/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, réf. LSO-CE00528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 978.900,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058020/242/13.
(070059753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Energy Research and Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.146.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46924 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058127/211/11.
(070059412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Petrotrade Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 96.261.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007058117/206/13.
(070059383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

FinAdmin E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique,

(anc. Nationwide Global Services E.I.G.).

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg C 63.

En date du 17 avril 2007, les membres du Groupement ont décidé de:
- changer le nom du Groupement de NATIONWIDE GLOBAL SERVICES E.I.G. en FinAdmin E.I.G.
- transférer le siège social du Groupement vers l'adresse suivante: 38, rue Pafebruch, L-8303 Capellen, avec effet au

23 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59354

NATIONWIDE GLOBAL SERVICES E.I.G.
Signature

Référence de publication: 2007057909/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00681. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Alma Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.

R.C.S. Luxembourg B 107.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057875/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00307. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Planet Capital S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 81.109.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057787/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Caprice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 38.860.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057784/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06184. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Cliffs Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.300.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

59355

<i>Pour CLIFFS INVESTMENTS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057754/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00731. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Snack Ankara II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 22, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 86.944.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057793/3559/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01412. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070059125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 296.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007057826/242/13.
(070059400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Timada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 112.688.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057876/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00305. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Cliffs Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.300.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

59356

<i>Pour CLIFFS INVESTMENTS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057756/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00735. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Plurimedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.227.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007057883/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00718. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Fiduciaire de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.978.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057895/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07312. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

White Fleet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.381.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007057751/736/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00595. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Reiserbann Peinture et Décoration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Zone Industrielle am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 105.121.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue le 16 avril 2007 a 11.00 heures a Crauthem

Les gérants décident à l'unanimité de transférer le siège social de la société de L-3329 Crauthem, 9, rue de la Forêt à

L-3327 Crauthem, 4, Zone Industrielle am Bruch.

59357

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007057905/832/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Plurimedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.227.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007057889/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00704. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070058986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Bureau Malou Knaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 81.381.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057892/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00743. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Mac Faren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 73.898.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007057789/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01175. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Nupur Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Brown Holding S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.964.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

59358

<i>Pour NUPUR HOLDING S.A. (ex: BROWN HOLDING S.A.)
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007057757/1021/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00728. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Omnidis S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 125.806.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier mai.

Ont comparu:

M. Vadala Carmelo, employé privé, né le 26 mai 1953 à Melito (Italie), demeurant à F-57100 Hettange-Grande, 46, rue

des Eglantines.

M. Do Carmo Manuel, employé privé, né le 16 août 1963 à Carva Murca (Portugal) demeurant à F-57190 Florange,

46, route de Metz

Lesquels comparants ont dressé l'acte d'une société en commandite simple qu'ils déclarent constituer entre eux, et

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie par les dispositions légales

afférentes ainsi que par les présents statuts, et dont Monsieur do Carmo Manuel, préqualifié, est l'associé commandité,
et à ce titre définitivement responsable des engagements sociaux, les autres contractants en étant les associés comman-
ditaires, comme tels tenus des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds dont ils ont fait l'apport.

Art. 2. La raison sociale de la société est OMNIDIS S.e.c.s.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la distribution de pièces détachées neuves et d'occasion et de toutes marques, la vente

et l'achat de véhicule neuf ou d'occasion de toutes marques, la réparation et l'entretien de véhicules et le dépannage sur
route 24h sur 24 et 7j sur 7.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales ou financières,
immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du jour de sa constitution. Elle ne peut être

dissoute que par décision de tous les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- Euros), représenté par mille (1.000) parts sociales de

quatre-vingts Euros (50,- Euros) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) M. Vadala Carmelo, préqualifié, huit cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) M. Do Carmo Manuel, préqualifiée, deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts sont entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés représentant

l'intégralité du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts exi-

stantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Monsieur Do Carmo Manuel, préqualifié, en sa qualité d'associé commandité, est chargé de la gestion de la

société et peut accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l'objet social de la société.

59359

Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la signature de

l'associé commandité, sauf les cas de délégation dûment approuvés par les associés commanditaires à des directeurs ou
employés de la société.

Art. 11. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commencera ce jour et finira le 31 décembre 2006.

Art. 12. Les assemblées, tant ordinaires que extraordinaires, sont convoquées par la gérance ou par les commanditaires

représentant plus du quart du capital social. Elles se tiendront à l'endroit indiqué dans les convocations. Les convocations
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Art. 13. Chaque année, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse le bilan et le compte des pertes et profits qui

sont soumis pour approbation à l'assemblée générale des associés, lesquels peuvent en prendre communication au siège
social pendant les huit jours précédant l'assemblée générale ordinaire des associés, lesquels peuvent en prendre com-
munication au siège social pendant les huit jours précédant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges sociales et des amortissements

et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice annuel de la société.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales afférentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont tous signé le présent acte.

Fait et passé en trois exemplaires à Bergem, le 1 

er

 mai 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007056732/3233/73.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05030. - Reçu 506 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070048416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Paxton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 24.238.

<i>Déclaration

Le soussigné Fabio Ceroni
Né à Faenza (Ravenna - Italie) le 6 février 1964
domicilié à Bologne (Italie) Via Paolo Fabbri n 

o

 96

Code Fiscal CRNFBA64B06D458N,
Avec cabinet de profession à Bologne (Italie) Via delle Belle arti n 

o

 8, chez Studio Palmeri, Commercialisti Associati.

En sa qualité de commissaire au compte et experte comptable enregistré depuis 1993 au rôle de Dottori Commer-

cialisti de Bologna au numéro 2547

Déclare ce qui suit:
Etant donné que:
- à la date du 29 décembre 2000 M. Daniele Marchi né à Faenza (Ravenna - Italie) le 30 janvier 1952, Code Fiscal

MRCDML52A30D458A est décédé;

- M. Daniele Marchi était titulaire d'une participation représentée par 725 quotes-parts, qui correspondent à une valeur

originaire nominale de LUF 725.000, de la société PAXTON S.a.r.l. (Luxembourg) acquise à la date du 8 juillet 1994 par
un acte du notaire M 

e

 Christine Doerner enregistré à la date du 27 juillet 1994;

- à la suite de la déclaration présentée pour des raisons fiscales et conformément à la loi de la République Italienne les

héritiers légitimes de M. Daniele Marchi sont les suivants:

- Mansi Maria Rosaria (épouse), née à Russi (Ravenna - Italie) le 26 octobre 1961 Code Fiscal MNSMRS61R66H642B

et domiciliée Via Emilia Levante n 

o

 40, pour un tiers;

- Marchi Barbara (fille), née à Faenza (Ravenna - Italie) le 4 juillet 1977 Code Fiscal MRCBBR77L44D458F et domiciliée

C.so Mazzini n 

o

 55, pour un sixième;

59360

- Marchi Davide (fils), né à Faenza (Ravenna - Italie) le 30 juillet 1983 Code Fiscal MRCDVD83L30D4585 et domicilié

Via Emilia Levante n 

o

 40, pour un sixième;

- Marchi Daniela (fille), née à Faenza (Ravenna - Italie) le 21 septembre 1985 Code Fiscal MRCDNL85P61D458N et

domiciliée Via Emilia Levante n 

o

 40, pour un sixième;

- Marchi Federica (fille), née à Faenza (Ravenna - Italie) le 31 août 1987 Code Fiscal MRCFRC87M71D458M et domi-

ciliée Via Emilia Levante n 

o

 40, pour un sixième.

Par effet de ce qui précède, les quotes-parts de participation dans la société PAXTON S. a. r. l., n 

o

 725 quotes-parts

équivalant à 50% du capital social, doivent être mises au nom de:

- Mansi Maria Rosaria (épouse), née à Russi (Ravenna - Italie) le 26 octobre 1961 Code Fiscal MNSMRS61R66H642B

et domiciliée Via Emilia Levante n 

o

 40, total de 245 quotes-parts;

- Marchi Barbara (fille), née à Faenza (Ravenna - Italie) le 4 juillet 1977 Code Fiscal MRCBBR77L44D458F et domiciliée

C.so Mazzini n 

o

 55, total de 120 quotes-parts;

- Marchi Davide (fils), né à Faenza (Ravenna - Italie) le 30 juillet 1983 Code Fiscal MRCDVD83L30D4585 et domicilié

Via Emilia Levante n 

o

 40, total de 120 quotes-parts;

- Marchi Daniela (fille), née à Faenza (Ravenna - Italie) le 21 septembre 1985 Code Fiscal MRCDNL85P61D458N et

domiciliée Via Emilia Levante n 

o

 40, total de 120 quotes-parts;

- Marchi Federica (fille), née à Faenza (Ravenna - Italie) le 31 août 1987 Code Fiscal MRCFRC87M71D458M et domi-

ciliée Via Emilia Levante n 

o

 40, total de 120 quotes-parts.

Cette déclaration a pour but l'inscription des héritiers sur le registre des associés de PAXTON S. a. r. l. (Luxembourg).

Faite à Bologne (Italie), le 20 novembre 2006.

F. Ceroni
<i>Le déclarant

Référence de publication: 2007056733/557/52.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2007, réf. DSO-CD00035. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070049154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Yzea SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 127.337.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing

privé ci-annexée;

2.- JOMI INVEST SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 107.644,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing

privé ci-annexée.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: YZEA SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil

59361

d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente de tous terrains à bâtir ainsi que l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion

et l'administration de biens immobiliers personnels.

Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

59362

Actions

1.- GL CONSULTING SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- JOMI INVEST SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 107.644, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Kevin Delhaye, gérant, né à Sarreguemines/Moselle (France), le 1 

er

 juillet 1982, demeurant à F-57510 Puttelange-

aux-Lacs, 11, Chemin du Ruisseau;

2.- Jean-Vincent Delhaye, étudiant, né à Sarreguemines/Moselle (France), le 21 avril 1986, demeurant à F-57510 Put-

telange-aux-Lacs, 11, Chemin du Ruisseau;

3.- GL CONSULTING SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3648. — Reçu 310 euros.

<i> Le Receveur (signé): Santioni.

59363

Suit copie d'annexe:

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Kevin Delhaye, gérant, né à Sarreguemines/Moselle (France), le 1 

er

 juillet 1982, demeurant à F-57510 Puttelange-aux-

Lacs, 11, Chemin du Ruisseau, Jean-Vincent Delhaye, étudiant, né à Sarreguemines/Moselle (France), le 21 avril 1986,
demeurant à F-57510 Puttelange-aux-Lacs, 11, Chemin du Ruisseau et GL CONSULTING SA avec siège social à L-3511
Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,
administrateurs de la société YZEA SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, se sont réunis
en conseil d'administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Kevin Delhaye, préqualifié, administrateur-délégué,
avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 5 avril 2007.
Signé: Simon, Delhaye, Delhaye.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3648. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 avril 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007057451/223/145.
(070058639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

Tinkelman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 81.598.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007057807/4525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01370. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.424.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, rue

Beaumont, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 108.876,

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 mars 2007,
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Madame Vania Baravini, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 mars 2007.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

59364

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIPRIANI HOTELS INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 mars 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

59365

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin à 8.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

59366

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

Montant

d'actions

souscrit

libéré

en EUR

en EUR

1. JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 30.990,00

7.747,50

2. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,00

2,50

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 31.000,00

7.750,00

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Administrateurs de catégorie A:

1. Monsieur Arrigo Cipriani, entrepreneur, né le 23 avril 1932 à Verona, Italie, demeurant Dorsoduro 269, Venezia,

Italie,

2. Monsieur Giuseppe Cipriani, entrepreneur né le 9 juin 1965 à Venezia, Italie, demeurant 500 Park Avenue, 10022

New York, U.S.A.

3. Madame Giovanna Cipriani, entrepreneur, née le 2 août 1963 à Venezia, Italie, demeurant au 55 Wall Street, 10005

New York, U.S.A.,

59367

<i>Administrateurs de catégorie B:

4. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

5. Madame Vania Baravini, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur Arrigo Cipriani, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: H.R.T. REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 51.238.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of March.
Before us M 

e

 Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A., «société anonyme» existing under Luxembourg law, with registered office

at 17, rue Beaumont, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 108.876,

duly represented by Mrs Vania Baravini, private employee, residing professionally at 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

by virtue of a proxy dated March 19, 2007,
2. Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», residing professionally at 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

duly represented by Mrs Vania Baravini, prenamed,
by virtue of a proxy dated March 19, 2007.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company to be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith formed under the name of CIPRIANI HOTELS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

59368

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 310,000.- (three hundred ten thousand Euro)

to be divided into 31,000 (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 19, 2012, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented. Proxies between directors being permitted, a director can represent more than one of his colleagues.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one

A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

59369

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Monday of the month of June, at 8.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

59370

<i>Subscription and payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

Amount

Amount

of shares subscribed

paid up

to in EUR

in EUR

1. JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099 30,990.00

7,747.50

2. M. Reno Maurizio Tonelli, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10.00

2.50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 31,000.00

7,750.00

25% of all the shares have been paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,750.-

(seven thousand seven hundred and fifty Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,600.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at five.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

<i>A signatory directors:

1. Mr Arrigo Cipriani, «entrepreneur», born on April 23, 1932 in Verona, Italy, residing in Dorsoduro 269, Venezia,

Italy,

2. Mr Giuseppe Cipriani, «entrepreneur», born on June 9, 1965 in Venezia, Italy, residing in 500 Park Avenue, 10022

New York, U.S.A.,

3. Mrs Giovanna Cipriani, «entrepreneur», born on August 2, 1963 in Venezia, Italy, residing in 55 Wall Street, 10005

New York, U.S.A.,

<i>B signatory directors:

2. Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», born on January 12, 1955 in Cesena (Forlì), Italy, residing

professionally at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Mrs Vania Baravini, private employee, born on May 21, 1964 in Esch-sur-Alzette, residing professionally at 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Mr Arrigo Cipriani has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: H.R.T. REVISION, société à responsabilité limitée, with
registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B N 

o

 51.238.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing parties, whom are known to the

notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing parties signed together with us,
Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.

59371

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007. Relation: LAC/2007/3146. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007058050/208/403.
(070059364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.098.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of March.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

Was held an extraordinary general meeting of the participants of BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS S.à r.l.

(the Meeting), a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.098 (the Company),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the corporate name of EUROPEAN DVD S.à r.l.
by deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, on November 23, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 441 dated June 14, 2001. The articles
of the Company have been amended several times, and for the last time by a deed of the undersigned notary on November
7, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

There appeared:

I. EUROPEAN WIND FARMS S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 100.645;

II. EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.757;

III. EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 100.441;

IV. BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under

the laws of England and Wales, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 3139614,
with registered office at 30 Warwick Street, London W1B 5AL (United Kingdom);

V. EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.794;
and

VI. EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route
de  Longwy,  L-1940  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
112.051; together the Participants.

here duly represented by Baudouin Mathieu, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of proxies

dated March 16, 2007, given in Brussels and March 16, 2007, given in London;

Which proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Participants have requested the undersigned notary to enact the following:
I.
(i) EUROPEAN WIND FARMS S.à r.l. (in liquidation) is the holder of twenty-five (25) Class B parts with a par value

of one hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;

(ii) EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l. is the holder of twenty-five (25) Class C parts with a par value of one

hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;

59372

(iii) EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l. is the holder of twenty-five (25) Class D parts with a par value

of one hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;

(iv) BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD Is the holder of twenty-five (25) Class F parts with a par value of

one hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;

(v) EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l is the holder of twenty-five (25) Class G parts with a par value of one

hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company; and

(vi) EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l is the holder of twenty-five (25) Class H parts with a par value of one

hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company.

II. The issued share capital of the company is presently set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented by a

Class B Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class B parts, a Class C Stock Compartment composed of
twenty-five (25) Class C parts, a Class D Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class D parts, a Class F
Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class F parts, a Class G Stock Compartment composed of twenty-
five (25) Class G parts and a Class H Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class H parts, each part having
a par value of one hundred euro (EUR 100.-).

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Acknowledgement of the liquidation of EUROPEAN CARE SERVICES S.à r.l., a shareholder of the Company, and

approval of the consequent transfer of the twenty-five (25) Class F parts with a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each in the share capital of the Company to BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD, approving the latter as
shareholder of the Company;

2. Partial liquidation of the Company by redemption and immediate cancellation of all twenty-five (25) Class F shares;

corresponding decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred euro
(EUR 2,500.-) from its current amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) down to twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-); payment of the total liquidation proceeds to the holder of the cancelled shares; and

3. Subsequent amendment of the articles of association.
There upon the Participants passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Participants acknowledge the liquidation of EUROPEAN CARE SERVICES S.à r.l., a shareholder of the Company,

and approve the consequent transfer of the twenty-five (25) Class F parts with a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each in the share capital of the Company to BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD, approving the latter as
shareholder of the Company.

<i>Second resolution

The Participants resolve to partially liquidate the Company by redemption and immediate cancellation of all twenty-

five (25) Class F shares; corresponding decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of two
thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) from its current amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) down to
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

As a consequence of the above, the Participants resolve that the total liquidation proceeds be paid to the holder of

the cancelled shares, which thereby ceases to be a shareholder of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Participants resolve to amend article 7, first indent, of the articles of

association of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 7. The issued share capital of the company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by a Class B Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class B parts, a Class C Stock Compartment composed
of twenty-five (25) Class C parts, a Class D Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class D parts, a Class G
Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class G parts and a Class H Stock Compartment composed of twenty-
five (25) Class H parts, each part having a par value of one hundred euro (EUR 100.-).»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately seven hundred euro (EUR 700.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentionned at the beginning of this

document.

59373

The document having been read to the representative of the appearing parties, the said person signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars 2007
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS S.àr.l.

(l'Assemblée), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 24, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
79.098 (la Société), constituée selon la législation du Grand Duché de Luxembourg sous le nom EUROPEAN DVD S.à
r.l. suivant acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand Duché de Luxembourg, en date du 23
novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés et Associations numéro 441 du 14 juin 2001. Les statuts
de la Société ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant le 7 novembre
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés et Associations.

Ont comparu:

I. EUROPEAN WIND FARMS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.645;

II. EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.757;

III. EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.441;

IV. BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, une société constituée et organisée selon le droit de l'Angleterre

et du Pays de Galles, enregisté auprès du Registre des Sociétés d' Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 3139614,
ayant son siège social à 30 Warwick Street, W1B 5AL Londres (Royaume-Uni);

V. EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.794; et

VI. EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.051; ensemble les Associés.

Tous ici dûment représentés par Baudouin Mathieu, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

de procurations données le 16 mars 2007 à Bruxelles et le 16 mars 2007 à Londres.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.
(i) EUROPEAN WIND FARMS (en liquidation) détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe B de la Société ayant

une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

(ii) EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l. détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe C de la Société ayant

une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

(iii) EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l. détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe D de la Société

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

(iv) BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe F de la Société ayant une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

(v) EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe G de la Société ayant

une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune; et

(vi) EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe H de la Société ayant

une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

II. Le capital social de la Société est présentement fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en un compartiment

de classe B composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe B, un compartiment de classe C composé de vingt-cinq
(25) parts sociales de classe C, un compartiment de classe D composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe D, un
compartiment de classe F composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe F, un compartiment de classe G composé
de vingt-cinq (25) parts sociales de classe G et un compartiment de classe H composé de vingt-cinq (25) parts sociales
de classe H, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

59374

1. Prise de connaissance de la liquidation de EUROPEAN CARE SERVICES S.à r.l., un associé de la Société, et appro-

bation du transfert en conséquence des vingt-cinq (25) actions de classe F, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune dans le capital social de la Société, à BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD, approuvant ce dernier
en tant qu'associé de la Société;

2. Liquidation partielle de la société par le rachat et l'annulation immédiate de toutes les parts sociales de classe F

composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe F; réduction subséquente du capital social souscrit de la Société d'un
montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à
douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  12.500,-);  paiement  des  produits  totaux  de  la  liquidation  au  détenteur  des  parts
annulées; et

3. Modification subséquente des statuts de la Société.
Ensuite, les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés prennent connaissance de la liquidation de EUROPEAN CARE SERVICES S.à r.l., un associé de la Société,

et approbation du transfert en conséquence des vingt-cinq (25) actions de classe F, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune dans le capital social de la Société, à BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD, approuvant
ce dernier en tant qu'associé de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de procéder à la liquidation partielle de la société par le rachat et l'annulation immédiate de

toutes les parts sociales de classe F composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe F; réduction subséquente du capital
social souscrit de la Société d'un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) de son montant actuel de quinze
mille euros (EUR 15.000,-) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

En conséquence de ce qui précède, les Associés décident de payer cent soixante million d'euros (EUR 160.000.000,-)

de produits totaux de la liquidation au détenteur des parts annulées, qui cesse ainsi d'être un associé de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 7 premier alinéa, des statuts

de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en un compartiment

de classe B composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe B, un compartiment de classe C composé de vingt-cinq
(25) parts sociales de classe C, un compartiment de classe D composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe D, un
compartiment de classe G composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe G et un compartiment de classe H composé
de vingt-cinq (25) parts sociales de classe H, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais estimés

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare ici, qu'à la demande des parties comparantes, le

présent acte est établi en anglais suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent document ayant été lu au représentant des parties comparantes, ladite personne a signé avec le notaire, le

présent acte en original.

Signé: M. Baudouin, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 mars 2007, REM/2007/605. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007058068/5770/211.
(070059633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

59375

Pole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.848.

Statuts coordonnés rectificatifs au dépôt du 10 janvier 2007 L070004810.04 déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 2 mai 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007057988/2724/14.
(070059708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Zebis S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.904.

Le siège de la société: ZEBIS S.A., 50, Val Fleuri, L-1526, numéro RCS B 90.904, a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007057898/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Aranda Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.021.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007057747/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00953. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

State Street Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.832.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007057881/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00692. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070058961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alma Soparfi S.A.

Alpha Micro S.à r.l.

Aranda Holding S.A.

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.

Brown Holding S.A.

Bureau Malou Knaff S.à r.l.

Businet Holding S.A.

Caprice S.A.

Cipriani Hotels International S.A.

Cliffs International Lux I

Cliffs Investments S.A.

Cliffs Investments S.A.

Cutter S.à r.l.

Energy Research and Investment S.A.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

Fiduciaire de Luxembourg

FinAdmin E.I.G.

Gero Investments Lux S.àr.l.

Mac Faren S.A.

Maelys S.A.

Mangrove Capital Partners S.A.

Milligan S.A.

Nationwide Global Services E.I.G.

Net One S.A.

Nordea Life &amp; Pensions S.A.

Nupur Holding S.A.

Omnidis S.e.c.s.

Paxton S.àr.l.

Petrotrade Investment AG

Piemont Hotel S.à r.l. et Cie s.e.c.s.

Planet Capital S.A.

Plurimedia S.A.

Plurimedia S.A.

Pole Invest S.A.

Reiserbann Peinture et Décoration S.à r.l.

SGBT Securities S.à.r.l.

Sirius International Holding AG

Snack Ankara II S.à r.l.

SOPFFA S.A.

Sports Management &amp; Consulting S.A.

State Street Management S.A.

Timada S.à.r.l.

Tinkelman S.A.

TNG International S.e.c.s.

Treveria J S.à r.l.

White Fleet

Yzea SA

Zebis S.A.