MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1236

22 juin 2007

SOMMAIRE

Architecture Nicolas Amand S.à.r.l.  . . . . .

59307

AVCI Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59309

Bascharage 33 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59314

BRE/Eschborn I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

59311

CalEast Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59299

Foncière du Golf SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59319

Fund Channel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59310

GeoSat Extended S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59301

Gilzar s.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59303

Harbinger Capital Investments S.à r.l.  . . .

59293

Holding Filobespana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

59305

Intesa Distribution International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59304

KF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59284

LI Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59317

Link Investment Holdings SA  . . . . . . . . . . .

59282

Lloyds TSB International Liquidity . . . . . . .

59325

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.  . . .

59312

Piemont Hotel S.à r.l. et Cie s.e.c.s. . . . . . .

59311

S.I.H. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59314

Sinequanon S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59326

Société pour l'Investissement en Afrique

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59306

Utopia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59322

59281

Link Investment Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 109.884.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LINK INVESTMENT HOLDINGS S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary on July 28th, 2005, registered
with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, Section B, under the number B.109.884.

The meeting is declared open with Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

0. Transfer of the registered office of the Company from L-1917 Luxembourg, 11, rue Large to L-5753 Frisange, with

effect as from March 1st, 2007.

0. Modification of article 2 of the articles of association.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

0. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

0. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

0. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. Then the general meeting took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting resolved to transfer the registered office of the Company from L-1917 Luxembourg, 11, rue Large

to L-5753 Frisange, with effect as from March 1st, 2007 and to amend consequently article 2 of the articles of association,
as follows:

« Art. 2. Registered office. The registered office is established in Frisange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

59282

S'est réunie l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société LUX INVESTMENT HOLDINGS S.A., une so-

ciété anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 juillet 2005, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B. 109.884.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
0. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

0 Transfert du siège social de la société de L-1917 Luxembourg, 11, rue Large à L-5753 Frisange, 43, parc Lésigny, avec

effet au 1 

er

 mars 2007.

0 Modification de l'article 2 des statuts.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

3. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les comparants

4. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

5. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1917 Luxembourg, 11, rue Large à L-5753

Frisange, 43, parc Lésigny, avec effet au 1 

er

 mars 2007 et de modifier en conséquence de l'article 2 des statuts, comme

suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d'Administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. Lecture du présent acte
faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3825. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007057956/211/108.
(070059295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

59283

KF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.381.

STATUTES

In the year two thousand six, on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr Kim Funder, a Danish citizen, residing at Olaf Poulsens Vej 6, 2920 Charlottenlund, Denmark.
The founder is here duly represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Messancy, Belgium by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is KF LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions; to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other com-
pany which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to
provide such entities with any consultancy services; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment
of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

59284

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 125

(one hundred and twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of

the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price, provided
that such redemption is proposed to all the shareholders in proportion of their shareholding in the Company.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

59285

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand Duchy of

Luxembourg and shall require the presence of two managers, either present in person or by representative, which shall
form a quorum.

Provided that the majority of the managers participating at a board meeting are present or represented in Luxembourg,

the other managers may participate in such meeting by phone, vidéoconférence, or any other suitable telecommunication
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented

thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General Meetings of Shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case

may be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at the majority shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

59286

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

59287

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred and twenty-five) shares have been entirely subscribed by Mr Kim Funder, named above, and

fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- ANTAR INVEST S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its reg-

istered office at 38, boulevard Napoleon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 81.297;

- SOLERO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-

bourg Trade and Companies Register under the number B 90.842; and

- NATURWERK S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-

bourg Trade and Companies Register under the number B 26.237.

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

two managers.

2) The Company shall have its registered office at 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

M. Kim Funder, de nationalité danoise, demeurant à Olaf Poulsens Vej 6, 2920 Charlottenlund, Danemark.
Le fondateur est ici représenté par M. Patrick Van Hees, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d'une procuration

sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société est KF LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, d'achats ou d'options, de négociation et de toute autre manière tous

59288

titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres propriétés, droits et intérêts, comme la société le jugera utile, et de
manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la
société jugera adapté et en particulier pour les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou
de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute
autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés,
toute assistance, prêts, avances ou garanties; de fournir a ces mêmes entités toutes prestations de consulting; d'emprunter
ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant à Luxembourg

qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (100,- euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou par l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

59289

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants
de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les pouvoirs, les obligations et la rémunération (s'il y

a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Des convocations devront être envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement au Grand-duché de Lu-

xembourg et nécessite que deux gérants soient présents en personne ou soient représentés, ce qui est constitutif du
quorum.

Dans la mesure où la majorité des gérants participant à une réunion du conseil de gérance sont présent ou représentés

au  Luxembourg,  les  autres  gérants  du  conseil  de  gérance  peuvent  assister  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance  par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes
présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents séparés ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

59290

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient a Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans
la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi sur les société commerciales seront atteints, la Société confiera le contrôle

de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

59291

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou l'associé unique

(selon le cas) doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

Toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts ont été souscrite par M. Kim Funder, ci-dessus nommé, et entièrement libérées

par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- ANTAR INVEST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon 1 

er

 ,

L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 81.297;

- SOLERO S.A. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 90.842; et

- NATURWERK S.A. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon 1 

er

 ,

L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 26.237.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par a signature conjointe de deux gérants.
3) Le siège social de la Société est établi au 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

59292

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 50, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007057954/242/500.
(070058899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Harbinger Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.489.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh of April.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, IBC n° 591194, here represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, laywer, having his professional address at
14, rue Erasme, L-2934 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of HARBINGER CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

59293

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

59294

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

59295

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Mr. Michel E. Raffoul, Managing Director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, IBC n° 591194, ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, avocat, demeurant professionnellement
au 14, rue Erasme, L-2934 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HARBINGER CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

59296

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-

59297

conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Monsieur Michel E. Raffoul, Administrateur Directeur, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

59298

Signé: G. t'Serstevens, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 avril 2007, REM/2007/822. — Reçu 125 euros.

<i> Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007058546/5770/314.
(070060321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

CalEast Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.711.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CalEast EUROPE, L.P., a limited partnership, registered in Scotland, with registered number SL5675, whose principal

place of business is 66 Hanover Street, Edinburgh, EH2 1HH, Scotland, acting through LaSalle EUROPEAN ADVISERS
LLC, as its general partner,

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on March 20, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of CalEast HOLDINGS (the «Company»), a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 114.711, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 6 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1009, on 23 May 2006. The articles of incorporation were amended for the last time on 28 February
2007, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
not yet published.

The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the Company's share capital from its current amount of fifty-two thousand two hundred and

fifty euro (EUR 52,250.-) up to one hundred and sixty-eight thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR 168,725.-)
through the issue of four thousand six hundred and fifty-nine (4,659) shares having a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, to be subscribed by CalEast EUROPE, L.P, prenamed, for the price of one hundred and thirty-three thousand
two hundred sixty-nine euro (EUR 133,269.-).

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
Then the general meeting of partners, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one hundred sixteen thousand

four hundred and seventy-five euro (EUR 116,475.-) so as to raise it from its current amount of fifty-two thousand two
hundred and fifty euro (EUR 52,250.-) up to one hundred and sixty-eight thousand seven hundred and twenty-five euro
(EUR 168,725.-) through the issue of four thousand six hundred and fifty-nine (4,659) shares having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

Such new shares have been subscribed by CalEast EUROPE L.P., prenamed, and entirely paid up in cash for a total

amount of one hundred and thirty-three thousand two hundred and sixty-nine euro (EUR 133,269.-).

The amount of one hundred sixteen thousand four hundred and seventy-five euro (EUR 116,475.-) of the Contribution

is to be allocated to the share capital, the amount of sixteen thousand seven hundred and ninety-four euro (EUR 16,794.-)
is to be allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and shall

henceforth read as follows:

59299

« Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred and sixty-eight thousand seven hundred and twenty-five

euro (EUR 168,725.-) represented by six thousand seven hundred and forty-nine (6,749) shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CalEast EUROPE L.P., une limited partnership, enregistrée en Ecosse, sous le numéro SL5675, ayant son siège social

au 66 Hannover Street, Edinburgh, EH2 1HH, Ecosse, agissant par LaSalle EUROPEAN ADVISERS LLC, en sa qualité de
general partner,

ici représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 mars 2007.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'unique associé de CalEast HOLDINGS (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.711, constituée selon un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 6 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1009, le 23 mai
2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 28 février 2007 suivant acte reçu par le notaire soussigné,
non encore publié.

Le comparant représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des associés est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points suivants portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  Décision  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  cinquante-deux  mille  deux  cent

cinquante euros (EUR 52.250,-) jusqu'à celui de cent soixante-huit mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 168.725,-) par
l'émission de quatre mille six cent cinquante-neuf (4.659) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, lesquelles seront souscrites par CalEast EUROPE L.P., prénommée, pour la somme de cent trente-trois
mille deux cent soixante-neuf euros (EUR 133.269,-).

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Puis, l'assemblée générale des associés, après délibération, a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent seize mille quatre cent

soixante-quinze euros (EUR 116.475,-) de son montant actuel de cinquante-deux mille deux cent cinquante euros (EUR
52.250,-) jusqu'à celui de cent soixante-huit mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 168.725,-) par l'émission de quatre mille
six cent cinquante-neuf (4.659) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par CalEast EUROPE L.P., prénommée, et entièrement libérées par un

apport en numéraire d'un montant de cent trente-trois mille deux cent soixante-neuf euros (EUR 133.269,-).

Du montant de l'apport, le montant de cent seize mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 116.475,-) sera alloué

au capital social et le montant de seize mille sept cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 16.794,-) sera alloué au compte
de la prime d'émission de la Société.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

59300

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-huit mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 168.725,-),

représentée par six mille sept cent quarante-neuf (6.749) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à trois mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2007. Relation: EAC/2007/2765. — Reçu 1.332,69 euros.

<i> Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007058039/239/124.
(070059452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

GeoSat Extended S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 85.339.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GEOSAT EXTENDED S.A., a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg  (the  «Company»),  incorporated  following  a  deed  of  the  undersigned  notary  on  December  13th,  2001,
registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, Section B, under the number B.85.339.

The meeting is declared open with Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from L-1917 Luxembourg, 11, rue Large to L-5753 Frisange, with

effect as from March 1st, 2007.

2. Modification of article 2 of the articles of association.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

3. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

4. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

5. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting took unanimously the following resolution:

59301

<i>Sole resolution

The general meeting resolved to transfer the registered office of the Company from L-1917 Luxembourg, 11, rue Large

to L-5753 Frisange, with effect as from March 1st, 2007 and to amend consequently article 2 of the articles of association,
as follows:

« Art. 2 two. Registered office. The registered office is established in Frisange.
The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by resolution of the Board

of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société GEOSAT EXTENDED S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 décembre 2001, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B. 85.339.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
1. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société de L-1917 Luxembourg, 11, rue Large à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, avec

effet au 1 

er

 mars 2007.

- Modification de l'article 2 des statuts.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

3. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les comparants

4. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

5. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1917 Luxembourg, 11, rue Large à L-5753

Frisange, 43, Parc Lésigny, avec effet au 1 

er

 mars 2007 et de modifier en conséquence de l'article 2 des statuts, comme

suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.

59302

Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit de la même Commune par simple décision du Conseil

d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d'Administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3829. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007057951/211/109.
(070059308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Gilzar s.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 24, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 127.415.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 4 mai.
Entre les soussignés:
1. Madame Viegas Dos Santos - Zarzuela De Viegas Francia, ouvrière, demeurant à L-2446 Howald, 19, ceinture des

Rosiers,

2. Monsieur Gilles Sylvain, ouvrier, demeurant à L-2446 Howald, 19, ceinture des Rosiers,
il a été constitué en date du 2 mai 2007 une société en nom collectif dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en

nom collectif.

Art. 2. La vente de parts sociales de la société pourra uniquement se faire avec l'accord de l'assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire.

Art. 3. La dénomination de la société est GILZAR s.e.n.c.

Art. 4. La société a pour objet d'exercer l'activité d'un ou plusieurs commerces de débit de boissons alcooliques et

non alcoolique, d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rap-
portant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le siège social de la société est établi à L-1740 Luxembourg, 24, rue de Hollerich. Il pourra être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à 4.000,- EUR (quatre mille euros) représenté par 40 (quarante) parts

sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procèdent à leur nomination.

59303

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital social,

se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Décision de nommer deux gérants, lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

sous leurs signatures conjointes, à savoir:

- Madame Viegas Dos Santos - Zarzuela De Viegas Francia, ouvrière, demeurant à L-2446 Howald, 19, ceinture des

Rosiers, gérant technique,

- Monsieur Gilles Sylvain, ouvrier, demeurant à L-2446 Howald, 19, ceinture des Rosiers, gérant administratif.
Les gérants sont nommés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
2. Le siège social est fixé à L-1740 Luxembourg, 24, rue de Hollerich.
3. Les parts sociales sont réparties comme suit:

a. Mlle Viegas Dos Santos - Zarzuela De Viegas Francia, préqualifiée, 50% des parts soit . . . . 20 parts de

100,- EUR

b. M. Gilles Sylvain, préqualifié, 50% des parts soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts de

100,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

4.000,- EUR

Fait à Luxembourg, le 4 mai 2007

Signatures.

Référence de publication: 2007057974/7656/53.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01304. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Intesa Distribution International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.691.

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTESA DISTRIBUTION

INTERNATIONAL SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724 Lu-
xembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, sous le numéro
51.691,

constituée sous la dénomination de PRONTOFUND ADVISORY S.A. selon acte reçu par le notaire Jacques Delvaux,

alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 20.459, et les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 3 avril 2006, publié au
Mémorial C de 2006, page 64.457.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par M. Francesco Molaro, employé, Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Mme Francesca Muzio, employée, Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur M. Fabrizio Di Giovanni, employé, Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, qui, une fois signée par les actionnaires présentes et les mandataires
des actionnaires représentés, sera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, seront également annexées au présent
acte.

II) Qu'il résulte de la liste de présence prémentionnée, que toutes les 60.000 actions représentatives de l'intégralité

du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l'ordre du jour.

II) Que la société n'a pas émis d'obligations.
IV) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'Article 3 des statuts de la Société en vue de lui donner la teneur suivante:

59304

«Art. 3. La société a pour objet d'agir en qualité de distributeur de parts d'organismes de placement collectif. Dans ce

contexte, la société est autorisée à accepter et faire des paiements. La société peut prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et au développement de cet objet. La société ne peut toutefois pas
acheter et vendre des titres ou d'autres instruments financiers pour son propre compte.

La société fait partie du Groupe INTESA SANPAOLO S.p.a. Dans le cadre de ce lien d'appartenance, la société ob-

servera les limites prévues par les dispositions légales applicables au groupe qui ont trait à la surveillance des établissements
bancaires. En cette qualité, elle est tenue d'observer les principes et dispositions y relatives dans le cadre de son activité
de direction et de coordination.»

2. Divers
Après avoir approuvé l'exposé du Président et avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée et, après en avoir

délibéré, l'assemblée générale extraordinaire a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'Article 3 des statuts de la Société en vue de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet d'agir en qualité de distributeur de parts d'organismes de placement collectif. Dans ce

contexte, la société est autorisée à accepter et faire des paiements. La société peut prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et au développement de cet objet. La société ne peut toutefois pas
acheter et vendre des titres ou d'autres instruments financiers pour son propre compte.

La société fait partie du Groupe INTESA SANPAOLO S.p.a. Dans le cadre de ce lien d'appartenance, la société ob-

servera les limites prévues par les dispositions légales applicables au groupe qui ont trait à la surveillance des établissements
bancaires. En cette qualité, elle est tenue d'observer les principes et dispositions y relatives dans le cadre de son activité
de direction et de coordination.»

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée est levée.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques, qui incombent à la société suite au présent acte s'élèvent

à environ EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signée avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Molaro, F. Nuzio, F. Di Giovanni, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, Relation: LAC/2007/4927. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007058062/208/69.
(070059656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Holding Filobespana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.412.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HOLDING FILOBESPANA S.A. avec siège social

à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
69.412, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 488 du 25 juin 1999.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Manuel Morocutti, employé privé, demeurant à Dudelange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Pasquale Citro, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

59305

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société.
2) Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes.
3) Désignation du lieu où seront conservés les livres de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée dissout avec effet immédiat la Société aux droits de l'associé unique, lequel se considère comme liquida-

teur et déclare reprendre personnellement tous les actifs et passifs même inconnus de la Société.

L'associé-liquidateur reconnaît avoir été rendu attentif par le notaire sur la portée de cette disposition.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge aux administrateurs Pasquale Citro, consultant, demeurant à Luxembourg, Angela Maria

Ludovico, entrepreneur, demeurant à Mondorf-les-Bains et Sergio Brusamolino, expert-comptable, demeurant à Cassano
d'Adda/Milan (Italie), pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec siège

social  à  L-2132  Luxembourg,  36,  avenue  Marie-Thérèse,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  de  Luxembourg  sous  le
numéro B 78.933, pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-2132 Luxembourg, 36,

avenue Marie-Thérèse.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lehmann, M. Morocutti, P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2007, Relation: EAC/2007/4164. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 27 avril 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007058122/223/56.
(070058959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Société pour l'Investissement en Afrique S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 20.288.

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007058732/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

59306

Architecture Nicolas Amand S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 94, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 127.541.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Nicolas Amand, architecte, né le 4 octobre 1977 à Bruxelles (B) et demeurant à B-6700 Arlon, Résidence

Dumortier, 78, avenue du Xe de Ligne, Boîte 16.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARCHITECTURE

NICOLAS AMAND S.à.r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'étude, la planification et la réalisation de toutes missions d'architecture et d'urbanisme,

ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent parts (100) parts sociales de

cent cinquante euros (150,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

59307

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice , déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Nicolas Amand, préqualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Nicolas Amand, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-8030 Strassen, 94 rue du Kiem.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Amand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5262. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007059073/202/105.
(070060898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

59308

AVCI Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 127.453.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Asir Aslan Avci, Diplombetriebswirt, geboren in Kayseri (Türkei) am 1. Januar 1973, wohnhaft in TR-78001

Karabük, Ankara Cad., Türker Appt. N 

o

 4/2,

hier vertreten durch Maître Guillaume Rauchs, Avocat à la Cour, beruflich wohnhaft in L-2430 Luxemburg, 26, rue

Michel Rodange,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 16. April 2007;
2) Frau Hatice Avci, Professorin, geboren in Pinarbasi (Türkei) am 20. Dezember 1982, wohnhaft in TR-78001 Karabük,

Ankara Cad., Türker Appt. N 

o

 4/2,

hier vertreten durch Maître Guillaume Rauchs, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 16. April 2007.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar, der

vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigebogen bleiben.

Welche Komparenten, vertreten wie vorher erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung AVCI TRADE S.à r.l., an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland befugt.

Art. 5. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und Vertrieb sowie der Im- und Export von Handelsgütern jeglicher Art

und die Vermittlung von Aufträgen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:

Anteile

1) Herr Asir Aslan Avci, Diplombetriebswirt, geboren in Kayseri (Türkei) am 1. Januar 1973, wohnhaft in

TR-78001 Karabük, Ankara Cad., Türker Appt. N 

o

 4/2, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Frau Hatice Avci, Professorin, geboren in Pinarbasi (Türkei) am 20. Dezember 1982, wohnhaft in TR-78001

Karabük, Ankara Cad., Türker Appt. N 

o

 4/2, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

59309

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Gesetz

vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen,

werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung, zu welcher sie sich als gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Asir Aslan Avci, vorbenannt,

ernannt.

2) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Frau Hatice Avci, vorbenannt,

ernannt.

3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen und administra-

tiven Geschäftsführer.

4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-1839 Luxemburg, 27, rue Joseph Junck.

Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und  nach  Vorlesung  und  Erläuterung  alles  Vorstehenden  an  den  Vollmachtnehmer,  dem  Notar  nach  Namen,  ge-

bräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: G. Rauchs, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, Relation: LAC/2007/5937. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 2. Mai 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007058185/222/97.
(070059867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

Fund Channel, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.704.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2007

En date du 26 avril 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a pris les résolutions suivantes:

59310

L'Assemblée  Générale  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  d'Administrateur  de  Messieurs  Guillaume  Abel,  Philippe

Zaouati et Patrice de Larrard, pour une durée de un an, expirant à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

L'Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat de Monsieur Guillaume Abel en qualité d'Administrateur

Délégué à la gestion journalière, pour une durée de un an, expirant à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur

d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur les comptes pour
l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Abel
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007058736/5967/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02129. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070060383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

BRE/Eschborn I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.686.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1078 du 2 juin 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058700/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01447. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070059999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Piemont Hotel S.à r.l. et Cie s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 43.491.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.-  PIEMONT  HOTEL  S.à  r.l.  avec  siège  social  à  L-1618  Luxembourg,  2,  rue  des  Gaulois,  inscrite  au  Registre  de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 43.490,

ici représentée par son gérant unique Pasquale Corcelli, entrepreneur, demeurant à Luxembourg;
2.- DALCO S.A. avec siège social à L-2330 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 63.652,

ici représentée par deux de ses administrateurs Pasquale Corcelli, entrepreneur, demeurant à Luxembourg et Aurélia

Corcelli, employée privée, demeurant à Luxembourg;

3.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,

demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,

seuls associés de PIEMONT HOTEL S.à r.l. ET CIE S.e.c.s., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 43.491, constituée suivant acte Tom Metzler de
Luxembourg-Bonnevoie en date du 30 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

59311

Numéro 305 du 26 juin 1993, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 13 mars 1998, publié au dit
Mémorial, Numéro 423 du 12 juin 1998.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident d'ajouter un quatrième alinéa à l'article concernant l'objet social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, il est ajouté un quatrième alinéa à l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. Elle pourra se constituer caution réelle ou personnelle.»

<i>Troisième résolution

Ils convertissent le capital souscrit de la Société de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois en quarante-

neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule sept cent quatre (49.578,704) euros au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l'euro.

<i>Quatrième résolution

Ils suppriment la valeur nominale des parts sociales.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule sept cent quatre (49.578,704)

euros, représenté par cent (100) parts sans valeur nominale, dont deux (2) parts de commandité et quatre-vingt-dix-huit
(98) parts de commanditaire.

Chacune des parts donne droit à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordinaires.»
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Corcelli, A. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2007, Relation: EAC/2007/3610. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 2 mai 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007058124/223/51.
(070058954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 81.825.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 27 février 2007 que:
I) Les pouvoirs de catégorie «A» et «B» ont été modifiés tels que stipulés ci-après:

<i>Fondés de pouvoirs de catégorie «A»:

1. Signature entre Fondés de Pouvoirs
Les Fondés de Pouvoirs ont le pouvoir d'autoriser, de façon illimitée et conjointement entre au moins deux d'entre

eux, les typologies d'engagements de dépense suivants (ex: signature, modification et résolution de contrats, signature
d'ordres d'achat):

1. Conseils en marketing et recherches de marché.
2. Conseils en logistique.
3. Conseils en stratégie et organisation.
4. Conseils et services en informatique.
5. Conseils professionnels.
6. Achat, vente, échange de systèmes informatiques, matériel et équipements informatiques.
7. Achat, vente, échange, location de biens corporels et incorporels, mobiliers, équipements et véhicules, frais courants

de gestion des bureaux.

59312

8. Signature, modification et résolution de tous les contrats d'assurance sur les biens corporels et incorporels.
9. Signature, modification et résolution de contrats d'assurance en matière de travail.
10. Engagement et licenciement de salariés de la société (non dirigeants), instauration, résiliation, modification des

rapports de travail, y compris à temps partiel.

11. Engagement et licenciement de dirigeants salariés de la société, détermination de leurs conditions d'engagement,

de travail et de rémunération, modification de ces conditions.

12. Signature, modification et résolution de contrats de travail autonomes avec des consultants ayant un rôle opéra-

tionnel dans la société.

13. Conseils en Ressources Humaines.
14. Services de support à la gestion des Ressources Humaines.
15. Signature, modification et résolution de tous les contrats d'assurance relatifs aux programmes master du Groupe.
16. Provoquer toutes saisies, saisies-arrêts, actes d'opposition et les révoquer, soigner l'exécution des jugements,

intenter tout acte conservatoire et exécutoire, y compris la vente forcée de marchandises, demander l'apposition et
l'enlèvement de scellés, représenter la société dans tous jugements de faillite, faire toute proposition de crédit y relatives,
voter dans tous concordats, discuter de tous comptes de liquidations y relatifs, exiger tous partages partiels et définitifs,
intervenir dans tous concordats préventifs en accomplissant en général pour les opérations précitées tout ce qui est
prescrit par les procédures prévues en la matière, inscrire toutes hypothèques sur les biens des débiteurs, constituer
tous nantissements sur les biens, procéder à toutes radiations y relatives en signant les actes de consentement nécessaires.

17. Représenter la société dans les causes devant les autorités judiciaires compétentes, à tous degrés d'appel, tribunaux

administratifs et procédures d'arbitrage, intenter tous litiges et introduire toutes actions, nommer et révoquer tous
avocats et procureurs, aussi bien au civil qu'au pénal, avec la faculté de transiger les litiges sur le plan judiciaire et extra-
judiciaire.

18. Adopter toute mesure de protection des biens de la société ou des biens conférés par celle-ci en dépôt à des tiers.
19. Représenter la société devant les organes, de quelque degré et type que ce soit, des administrations de l'Etat, des

organismes publics locaux et Chambres de Commerce pour le règlement de toute question de leur ressort, accepter
toutes conditions et engagements, même de nature financière, signer tous actes, contrats, conventions, règlements, ins-
tances,  recours,  dénonciations,  déposer  et  retirer  toutes  sommes  et  valeurs  en  délivrant  quittance,  décharges  et
libérations.

20. Retirer la correspondance ordinaire, recommandée, assurée, les télégrammes et les câblogrammes, les échantillons,

les paquets et les colis de tout genre, payer les ports et les chèques y relatifs et délivrer quittance.

21. Les Fondés de Pouvoirs ont en outre le pouvoir de définir, conjointement entre au moins deux d'entre eux, des

procédures de délégation des pouvoirs sus-mentionnés à des sujets tiers.

<i>Fondés de pouvoirs de catégorie «B»:

1. Signature entre Fondés de Pouvoirs
Les Fondés de Pouvoirs ont le pouvoir d'autoriser, de façon illimitée et conjointement entre au moins deux d'entre

eux, les typologies de pouvoirs bancaires suivants:

1. Acquérir, vendre, échanger, déposer pour le compte de la société, auprès d'instituts de crédit ou d'autres organis-

mes, a titre de conservation et d'administration, tous titres publics ou privés, ou certificats substitutifs ou valeurs en
général à l'exception des titres des sociétés du GROUPE FERRERO.

2. Stipuler, agréer et/ou négocier des contrats liés à des opérations concernant des instruments financiers, taux d'in-

térêt et/ou de change, commodities ou autres activités financières sur des marchés boursiers ou non réglementés (over
the counter) et signer les confirmations des dites opérations.

3. Stipuler tous contrats pour la délivrance de fidéjussions bancaire et de polices fidéjussoires et de lettre de crédit

inclus toutes lettres d'acceptation et de contre-garantie.

4. Etablir, modifier et mettre un terme à tous rapports avec des Instituts de Crédit, négocier et accepter tous finan-

cements ou ligne de crédit à court terme avec des Instituts de Crédit en faveur de la société, à l'exception de ceux qui
comportent la délivrance d'hypothèque, de nantissements ou d'autres contraintes, même non réelles.

5. Signer les documents bancaires utiles en vue de l'importation et de l'exportation.
6. Emettre:
- A) tous ordres de paiement et chèques, effectuer tous prélèvements sur les comptes courants postaux et bancaires

même passifs que la société entretient avec tout Institut de Crédit au Luxembourg et/ou à l'étranger, dans les limites des
disponibilités ou des lignes de crédit octroyées excepté pour les opérations mentionnées au point 9.

- B) tous ordres manuels supérieurs à € 250.000,- de payement et chèques, effectuer tous prélèvements sur les comptes

courants postaux et bancaires même passifs que la société entretient avec tout Institut de Crédit au Luxembourg et/ou
à l'étranger dans les limites des disponibilités ou des lignes de crédit octroyées excepté pour les opérations mentionnées
au point 9.

59313

7. Renouveler, endosser et exiger toutes lettres de change et traites, chèques circulaires et bancaires, titres de crédit

en général, même établis en devise étrangère, le tout en vue du versement au crédit de la société.

8. Encaisser tous dividendes, bénéfices, intérêts, remboursement d'impôts ou de droits de douane ou d'autre nature,

primes relatives à des actions ou des obligations, et à des participations dans des entreprises nationales ou étrangères,
en délivrant quittance.

9. Emettre tous ordres de paiement de salaires, en application des contrats de travail établis par la société, ainsi que

tous ordres de paiements dont le bénéficiaire soit une société du GROUPE FERRERO (payements intercompany). Réaliser
de transferts des fonds entre les différents comptes courants bancaires de la société et émettre tous ordres de paiement
d'impôts et taxes en faveur d'organismes officiels de l'Etat. Effectuer opérations financières ordinaires et à court terme
dans le cadre des contrats en vigueur et dans les limites des disponibilités ou des lignes de crédit octroyées, telles que
avances et placements de liquidité et négociations de devise spot ou forward.

10. Retirer la correspondance ordinaire, recommandée, assurée, les télégrammes et les câblogrammes, les échantillons

les paquets et les colis de tout genre, payer les ports et les chèques y relatifs et délivrer quittance.

Signer la correspondance relative aux actes et aux opérations administratives énoncées ci-dessus.
II) Les pouvoirs de catégorie «A» et «B» de la société ont été conférés à Andrea Cicolin.
Les personnes désignées Fondés de pouvoirs de catégorie «A» et «B» sont les suivantes:
Antonio Fassinotti;
Marco Borghesi;
Antonio Vanoli;
Antonnella Sottero;
Andrea Cicolin.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007058850/304/106.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00663. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

S.I.H. International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.285.

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007058733/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Bascharage 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.536.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1, Monsieur Marcel Lepore, gérant de sociétés, né à Dipignano (Italie), le 24 mai 1956, demeurant à L-4974 Dippach,

1, rue des Romains;

2, Monsieur Jean-Marc Reiminger, gérant de sociétés, né à Strasbourg (France), le 12 août 1963, demeurant à L-8371

Hobscheid, 7, rue Hiehl;

59314

3. La société anonyme CAMARO S.A., avec siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 58.736, ici représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Jean Pol Clart.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de BASCHARAGE 33 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commue de Dippach.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance,

la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille euros (€ 33.000,-) représenté par trois cent trente

(330) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

59315

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2007.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures,

et pour la première fois en deux mille huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Marcel Lepore, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2. Monsieur Jean-Marc Reiminger, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3. La société CAMARO S.A., prénommée, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d'un quart (1/4) par des versements en espèces de sorte que la

somme de huit mille deux cent cinquante euros (€ 8.250,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

59316

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marcel Lepore, prénommé;
b) Monsieur Jean-Marc Reiminger, prénommé;
c) Monsieur Jean-Pol Clart, gérant de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 24 décembre 1954, demeurant à B-6780

Hondelange, 20, rue Prince Henri (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Rosa Kaiser, gérante de sociétés, née à Luxembourg, le 30 octobre 1957, demeurant à L-4974 Dippach, 1,

rue des Romains.

4. Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Monsieur Marcel Lepore, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Lepore, J.-M. Reiminger, J. P. Clart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007. Relation: LAC/2007/6010. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007059071/202/144.
(070060879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

LI Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.318.

In the year two thousand seven, the twenty-eighth day of February.
Before M 

e

 Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LI LUX 2 S.à r.l. (previously LI

LUX 2 LIMITED S.àr.l.), a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in
L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.318 (the
Company). The Company has been incorporated on September 29, 2006 pursuant to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 2183 dated November
22, 2006. The articles were amended on October 26, 2006 pursuant to a deed enacted by M 

e

 Martine Schaeffer, notary

residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
number 2310 dated December 11, 2006, on November 9, 2006 pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 200 dated February 17, 2007
and on December 8, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

LI LUX 1 S.à r.l. (previously LI LUX 1 LIMITED S.àr.l.), a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered

office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 120.317 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Habiba Boughaba, Attorner-At-Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:

59317

I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Change of the accounting year and extension of the latest accounting year until April 30, 2007;
2) Subsequent amendment of article 14.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the change of the accounting year adopted under item 1 above;

3) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the accounting year so as to begin on the first day of May of each year and

end on the thirtieth of April of the following year.

The Sole Shareholder further resolves that the latest accounting year related to year 2006 shall be extended from

December 31, 2006, until April 30, 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 14.1 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

« Art. 14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and end on the thirtieth

day of April of the following year».

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 800.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LI LUX 2 S.à r.l. (anciennement

LI LUX 2 LIMITED S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120.318 (la Société). La Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2183
du 22 novembre 2006. Les statuts ont été modifiés le 26 octobre 2006 en vertu d'un acte de M 

e

 Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2310 du 11 décembre
2006, le 9 novembre 2006 en vertu d'un acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 200 du 17 février 2007 et le 8 décembre 2006 en vertu d'un
acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

A comparu:

LI LUX 1 S.à r.l. (anciennement LI LUX 1 LIMITED S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.317 (l'Associé Unique)

ici représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Modification de l'exercice social et prolongation du dernier exercice social jusqu'au 30 avril 2007;

59318

2) Modification subséquente de l'article 14.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la modification de

l'exercice social adopté au point 1 ci-dessus;

3) Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de sorte qu'il commence le premier mai de chaque année et

s'achève le trente avril de l'année suivante.

L'Associé Unique décide par ailleurs de prolonger l'exercice social relatif à l'année 2006 du 31 décembre 2006 au 30

avril 2007.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 14.1 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 14.1. L'exercice social de la Société commence le premier mai de chaque année et s'achève le 30 avril de l'année

suivante.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 800,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007. Relation: LAC/2007/1250. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058926/242/112.
(070060774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Foncière du Golf SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 127.549.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Marcel Dudkiewicz, Administrateur de sociétés, né le 9 juin 1947 à Paris 10 

e

 , demeurant 29, place de Paris,

L-2314 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, Directeur, demeurant 186, Val Sainte Croix, L-1370
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de FONCIERE DU GOLF SA.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

59319

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus ou

meublé, au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

59320

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

59321

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le le premier vendredi du mois de mai à 14 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, préqualifié déclare souscrire les mille (1.000,-) actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le comparant à l'acte est cependant solidairement tenu vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Marcel Dudkiewicz, précité.
2.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Hervé Lillo, expert-comptable, né le 19 novembre 1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant professionnel-

lement à L-1370 Luxembourg 186, Val Ste Croix.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille douze.

4. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 28, avenue Marie-Thérèse, L 2132 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au madataire du comparant, es qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5250. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007059080/202/174.
(070060950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Utopia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTOPIA S.A. avec siège social

à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy, constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, le 29 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

59322

numéro 102 du 17 avril 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant acte portant transformation de la forme juridique
en société anonyme reçu par le notaire instrumentant, le 10 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 226 du 9 juin
1994, modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 26 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 516 du 10
décembre 1994, modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20 août 1999, publié au Mémorial C, numéro
869 du 19 novembre 1999, modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 19 octobre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 985 du 22 décembre 1999, modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20 décembre 1999,
publié au Mémorial C, numéro 212 du 17 mars 2000, modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 septembre
2002, publié au Mémorial C, numéro 1561 du 30 octobre 2002, et modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 775 du 18 avril 2006.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

29.756.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Monsieur Nico Simon, conseiller en audiovisuel, demeurant

à Hesperange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Marleen Elsen, employée privée, demeurant à De Haan

(Belgique).

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Huberty, juriste, demeurant à Strassen.

<i>Composition de l'assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

1. Rachat de 110.824 actions propres;
2. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 572.885,- par retrait et annulation de 114.577

actions propres en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 5.826.975,- à EUR 5.254.090,- représenté
par 1.050.818 actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées.

3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 5.254.090,- représenté par 1.050.818 actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Prolongation du délai pour lequel le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur

des limites du capital autorisé.

5. Modification du sixième alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«En outre, le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 septembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émissions d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.»

6. Annulation des pertes reportées par prélèvement sur la prime d'émission.
7. Modification des articles 7 et 16 des statuts.»
II.- Il résulte de la liste de présence que sur les un million cent soixante-cinq mille trois cent quatre-vingt-quinze

(1.165.395) actions en circulation, neuf cent soixante-sept mille neuf cent trois (967.903) actions sont dûment présentes
ou représentées à la présente assemblée.

Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée est régulière-

ment constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Les actionnaires ont été convoqués par des publications contenant l'ordre du jour faites:
- au journal d'Wort du 5 avril 2007 et du 19 avril 2007;
- au journal La Voix du Luxembourg du 5 avril 2007 et du 19 avril 2007;
- au journal Tageblatt du 5 avril 2007 et du 19 avril 2007;

59323

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 536 du 5 avril 2007 et numéro 646 du 19 avril 2007.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l'Assemblée.
Les actionnaires en noms ont été convoqués par lettres recommandées du 19 avril 2007.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée des actionnaires décide d'autoriser UTOPIA S.A. à racheter 110.824 (cent dix mille huit cent vingt-quatre)

actions propres détenues par UTOPIA MANAGEMENT S.A. contre versement d'un montant de EUR 1.454.009,- (un
million quatre cent cinquante-quatre mille neuf euros).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de EUR 572.885,- (cinq

cent soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-cinq euros) par le retrait et l'annulation de 114.577 (cent quatorze mille
cinq cent soixante-dix-sept) actions propres, c'est-à-dire 110.824 (cent dix mille huit cent vingt-quatre) actions nomina-
tives portant les numéros 330.775 à 368.716 et 523.430 à 596.311 respectivement 3.753 (trois mille sept cent cinquante-
trois) actions au porteur, rachetées par la Société, en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR
5.826.975,- (cinq millions huit cent vingt-six mille neuf cent soixante-quinze euros) à EUR 5.254.090,- (cinq millions deux
cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix euros) représenté par 1.050.818 (un million cinquante mille huit cent dix-
huit) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, d'annuler la réserve pour actions
propres de EUR 112.816,- (cent douze mille huit cent seize euros) et de réduire la prime d'émission à concurrence de
EUR 881.124,- (huit cent quatre-vingt-un mille cent vingt-quatre euros).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 5.254.090,- (cinq millions deux cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix euros)

représenté par 1.050.818 (un million cinquante mille huit cent dix-huit) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée des actionnaires autorise le Conseil d'administration à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé pour une nouvelle durée de 5 ans.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le huitième alinéa de l'article 5 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«En outre, le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du présent

acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires autorise le Conseil d'administration à prélever une partie de la prime d'émission d'un

montant de EUR 13.542.091,- (treize millions cinq cent quarante-deux mille quatre-vingt-onze euros) en vue d'apurer les
pertes reportées de ce même montant.

<i>Septième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 7 comme suit:
«Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an sur la convocation du Président.
Il se réunit également sur la demande de deux administrateurs au moins.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout Administrateur peut participer à

une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen

59324

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre
et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'Administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion
et sera habilite à prendre part au vote.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou courrier électronique un autre administrateur

pour le représenter, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour déterminer ce quorum, il est fait abstraction des administrateurs qui ne peuvent pas prendre part à la délibération

et au vote en raison d'une contrariété d'intérêts.

Lorsque à une séance, le Conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde réunion tenue sur seconde

convocation au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel
que soit le nombre des membres présents. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du
jour par lettre ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 16 comme suit:
«Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le(s) commissaire

(s). Elle doit être convoquée dans le délai d'un mois à la demande de deux administrateurs, ou sur demande écrite
d'actionnaires représentant le dixième du capital social. Cette demande devra indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.

Sous la réserve des dispositions légales en matière de modification des statuts, l'assemblée générale régulièrement

constituée délibère valablement, quel que soit le nombre des actions représentées, et les décisions sont prises à une
majorité de soixante pour cent (60 %) des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à son défaut, par un des membres

du Conseil d'administration désigné par ses collègues.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription

d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège
social par lettre recommandée cinq (5) jours avant le terme de l'assemblée.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le Président et les actionnaires qui le demandent.
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des commissaires. Les copies

et extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous notaire,
aucun actionnaire n'ayant demandé a signer.

Signé: N. Simon, M. Elsen, A. Huberty, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/7064. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007058910/222/166.
(070060761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Lloyds TSB International Liquidity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.813.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société du 17 avril 2007

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité:
1. de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg en tant que Réviseur d'entreprises Indépendant pour la

prochaine année fiscale.

59325

Pour extrait sincère et conforme
<i>LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY
LLOYDS TSB BANK PLC, LUXEMBOURG
G. Rodriguez Arroyo / M.-C. Piasta
<i>Manager of the Company / Manager of the Company

Référence de publication: 2007058737/1323/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070060371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2007.

Sinequanon S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 124.537.

In the year two thousand six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SINEQUANON S.C.A., a société en commandite par

actions (S.C.A.), having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, in progress of regis-
tration at trade register Luxembourg section B incorporated by deed dated on 14 November, 2006, to be published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is held by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, proxy-holder.
The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend the articles of incorporation in order to transform it into a Company governed by the law of 15 June

2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.

2. To add the following paragraph in article 1:
«The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à

risque.»

3. To change article 4 concerning the purpose of the Company, to read as follows:
The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under Article 1 of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the the law of 15 June 2004 concerning
the société d'investissement en capital à risque.

4. To change article 27 concerning the applicable law to the Company, to read as follows:
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and of the of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement
en capital à risqué, as such law has been or may be amended from time to time.

All legal proceedings relating to disputes arising out of or relating to this document shall be subject to the exclusive

jurisdiction of the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation in order to transform it into a Company governed by the

law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.

<i>Second resolution

The meeting decides to add the following paragraph in article 1:

59326

«The Company shal be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à

risque.»

<i>Third resolution

The meeting decides to change article 4 concerning the purpose of the Company, to read as follows:
The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under Article 1 of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque. The
Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the the law of 15 June 2004 concerning
the société d'investissement en capital à risque.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change article 27 concerning the applicable law to the Company, to read as follows:
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and of the of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement
en capital à risqué, as such law has been or may be amended from time to time.

All legal proceedings relating to disputes arising out of or relating to this document shall be subject to the exclusive

jurisdiction of the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Mersch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions (S.C.A.)

SINEQUANON S.C.A., ayant son siège social à 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, en voie d'inscription
au R.C. Luxembourg section B, constituée suivant acte reçu le 14 novembre 2006, qui sera publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est tenue par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, mandataire.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts de la Société pour la transformer en une société régie par la loi du 15 juin 2004 concernant la

société d'investissement en capital à risque.

2. Ajouter le paragraphe suivant à l'article 1 

er

 :

«La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 concernant la société d'investissement en capital à risque,»
3. Modifier l'article 4 concernant l'objet de la Société, pour lui donner la teneur suivante
L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque, au sens le plus large autorisé par

l'article 1 

er

 de la Loi du 15 juin 2004 concernant la société d'investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tous autres avoirs autorisés par la loi et compatibles

avec son objet.

Par ailleurs, La Société pourra prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles au déve-

loppement et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi du 15 juin 2004 concernant la
société d'investissement en capital à risque.

4. Modifier l'article 27 concernant la loi applicable à la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du la Loi du 15 juin 2004 concernant la société
d'investissement en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun. Toute procédure

59327

juridique liée à un litige résultant de ou relatif à ce document est exclusivement soumise à la juridiction de la Court du
Grand-Duché de Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société pour la transformer en une société régie par la loi du 15 juin

2004 concernant la société d'investissement en capital à risque.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 1 

er

«La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 concernant la société d'investissement en capital à risque.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l' article 4 concernant l'objet de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque, au sens le plus large autorisé par

l'article 1 

er

 de la Loi du 15 juin 2004 concernant la société d'investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tous autres avoirs autorisés par la loi et compatibles

avec son objet.

Par ailleurs, La Société pourra prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles au déve-

loppement et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi du 15 juin 2004 concernant la
société d'investissement en capital à risque.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 27 concernant la loi applicable à la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du la Loi du 15 juin 2004 concernant la société
d'investissement en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

Toute procédure juridique liée à un litige résultant de ou relatif à ce document est exclusivement soumise à la juridiction

de la Court du Grand-Duché de Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 76, case 9. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007058101/242/137.

(070059399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Architecture Nicolas Amand S.à.r.l.

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Bascharage 33 S.A.

BRE/Eschborn I Hotel S. à r.l.

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Gilzar s.e.n.c.

Harbinger Capital Investments S.à r.l.

Holding Filobespana S.A.

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KF Luxembourg S.à r.l.

LI Lux 2 S.à r.l.

Link Investment Holdings SA

Lloyds TSB International Liquidity

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.

Piemont Hotel S.à r.l. et Cie s.e.c.s.

S.I.H. International S.A.

Sinequanon S.C.A.

Société pour l'Investissement en Afrique S.A.

Utopia S.A.