MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1153

14 juin 2007

SOMMAIRE

Actaris Metering Systems . . . . . . . . . . . . . . .

55342

Akir Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55298

Autrans A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55341

Betraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55341

Beweco Import & Export et Distribution

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55341

Bycsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55340

Camca Lux Finance Management Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55335

Canal Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55323

Cerbero Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55328

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55344

Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55329

FNV Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55336

Foyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55344

Gamma III S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . .

55303

Gemplus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55343

Heat Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55344

Inter-Consulting-Company . . . . . . . . . . . . . .

55336

Interfirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55333

Irlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55328

Irony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55333

JP Residential II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55336

Litoprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55334

Lux.Stam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55337

MFS Meridian Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55342

Mistral s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55338

Modernac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55334

Montana Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55338

North REOF Arges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55337

Pernand Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55339

Phase Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

55327

Prispa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55327

Rambois Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

55323

Ray Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55335

Rotada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55343

S.I. Umbolt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55339

Spanish Security Services I S.à r.l.  . . . . . . .

55343

Ster Der Zee Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55335

Tartua Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55341

Temple Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55339

Tuscanian Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55342

55297

Akir Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.616.

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

AKIR FINANCES, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
27 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 177 du 1 

er

 février 2002.

La séance est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur José Vaz, employé privé, demeurant à L-7784 Bissen.
L'assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante (60)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de soixante
mille euros (60.000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de
l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Resteront
pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés, après avoir été paraphés ne varietur par
les mandataires.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Multiplication par cent (100) du nombre d'actions représentatives du capital social et division par cent (100) de la

valeur nominale de chaque action ancienne, les actionnaires ayant ainsi droit à cent (100) actions nouvelles pour une (1)
action ancienne, de sorte que le capital social de soixante mille euros (60.000,- EUR) soit désormais représenté par six
mille (6.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune;

2) Augmentation du capital social de la société par incorporation de résultats reportés à concurrence de deux millions

six cent quarante mille euros (2.640.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante mille euros (60.000,-
EUR) au montant total de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR), par l'émission de deux cent soixante-
quatre mille (264.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions anciennes; attribution des actions nouvelles aux actionnaires à concurrence de leur participation;

3) Modification de l'article cinq des statuts de la société pour le mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Refonte générale des statuts de la société en vue de les adapter aux modifications de la loi sur les sociétés com-

merciales, telles qu'introduites par la loi du 25 août 2006.

III. L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale des actionnaires décide de multiplier par cent (100) le nombre d'actions représentatives du

capital social en augmentant le nombre d'actions de soixante (60) à six mille (6.000), et de diviser par cent (100) la valeur
nominale de chaque action en diminuant la valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) à dix euros (10,- EUR), les
actionnaires ayant ainsi droit à cent (100) actions nouvelles pour une (1) action ancienne, de sorte que le capital social
de soixante mille euros (60.000,-EUR) est désormais représenté par six mille (6.000) actions d'une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté par incorporation des résultats reportés à concurrence de deux millions

six cent quarante mille euros (2.640.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante mille euros (60.000,-
EUR) au montant total de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR), par l'émission de deux cent soixante-
quatre mille (264.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions anciennes.

55298

Les deux cent soixante-quatre mille (264.000) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires à concurrence de

leur participation, à raison de quarante-quatre (44) actions supplémentaires pour une (1) action détenue.

La justification des résultats reportés de la société résulte d'une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

2006, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l'article cinq des statuts de la société est le suivant:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR), représenté par

deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chacune, entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

En vue de les adapter aux modifications de la loi sur les sociétés commerciales, telles qu'introduites par la loi du 25

août 2006, l'Assemblée décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte ci-après, dont les
actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AKIR FINANCES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR), représenté par

deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

55299

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12.  En  cas  d'urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs et par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.

55300

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine  assemblée  des  actionnaires.  Le  terme  «intérêt  personnel»,  tel  qu'il  est  utilisé  à  la  phrase  qui  précède,  ne
s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en relation avec
des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'arrangement, l'indemnisation
sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis
d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence grave. Le droit à indemnisation n'exclut
pas d'autres droits que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.

Titre IV. Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à dix heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

55301

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de six mille euros.

55302

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.30

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: N. Becker, G. Schosseler, L. Dal Zotto, J. Vaz, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2007. Relation: EAC/2007/3343. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 13 avril 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007053050/207/286.
(070053244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Gamma III S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.988.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) GAMMA III, in the course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered

office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, thereafter the «General Partner», in accordance
with article 16 of these articles of incorporation,

here represented by Cécile Burc, attorney at law, professionally residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

by virtue of a proxy, given under private seal.

2) GCP GAMMA CAPITAL PARTNERS BERATUNGS- &amp; BETEILIGUNGS AG, constituted and existing under the laws

of Austria, having its registered office at Marokkanergasse 22/7A, A-1030 Vienna, Austria, registered with the Handels-
gericht Wien Trade and Companies Register under the number FN 269000 p,

here represented by Cécile Burc, attorney at law, professionally residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the officiating notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed capital qualifying as a société d'inves-
tissement en capital à risque (SICAR) which they declare organized among themselves and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

of the Company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed capital
qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of GAMMA III S.C.A., Sicar (the
«Company»).

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the General Partner (as defined under Article 16 below). Within the same borough, the registered
office may be transferred through simple resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Central Administration. The central administration of the Company is situated in Luxembourg.

Art. 4. Term of the Company. The Company was incorporated for a limited period of ten years as from the First

Issuance Date (as defined in the private placement memorandum of the Company, the «Memorandum») as determined

55303

by  the  General  Partner  in  accordance  with  the  provisions  of  the  Memorandum.  This  term  may  be  extended  at  the
discretion of the General Partner for up to two additional one-year periods.

Art. 5. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it, directly or indirectly, in

risk capital within the widest meaning permitted under the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement
en capital à risque (SICAR).

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 concerning the
société d'investissement en capital à risque (SICAR).

Art. 6. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company.

The holders of Limited Shareholders' Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.

Art. 7. Determination of the investment objectives. The General Partner shall determine the investment objectives of

the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation
thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 8. Share Capital.
(a) The share capital of the Company shall be represented by shares (the «Shares») of EUR 125,000.- (One Hundred

and Twenty-Five Thousand Euros) value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant
to Article 15 hereof.

The minimum capital of the Company, which must be paid up within twelve (12) months after the date on which the

Company has been authorized as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is One
Million Euros (EUR 1,000,000.-).

(b) The share capital of the Company is represented by the following Share Classes:
(i) «Management Shares» (the «M Shares»): a Class of Shares with a EUR 125,000.- (One Hundred and Twenty-Five

Thousand Euros) value subscribed by the General Partner as unlimited shareholder («associé gérant commandité») of
the Company in accordance with the provisions of these By-Laws and of the Memorandum.

(ii) «Class A Shares»: a Class of Shares with a EUR 125,000.- (One Hundred and Twenty-Five Thousand Euros) value

subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) of the Company in accordance with the provisions of
these By-Laws and of the Memorandum.

(iii) «Class B Shares»: a Class of Shares with a EUR 125,000.- (One Hundred and Twenty-Five Thousand Euros) value

subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) of the Company in accordance with the provisions of
these By-Laws and of the Memorandum. The Class B shares are redeemable at the initiative and discretion of the General
Partner, but are treated pari passu with the Class A Shares.

(iv) «Class D Shares»: a Class of Shares issued in the event of default of payment by a Shareholder of amounts owed

under a Further Drawdown in accordance with the provisions of Article 14 of the Articles. The class D Shares do not
carry voting rights.

Class M, Class A and Class B Shares may, as the General Partner shall determine, be issued in one or more separate

Series, the characteristics, terms and conditions of which shall be established by the General Partner.

The General Partner may create additional classes (as well as Series) of Shares in accordance with the provisions and

subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies.

The General Partner may also decrease the value of the shares provided all the shares of one class are so decreased.
All Shares shall be issued in registered form. The Register shall be kept by the Transfer Agent and Registrar, in the

name of the Company, and this Register shall contain the name of each Shareholder, its residence, registered office or
elected domicile as indicated to the Company and the number and Class of Shares it owns.

(c) The Company is incorporated with a subscribed share capital of EUR 250,000.- (Two Hundred and Fifty Thousand

Euros) divided in 1 (One) Class M Share, and 1 (One) Class A Share which are fully subscribed, issued and partly paid-up
upon incorporation of the Company pursuant to the Law.

(d) The General Partner is authorized to issue, in accordance with Article 11 hereof and the provisions of the Mem-

orandum, a number of fully paid-up Class A and Class B Shares without reserving to the existing shareholders a preferential
right to subscribe for the Class A or the Class B Shares to be issued.

(e) The number of Class M Shares shall at any time represent a minimum of 2% of the number of the Class A and Class

B Shares subscribed.

55304

Art. 9. Shares.
(a) Shares in the Company are exclusively restricted to institutional investors, professional investors or any other

investor (i) having declared in writing to adhere to the status of well-informed investor and (ii) investing at least One
Hundred and Twenty-Five Thousand Euros (€ 125,000.-) in the Company, or (iii) benefiting from an assessment, by a
credit institution, another professional of the financial sector subject to rules of conduct within the meaning of Article II
of Directive 93/22/EEC, or a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC certifying its expertise,
experience and knowledge to assess an investment in risk capital adequately (a «Well-informed Investor») within the
meaning of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque. This restriction is not
applicable to the General Partner which may hold Management Shares without falling into one of these categories.

(b) All Shares shall be issued in registered form only.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered Shares evidences its right of ownership of such

registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General Partner and shall
be signed by the General Partner. Such signature may be either manual or printed, or by facsimile. If Share certificates
are issued and a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost of such
additional certificates may be charged to such shareholder.

All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the «Register»), which shall be

kept by the General Partner or by one or more persons designated therefor by the Company. The Register shall contain
the name of each shareholder, its residence, registered office or elected domicile, the number and Class of Shares it owns,
the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have been received by
the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and may in particular use
the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the making
of any payments.

(c) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its Share certificate has been mislaid, lost,

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Severely damaged Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The severely damaged
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge
the shareholder for the costs of a duplicate or for a new certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

(d) Fractional Shares may be issued up to three places after the decimal and shall carry rights in proportion to the

fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent that their number is such that
they represent a whole Share, in which case they confer a voting right.

(e) Each Share grants the right to one vote at every meeting of shareholders and at separate Class meetings of the

holders of Shares of each of the Classes.

(f) The Company only recognizes one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a single attorney to represent such
Share(s) in respect of the Company. Failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).

(g) Each Shareholder will have first accepted and signed a subscription agreement wherein it irrevocably commits to

make any subscription and all payments for the entire committed amount and whereby it becomes a party to the By-Laws
(as defined in the Memorandum).

Art. 10. Transfer of Shares.
10.1. Transferability
(a) Any sale, assignment, transfer, exchange, contribution, pledge, charge, capital gains sharing agreement, other dis-

position or encumbrance, or universal  transfer  of  assets  and  liabilities,  in  any form  whatsoever,  by  a shareholder (a
«Transfer») of the Shares shall be made in accordance with the law and the Articles and subject in particular to the
restrictions provided for in the articles of incorporation.

(b) Any Share Transfer made in breach of the provisions of this Article 10 shall be null and void and of no force or

effect against the Company and the shareholders. Transfers which are null and void and of no force or effect shall not be
recorded in the Register and, until remedied, all the rights and obligations attached to the Shares will be exercised and
enforced by the transferor holding the Shares in question, without prejudice to any liability it may incur with respect to
the Company or to the other shareholders.

The Company may restrict or object to the ownership of Shares in the Company by any person not meeting the

conditions of Well-informed Investor.

For this purpose the Company may:
- refuse to issue Shares and to register the transfer of Shares where it appears that this issue or transfer would or

could have the effect of allotting ownership of the share to any person not meeting the conditions of Well-informed
Investor;

55305

- proceed with the enforced redemption of all or some of the Shares if it appears that a person does not meet the

conditions of Well-informed Investor.

10.2. Transfer of the Management Shares
10.2.1. The Management Shares held by the General Partner are not transferable to any person without the consent

given at a general meeting of shareholders in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment
of the present Articles as provided under article 28 below; provided, however, that the General Partner may, at its
expense, without the consent of any shareholder, transfer its Management Share to one or more of its affiliates (an affiliate
of a person being defined as any person directly or indirectly controlling, controlled by or under common control with
such person) in accordance with applicable law with the prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur
Financier.

In the event of a Transfer of its Management Share as a General Partner of the Company its assignee or transferee

shall be substituted in its place and admitted to the Company as a general partner of the Company pursuant to applicable
law and with the prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier. Immediately thereafter, such
substituted general partner is hereby authorized to and shall continue the business of the Company.

10.3. Transfer of Shares
10.3.1. Notice of the Transfer
(a) Any shareholder planning to transfer Shares (a «Planned Transfer») to a shareholder or to a third party must notify

the General Partner of this Planned Transfer by registered letter with acknowledgement of receipt (the «Transfer No-
tice»).

(b) The Transfer Notice must include the following information in order to be taken into account under the provisions

of this Article 10:

(i) the number of Shares the Transfer of which is planned (the «Transferred Shares»),
(ii) the price at which the transferee proposes to purchase the Transferred Shares,
(iii) the company name, postal address and tax domicile of the transferor and of the transferee.
10.3.2. Authorised Transfers
Provided that the transferor sends a Transfer Notice to the General Partner at the latest Fifteen (15) days prior to

the date planned for the Transfer, any Share Transfer by a shareholder (i) to an Affiliate (as defined in the By-Laws) of
this shareholder, or (ii) in the event that the shareholder in question is an investment fund, to its management company
or to any investment fund which is managed and/or advised by its management company or which is managed and/or
advised by the Parent Company of its management company («Affiliated Entity») shall be unrestricted, provided that the
investor comply with the conditions to be considered as a Well-informed Investor and that the investor has accepted in
writing to take over all the obligations of the transferor with respect to the Company.

For the purposes of these Articles, an entity is the Parent Company if, directly or indirectly, it:
a) holds the majority of the voting rights of this entity; or
b) is a shareholder or partner of this entity and has the right to appoint the chairman, the majority of its board of

directors or the majority of its supervisory board, as the case may be; or

c) is a shareholder or partner of this person and controls, alone or pursuant to an agreement with other shareholders

or partners, the majority of the voting rights of this person or has the right to appoint the chairman, the majority of its
board of directors or the majority of its supervisory board, as the case may be.

The General Partner shall however have the right to prohibit any Transfer which would have the effect of creating a

regulatory and/or tax problem for the Company, the General Partner or any of the shareholders of the Company.

If there are at least two successive Transfers of the same Shares to Affiliates or to Affiliated Entities, any Transfer after

the first Transfer shall only be unrestricted if the proposed transferee is an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor
in the first Transfer.

In any Transfer to an Affiliate or to an Affiliated Entity, if, at any time whatsoever, the transferee in question ceases to

be an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, then the transferee must, if the General Partner so requests of it,
transfer all the Shares which had been transferred to it back to the transferor as soon as possible.

10.3.3. Pre-emptive right
(a) Definition of the pre-emptive right
(i) Exercise - In the event of a Planned Transfer of Shares, each transferor grants the other shareholders of Shares, a

pre-emptive right to the Transferred Shares, in the cases and under the conditions provided for below.

The pre-emptive right does not apply to the unrestricted Transfers referred to in Article 10.3.2.
(ii) Transferee shareholder - In the event that the transferee is a shareholder benefiting from the pre-emptive right,

the Transfer Notice must indicate whether the transferee shareholder itself intends, in the event that the other share-
holders were to exercise their pre-emptive right, to exercise its pre-emptive right as if it itself was another shareholder.
In such case, the transferee shareholder is deemed to have exercised its pre-emptive right for all the Shares which it
purchased.

(b) Terms of the pre-emptive right

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The pre-emptive right provided for in this Article may be exercised under the following conditions:
(i) Information right of shareholders - Within 8 days following receipt of the Transfer Notice, the General Partner

shall be bound to inform all the shareholders thereof, by individually sending them the information received in the Transfer
Notice.

(ii) Exercise period - Each shareholder benefiting from the pre-emptive right have a period of 30 days from receipt of

the notice sent by the General Partner to notify the General Partner that it intends to exercise its pre-emptive right by
indicating the number of Class A or Class B Shares which it wishes to purchase.

(iii) Exercise over all the Shares - The pre-emptive right of the shareholders having exercised the pre-emptive right

(the «Pre-emptors») can only be exercised collectively or individually for all the Transferred Shares. Failing redemption
offer or if the total redemption offers of the Pre-emptors are for a number of Shares less than that offered by the
transferor, the transferor may, subject to compliance with the other provisions of the articles of incorporation, transfer
the Transferred Shares in favour of the transferee.

(iv) Exercise price - In the event of exercise of the pre-emptive right, the purchase price to the transferor of the

Transferred Shares is the price agreed to by the transferor and the transferee.

(v) Distribution amongst Pre-emptors - If the Pre-emptors' requests represent a total number of Shares greater than

that subject to the pre-emption, and failing agreement between them on a different distribution, the distribution shall be
made for each Pre-emptor, in proportion to their respective interests in the share capital (it being specified that for
treatment of any split shares, calculations are rounded up to the nearest whole number, and that in the event of a tie
there will be a draw by lot) and in any event to the extent of their requests.

(vi) Transferor's right to reconsider - The Transferor does not enjoy a right to reconsider.
(vii) Completion of the Transfer - In the event that the pre-emptive right is exercised for a number of Shares at least

equal to the total Transferred Shares, the transferor must transfer the Transferred Shares to the Pre-emptors within 15
days from notice of the exercise of the pre-emptive right.

In the event that the Pre-emptors do not exercise their pre-emptive right at the time of a duly notified Planned Transfer,

the transferor must make the Transfer to the transferee, in strict compliance with the terms of the plan notified and
subject to the other provisions of the Articles, within the period provided for by the Planned Transfer or, failing a set
period, within 60 days of expiry of the pre-emption period. Should the transferor fail to so proceed, it must again, prior
to any Transfer of its Class A Shares or Class B Shares, comply with the provisions of the Articles.

10.3.4. Approval
(a) Prior approval of the Share Transfer - In order to maintain the unity of the Company's shareholders, it is agreed

to that the Shares cannot be the subject of a Transfer by their holders to any person, whether or not a shareholder,
without the prior approval of the General Partner.

(b) Exceptions - The Shares may be the subject of a Transfer, without having to be first approved by the General

Partner in the following cases: (i) Unrestricted transfer referred to in Article 10.3.2 or (ii) Transfer resulting from exercise
of the pre-emptive right pursuant to Article 10.3.3.

(c) Decision of the General Partner - The decision of the General Partner whether to give its approval is notified to

the transferor. Failing notice of a decision within Fifteen (15) days following the date of the Transfer Notice shall be
deemed a refusal to give approval. The decision does not have to be reasoned.

(d) Completion of an approved Transfer - In the event that a Planned Transfer is approved under the conditions

provided for above, the transferor having notified it must make the approved Transfer, strictly in the terms and within
the period specified in the approval, or, if no period was specified, within Sixty (60) days following the date of the approval
notice, subject to application of the period for exercise of the pre-emptive right under the conditions provided for above.
Should the transferor fail to complete the Transfer within this period, it must again, prior to any Share Transfer, comply
with the provisions of the articles of incorporation.

Should it happen that that the transferor is unable to complete, within this period, the Transfer planned and approved

under the conditions provided for above, neither the Company nor any of the shareholders shall be bound to redeem
the Shares in question nor shall either have to indemnify the transferor in any manner whatsoever, nor shall the General
Partner approve any other Planned Transfer notified by the transferor subsequently.

10.3.5. Indemnification
Each transferor agrees to pay all expenses, including legal fees, incurred by the Company or the General Partner relating

to the Transfer of its Shares, unless the transferee accepts to bear such expenses. The General Partner may also receive
remuneration from the transferor, negotiated by mutual agreement, if the latter requires its assistance to find a transferee
for its Shares.

10.3.6. Miscellaneous
Notwithstanding any provision to the contrary contained in these articles of incorporation, the transferee of a share-

holder shall only have the right to become a shareholder replacing the transferor if:

(a) the transferee signed the documents required by the General Partner in order to acknowledge the undertaking of

the transferee to meet any call for capital to the extent of the amount of the transferor's subscription commitment which
the General Partner remains entitled to call pursuant to the subscription agreement signed by the transferor (the «Un-

55307

drawn  Commitment»)  as  well  as  all  other  documents  reasonably  required  by  the  General  Partner  to  establish  the
transferee's consent to be bound by all the provisions of these Articles, and any other documents reasonably required
by the General Partner with a view to admitting the transferee as a shareholder of the Company, in particular having
accepted in writing to take over all the obligations of the transferor with respect to the Company,

(b) the transferee is an institutional investor, professional investor or Well-informed Investor within the meaning of

the Law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque,

(c) the transferor or the transferee paid the Company or the General Partner all the expenses referred to in Article

10.3.5.

The General Partner shall refuse to register the transferee as a shareholder in the Register so long as the conditions

of the previous paragraph are not met.

Any Transfer of registered Shares shall be entered into the Register; such inscription shall be signed by the General

Partner or by any other person(s) appointed for this purpose by the General Partner.

Art. 11. Issue of Shares. Potential shareholders shall be proposed to commit to subscribe to Class A Shares and to

Class B Shares on one or more dates or periods as determined by the General Partner and which shall be indicated and
more fully described in the Memorandum.

Payments for subscriptions to Class M, Class A Shares and Class B Shares shall be made in whole or in part on the

dates indicated in the Memorandum. The form of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the
General Partner in accordance with the provisions of the Memorandum and the subscription agreement signed by the
shareholder.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives
and strategy of the Company.

Art. 12. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by

shareholders may not be accepted by the Company.

Nonetheless, the Shares may be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an insti-

tutional investor, a professional investor or a Well-informed Investor within the meaning of the law of 15 June 2004
concerning the société d'investissement en capital à risque. Such compulsory redemption shall be made under the con-
ditions set forth in the Memorandum.

The Company may also redeem Shares in the event of default of payment by a shareholder under the conditions

provided for in Article 14 of these articles of incorporation.

The General Partner is authorised to cancel the Shares redeemed.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the
Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any
such transfers shall be borne by the transferor.

Art. 13. Conversion of Shares. Conversion of Shares from one Class into another are allowed subject to the approval

of the General Partner and under the condition that the costs of this conversion shall be supported by the shareholder.
A conversion shall not be allowed in the case of default of payment as provided for in 0.

Art. 14. Late and Default of Payment. In the event that a shareholder holding Class A Shares or Class B Shares (the

«Defaulting Shareholder») were not to make, in full or in part, a payment corresponding to a call for capital on the date
on which it must be paid (the «Payment Date»), the General Partner will send a default letter (the «Default Letter») to
the Defaulting Shareholder and may proceed in the following manner:

1) Subject to the provisions of paragraph 3 below, the Defaulting Shareholder (i) will receive no distribution of any

kind until the date on which the Company has realised or distributed all its assets and may make a final distribution of all
remaining assets to the shareholders and (ii) will not be authorised to participate in any shareholder vote. If it is a member
of the Advisory Committee of the Company, it will automatically be suspended from its duties in this respect.

2) In addition, any delay in payment of the amounts due under any call for funds will entail the payment of interest

(«Accrued Interest») in favour of the Company, automatically and without it being necessary to proceed with any for-
mality, calculated on a prorated basis using the Euribor Three (3) month rate (established on the Payment Date) plus 500
basis points applied to the amounts due by the Defaulting Shareholder from the Payment Date until payment has been
received by the Company, without prejudice to any action which the Company may bring against the Defaulting Share-
holder, and the option for the Company to exercise the rights described in paragraph 4 below.

3) In the event that its situation is remedied within Thirty (30) business days of the date on which the Default Letter

was sent, and therefore of payment of the capital and Accrued Interest, the Defaulting Shareholder will recover its right
(i) to receive the distributions made, including the distributions which took place between the Payment Date and the

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date on which the situation was remedied and (ii) to participate in shareholder votes. If it was suspended from the Advisory
Committee, it may be invited to retake its seat.

4) Failing remedy within Thirty (30) business days from the date on which the Default Letter was sent to the Class A

and Class B Shareholders, the General Partner may, at its sole discretion, exercise one or more of the following options:

(a) the Class A Shares or the Class B Shares held by the Defaulting Shareholder (the «Defaulting Shareholder's Share»)

may be transferred in full or in part to one or more other shareholders and/or to one or more third parties.

The transferee(s) may be designated by the Defaulting Shareholder within Thirty (30) business days from the Payment

Date, it is being specified that this period may be extended by the General Partner. Any planned transfer must comply
with the provisions of Article 10 0in particular as concerns the pre-emptive right then the prior consent of the General
Partner. If the Defaulting Shareholder and the transferee(s) designated agree to a price, the Defaulting Shareholder's Share
will be sold at the agreed price.

If (i) the Defaulting Shareholder and the transferee(s) designated do not agree on a price, (ii) the Defaulting Shareholder

did not designate transferee(s) within the required period, (iii) pursuant to Article 10, the General Partner did not approve
the Transfer to the transferee(s) designated by the Defaulting Shareholder, or (iv) all or part of the Defaulting Share-
holder's Share is not transferred for any other reason, the General Partner may proceed at its discretion as is provided
in paragraphs (b) or (c) below.

On the net proceeds of the transfer of the Shares, the General Partner will first deduct the amounts which are owed

to the Company under funds called and Interest Accrued up to the Transfer date. The General Partner will then deduct
for its own account, the account of the Company, the other Investors and the Depositary, an amount equal to all the
expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by the Defaulting Shareholder.
The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

In the event of sale, the corresponding registration of the Defaulting Shareholder will automatically be struck off the

Register. The purchaser(s) designated will only become owner(s) of the shares after having met the conditions referred
to in Article 10.

(b) If the General Partner decides not to proceed pursuant to paragraph (a) above or if all or part of the Defaulting

Shareholder's Share is not sold under the conditions described in paragraph (a) above, the General Partner may, at its
sole discretion, decide that the Class A Shares or the Class B Shares corresponding to the Defaulting Shareholder's Share
(s) which was not sold will be cancelled and replaced with Class D Shares (the «Class D Shares»).

After conversion of the Class A Shares or the Class B Shares, the Defaulting Shareholder will be released from any

obligation to pay future calls for capital.

(c) If the General Partner decides not to proceed pursuant to paragraphs (a) and (b) above or if all or part of the

Defaulting Shareholder's Share(s) is (are) not sold or converted into Class D Shares under the conditions described
respectively in paragraphs (a) and (b) above, the General Partner may, at its sole discretion, decide that the Company
will redeem all or part of the Defaulting Shareholder's Share(s).

The Class A Shares and the Class B Shares will be redeemed by the Company at a fixed price (the «Redemption Price»)

equal to 50% of the lesser of the two following amounts: (i) the amounts paid-up by the Defaulting Shareholder under
the Class A Shares or the Class B Shares, or (ii) the Net Asset Value of the Class A Shares redeemed.

The Redemption Price will be paid after the Company has fully paid the paid-up amount under the Class A and Class

B Shares issued to the other shareholders.

The General Partner may deduct the Interest Accrued up to the redemption date from the Redemption Price, as well

as, for its own account, the account of the Company, the other investors and the depositary, an amount equal to all the
expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by the Defaulting Shareholder.
The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

The Class A Shares and the Class B Shares redeemed by the Company will be cancelled.

Art. 15. Calculation of the Net Asset Value. The value of each Share Class (the «Net Asset Value»), will be determined

under the liability of the General Partner in the Company's reference currency (as determined in the Memorandum) on
each Valuation Date as further defined in the Memorandum.

The Company will calculate the Net Asset Value by Class as follows: each Class participates in the Company according

to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class.

The value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class (as defined in the Mem-

orandum) on a given Valuation Date, less the liabilities relating to that Class on that Valuation Date, is the total Net Asset
Value attributable to that Class on that Valuation Date. The same principles will apply for calculation of the Net Asset
Value of Series of shares within a Class.

The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that Class on

that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class in circulation on that Valuation Date.

The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its

commitments. The assets are valued on the basis of their probable market value estimated in good faith.

55309

The value of the Company shall be determined using the criteria corresponding to the valuation guidelines and principles

set out in the Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital published by the European Private Equity and
Venture Capital Association (EVCA) and in compliance with accounting regulations applicable on the Valuation Date.

The value of any cash on deposit shall be deemed to be the full amount thereof.

Art. 16. General Partner. The Company shall be managed by GAMMA III, a company incorporated under the laws of

Luxembourg (the «General Partner»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company will not automatically be dissolved and liquidated, provided an admin-
istrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting
of shareholders is held, which such administrator will convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general
meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment
of the articles, a successor general partner. Failing such appointment, the Company will be dissolved and liquidated.

No appointment of a successor general partner is subject to the approval of the General Partner.
The General Partner may be removed, by a decision of an extraordinary general meeting of the shareholders with a

majority representing 90% of the shares, for serious misconduct or gross negligence.

The General Partner may also be removed without cause in extraordinary general meeting of the shareholders with

a majority representing 90% of the shares provided that the General Partner shall be compensated by the payment without
delay of an indemnification representing the sum of a one year Management Fee plus the share of the amount of the
Carried Interest equal to 10% of the amount of the Carried Interest per year of existence of the Company.

Art. 17. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers granted by the law

to perform all acts of administration and disposal within the Company's stated purpose, including but not limited to:

(i) to direct the formulation of investment policies and strategies for the Company;
(ii) to investigate, select, negotiate, structure, purchase, invest in, hold, pledge, exchange, transfer and sell or otherwise

dispose of an investment in a portfolio company (an «Investment»);

(iii) to monitor the performance of any Investment, to designate members of the board of directors of portfolio

companies or to obtain equivalent representation, to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of own-
ership or possession with respect to Investments and to take whatever action, including decisive steps relating to the
capital  stock  or  other  ownership  interests  issued  by  such  portfolio  companies,  as  may  be  necessary  or  advisable  as
determined by the General Partner in its sole and absolute discretion;

(iv) to form subsidiaries in connection with the Company's business;
(v) in its sole and absolute discretion, to establish one or more additional limited partnerships or similar investment

vehicles (including in the form of a company) to facilitate the ability of certain types of investors to invest with the Company
on a side-by-side basis and through other vehicles;

(vi) to enter into any kind of activity and to enter into, perform and carry out contracts of any kind necessary to, in

connection with, or incidental to the accomplishment of the purposes of the Company, including, without limitation, the
subscription agreements or side letters with shareholders;

(vii) expect as may be expressly limited by the provisions herein, to act alone to execute, sign, seal and deliver in the

name and on behalf of the Company any and all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to
carrying out the intentions and purposes of the Company;

(viii) to open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money and open,

maintain and close brokerage, money market fund and similar accounts;

(ix) to employ, engage and dismiss (with or without cause), on behalf of the Company, any person, including an Affiliate

of any shareholder, to perform services for, or furnish goods to, the Company;

(x) to hire, for usual and customary payments and expenses, consultants, brokers, attorneys, accountants and such

other agents for the Company as it may deem necessary or advisable, and authorize any such agent to act for and on
behalf of the Company;

(xi) to purchase insurance policies on behalf of the Company, including for director and officer liability and other

liabilities;

(xii) to pay all fees and expenses of the Company and the General Partner in accordance with the Memorandum;
(xiii) to cause the Company to borrow money from any person on an interim basis pending the receipt of capital

contributions from shareholders of the Company under the conditions provided for by the Memorandum;

(xiv) to cause the Company to guarantee loans and other debt obligations of portfolio companies or to provide interim

debt financing to a portfolio company;

(xv) to decide on the issue of bonds, debt instruments and share redemptions pursuant to the Articles and the Mem-

orandum.

55310

Art. 18. Actions by the General Partner.
(i) Except as may be expressly limited by the provisions of the Articles, the General Partner is specifically authorized

to act alone to execute, sign, seal and deliver in the name and on behalf of the Company any and all agreements, certificates,
instruments  or  other  documents  requisite  to  carrying  out  the  intentions  and  purposes  of  these  Articles  and  of  the
Company;

(ii) The General Partner, in its discretion, may enter into, terminate or approve any modifications or amendments of,

any service or management agreement;

(iii) Any documentation, analysis, data or other information gathered or produced by the General Partner in connection

with the management of the Company shall become the property of the General Partner.

Art. 19. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of

the General Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General
Partner.

Any resolution of a general meeting of shareholders creating rights or obligations of the Company vis-à-vis third parties

must be approved by the General Partner. Any resolution of a general meeting of shareholders to the effect of amending
the Articles must be passed with the special quorum and voting requirements disclosed under article 28 below and the
consent of the General Partner. Each amendment to the Articles entailing a variation of rights of a Class must be approved
by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company and of separate meeting(s) of the holders of shares
of the relevant Class or Classes concerned and with the consent of the General Partner.

Art. 20. Indemnification. The Company will indemnify the General Partner, any investment advisor acting in the context

of the investment activity of the Company and their respective shareholders, directors, officers, employees, agents, ad-
visors, partners, members, affiliates and personnel against claims, liabilities, damages, costs and expenses, including legal
fees, incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company or the shareholders of the Company, for
their past or present duties as director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor for which no indemnification is provided as long as this indemnification shall not
apply in cases of fraud, wilful misconduct and criminal offence. The foregoing rights of indemnification shall not exclude
other rights to which it may be entitled.

Art. 21. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any other director or officer of the General Partner
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 22. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary»)

which meets the requirements of the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement
en capital à risque.

The duties of the Depositary cannot be terminated unless and until a successor depositary shall have been appointed

to act in the place thereof.

Art. 23. Advisory Committee. An Advisory Committee will be implemented by the General Partner which sets its

members and procedures under the conditions provided for in the Memorandum.

The Advisory Committee will in particular be in charge of deciding on questions of conflicts of interest relating to the

Company.

Art. 24. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the

Company. Unless otherwise provided for by law or herein under articles 19 and 28, the resolutions of the general meeting
of shareholders are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented. It has the powers
expressly reserved to it by law or these articles of incorporation provided that a resolution shall be validly adopted only
if approved by the General Partner.

The general meeting of shareholders of the Company shall meet when convened by the General Partner. It may also

be called upon the request of shareholders representing at least one-fifth of the share capital.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place

in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the last Friday in the month of June at 12.00 noon. If such
day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding business day in
Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices.

55311

Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these articles of incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a
director of the Company.

Art. 25. Fiscal Year. The Company's fiscal year commences on 1st January and ends on 31st December.

Art. 26. Annual Report. The Company shall publish an annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned as well as interim reports under the conditions provided for in the Memorandum.

Art. 27. Distributions. The right to dividends or distribution and the right to capital reimbursement of each Class of

Shares as well as the payment of interim dividends are determined by the General Partner in accordance with the pro-
visions of the Memorandum. No distribution of dividends can take place if, following this distribution, the capital of the
Company would fall below the minimum capital provided for by law.

However, in the event of Class D Share issues, the latter will give the right to a preferred, recoverable dividend of

0.001% of the issue value of these Shares which will be distributed on a priority and preferred basis to the other Shares
of the other Classes.

Art. 28. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject

to a quorum of 90% of the capital of the Company and a majority requirement of 90% of the shareholders present or
represented at the meeting and the consent of the General Partner.

Art. 29. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital
à risque as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number Subscription Paid up Percentage

and class

Value amount

held

of shares

(EUR)

(EUR)

subscribed

GAMMA III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 class M

125,000.- 15,500.-

50%

GCP GAMMA CAPITAL PARTNERS BERATUNGS &amp; BETEILIGUNGS

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 class A

125,000.- 15,500.-

50%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,000.- 31,000.-

100%

Upon incorporation, the Management Share and the Class A Share were fully subscribed and partially paid-up, each

for up to fifteen thousand five hundred Euros (EUR 15,500.-), as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.
The first annual report of the Company will be dated 31 December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever as a result of its incorporation will be borne by the

Company and are estimated at approximately six thousand Euros (6,000.- EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
1. Has been appointed as the auditor: the Company ERNST &amp; YOUNG having its registered office in 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 47.771;

2. The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving

the accounts as of 31 December 2007; and

3. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated

at the beginning of this deed.

55312

The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) GAMMA III, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant

son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ci-après nommée le «Gérant» ou
l'«Associé Gérant Commandité», conformément à l'article 16 des présents statuts de société,

ici représentée par Cécile Burc, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2) GCP GAMMA CAPITAL PARTNERS BERATUNGS- &amp; BETEILIGUNGS AG, société constituée et régie selon les

lois autrichiennes, ayant son siège social au Marokkanergasse 22/7A, A-1030 Vienne, Autriche, enregistrée auprès du
Handelsgericht Wien Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro FN 269000 p,

Ici représentée par Cécile Burc, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations signées ne varietur par les parties comparants et le notaire soussigné, resteront en annexe au

présent acte et seront déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les comparants, agissant en leur capacité susmentionné, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital fixe sous la forme d'une société d'investissement
en capital à risque (SICAR) qu'ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts seront comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions de la Société ci-après créées, une société en la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à
capital fixe qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de GAMMA III S.C.A.,
Sicar (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du Gérant (tel que défini à l'Article 16 ci-dessous), des filiales, succursales ou bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent
ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Administration Centrale. L'administration centrale de la Société est située à Luxembourg.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée limitée de dix ans à compter du Premier Jour

de Souscription (tel que défini dans le mémorandum de placement privé de la Société, le «Mémorandum»), tel que fixé
par le Gérant conformément aux dispositions du Mémorandum. Cette durée peut être prolongée, à la discrétion du
Gérant, pour deux périodes successives d'une année chacune.

Art. 5. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, directement ou indirectement, en

valeurs représentatives de capital à risque, au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque (SICAR).

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tout autre actif autorisé par la loi et compatible

avec son objet.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tout autre instrument de dette.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'inves-
tissement en capital à risque (SICAR).

Art. 6. Responsabilité. L'Associé Gérant Commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être payées au moyen des actifs de la Société.

Les détenteurs d'Actions de Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en

quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront
engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

55313

Art. 7. Détermination des objectifs d'investissement. Le Gérant détermine les objectifs d'investissement de la Société

ainsi que les lignes de conduites à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces
objectifs, tels que prévus par le Mémorandum, conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 8. Capital Social.
(a) Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les «Actions») d'une valeur de EUR 125.000,- (Cent

Vingt-Cinq Mille Euros) et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'article 15
des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément

de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise,
est d'Un Million d'Euros (EUR 1.000.000,-).

(b) Le capital de la Société est représenté par les Classes d'Actions suivantes:
(i) «Actions de Commandité» (les «Actions de la Classe M»): Classe d'Actions d'une valeur de EUR 125.000,- (Cent

Vingt-Cinq Mille Euros) souscrites par le Gérant conformément aux dispositions des présents Statuts et du Mémorandum.

(ii) «Actions de la Classe A»: Classe d'Actions d'une valeur de EUR 125.000,- (Cent Vingt-Cinq Mille Euros) souscrites

par les actionnaires commanditaires conformément aux dispositions des présents Statuts et du Mémorandum.

(iii) «Actions de la Classe B»: une Classe d'Actions d'une valeur de EUR 125.000,- (Cent Vingt-Cinq Mille Euros)

souscrites par les actionnaires commanditaires conformément aux dispositions des présents Statuts et du Mémorandum.
Les Actions de la Classe B sont rachetables à l'initiative et à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité, mais sont
traitées pari passu avec les Actions de la Classe A.

(iv) «Actions de la Classe D»: Classe d'Actions émises en cas de défaut de paiement d'un actionnaire commanditaire

de montants dus en vertu d'un appel de fonds conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts. Les Actions de
la Classe D ne confèrent aucun droit de vote.

Les Actions de la Classe M, de la Classe A et de la Classe B peuvent, sur décision du Gérant, être émises au titre d'une

ou plusieurs Séries distinctes, dont les caractéristiques, modalités et conditions sont établies par le Gérant.

Le Gérant peut émettre des Classes d'Actions (ou des Séries) supplémentaires conformément aux dispositions et sous

réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le Gérant peut également réduire la valeur des Actions, à condition de réduire la valeur de toutes les actions d'une

même Classe.

Toutes les Actions seront émises sous forme nominative. Le Registre des Actionnaire sera tenu par l'Agent de Transfert

et le Teneur de Registre au nom de a Société, et ce Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son
siège social, ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société ainsi que le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient.

(c) La Société est constituée avec un capital social souscrit de EUR 250.000,- (Deux Cent Cinquante Mille Euros)

composé d'une (1) Action de la Classe M et d'une (1) Action de la Classe A qui sont entièrement souscrites, émises et
partiellement libérées lors de la constitution de la Société, conformément à la Loi.

(d) Le Gérant est autorisé, conformément à l'Article 11 des présents Statuts et aux dispositions du Mémorandum, à

émettre un nombre illimité d'Actions de la Classe A et de la Classe B entièrement libérées sans réserver aux actionnaires
existants un droit de souscription préférentiel sur les Actions de la Classe A ou de la Classe B à émettre.

(e) Le nombre d'Actions de la Classe M représentera, à tout moment, un minimum de 2% du nombre d'Actions de la

Classe A et de la Classe B souscrites.

Art. 9. Actions.
(a) Les Actions de la Société sont réservées exclusivement aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs profes-

sionnels ou à tout autre investisseur (i) ayant déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et (ii) investissant
un minimum de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- euros) dans la Société, ou (iii) bénéficiant d'une appréciation, de la
part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens
de l'article II de la Directive 93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE certifiant son
expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement en capital à risque (un
«Investisseur Averti»)au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque. Cette
restriction n'est pas applicable au Gérant qui peut détenir des Actions de Commandité sans pour autant faire partie de
l'une de ces catégories.

(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative exclusivement.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d'Actions

nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le Gérant. Cette signature peut
être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Dans l'hypothèse où des certificats d'Actions
sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient délivrés pour ses Actions, le coût y
afférent peut être mis à la charge de cet actionnaire.

Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le «Registre») tenu

par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce Registre contient le nom de
chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient, le

55314

montant payé pour chaque Action ainsi que les références bancaires. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été
reçue par la Société, l'information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment
possible d'utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des communications et informations et les références bancaires
inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.

(c) Lorsqu'un actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la Société que son certificat d'Action a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action sur lequel il doit être mentionné qu'il
s'agit d'un duplicata, le certificat d'Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus aucune valeur. Les
certificats d'Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats sérieuse-
ment endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire,
demander à l'actionnaire paiement du coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses rai-
sonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre, ou avec l'annulation de l'ancien
certificat.

(d) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Action jusqu'à trois décimales. De telles fractions d'Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représentent,
sauf lorsque leur nombre est tel qu'elles représentent une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

(e) Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires ainsi qu'à une voix à l'assemblée des

actionnaires de la Classe d'Actions considérée.

(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la sus-
pension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

(g) Chaque porteur d'Actions aura au préalable accepté et signé un bulletin de souscription l'engageant de manière

irrévocable à réaliser toute souscription et tous paiements relatifs au montant total engagé et par lequel il aura adhéré
au Règlement (tel que défini dans le Mémorandum).

Art. 10. Transfert d'Actions.
10.1. Cessibilité
(a)  Toute  vente,  cession,  transfert,  échange,  apport,  nantissement,  charge,  convention  de  croupier,  affectation  en

sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une «Cession»)
des Actions s'effectue conformément à la loi et aux Statuts et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les
Statuts.

(b) Toute Cession d'Actions effectué en violation des dispositions du présent est nul et inopposable à la Société ainsi

qu'aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu'à régularisation éven-
tuelle, tous les droits et obligations attachés aux Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire des Actions
concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres actionnaires.

La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant

pas aux conditions de l'Investisseur Averti.

A cet effet la Société pourra:
- refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à toute personne ne répondant pas aux
conditions de l'Investisseur Averti;

- procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions s'il apparaît qu'une personne ne répond pas aux conditions

de l'Investisseur Averti.

10.2. Cession des Actions de la Classe M ou Actions de Commandité
10.2.1. Les Actions de Commandité détenues par le Gérant ne peuvent faire l'objet d'une Cession qu'avec l'accord de

l'assemblée générale des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modifi-
cation des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 28 ci-dessous. Cependant, le Gérant peut, à ses frais, procéder
à la Cession de ses Actions de Commandité à une ou plusieurs de ses affiliés (l'affilié d'une personne étant défini comme
une personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlé par ou est sous contrôle commun de cette
personne) sans l'accord des actionnaires, conformément à la loi applicable moyennant l'accord préalable de la Commission
de Surveillance du Secteur Financier.

Dans l'hypothèse d'une Cession de l'Action de Commandité en tant que Gérant de la Société, le cessionnaire ou le

bénéficiaire de la Cession sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant qu'Associé Gérant Commandité
de la Société conformément à la loi applicable et moyennant l'accord préalable de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier. Immédiatement après, le gérant remplaçant est autorisé par les présents Statuts à poursuivre les affaires
de la Société.

10.3. Cession d'Actions
10.3.1. Notification de la Cession

55315

(a) Tout actionnaire envisageant une Cession d'Actions (un «Projet de Cession») à un actionnaire ou à un tiers doit

notifier ce Projet de Cession au Gérant par lettre recommandée avec avis de réception (la «Notification de Cession»).

(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des

stipulations du présent Article 10:

(i) le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée (les «Actions Cédées»),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions Cédées,
(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
10.3.2. Cessions libres
A condition que le cédant adresse une Notification de Cession au Gérant au plus tard quinze (15) jours avant la date

prévue pour la Cession, toute Cession d'Actions par un actionnaire (i) à un Affilié (tel que défini dans le Règlement) de
cet actionnaire, ou (ii) dans le cas où l'actionnaire concerné est un fonds d'investissement, à sa société de gestion ou à
tout fonds d'investissement qui est géré et/ou conseillé par sa société de gestion ou qui est gérée et/ou conseillée par la
Société Mère de sa société de gestion («Entité Liée») sera libre, à condition que l'investisseur remplisse les conditions
d'un Investisseur Averti et qu'il accepte par écrit de reprendre toutes les obligations qui engagent le cédant envers la
Société.

Pour les besoins des présents Statuts, une entité est Société Mère si, directement ou indirectement, elle:
a) détient la majorité des droits de vote de cette personne; ou
b) est actionnaire ou associé de cette personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil

d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou

c) est actionnaire ou associé de cette personne et contrôle, seule ou en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires

ou associés, la majorité des droits de vote de cette personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son
conseil d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas.

Le Gérant aura cependant le droit d'interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un problème réglementaire

et/ou fiscal pour la Société, le Gérant ou l'un des actionnaires de la Société.

S'il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des Affiliées ou Entités Liées, toute Cession après la

première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est un Affilié ou une Entité Liée du cédant dans la première
Cession.

Dans tous les cas de Cession à un Affilié ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le cessionnaire concerné

cesse d'être un Affilié ou une Entité Liée du Liée du cédant, alors le cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande,
rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions qui lui avaient été cédées.

10.3.3. Droit de préemption
(a) Définition du droit de préemption
(i) Cas d'exercice - Dans le cas d'un Projet de Cession d'Actions, chaque cédant consent aux autres actionnaires un

droit de préemption sur les Actions Cédées, dans les cas et aux conditions prévues ci-après.

Le droit de préemption ne s'applique pas aux Cessions libres visés à l'Article 10.3.2.
(ii) Cessionnaire actionnaire - Dans le cas où le cessionnaire est un actionnaire bénéficiant du droit de préemption, la

Notification de Cession doit indiquer si l'actionnaire cessionnaire entend, dans le cas où les autres actionnaires exerce-
raient  leur  droit  de  préemption,  exercer  lui-même  son  droit  de  préemption  comme  s'il  était  lui-même  un  autre
actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire cessionnaire est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des
Actions dont il s'est porté acquéreur.

(b) Modalités du droit de préemption
Le droit de préemption prévu au présent Article s'exerce dans les conditions suivantes:
(i) Information des actionnaires - Dans les 8 jours suivant la réception de la Notification de Cession, le Gérant sera

tenu d'en informer l'ensemble des actionnaires, en leur communiquant individuellement les informations reçues dans la
Notification de Cession.

(ii) Délai d'exercice - Chaque actionnaire bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai de 30 jours à compter

de la réception de la notification effectuée par le Gérant pour notifier au Gérant qu'il entend exercer son droit de
préemption en indiquant le nombre d'Actions de la Classe A ou de la Classe B qu'il souhaite acquérir.

(iii) Exercice sur la totalité des Actions - Le droit de préemption des actionnaires ayant exercé le droit de préemption

(les «Préempteurs») ne peut s'exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité des Actions Cédées. En
l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Préempteurs concernent un nombre d'Actions inférieur
à celui offert par le cédant, le cédant peut procéder, sous réserve du respect des autres stipulations des Statuts, à la
Cession des Actions Cédées au profit du cessionnaire.

(iv) Prix d'exercice - En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au cédant des Actions Cédées est le

prix convenu entre le cédant et le cessionnaire.

(v) Répartition entre Préempteurs - Si les demandes des Préempteurs représentent un nombre cumulé d'Actions

supérieur à celui soumis à la préemption, et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se

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fait pour chaque Préempteur, en proportion de leurs participations respectives dans le capital social (étant précisé que
pour le traitement des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche, et qu'en cas d'égalité
il est procédé par tirage au sort) et en tout état de cause dans la limite de sa demande.

(vi) Repentir du Cédant - Le Cédant ne bénéficie pas d'un droit de repentir.
(vii) Réalisation de la Cession - Dans le cas où le droit de préemption est exercé pour un nombre d'Actions au moins

égal à la totalité des Actions Cédées, le cédant doit procéder à la Cession aux Préempteurs des Actions Cédées, dans un
délai de 15 jours à compter de la notification de l'exercice du droit de préemption.

Pour le cas où les Préempteurs n'exercent pas leur droit de préemption à l'occasion d'un Projet de Cession dûment

notifié, le cédant doit procéder à la Cession au cessionnaire, dans le strict respect des termes du projet notifié et sous
réserve des autres dispositions des Statuts, dans le délai prévu par le Projet de Cession ou, à défaut de délai prévu, dans
le délai de 60 jours à compter de l'expiration du délai de préemption. Faute pour le cédant de procéder ainsi, il devrait
à nouveau, préalablement à toute Cession de ses Actions de la Classe A ou de la Classe B, se conformer aux stipulations
des Statuts.

10.3.4. Agrément
(a) Agrément préalable à la Cession des Actions - Afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société, il est

convenu que les Actions ne peuvent faire l'objet d'une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non,
sans l'agrément préalable du Gérant.

(b) Exceptions - Les Actions peuvent faire l'objet d'une Cession, sans devoir recueillir l'agrément préalable du Gérant

dans les cas suivants: (i) Cession libre visé à l'Article 10.3.2 ou (ii) Cession résultant de l'exercice du droit de préemption
conformément à l'Article 10.3.3.

(c) Décision du Gérant - La décision du Gérant de donner ou non l'agrément est notifiée au cédant. L'absence de

notification d'une décision dans les 15 jours suivant la date de la Notification de Cession vaut refus d'agrément. La décision
n'a pas à être motivée.

(d) Réalisation d'une Cession agréée - Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l'a notifié doit procéder à la Cession agréée, selon les termes et dans le délai précisé par l'agrément,
ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les 60 jours suivants la date de la notification de l'agrément, sous réserve de
l'application du délai d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus. Faute pour le cédant de
réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession d'Actions, se conformer aux stipulations
des Statuts.

S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni le Gérant de donner son agrément à tout autre Projet de
Cession notifié par le cédant ultérieurement.

10.3.5. Indemnisation
Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par la Société ou le Gérant

en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses. Le Gérant
pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un commun accord, si ce dernier requiert son
assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.

10.3.6. Divers
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, le cessionnaire d'un Actionnaire n'aura le

droit de devenir un actionnaire en remplacement du cédant que si:

(a) le cessionnaire a signé les documents exigés par le Gérant afin de reconnaître l'engagement du cessionnaire de

répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l'engagement du cédant que le Gérant reste en droit
d'appeler conformément au bulletin de souscription signé par le cédant (l'«Engagement Non Appelé») ainsi que tous les
autres documents raisonnablement exigés par le Gérant pour établir l'accord du cessionnaire d'être lié par toutes les
dispositions des présents Statuts, et tous autres documents raisonnablement requis par le Gérant en vue d'admettre le
cessionnaire en tant qu'actionnaire de la Société, notamment avoir accepté par écrit de reprendre toutes les obligations
du cédant à l'égard de la Société,

(b) le cessionnaire est Investisseur Institutionnel, Investisseur Professionnel ou Investisseur Averti au sens de la loi du

15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque,

(c) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou au Gérant toutes les dépenses visées à l'Article 10.3.5.
Le Gérant refuse d'enregistrer le cessionnaire en tant qu'actionnaire dans le Registre aussi longtemps que les conditions

énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

Toute Cession d'Actions est inscrite dans le Registre; cette inscription est signée par le Gérant ou par toute(s) autre

(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant.

Art. 11. Emission des Actions. Il sera proposé aux actionnaires potentiels de s'engager à souscrire des Actions de la

Classe A et de la Classe B à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par le Gérant telles qu'indiquées et plus amplement
détaillées dans le Mémorandum.

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Le paiement du prix de souscription des Actions de la Classe M, de la Classe A et de la Classe B doit être effectué en

tout ou en partie aux dates indiquées dans le Mémorandum. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés
par le Gérant conformément aux dispositions du Mémorandum et du bulletin de souscription signé par l'actionnaire.

La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou tous autres actifs,

en observant les conditions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux
objectifs et stratégie d'investissement de la Société.

Art. 12. Rachat des Actions. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par

les actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société.

Les Actions peuvent néanmoins être rachetées de manière forcée si un actionnaire cesse d'être, ou se trouve ne pas

être, Investisseur Institutionnel, Investisseur Professionnel ou Investisseur Averti au sens de la loi du 15 juin 2004 relative
à la société d'investissement en capital à risque. Dans ce cas, le rachat forcé aura lieu aux conditions prévues dans le
Mémorandum.

La Société peut également procéder au rachat d'Actions en cas de défaut de paiement par un actionnaire dans les

conditions prévues à l'Article 14 des présents Statuts.

Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées.
La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire y

consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs de la Société
d'une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société
et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de
tels transferts devront être supportés par le cédant.

Art. 13. Conversion des Actions.  Les  conversions  d'Actions  d'une  Classe  en  Actions  d'une  autre  Classe  ne  sont

autorisées qu'avec l'accord du Gérant et à condition que les coûts de cette conversion soient supportés par l'Actionnaire.
Une conversion n'est pas autorisée en cas de Défaut de Paiement tel que prévu à l'Article 14.

Art. 14. Retard et Défaut de Paiement. Pour le cas où un actionnaire porteur d'Actions de la Classe A ou de la Classe

B (l'«Actionnaire Défaillant») ne s'acquitterait pas, en tout ou partie, d'un versement correspondant à un appel de fonds
à  la  date  à  laquelle  il  doit  être  versé  (la  «Date  d'Exigibilité»),  le  Gérant  enverra  une  mise  en  demeure  (la  «Mise  en
Demeure») à l'Actionnaire Défaillant et pourra procéder de la façon suivante:

1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 3 ci-dessous, l'Actionnaire Défaillant (i) ne recevra aucune distribution

de quelque sorte que ce soit jusqu'à la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses actifs et peut effectuer une
dernière distribution de tous les actifs restants aux actionnaires et (ii) ne sera pas autorisé à participer à un quelconque
vote des actionnaires. S'il est membre du Comité Consultatif de la Société, il sera automatiquement suspendu de ses
fonctions en cette qualité.

2) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds entraînera le paiement

d'intérêts (les «Intérêts de Retard») au profit de la Société, de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une
formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor trois (3) mois (établi à la Date d'Exigibilité)
augmenté de 500 points de base appliqué aux sommes dues par l'Actionnaire Défaillant à compter de la Date d'Exigibilité
et jusqu'à ce que le paiement ait été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que la Société pourra exercer
contre l'Actionnaire Défaillant, et de la faculté pour la Société d'exercer les droits décrits au paragraphe 4 ci dessous.

3) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la

Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l'Actionnaire Défaillant recouvrera son
droit (i) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d'Exigibilité et la
date de régularisation et (ii) de participer aux votes des actionnaires. S'il a été suspendu du Comité Consultatif, il pourra
être invité à reprendre son siège.

4) A défaut de régularisation dans un délai de trente jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Mise en Demeure

aux Actionnaires de la Classe A et de la Classe B, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des
options suivantes:

(a) les Actions de la Classe A ou de la Classe B détenues par l'Actionnaire Défaillant (la «Participation de l'Actionnaire

Défaillant») pourra être cédée en tout ou partie à un ou plusieurs autres actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers.

Le(s) cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant dans les trente jours ouvrables à compter

de la Date d'Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par le Gérant. Tout projet de cession devra
respecter les dispositions de l'Article 10 notamment en ce qui concerne le droit de préemption puis l'agrément préalable
du Gérant. Si l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d'un prix, la Participation de l'Ac-
tionnaire Défaillant sera cédée au prix convenu.

Si (i) l'Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne s'accordent pas sur un prix, (ii) l'Actionnaire Défaillant

n'a pas désigné de cessionnaire(s) dans le délai requis, (iii) conformément à l'Article 10, le Gérant n'a pas agréé la Cession
au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire

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Défaillant n'est pas cédée pour toute autre raison, le Gérant pourra procéder à sa discrétion comme il est prévu aux
paragraphes (b) ou (c) ci-après.

Sur le produit net de la cession des Actions, le Gérant prélèvera d'abord les sommes qui sont dues à la Société au

titre des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de Cession. Le Gérant prélèvera ensuite pour
son propre compte, le compte de la Société, des autres Investisseurs et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant. L'Ac-
tionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

En cas de cession, l'inscription correspondante de l'Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du Registre.

L'(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des titres qu'après avoir rempli les conditions visées à
l'Article 10.

(b) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout ou partie de la

Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-dessus, le Gérant
pourra, à sa seule discrétion, décider que les Actions de la Classe A ou de la Classe B correspondant à la Participation
de l'Actionnaire Défaillant qui n'a pas été cédée seront annulées et remplacées par des Actions de la Classe D (les «Actions
de la Classe D»).

Après la conversion des Actions de la Classe A ou de la Classe B, l'Investisseur Défaillant sera libéré de toute obligation

de payer les appels de fonds futurs.

(c) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus ou si tout ou partie de

la Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée ou convertie en Actions de la Classe D dans les conditions
décrites respectivement aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, décider le rachat
par la Société de tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant.

Les Actions de la Classe A et de la Classe B seront rachetées par la Société à un prix forfaitaire (le «Prix de Rachat»)

égal à 50% du plus faible des deux montants suivants: (i) les montants libérés par l'Actionnaire Défaillant au titre des
Actions da la Classe A ou de la Classe B, ou (ii) la Valeur Nette d'Inventaire des Actions de la Classe A rachetées.

Le Prix de Rachat sera payé après que la Société aura intégralement payé le montant libéré au titre des Actions de la

Classe A et de la Classe B émises aux autres actionnaires.

Sur Prix de Rachat, le Gérant pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de rachat ainsi que, pour

son propre compte, le compte de la Société, des autres Investisseurs et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant. L'Inves-
tisseur Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Les Actions de la Classe A et de la Classe B rachetées par la Société seront annulées.

Art. 15. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire de chaque Classe d'Actions (la «Valeur

Nette d'Inventaire») sera déterminée, sous la responsabilité du Gérant, dans la devise de référence de la Société (telle
que spécifiée dans le Mémorandum), lors de chaque Jour d'Évaluation tel que plus amplement précisé dans le Mémoran-
dum.

La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Classe comme suit: chaque Classe prend part dans la Société

selon le portefeuille et les droits à distribution attachés à chacune des Classes.

La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits à distribution attribués à une Classe particulière (telle que définie

dans le Mémorandum) au Jour d'Évaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Classe particulière, existants
au Jour d'Évaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette Classe au Jour d'Évaluation con-
cerné. Les mêmes principes s'appliqueront pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'une Série d'Actions au sein
d'une Classe.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Classe au Jour d'Évaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale

de cette Classe au Jour d'Evaluation concerné divisée par le nombre total d'Actions de ladite Classe en circulation à ce
Jour d'Evaluation.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses engagements et

les actifs sont évalués sur base de leur valeur probable de réalisation estimée de bonne foi.

L'évaluation de la Société est déterminée selon les critères correspondants aux indications de valorisation contenues

dans les Recommandations en matière d'évaluation à l'usage du capital-investissement et du capital risque publiées par
l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC), la British Venture Capital Association (BVCA) et la European
Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) et dans le respect de la réglementation comptable en vigueur au
Jour d'Evaluation.

La valeur des dépôts sur un compte est estimée à la valeur du montant total des sommes déposées.

Art. 16. Le Gérant ou Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par GAMMA III, une société constituée

selon les lois de Luxembourg (le «Gérant»).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu'un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, soit désigné afin d'exécuter les actes urgents ou

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de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires, convoquée par cet administrateur, se
tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer
un gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant peut être démis de ses fonctions suite à une decision de l'assemblée générale extraordinaire avec une

majorité représentant 90% des Actions, en cas d'action fautive ou de faute lourde.

Le Gérant peut être démis de ses fonctions sans motive lors d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires

avec une majorité représentant 90% des Actions pourvu que le Gérant reçoive compensation sans délai via le paiement
d'une indemnité qui représentera la somme d'un an de Frais de Gestion augmentée de la part du montant des Intérêts
Différés (carried interest) égale à 10% du montant des Intérêts Différés (carried interest) pour chaque année d'existence
de la Société.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus octroyés par la loi pour effectuer

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société, y compris:

(i) gérer l'élaboration des politiques et stratégies d'investissement de la Société;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre

ou liquider autrement un investissement dans une société du portefeuille (un «Investissement»);

(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d'administration des sociétés

du portefeuille ou obtenir une représentation équivalente, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits
liés à la propriété ou possession concernant les Investissements et prendre toute action, y compris des mesures décisives
liées aux actions et aux autres titres de propriété émis par ces sociétés du portefeuille, que le Gérant peut estimer
nécessaire ou recommandé à sa seule et absolue discrétion;

(iv) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;
(v) à sa seule et absolue discrétion, établir le cas échéant un ou plusieurs limited partnerships ou des véhicules d'in-

vestissement similaires (y compris sous forme de société) afin de permettre à certains types d'investisseurs d'investir avec
la Société de manière parallèle et autres véhicules;

(vi) engager toute sorte d'activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à, en

rapport avec, ou accessoires à l'accomplissement de l'objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de
souscription ou avenants conclus avec les actionnaires;

(vii) sauf restriction expressément prévue par les présent Statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au

nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser
les objectifs et l'objet de la Société;

(viii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces

et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;

(ix) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris un Affilié

d'un actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;

(x) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats,

comptables et de tous autres agents pour la Société, tel qu'il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces
agents à agir pour et au nom de la Société;

(xi) contracter des polices d'assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des adminis-

trateurs et fondés de pouvoir, et d'autres responsabilités;

(xii) payer tous les frais et dépenses de la Société et du Gérant conformément au Mémorandum;
(xiii) décider que la Société emprunte de l'argent à toute personne de manière provisoire en attendant de recevoir

les apports de capital de la part des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par le Mémorandum;

(xiv) décider que la Société garantisse des prêts ou autres dettes des sociétés du portefeuille ou fournir un financement

par octroi de prêt intermédiaire à une société du portefeuille;

(xv) décider de l'émission d'obligations, de produits d'endettement, de rachat d'actions conformément aux Statuts et

au Mémorandum.

Art. 18. Actes effectués par le Gérant.
(i) Sauf restriction expressément prévue par les dispositions des présents Statuts, le Gérant est expressément autorisé

à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes
ou autres documents nécessaires en vue d'exécuter les objectifs et l'objet de ces Statuts et de la Société;

(ii) Le Gérant, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou changement de tout

contrat de prestation de services ou de délégation de gestion;

(iii) La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par le Gérant concernant la gestion

de la Société deviennent la propriété du Gérant.

55320

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du

Gérant ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Gérant.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis des

tiers doivent être approuvées par le Gérant. Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de
modifier les présents Statuts doit être adoptée moyennant respect des conditions spéciales de quorum et de majorité
mentionnées à l'article 28 ci-dessous et avec l'accord du Gérant. Toute modification des présents Statuts entraînant une
modification des droits d'une Classe doit être approuvée par une décision de l'assemblée des actionnaires de la Société
et par une (des) assemblée(s) distincte(s) des propriétaires d'actions de la ou des Classe(s) concernée(s) et avec l'accord
du Gérant.

Art. 20. Indemnisation. La Société indemnisera le Gérant, tout conseiller en investissements agissant dans le cadre de

l'activité d'investissement de la Société et leurs actionnaires, administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, con-
seillers, partners, membres, affiliés et personnel respectifs contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais,
y inclus les frais juridiques, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société ou des actionnaires
de la Société, pour leur fonction passée ou présente comme administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n'est pas prévu
d'indemnisation pour autant que cette indemnité ne s'applique pas en cas de fraude, de faute lourde, d'infraction pénale.
Les droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels elle peut prétendre.

Art. 21. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec une société ou

entreprise ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre administrateur ou fondé de
pouvoir du Gérant, aurait un intérêt quelconque dans cette société ou entreprise ou par le fait qu'ils soient administrateur,
associés directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

L'administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera
pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir pour toute décision y relative.

Art. 22. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le «Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque.

Il ne peut être mis fin aux fonctions du Dépositaire que si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place

du Dépositaire.

Art. 23. Comité Consultatif. Un Comité Consultatif sera mis en place par le Gérant qui fixe la composition et les

procédures dans les conditions prévues dans le Mémorandum.

Le Comité Consultatif sera notamment en charge notamment de statuer sur les questions de conflits d'intérêt liés à

la Société.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les action-

naires de la Société. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par l'Article 19 et/ou l'0 des présents
Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires
présents ou représentés. Elle a les pouvoirs expressément prévus par la loi ou par les présents Statuts, à condition que
toute décision, pour être valablement adoptée, soit approuvée par le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires de la Société sont convoquées par le Gérant. Elles peuvent l'être également

à la demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 12.00 heures, au siège social de la Société

à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable précédent à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque action donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire

peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut
être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné ainsi que des rapports intermédiaires dans les conditions prévues dans le Mémorandum.

55321

Art. 27. Distributions aux actionnaires. Le droit aux dividendes ou distribution et le droit au remboursement de capital

concernant chaque Classe d'Actions, ainsi que l'attribution d'acomptes sur dividendes, sont déterminés par le Gérant
conformément aux dispositions du Mémorandum. Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite à cette
distribution, le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum prévu par la loi.

Toutefois en cas d'émissions d'Actions de la Classe D, ces dernières donneront droit à un dividende privilégié et

récupérable de 0,001% de la valeur d'émission de ces Actions qui sera distribué prioritairement et par préférence aux
autres Actions des autres Classes.

Art. 28. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires à condition de réunir un quorum de 90% du capital de la Société et une majorité de 90% des actionnaires
présents ou représentés à l'assemblée et l'accord du Gérant.

Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

<i>Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre

Valeur de Montant Pourcentage

et classe souscription

libéré

détenu

d'actions

(EUR)

(EUR)

souscrite

GAMMA III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 classe M

125.000,- 15.500,-

50%

GCP GAMMA CAPITAL PARTNERS BERATUNGS &amp; BETEILIGUNGS

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 classe A

125.000,- 15.500,-

50%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,- 31.000,-

100%

A la constitution, l'Action de Commandité et l'Action de Classe A sont entièrement souscrites et partiellement libérées,

chacune à hauteur de quinze mille cinq cents Euros (15.500,- EUR), ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ six mille Euros (6.000,- EUR).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. A été appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé, ERNST &amp; YOUNG - avec siège social 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 47.771;

2. La durée du mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en l'an 2008, et
3. Le siège social de la société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des dites comparantes, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Burc, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007. Relation: LAC/2007/2611. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007053663/202/1118.
(070053918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

55322

Canal Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.879.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 13 avril 2007

<i>Résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur Mme Christelle Rétif, demeurant à 60, rue Nicolas Martha,

L-2133 Luxembourg, née à Saint Germain en Laye (France) le 13 décembre 1973 en remplacement de M. Manual Frias,
demeurant à 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg , né à Lisbonne, (Portugal) le 6 avril 1942, démissionnaire. Le
mandat de Mme Christelle Rétif expire à la prochaine assemblée générale statutaire des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>CANAL INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007053438/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Rambois Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 126.882.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit panaméen LAZARD OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, 2nd

Floor, East 54th Street (République du Panama),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de RAMBOIS INVESTISSEMENTS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

55323

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 

er

 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

55324

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

55325

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen LAZARD OVERSEAS INC., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur

1, CP 3142 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.

55326

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2007. Relation: GRE/2007/1298. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007053111/231/208.
(070053158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Phase Europe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.392.

<i>Extraits du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 mars 2007

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 16, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg

au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.

2. L'assemblée accepte la démission de la société MRM CONSULTING SA de ses fonctions de Commissaire aux

Comptes.

3. L'assemblée décide de nommer en remplacement avec effet immédiat la société JAWER CONSULTING SA, ayant

son siège social au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi attribué courra jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2012.
4. L'assemblée accepte la démission de:
a. Monsieur Patrick Meunier de ses fonctions d'administrateur de la société
b. Monsieur Patrick Houbert de ses fonctions d'administrateur de la société
c. Madame Anna De Meis de ses fonctions d'administrateur de la société
5. L'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a. Monsieur Pascal Hennuy, demeurant professionnellement 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
b. Monsieur François Differdange, demeurant professionnellement 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
c. Monsieur Tom Donovan, demeurant Glenvara Park 79 Knocklyon Dublin Irlande
Les mandats ainsi attribués courront jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2012.

Signature.

Référence de publication: 2007053342/4181/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Prispa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.196.

- La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B-89.272, nommée Administrateur en date du 7 juin 2005 pour un mandat d'une durée de six ans, a
désigné Monsieur Harald Charbon, né le 11 juillet 1969 à Verviers, Belgique, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme son représentant permanent pour toute la durée de son
mandat d'Administrateur, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, diplômé D.E.S.S., demeurant

professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de
la société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à Lu-
xembourg sous le numéro B-107.313, nommée Administrateur en date du 6 juin 2006, pour un mandat d'une durée de
quatre ans.Il assumera cette fonction pour toute la durée du mandat d'Administrateur de EFFIGI S.à r.l., à savoir jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

55327

- Madame Betty Prudhomme, née le 30 janvier 1960 à Arlon, Belgique, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société FIDIS
S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le
numéro B-107.312, nommée Administrateur en date du 6 juin 2006, pour un mandat d'une durée de quatre ans. Elle
assumera cette fonction pour toute la durée du mandat d'Administrateur de FIDIS S.à r.l., à savoir jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait le 12 février 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>PRISPA HOLDING S.A.
LOUV S.à r.l. / EFFIGI S.à r.l.
<i>Administarteur / <i>Administrateur
H. Charbon / J.-R. Bartolini
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007054209/795/33.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05169. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Cerbero Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 78.431.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 mars 2007

Les démissions de Messieurs De Bernardi Alexis, Diederich Georges et Heitz Jean-Marc de leurs postes d'adminis-

trateurs de la société et de Monsieur Reggiori Robert de son poste de commissaire aux comptes sont acceptées.

Messieurs Murari Davide, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verona (Italie), De Meo Stefano, employé privé, né le 1

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), et La Rocca Mirko, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), domiciliés

professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la
société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

FIDUCIAIRE MEVEA S.à.r.l., avec siège social au 4, rue de l'eau, L-1449 Luxembourg, est nommée nouveau commissaire

aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Le siège social de la société est fixé au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CERBERO HOLDING S.A.
D. Murari / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007053350/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Irlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.489.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 mars 2007

Les démissions de Messieurs Donati Régis, Reggiori Robert et Smania Italo de leurs postes d'administrateurs de la

société et de monsieur De Bernardi Alexis de son poste de commissaire aux comptes sont acceptées.

Messieurs Murari Davide, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verona (Italie), De Meo Stefano, employé privé, né le 1

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), et La Rocca Mirko, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), domiciliés

professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la
société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fiduciaire MEVEA S.à.r.l., avec siège social au 4, rue de l'eau, L-1449 Luxembourg, est nommée nouveau commissaire

aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

55328

Le siège social de la société est fixé au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>IRLUX S.A.
D. Murari / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007053351/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.678.

In the year two thousand and seven, on the 29th day of the month of March.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company established in

the Grand Duchy of Luxembourg under the denomination of COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à.r.l., having
its registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 107.678, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, dated April 21, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 915 of
September 20, 2005.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the same notary, dated

December 19, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 389 of March 16, 2007.

The meeting is chaired by Régis Steiner, Avocat à la Cour, with professional address at L-1521 Luxembourg, 122, rue

Adolphe Fischer.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maria Marques, employée privée, with professional address at

L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

The meeting elects as scrutineer Patrick Chantrain, Avocat à la Cour, with professional address at L-1521 Luxembourg,

122, rue Adolphe Fischer.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the 29,130 (twenty-

nine thousand one hundred and thirty) shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each representing the total
capital of EUR 728,250.- (seven hundred twenty-eight thousand two hundred and fifty euro) are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, all the shareholders having agreed to meet without prior notice.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Creation of two classes of shares (Class A and Class B) and allotment of the 29,130 (twenty-nine thousand one

hundred and thirty) existing shares to the Class A.

2. First increase of the share capital by an amount of EUR 55,425.- (fifty-five thousand four hundred and twenty-five

euro) so as to raise it from its present amount of EUR 728,250.- (seven hundred twenty-eight thousand two hundred and
fifty euro) to EUR 783,675.- (seven hundred eighty-three thousand six hundred and seventy-five euro) by the creation
and issue of 2,217 (two thousand two hundred and seventeen) new Class A shares of a par value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each.

3. Subscription and payment.
4. Second increase of the share capital by an amount of EUR 50,025.- (fifty thousand and twenty-five euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 783,675.- (seven hundred eighty-three thousand six hundred and seventy-five
euro) to EUR 833,700.- (eight hundred thirty-three thousand and seven hundred euro) by the creation and issue of 2,001
(two thousand and one) new Class B shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

5. Subscription and payment.
6. Subsequent amendment of Article 6.1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
7. Miscellaneous.

55329

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to create two classes of shares (Class A and Class B) and to allot the 29,130 (twenty-

nine thousand one hundred and thirty) existing shares to the Class A.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital a first time by an amount of EUR 55,425.- (fifty-five thousand

four hundred and twenty-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 728,250.- (seven hundred twenty-
eight thousand two hundred and fifty euro) to EUR 783,675.- (seven hundred eighty-three thousand six hundred and
seventy-five euro) by the creation and issue of 2,217 (two thousand two hundred and seventeen) new Class A shares of
a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

<i>Subscription and Payment

The of 2,217 (two thousand two hundred and seventeen) new Class A shares have been subscribed by the existing

shareholders as follows:

1. EURO WAGON L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761
2. EURO WAGON II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553
3. IPE EURO WAGON L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393
4. WLR RECOVERY FUND II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,217

The 2,217 (two thousand two hundred and seventeen) new Class A shares have been fully paid up in cash for their

par value, so that the amount of EUR 55,425.- (fifty-five thousand four hundred and twenty-five euro) is from now on at
the free and entire disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital a second time by an amount of EUR 50,025.- (fifty thousand

and twenty-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 783,675.- (seven hundred eighty-three thousand
six hundred and seventy-five euro) to EUR 833,700.- (eight hundred thirty-three thousand and seven hundred euro) by
the creation and issue of 2,001 (two thousand and one) new Class B shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each.

<i>Subscription and Payment

The existing shareholders having renounced to their preferential subscription right, all the 2,001 (two thousand and

one) new Class B shares have been entirely subscribed by PLATON MANAGEMENT BETEILIGUNGS GmbH &amp; Co. KG,

here duly represented by Patrick Chantrain, Avocat à la Cour, with professional address at L-1521 Luxembourg, 122,

rue Adolphe Fischer,

by virtue of a proxy given under private seal on 29 March 2007.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The 2,001 (two thousand and one) new Class B shares have been fully paid up in cash for their par value, together

with an aggregate share premium of EUR 3,830,975.- (three million eight hundred thirty thousand nine hundred and
seventy-five euro) which has been paid in up to EUR 989,975.- (nine hundred eighty-nine thousand nine hundred and
seventy-five euro), so that the total amount of EUR 1,040,000.- (one million and forty thousand euro) is from now on at
the free and entire disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting resolves to amend Article 6.1, paragraph 1 of the

Articles of Incorporation which will henceforth have the following wording:

« Art. 6.1. paragraph 1. The Company's capital is set at EUR 833,700.- (eight hundred thirty-three thousand seven

hundred euro), represented by:

- 31,347 (thirty-one thousand three hundred and forty-seven) Class A shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five

euro) each, and

- 2,001 (two thousand and one) Class B shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, bearing a Class B

share premium of an aggregate amount of EUR 3,830,975.- (three million eight hundred thirty thousand nine hundred
and seventy-five euro).»

55330

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 42,500.-.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS, S.à.r.l., ayant son siège
social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.678,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 avril 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 915 du 20 septembre 2005.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du

19 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 389 du 16 mars 2007.

La séance est présidée par Maître Régis Steiner, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxem-

bourg, 122, rue Adolphe Fischer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Marques, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

L'assemblée élit comme scrutateur Maître Patrick Chantrain, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 29.130 (vingt-

neuf  mille  cent  trente)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  EUR  25,-  (vingt-cinq  euros)  chacune,  représentant
l'intégralité du capital social de EUR 728.250,- (sept cent vingt-huit mille deux cent cinquante euros) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des associés tous représentés et des membres du bureau,

restera  annexée  au  présent  procès-verbal,  ensemble  avec  les  procurations,  pour  être  soumise  en  même  temps  aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux classes de parts sociales (Classe A et Classe B) et affectation des 29.130 (vingt-neuf mille cent

trente) parts sociales existantes à la Classe A.

2. Première augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 55.425,- (cinquante-cinq mille quatre

cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 728.250,- (sept cent vingt-huit mille deux cent
cinquante euros) à EUR 783.675,- (sept cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-quinze euros) par la création et
l'émission de 2.217 (deux mille deux cent dix-sept) nouvelles parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

3. Souscription et libération.
4. Deuxième augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 50.025,- (cinquante mille et vingt-

cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 783.675,- (sept cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-
quinze euros) à EUR 833.700,- (huit cent trente-trois mille sept cents euros) par la création et l'émission de 2.001 (deux
mille et une) nouvelles parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5. Souscription et libération.

6. Modification subséquente de l'article 6.1, alinéa 1 

er

 des statuts.

7. Divers.

55331

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de créer deux classes de parts sociales (Classe A et Classe B) et d'affecter les 29.130

(vingt-neuf mille cent trente) parts sociales existantes à la Classe A.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social une première fois à concurrence d'un montant de EUR

55.425,- (cinquante-cinq mille quatre cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 728.250,- (sept
cent vingt-huit mille deux cent cinquante euros) à EUR 783.675,- (sept cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-
quinze euros) par la création et l'émission de 2.217 (deux mille deux cent dix-sept) nouvelles parts sociales de Classe A
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les 2.217 (deux mille deux cent dix-sept) nouvelles parts sociales de Classe A ont été entièrement souscrites par les

associés actuels comme suit:

1. EURO WAGON L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 761
2. EURO WAGON II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553
3. IPE EURO WAGON L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393
4. WLR RECOVERY FUND II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.217

Les 2.217 (deux mille deux cent dix-sept) nouvelles parts sociales de Classe A ont été intégralement libérées en espèces

pour leur valeur nominale, de sorte que le montant de EUR 55.425,- (cinquante-cinq mille quatre cent vingt-cinq euros)
est dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social une deuxième fois à concurrence d'un montant de EUR

50.025,- (cinquante mille et vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 783.675,- (sept cent quatre-
vingt-trois mille six cent soixante-quinze euros) à EUR 833.700,- (huit cent trente-trois mille sept cents euros) par la
création et l'émission de 2.001 (deux mille et une) nouvelles parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les  associés  actuels  ayant  renoncé  à  leur  droit  de  souscription  préférentiel,  toutes  les  2.001  (deux  mille  et  une)

nouvelles parts sociales de Classe B ont été entièrement souscrites par PLATON MANAGEMENT BETEILIGUNGS
GmbH &amp; Co. KG,

ici dûment représentée par Maître Patrick Chantrain, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 mars 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les 2.001 (deux mille et une) nouvelles parts sociales de Classe B ont été intégralement libérées en espèces pour leur

valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission totale de EUR 3.830.975,- (trois millions huit cent trente mille neuf
cent soixante-quinze euros) laquelle a été libérée à hauteur de EUR 989.975,- (neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent
soixante-quinze euros), de sorte que le montant total de EUR 1.040.000,- (un million quarante mille euros) est dès à
présent à la libre et entière disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

En consèquence des résolutions qui précèdent, l'article 6.1, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«  Art. 6.1, alinéa 1 

er

 .  Le capital social de la Société est fixé à EUR 833.700,- (huit cent trente-trois mille sept cents

euros), représenté par:

- 31.347 (trente et un mille trois cent quarante-sept) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, et

- 2.001 (deux mille et une) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

assorties d'une prime d'émission de Classe B d'un montant total de EUR 3.830.975,- (trois millions huit cent trente mille
neuf cent soixante-quinze euros).»

55332

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 42.500,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivis  d'une  version  française;  à  la  requête  des  mêmes  comparantes  et  en  cas  de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Steiner, M. Marques, P. Chantrain, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2007. Relation: EAC/2007/3253. — Reçu 39.364,25 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007053520/272/222.
(070053448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Irony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 mars 2007

Les démissions de Messieurs Tonello Lorenzo et Vegas-Pieroni Louis et de Madame Ries-Bonani Marie-Fiore de leurs

postes d'administrateurs de la société et de Monsieur Heitz Jean-Marc de son poste de commissaire aux comptes sont
acceptées.

Messieurs Murari Davide, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verona (Italie), De Meo Stefano, employé privé, né le 1

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), et La Rocca Mirko, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), domiciliés

professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la
société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fiduciaire MEVEA S.à.r.l., avec siège social au 4, rue de l'eau, L-1449 Luxembourg, est nommée nouveau commissaire

aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Le siège social de la société est fixé au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>IRONY S.A.
D. Murari / S. De Meo
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007053352/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Interfirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.151.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 20 mars 2007 a pris note de la démission de

Monsieur Eric Morin avec effet au 25 août 2006, et a décidé de:

- renouveler les mandats de:
* Madame Anne-Marie Goffinet, Vice Président, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,

*  Monsieur  Patrice  Hamon-Chaffoteaux,  Directeur,  LOUVRE  GESTION  INTERNATIONALE  S.A.,  17,  boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg,

* Madame Monique Erbeia, Responsable du Legal and Product Development Department, HSBC PRIVATE BANK

FRANCE S.A., 117, avenue des Champs Elysées, F-75386 Paris Cedex 08,

55333

* Monsieur Philippe Lebeau, Directeur Général, LOUVRE GESTION, 117, avenue des Champs Elysées, F-75386 Paris

Cedex 08,

en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008,

- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, RCS B 65.477, en

qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

<i>Pour INTERFIRST
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007053441/1126/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Litoprint S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.107.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à Lu-

xembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 9 novembre 2005, a désigné Madame Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2009.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 9 novembre 2005, a désigné Madame Fran-
çoise Dumont, née le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant professionnellement 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2009.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à Lu-

xembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 12 novembre 2003, a désigné Monsieur Pierre
Mestdagh, né le 21 novembre 1961, employé privé, demeurant professionnellement 23, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2009.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

<i>LITOPRINT S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
C. Bitterlich / P. Mestdagh
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007053379/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04723. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Modernac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 avril 2007

L'Assemblée Générale du 2 avril 2007 reconduit au poste d'Administrateur:
- Monsieur Jan-Åke Porsgren,
- Monsieur Bengt G. Nilsson,
- Monsieur Åke Lindström,
- Monsieur Lars Nordstrand,
- Monsieur Jan-Erik Svensson,
- Monsieur Gunnar Roos,
- Monsieur Tony Nordblad.

55334

Leur mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2007.

Monsieur Lars Nordstrand est nommé Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2008.

L'Assemblée reconduit également ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Réviseur Indépendant d'Entreprise. Son

mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Pour MODERNAC S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007053442/682/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Camca Lux Finance Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 58.595.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2007

En date du 3 avril 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire le mandat de Monsieur Martial De Calbiac, de Monsieur Maurice Hadida et de Monsieur Yves Le

Clezio, en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale en 2008.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007053400/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Ster Der Zee Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 51.784.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 10 avril 2007 statuant sur les comptes clos

<i>au 31 décembre 2003

<i>Conseil d'administration:

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de ratifier la nomination faite par cooptation en date du 4 août 2005

de Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, aux fonctions d'ad-
ministrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2007.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053407/1137/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.599.194.600,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.766.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 3 avril 2007, les associés ont décidé de renouveler le mandat

de ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en tant que Réviseur d'entreprises

55335

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes se terminant au
31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053411/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

FNV Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.886.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 2 avril 2007

<i>Décision

1. Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur-délégué Monsieur Emmanuel

de Croÿ, demeurant professionnellement 20, route de Pré-Bois CH-1215 Geneva 15 Airport

Le mandat ainsi attribué courra jusqu'à l'assemblée à tenir en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007053426/4181/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

JP Residential II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.276.

<i>Auszug der Beschlusse vom 17. Oktober 2006

Die Generalversammlung der Aktionäre hat beschlossen die Mandate als Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft von:
- AIM SERVICES S.à r.l.
- Herrn Karl-Erbo Graf Kageneck
- Herrn Daniel Graf von der Schulenburg
bis zu der Generalversammlung der Aktionäre, die über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2006, zu verlängern.
Weiterhin hat die Generalversammlung der Aktionäre beschlossen den Mandat von ACCOUNTING, AUDITING,

CONSULTING &amp; OUTSOURCING S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer bis zu der Generalversammlung der Aktionäre, die über
das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2006 zu verlängern.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. April 2007.

JP RESIDENTIAL II S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007053469/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Inter-Consulting-Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 86.699.

<i>Cession de parts sociales du 26 novembre 2005

Entre les soussignés
- Mademoiselle Fabienne Brigitte Paquet demeurant à 9B, rue Ponscarme, F-88000 Epinal, née à Epinal le 14 février

1964, célibataire, de nationalité française.

55336

D'une part, ci-après dénommée aux présentes sous le vocable «le cédant»
- Mademoiselle Séverine Magron, employée administrative, demeurant à 19 Ter, rue des Jardins, F-88000 Chantraine,

née à Besançon (Doubs) le 5 décembre 1973, célibataire, de nationalité française.

D'autre part, ci-après dénommée aux présentes sous le vocable «le cessionnaire»

Par les présentes, le cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire qui

accepte, une part sociale portant le numéro 500, qu'elle détient dans la société INTER -CONSULTING -COMPANY S.à
r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 86.699, avec siège social à 6, rue Jean-
Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg au prix de 10,- EUR (dix euros).

Il est ici précisé que les statuts seront modifiés, pour tenir compte de la nouvelle répartition de capital, aux termes

d'une assemblée générale extraordinaire à tenir en suite des présentes.

Suite à la cession, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit:

Part

sociale

Monsieur Séverine Magron, demeurant à 19 Ter, rue des Jardins, F-88000 Epinal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur Jean Yves Richard, demeurant à 19 Ter, rue des Jardins, F-88000 Epinal . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme
<i>INTER CONSULTING COMPANY
Signature

Référence de publication: 2007053427/4181/32.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

North REOF Arges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.903.

EXTRAIT

Il ressort d'un contrat de transfert de parts sociales conclu entre NORTH REOF HOLDING Sàrl et NORTH REAL

ESTATE OPPORTUNITIES FUND HOLDINGS LP exécuté en date du 30 janvier 2007 que les 500 parts sociales d'une
valeur nominale de € 25,- chacune sont détenues par NORTH REAL ESTATE OPPORTUNITIES FUND HOLDINGS LP.

Depuis cette date, les 500 parts sociales de la Société sont détenues par: NORTH REAL ESTATE OPPORTUNITIES

FUND HOLDINGS LP, ayant son siège social PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Caïman, Iles Caïman, enregistrée au registre des Iles Caïman sous le numéro 18203.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 avril 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007053945/4170/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Lux.Stam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 61.658.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 6 mars 2007 que:
- La démission de Monsieur David De Marco en sa qualité d'administrateur, est acceptée.

55337

- Monsieur Patrick Moinet, Licencié en Droit, de nationalité Belge, Né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté aux fonctions d'administrateur, en
remplacement de Monsieur De Marco démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007054262/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03895. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Mistral s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 18.349.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 21 août 2006 entre d'une part Madame Marie-Antoinette

Linster et Monsieur Claude Frank domiciliés au 41, rue de Kiem, L-8030 Strassen, et d'autre part ISS FACILITY SERVICES
S.A., société anonyme de droit luxembourgeois enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 21.776 et dont le siège social est situé au 5, rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg
Gasperich, que:

Madame Marie-Antoinette Linster, née Linster le 18 février 1946 au Grand-Duché de Luxembourg, a cédé 250 parts

sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), à la société ISS
FACILITY SERVICES S.A.,

et
Monsieur Claude Frank, né le 18 mars 1943 à Marienbad, Allemagne, a cédé 250 parts sociales de la Société, chacune

ayant une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), à la société ISS FACILITY SERVICES S.A.

Madame Marie-Antoinette Linster et Monsieur Claude Frank ayant cédé l'intégralité de leurs parts sociales, ISS FA-

CILITY SERVICES S.A. est associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 avril 2007.

<i>Pour la Société
M 

e

 Guy Castegnaro

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007054268/4643/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06607. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Montana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.809.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 avril 2007 que:
- L'Assemblée a ratifié la nomination de la société LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES SARL en tant qu'ad-

ministrateur

- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet rétroactif au 15 mars 2007.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur avec effet rétroactif au 15 mars 2007. Son mandat
expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

Pour mentions aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

55338

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007054265/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01328. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

S.I. Umbolt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 80.550.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 27 février 2007 que:
- La démission de Monsieur De Marco David de son poste d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L- 2522

Luxembourg est coopté administrateur avec effet immédiat. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007054263/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03899. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Temple Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.275.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 Mars 2007 que:
- Monsieur Olivier Dorier, sis 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, est nommé au poste de Commissaire, en rem-

placement de la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l, 54, avenue Pasteur, L 1526 Luxembourg, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007054261/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Pernand Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.489.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société GLENISTON GATES INVESTMENTS Ltd, établie et ayant son siège social à Building Three, Bayside Exe-

cutive Park, P.O. Box AP-59238, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.

55339

Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding PERNAND HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 109.489,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C

numéro 1245 du 22 novembre 2005.

Que le capital social est de trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, Fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al, le 6 avril 2007. Relation: EAC/2007/3515. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 avril 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007054782/219/39.
(070055819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Bycsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.045.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 février 2007 que:
- Les mandats des administrateurs sont prolongés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31

décembre 2012:

- Monsieur Borlenghi Sergio, 1 Via della Moscova - IT 20121 Milano - Italy
- Monsieur Lambertini Paolo, Via S Balestra, 18 CH-6901 Lugano, Switzerland
- Madame Tetti Angela, 1 Via della Moscova - IT 20121 Milano - Italy
- Le mandat d'Administrateur-Délégué de Monsieur Borlenghi Sergio est prolongé pour la même période.
- Monsieur Olivier Dorier. Directeur de société, demeurant professionnellement 1, rue des Glacis, L 1628 Luxembourg,

a été élu commissaire aux comptes en remplacement de la société CERTIFICA LUXEMBOURG SARL, démissionnaire.

- Son mandat prendra fin lors l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007054267/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

55340

Tartua Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.705.

En date du 5 avril 2007, ABACUS NOMINEES LIMITED a cédé 1 part sociale à TARTUA LIMITED.
Dès lors, TARTUA LIMITED devient l'associé unique et détient la totalité des 50 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054045/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04962. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Beweco Import &amp; Export et Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 58.561.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054176/203/11.
(070054479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Betraco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.533.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054173/203/11.
(070054513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Autrans A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.850.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 20 octobre 2006 que:
- Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Angelo Gianini
- Monsieur Oscar Tagliabue
Est élu administrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, son mandat prenant fin lors de l'assemblée

générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Patrick Moinet, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
- Est réélu commissaire, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre

2010:

- CERTIFICA LUXEMBOURG sarl, ayant son siège social au 54, avenue de Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

55341

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007054266/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Tuscanian Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 104.857.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 mars 2007 que:
- La nomination de M. Natale Capula en tant qu'administrateur est ratifiée.
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élue Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2011

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007054264/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD03893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

MFS Meridian Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.346.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue a Luxembourg le 16 juin 2003

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 16 juin 2003 que William F. Waters a démissionné du Conseil

d'Administration depuis le 1 

er

 janvier 2003.

Luxembourg, le 20 avril 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007054252/275/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05356. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Actaris Metering Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 108.445.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social en avance le 20 mars 2007

- Les mandats de M. Robert Daussun, Président de LBO FRANCE GESTION, résidant professionnellement au 148,

rue de l'Université, F-75007 Paris, M. Pascal Oddo, Directeur de société, résidant professionnellement au 148, rue de
l'Université, F-75007 Paris, France, M. Noël Goutard, Directeur de société, résidant professionnellement au 148, rue de
l'Université, F-75007 Paris, et M. Vincent Goy, Directeur de société, résidant professionnellement au 68, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Administrateurs de catégorie A, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

De même que les mandats de M. Jean-Paul Bize, Directeur de société, résidant professionnellement au 62 bis, avenue

André Morizet, 92100 Boulogne France, M. Clermont Matton, Directeur de société, résidant professionnellement au 480,
avenue Louise, étage 18, B-1050, Bruxelles, Belgique, et M. Thierry Pimenta de Miranda, Directeur de société, résidant

55342

professionnellement au 480, avenue Louise, étage 18, B-1050 Bruxelles, Belgique, Administrateurs de catégorie B sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

- Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, Parc d'Activité Sydrall, L-5365 Munsbach, en tant

que Commissaires aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'une année jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACTARIS METERING SYSTEMS
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007054218/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD05177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070054335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Rotada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 31.243.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Extraordinaire tenue en date du 29 mars 2007:
- La démission de Mme Christina Thomsson (née Malmberg), née le 10 septembre 1976 à Uppsala (Suède), Andreegatan

5, S- 115 21 Stockholm, Suède fut acceptée.

- L'Assemblée a décidé de diminuer le nombre de directeurs de quatre à trois.
- Le siège social de la société est changé au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007054213/263/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Spanish Security Services I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.158.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45769 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054210/211/11.
(070054202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46451 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007054208/211/11.
(070054207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

55343

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 119.317.

Folgende Veränderungen in der Leitung der Filiale werden mitgeteilt:
Herr Fred-Jörg Grunow scheidet zum 1. Januar 2007 aus der Leitung der Filiale aus.
Nachfolger zum 1. Januar 2007 wird Herr Günter Jerger, berufliche Adresse London, 60 Gracechurch Street.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für die Richtigkeit
B. Weber
<i>Justitiar

Référence de publication: 2007053431/15/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Heat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.031.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 13 avril 2007

<i>Résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire Mme Christelle Rétif, demeurant à 60, rue

Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, née à Saint Germain en Laye (France) le 13 décembre 1973. Le mandat de Mme
Christelle Rétif expire à la prochaine assemblée générale statutaire des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>HEAT INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007053437/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

Les comptes annuels ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FOYER S.A.
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007054074/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01900. - Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55344

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Document Outline

Actaris Metering Systems

Akir Finances

Autrans A.G.

Betraco S.A.

Beweco Import &amp; Export et Distribution S.A.

Bycsa S.A.

Camca Lux Finance Management Company

Canal Investment S.A.

Cerbero Holding S.A.

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg

Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.

FNV Invest Holding S.A.

Foyer S.A.

Gamma III S.C.A., Sicar

Gemplus International S.A.

Heat Investment S.A.

Inter-Consulting-Company

Interfirst

Irlux S.A.

Irony S.A.

JP Residential II S.A.

Litoprint S.A.

Lux.Stam S.A.

MFS Meridian Funds

Mistral s.à r.l.

Modernac S.A.

Montana Investments S.A.

North REOF Arges S.à r.l.

Pernand Holding S.A.

Phase Europe Holding S.A.

Prispa Holding S.A.

Rambois Investissements S.A.

Ray Investment S.à r.l.

Rotada S.A.

S.I. Umbolt S.A.

Spanish Security Services I S.à r.l.

Ster Der Zee Holding S.A.

Tartua Sàrl

Temple Fields S.A.

Tuscanian Real Estate S.A.