MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1154

14 juin 2007

SOMMAIRE

Alarme, Automatisation, Amélioration,

Habitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55367

Albatros Performance  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55388

All-Sport International Holding S.A.  . . . . .

55391

Apax Crystal A Topco Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

55380

Audiovisual Advertizing Systems S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55349

Bau & Boden Consulting S.A.  . . . . . . . . . . .

55361

Captium Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55353

CEEREF Management Company  . . . . . . . .

55392

Commerzbank International S.A.  . . . . . . .

55348

Construct Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

55349

Euro Commerz Holding GmbH  . . . . . . . . .

55349

Heralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55388

Keyko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55354

Nuptial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55349

Pegalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55392

Pempa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55379

Perfume Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55389

R.IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55388

SBRE RR Topco, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55362

Sensor International Environmental Pro-

tection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55364

Single Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55387

Sufra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55349

Tiling Financing Company S.A.  . . . . . . . . . .

55354

Unifrax Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55367

Urbis Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

55364

Voiron Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55346

Winchester JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55362

Woolpas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55353

55345

Voiron Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 126.873.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme N.H. HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Hansen, qualifé ci-après.
2.- Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pas-

teur.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les

présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VOIRON DESIGN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

55346

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par lors des résolutions prises

par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme N.H. HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

2.- Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR), est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

55347

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Nico Hansen, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Madame Sophie Batardy, employée privée, née à Lille, (France), le 22 janvier 1963, demeurant professionnellement

à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Madame Raymonde Weber, employée privée, née à Bouzonville, (France), le 8 janvier 1957, demeurant profes-

sionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.àr.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.114.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme en qualité de

premier administrateur-délégué de la société Monsieur Nico Hansen, préqualifié, lequel pourra valablement engager la
société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2007. Relation: GRE/2007/1154. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007053106/231/142.
(070053085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Commerzbank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 8.495.

Die Gesellschaft teilt folgende personelle Veränderungen im Verwaltungsrat mit:
Herr René Kaselitz hat sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 31. Dezember 2006 niedergelegt.
Die Generalversammlung der Gesellschafter hat die Herren Dr. Thorsten Reitmeyer, Leiter des Privat Banking der

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, sowie Dr. Kai Wilhelm Franzmeyer, Leiter des Group Treasury der COM-
MERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, mit Wirkung ab 11. April 2007 zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats gewählt.

Die Berufsadresse der Herren Reitmeyer und Franzmeyer lautet: COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Kai-

serstrasse 16, 60311 Frankfurt.

Erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. April 2007.

55348

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Dr. B. Weber / S. Schwickerath

Référence de publication: 2007053433/15/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Nuptial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 30.325.

Euro Commerz Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 30.349.

Construct Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.236.

AVAS, Audiovisual Advertizing Systems S.A.H., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 23.307.

CLOTURE DE LIQUIDATION

1. NUPTIAL Sarl, société à responsabilité limitée, siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, de fait

inconnue à cette adresse, R.C. Luxembourg B 30.325

2. EURO COMMERZ HOLDING GMBH, société à responsabilité limitée, siège social à L-5884 Hesperange, 304, route

de Thionville, dénoncé en date du 18 novembre 1997, R.C. Luxembourg B 30.349

3. CONSTRUCT LUXEMBOURG Sa, société anonyme, siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

dénoncé en date du 15 janvier 1999, R.C. Luxembourg B 52.236

4. AUDIOVISUAL ADVERTIZING SYSTEMS S.A.H en abrégé AVAS S.A.H, société anonyme siège social à L-2734

Luxembourg, 44, rue de Wiltz, de fait inconnue à cette adresse, R.C. Luxembourg B 23.307.

Il résulte des jugements du 29 mars 2007 rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre

siégeant  en  matière  commerciale  que  les  opérations  de  liquidation  des  sociétés  NUPTIAL  Sarl,  EURO  COMMERZ
HOLDING GMBH, CONSTRUCT LUXEMBOURG SA et AUDIOVISUAL ADVERTIZING SYSTEMS S.A.H en abrégé
AVAS S.A.H ont été déclarées closes pour absence d'actifs et que les frais ont été mis à charge du Trésor.

<i>Pour les sociétés en liquidation
M. Feider
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007053347/7242/36.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06650. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06653. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06655. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06656. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Sufra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 127.038.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

55349

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SUFRA S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des emprunts

obligataires sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

55350

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou, selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à
laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

55351

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de septembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE CO. LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les

trois mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie);

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie); et

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté, né le 8 juin 1972 à Villeurpt (France).

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Stefano De Meo, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262.
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix et

celui du commissaire aux comptes à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille huit.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, P. Bettingen.

55352

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, Relation: LAC/2007/3194. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007053913/202/180.
(070054537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Woolpas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 83.594.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mercredi 4 avril 2007 que

l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Salvatore Desiderio, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Sergio Vandi, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 27
mars 2006.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres
Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mercredi 5 avril 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les
Administrateurs suivants:

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de renommer, pour un terme de -1- (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 9, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

WOOLPAS S.A.
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur s

Référence de publication: 2007053356/43/40.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Captium Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.450.

DOMELS S.à r.l. ist aus der Geschäftsführung der Gesellschaft zurückgetreten mit Wirkung ab dem 13. Februar 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. April 2007.

55353

<i>CAPTIUM HOLDING S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007053472/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04878. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Tiling Financing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.978.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) Madame Marianne Korving, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de président, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2006, enregistré à

Luxembourg A.C., le 29 décembre 2006, volume 31 CS, folio 32, case 8, de la société anonyme dénommée TILING
FINANCING COMPANY S.A. Luxembourg, 20, avenue Monterey, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro B
68.978, constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 mars 1999, publié
au Mémorial C n 

o

 415 du 4 juin 1999.

2) Madame Dorothée Pirson, employée juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2006 de la prédite

société TILING FINANCING COMPANY S.A.

3) Madame Marianne Korving, précitée, agissant en sa qualité de scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire

du 22 décembre 2006 de la prédite société TILING FINANCING COMPANY S.A.,

et comme mandataire des 2 actionnaires détenant l'intégralité du capital social de ladite société TILING FINANCING

COMPANY S.A., en vertu de 2 procurations données le 21 décembre 2006, lesquels actionnaires sont plus amplement
renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence ainsi que les prédites procurations, sont restées annexées
au susdit acte du 22 décembre 2006 reçu par le notaire soussigné.

Lesquelles comparantes, agissant es-qualitées, déclarent que dans le procès-verbal de ladite assemblée du 19 décembre

2006 aux pages 1 et 4, le nom de la société a été erronément indiqué comme comme suit: TILING FINANCING S.A.

Alors que la dénomination exacte aurait du se lire comme suit: TILING FINANCING COMPANY S.A. aux pages 1 et

4 de l'acte du 22 décembre 2006

Les comparantes requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout ou cela s'impose.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Korving, D. Pirson, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, Relation: LAC/2007/3888. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sand.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 23 avril 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007053378/208/40.
(070053700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Keyko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 127.119.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

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There appeared:

TARRAGONA S.A., having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 98.255,

here represented by Ms. Bouchra Akhertous, private employee, having her professional address at 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of KEYKO S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least or by the sole partner.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix

55355

(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

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The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

subscribed

shares

TARRAGONA S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person represented as stated hereabove, representing the entire subscribed capital has immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14 rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Mr Cédric Bauer, private employee, with professional address at 203, rue du Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris,

born on 7th November 1973 in Paris (France);

- Mr Philippe Haquenne, private employee, with professional address at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Lux-

embourg, born on 15th January 1948 in Mons (Belgium); and

- Ms. Bouchra Akhertous, private employee, with professional address at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728

Luxembourg, born on 8th October 1974 in Mont-Saint-Martin (France).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, known to the notary by her name,

first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

55357

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TARRAGONA S.A., ayant son siège au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.255,

ici représenté par Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de KEYKO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par le seul associé.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

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Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

55359

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre

de parts

souscrites

TARRAGONA S.A., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et la comparante représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a immédiatement tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cédric Bauer, employé privé ayant son adresse professionnelle au 203, rue du Faubourg Saint Honoré,

F-75008 Paris, né le 7 novembre 1973 à Paris;

- Monsieur Philippe Haquenne, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg, né le 15 janvier 1948 à Mons; et

- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  cette  même
comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

55360

Signé: B. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, Relation: LAC/2007/4510. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007055058/202/338.
(070055801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Bau &amp; Boden Consulting S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Casa-Immo, Casa-Europa.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.919.

Im Jahre zweitausend sieben, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der anonymen Gesellschaftf BAU &amp; BODEN CONSULTING S.A. mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.919, (NIN 2006 2217 996)

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 7. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1777 vom 22. September 2006,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend euro (€ 31.000,-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit

einem Nennwert von je drei hundert zehn euro (€ 310,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Bernd Winter, Kaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Saarstrasse

101-103

Er beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf, und zum Stimmzähler Herr Thomas

Matthias Kaleta, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1- Abänderung von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Im- und Export von Waren, die Vermittlung von Dienstleistungen sowie der

Immobilienhandel und die Immobilienvermittlung.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

2.- Beschluss dass die Gesellschaft ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen CASA-IMMO und CASA-EU-

ROPA  ausüben  kann  und  dementsprechende  Abänderung  des  ersten  Absatzes  von  Artikel  1  der  Statuten  um  ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BAU &amp; BODEN CONSULTING S.A. Die Gesellschaft

übt ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen CASA-IMMO und CASA-EUROPA aus.

3.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Im- und Export von Waren, die Vermittlung von Dienstleistungen sowie der

Immobilienhandel und die Immobilienvermittlung.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

55361

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen dass die Gesellschaft ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen CASA-IMMO

und CASA-EUROPA ausüben kann. Demzufolge wird der erste Absätze von Artikel 1 der Statuten abgeändert um fol-
genden Wortlaut zu erhalten:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BAU &amp; BODEN CONSULTING S.A. Die Gesellschaft

übt ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen CASA-IMMO und CASA-EUROPA aus.

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: B. Winter, M. Kaleta, P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 2007, vol. 364, fol. 27, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 16. April 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007053413/201/66.
(070053987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Winchester JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SBRE RR Topco, S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.104.

In the year two thousand and seven, on the seventh of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SBRE WINCHESTER (GERMANY) LTD., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Eng-

land, having its registered office at 22 Conduit Street, London W1S 2XR, United Kingdom, registered with the Registrar
of Companies of England under number 5943187 (the «Sole Shareholder») here represented by Mrs Linda Korpel, maître
en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 7 March 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearing party is the sole partner of SBRE RR TOPCO S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 121.104 and incorporated
by a deed drawn up by the undersigned notary on 31 October 2006 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 15 December 2006 (the «Company»).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from SBRE RR TOPCO S.à r.l. to WINCHESTER

JV S.à r.l. and to amend subsequently the article 4 of the articles of incorporation of the Company, which shall read as
follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of WINCHESTER JV S.à r.l.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to requalify the mandate of manager of Felix Bauer from class A Manager to class B

Manager, with immediate effect.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to requalify the mandate of manager of Mr Marc Torbick from class B Manager to class

A Manager with immediate effect.

55362

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, (i) Mr. Alan Botfield, Accountant, born on 22 De-

cember 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg-Merl, Grand Duchy of Luxembourg
as class A Manager, (ii) Mr. James Bury born on October 23, 1966 in Oxford, United Kingdom, having his personal address
at 5 Captains Gorse, Upper, Basildon, Berkshire RG8 8SZ, United Kingdom as class A Manager, and (iii) Mr. Horst Lieder
born on 28th October 1954 in Munich, Germany, residing at Unsöldstrasse 5, 80538 München, Germany as class B
Manager.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SBRE WINCHESTER (GERMANY) Ltd., une limited liability company constituée et existant selon les lois de l'Angle-

terre, ayant son siège social au 22 Conduit Street, Londres W1S 2XR, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of
Companies of England sous le numéro 5943187 (l'«Associé Unique»), ici représentée par Madame Linda Korpel, maître
en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 7 mars 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de SBRE RR TOPCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.104 et constituée en
vertu d'un acte reçu le 31 octobre 2006 par le notaire instrumentant et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 décembre 2006 (la «Société»);

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de SBRE RR TOPCO S.à r.l. en WINCHESTER JV S.à r.l. et

de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend le nom de WINCHESTER JV S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de requalifier le mandat de gérant de Felix Bauer de Gérant de catégorie A à Gérant de

catégorie B, avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de requalifier le mandat de gérant de Monsieur Marc Torbick de Gérant de catégorie B à

Gérant de catégorie A, avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet immédiat, (i) Monsieur Alan Botfield, comptable, né le 22 décembre

1970 à Stirling, Écosse, demeurant au 223, Val Ste Croix, L1371 Luxembourg-Merl, Grand-Duché de Luxembourg aux
fonctions de Gérant de catégorie A, (ii) Monsieur James Bury, né le 23 octobre 1966 à Oxford, Royaume-Uni, résidant
au 5 Captains Gorse, Upper, Basildon, Berkshire RG8 8SZ, Royaume-Uni aux fonctions de Gérant de catégorie A, et (iii)
Monsieur Horst Lieder, né le 28 octobre 1954 à Munich, Allemagne, résidant à Unsöldstrasse 5, 80538 Munich, Allemagne
aux fonctions de Gérant de catégorie B.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturé.

Dont acte, plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant

en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

55363

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2007. Relation: EAC/2007/2126. — Reçu 12 euros.

<i> Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007055007/239/96.
(070055515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Sensor International Environmental Protection, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.536.

Hiermit lege ich, der unterzeichnende Andreas Rödel, mit sofortiger Wirkung mein Amt als Administrateur der SEN-

SOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION S.A., reg. No. 65536, section B, ansässig 11, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg nieder.

Kleinmachnow, 7. März 2007.

A. Rödel
<i>Dipl.-Ing.

Référence de publication: 2007053424/7430/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04939. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Urbis Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.034.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Laurent Degryse, administrateur de société, demeurant à B-1380 Lasne, 20, chemin du Bon Air, né à Uccle

(Belgique), le 30 novembre 1966,

ici représenté par Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg,

40, boulevard Joseph II,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée, régie par la loi et les présents

statuts.

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est URBIS DEVELOPMENT S.à r.l.

Art. 2.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

55364

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit:

Parts Sociales

- Monsieur Laurent Degryse, préqualifié, cent vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les pouvoirs des gérants seront déterminés par l'assemblée générale lors

de leur nomination.

55365

Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitution,

s'élèvent à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

- Monsieur Laurent Degryse, administrateur de société, demeurant à B-1380 Lasne, 20, chemin du Bon Air, né à Uccle

(Belgique), le 30 novembre 1966.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de tout

gérant.

2.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

55366

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4373. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007053917/242/147.
(070054515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

A 3 H, Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 63.814.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 mars 2006

Démission du commissaire
- SOCIETE D'AUDIT &amp; DE REVISION SARL
Nomination du nouveau commissaire
- VERICOM SA, 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg RCS Luxembourg B 51.203
Le mandat prendra fin au terme de celui de son prédécesseur, c'est à dire lors de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007053434/1185/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Unifrax Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.116.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.109.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

UNIFRAX I LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, USA, having its registered

office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA, registered
with the Secretary of State of the State of Delaware under number 2111443 (UNIFRAX I LLC),

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Niagara Falls, United Stated of America, on 9 February 2007.
The above mentioned proxy, signed by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established by the single founding member a company (the «Com-

pany») in the form of a private limited company société à responsabilité limitée which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

55367

The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of shares
or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporate name of UNIFRAX LUXEMBOURG I S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at one million one hundred sixteen thousand five

hundred euro (EUR 1,116,500.-) divided into forty-four thousand six hundred sixty (44,660) shares. Each issued share
has a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save

as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

55368

Chapter III.- Managers, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be members

(the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be members
(the «Board of Managers»).

The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member

or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their office.
He(they) will hold office until their successors are elected. He(they) are re-eligible and he(they) may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting
of members.

The single member or, as the case may be, the general meeting of members may decide to appoint one or several

Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).

The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers (if any). No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Board of Managers (if any) holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the
Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising
at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members
of the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of
them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).

The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Management. Each of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is vested

with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers
not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may be, the
general meeting of members are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of Managers,

may receive a management fee in respect of the carrying out of his (their) management of the Company and shall in
addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management
of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself,

by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the Board of

Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the joint signature of

any two members of the Board of Managers.

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However, if the single member or, as the case may be, the general meeting of members has appointed one or several

Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint
signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of Interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or
employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there are

two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Managers
or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Managers
or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses
reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by
reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by
which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles
of Association may be entitled.

Art. 15. Records of Managers' Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
one Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members,

who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.

Chapter IV.- General meeting of members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company represents

the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more

than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting, on the last Monday of May at 04:00 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the decisions

of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation

55370

to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum
and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of a

convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, failing which, by the statutory auditor (if any) or, failing which, by members representing half the
corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda for an
extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the members are
present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been informed of the agenda of
the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Members' meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak at any

general meeting of members.

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the hand
of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting
of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be, the Board
of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the Chairman

or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number of

shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items contained in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of members
present or represented, representing at least half of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 23. Minutes of Members' resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the

chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any members
or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of members

as well as the written members' resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any Manager.

55371

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 25. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,

who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members

shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of, by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members as dividends, each share entitling
to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s) or,
as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the single member, or, as the case

may be, by the general meeting of members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the

Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of UNIFRAX

I LLC, as defined above, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of UNIFRAX I LLC for forty-four thousand six

hundred sixty (44,660) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to make payment in full of
the nominal value of each of such new share by a contribution in kind consisting of all the forty-four thousand six hundred
sixty (44,660) shares issued by UNIFRAX LUXEMBOURG II S.à r.l, a société à responsabilité limitée governed by the
laws of Luxembourg, incorporated on 15th of January 2007 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in
Luxembourg, having a share capital of one million one hundred sixteen thousand five hundred euro (EUR 1,116,500.-),
with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-124276 (UNIFRAX LUXEMBOURG II), having an
aggregate value of one million one hundred sixteen thousand five hundred euro (EUR 1,116,500.-) (the «Contribution»).

The valuation of the Contribution is stated on basis of a report issued by the Vice-President of UNIFRAX I LLC on

16 March 2007, which will remain attached to the present deed.

Proof of the ownership of the Contribution by the Subscriber has been given to the notary.
The Subscriber states together with the Company that it will accomplish all formalities concerning the valid transfer

to the Company of the Contribution. Thereupon the shareholder resolved to accept the said subscription and payment
and to allot the forty-four thousand six hundred sixty (44,660) new shares to itself as fully paid shares.

55372

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007. The first annual general meeting (if any) will thus be held in the year 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of members, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an indefinite period of time:

- Mr Mark D. Roos, chief financial officer, born on 30 May 1955 in Sumter, South Carolina, United States of America,

residing professionally at 2351 Whirlpool Street, Niagara Falls, New York 14305-241, United States of America, as Class
A Manager;

- Mr Frédéric von Arx, chief financial officer, born on 29 April 1965 in Lyon, France, residing professionally at 17, rue

Antoine Durafour, 42420 Lorette, France, as Class A Manager; and

- Mr Marc Torbick, company director, born on 24 February 1977 in Thionville, France, residing professionally at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, as class B Manager.

<i>Second Resolution

The sole member resolved to establish the registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Capital duty exemption request

As following the contribution in kind by UNIFRAX I LLC, of the forty-four thousand six hundred sixty (44,660) shares

issued by UNIFRAX LUXEMBOURG II, prenamed, the Company holds more than 65% (in the present case: 100%) of
the issued share capital of UNIFRAX LUXEMBOURG II, a company having its place of effective management and statutory
seat in a Member State of the European Union, and as the contribution in kind has been made exclusively in exchange
for newly issued shares in the capital of the Company which has its place of effective management and statutory seat in
a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which
provides for capital tax exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four thousand two hundred (4,200.-) euro.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder signed together

with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mars,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

A comparu:

UNIFRAX I LLC, une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à

Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA, inscrite auprès du
Secretary de l'Etat de Delaware sous le numéro 2111443 (UNIFRAX I LLC),

représentée par Monsieur Marc Loesch, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Niagara Falls, États-Unis d'Amérique, le 9 février 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu'il suit les présents statuts d'une société qu'elle

déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

55373

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination UNIFRAX LUXEMBOURG I S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant

(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations directes ou indirectes

dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des filiales, des sociétés affiliées ou à d'autres sociétés appar-

tenant au même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que
ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile

à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à un million cent seize mille cinq cents euros (EUR 1.116.500,-)

représenté par quarante-quatre mille six cent soixante (44.660) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,-) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale,
d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.

55374

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non

(ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, associés
ou non (le «Conseil de Gérance»).

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, l'assemblée générale des associés, selon le cas, pourra décider de nommer un ou plusieurs Gérant

(s) de Catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s'il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence, le Conseil de

Gérance (s'il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
(s'il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour
et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre
du Conseil de Gérance (s'il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s'il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Gérance (s'il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y
en a) comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente

ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne
pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée et qu'un tel quorum
comprend au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou représentés lors d'une telle réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s'il y en a), est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs de gestion. Chacun des Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas, relèvent de la compétence du ou des Gérant(s) ou selon le cas du Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent

être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à
l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de

Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-
sonnes ou comités de son choix.

55375

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'un des Gérants ou par la signature conjointe

de deux des membres du Conseil de Gérance.

Toutefois, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, ont nommés un ou plusieurs Gérant

(s) de Catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature
conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Cependant si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A

et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir spécifique.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de
voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s'il y en avait deux) aurait

ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance ou
l'autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette
transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'il ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Procès-verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, enregistrées

par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice
ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil
de Gérance.

Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée, qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations, le dernier lundi du mois de mai à 16 heures.

55376

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption  de  résolutions  par  l'assemblée  générale  des  associés  doivent  s'appliquer  mutatis  mutandis  à  l'adoption  de
résolutions écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés
sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir
sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant
la date fixée pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne
dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée
générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire de

parts sociales, les créanciers et les débiteurs de parts sociales mises en gage doivent désigner une seule personne pour
les représenter à l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Procédure à l'assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le

Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 22. Vote à l'assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts

sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la

Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.

55377

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance établissent le bilan ainsi que le compte des profits et pertes

et l'annexe (les «Comptes Annuels») conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les Comptes Annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provisions, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans cette dis-
tribution.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour
toute modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu Monsieur Marc Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de UNI-

FRAX I LLC, telle que définit ci-dessus, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de UNIFRAX I LLC pour les quarante-quatre mille six

cent soixante (44.660) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de libérer
intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales par un apport en nature consistant dans la totalité des
quarante-quatre mille six cent soixante (44.660) parts sociales émises par UNIFRAX LUXEMBOURG II S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée le 15 janvier 2007 par acte de Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg, ayant un capital social de un million cent seize mille euros (EUR 1.116.500,-), ayant son siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-124276 (UNIFRAX LUXEMBOURG II), ayant une valeur totale de un
million cent seize mille cinq cents euros (EUR 1.116.500,-) (l'«Apport»).

L'évaluation de l'Apport est indiquée sur la base d'un rapport émis par le Vice-Président de UNIFRAX I LLC le 16

mars 2007, lequel restera annexe au présent acte.

Preuve de la propriété de l'Apport par le Souscripteur est rapportée au notaire.

55378

Le Souscripteur déclare, avec la Société, qu'il accomplira toutes les formalités relatives à la validité du transfert de

l'Apport à la Société. Par suite de cela, l'associé unique décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'allouer
les quarante-quatre mille six cent soixante (44.660) nouvelles parts sociales à lui-même en tant que parts sociales entiè-
rement libérées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2007.

L'assemblée générale annuelle des associées (s'il doit y en avoir lieu) se réunit donc pour la première fois en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, agissant en lieu et en place de l'assemblée générale

des associés, a pris immédiatement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer le nombre de Gérants à trois (3) et a décidé de nommer les personnes suivantes

comme Gérants pour une durée indéterminée:

- Monsieur Mark D. Roos, directeur financier, né le 30 mai 1955 à Sumter, Caroline du Sud, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement à 2351 Whirlpool Street, Niagara Falls, New York 14305-241, États-Unis d'Amérique,
en qualité de Gérant de Catégorie A;

- Monsieur Frédéric von Arx, directeur financier, né le 29 avril 1965 à Lyon, France, demeurant professionnellement

au 17, rue Antoine Durafour, 42420 Lorette, France, en qualité de Gérant de Catégorie A;

- Monsieur Marc Torbick, administrateur de sociétés, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant profes-

sionnellement à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B.

<i>Seconde résolution

L'associé unique a décidé de fixer le siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

En conséquence de l'apport en nature de UNIFRAX I LLC des quarante-quatre mille six cent soixante (44.660) parts

sociales émises par UNIFRAX LUXEMBOURG II, la Société détient plus de 65% (en l'espèce 100%) du capital social de
UNIFRAX LUXEMBOURG II, une société ayant son siège réel et statutaire dans un État membre de l'Union Européenne,
et alors que l'apport en nature a été fait exclusivement en échange de nouvelles parts sociales dans le capital de la Société
qui a son siège réel et statutaire dans un État membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport dans un tel cas.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ quatre mille deux cents (4.200,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la com-

parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, Relation: LAC/2007/3098. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007055074/230/682.
(070055596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Pempa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.850,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.315.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte des cessions de parts sociales effectuées en date du 14 juillet 2006 que:
INTERMEDIATE CAPITAL GROUP PLC

55379

a cédé:
634 (six cent trente-quatre) parts sociales qu'elle détenait dans la société PEMPA S.A R.L. aux sociétés nommées ci-

après:

260 (deux cent soixante) parts sociales à INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS Ltd (RC 2327070), une société

établie sous le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, avec siège social à 20 Old Broad Street, London EC2N 1DP,
Royaume-Uni de l'Angleterre;

218 (deux cent dix-huit) parts sociales à INTERMEDIATE CAPITAL GP2003 NO. 1 (RC 88662), une société établie

sous le droit de Jersey, avec siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE4
8PQ;

10 (dix) parts sociales à INTERMEDIATE CAPITAL GP2003 Ltd (RC 84577), une société établie sous le droit de Jersey,

avec siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE4 8PQ;

9 (neuf) parts sociales à EUROCREDIT CDO III BV (RC 34174671), une société établie sous le droit des Pays-Bas,

avec siège social à Parnassustoren Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas;

9 (neuf) parts sociales à EUROCREDIT CDO IV BV (RC 34204757), une société établie sous le droit des Pays-Bas,

avec siège social à Parnassustoren Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas;

9 (neuf) parts sociales à EUROCREDIT V PLC (RC 416483), une société établie sous le droit d'Irlande, avec siège

social à 25 Eden Quay, Dublin 1, Irlande;

9 (neuf) parts sociales à PROMUS II BV (RC 34168371), une société établie sous le droit des Pays-Bas, avec siège social

à Parnassustoren Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas;

33 (trente-trois) parts sociales à STICHTING PENSIOENSFONDS ABP (RC 41074000), une fondation établie sous le

droit des Pays-Bas, avec siège social à Oude Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, Pays-Bas;

22 (vingt-deux) parts sociales à STICHTING PENSIOENSFONDS PGGM (RC 41179049), une fondation établie sous

le droit des Pays-Bas, avec siège social à Kroostweg-Noord 149, 3704 DV Zeist, Pays-Bas;

55 (cinquante-cinq) parts sociales à CORAL INC (RC non applicable), une société établie sous le droit de Delaware,

avec siège social à 720 East Wisconsin Avenue, Milwaukee, WI 53202, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

<i>Pour PEMPA S.A R.L
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007053435/1005/43.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00285. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Apax Crystal A Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.949.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-one of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- APAX WW NOMINEES LTD., a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its

registered office at 15 Portland Place, London W1B 1 PT, United Kingdom, registered at the Companies House under
number 4693597,

hereby represented by Mrs. Nathalie Campello, juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association

55380

(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination APAX CRYSTAL A TOPCO Sàrl.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- euro (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

55381

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall

be a class A manager or a class B manager.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2 of the month of
May, at 2 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

55382

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2007.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number of

Subscribed

% of Paid-up

shares

amount

share capital

(in euro)

capital

APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by two class A managers:
- Mr. Geoffrey Henry, chartered accountant, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, residing professionally at 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born on 21 April 1962, in Brussels, Belgium, residing professionally at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

and by two class B managers:
- Mr. David Williams, Partner, born on 6 February 1952, in Pembroke Dock, United Kingdom, residing at The Green

60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, United Kingdom.

- Mr. Stephen Kempen, Head of Funds Administration, born on 19 July 1974, in Cape Town, South Africa, residing at

15 Portland Place, London W1B 1PT, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

55383

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-et-un mars,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- APAX WW NOMINEES LTD., une limited liability company, constituée sous les lois d'Angleterre, ayant son siège

social au 15 Portland Place, London, W1B 1PT, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro
4693597.

ici représentée par Mademoiselle Nathalie Campello, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: APAX CRYSTAL A TOPCO Sàrl.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social

55384

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe

B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ayant voté en faveur
des dites résolutions.

55385

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 2 mai à 14 heures. Si ce jour devait être un
jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

55386

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Montant

% de Capital

parts

souscrit

capital libéré

sociales

(en euro)

social

APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000,-.

<i>Résolution de l'associé unique

1. La Société est administrée par deux gérants de catégorie A, à savoir:
- Monsieur Geoffrey Henry, expert comptable, avocat, né le 5 mai 1972, à Chênée, Belgique, demeurant profession-

nellement au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 20,

avenue Monterey L-2163 Luxembourg;

et deux gérants de catégorie B, à savoir:
- Monsieur David Williams, Associé, né le 6 février 1952, à Pembroke Dock, Royaume Uni, demeurant à The Green,

60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, Royaume Uni.

- Monsieur Stephen Kempen, Directeur Administration de Fonds, né le 19 juillet 1974, à Cape Town, Afrique du Sud,

demeurant à 15 Portland Place, London W1B 1PT, Royaume Uni.

2. Le siège social de la Société est établi à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, Relation: LAC/2007/3395. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007053667/208/389.
(070053606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Single Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.599.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 13 avril 2007

<i>Résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur Mme Christelle Rétif, demeurant à 60, rue Nicolas Martha,

L-2133 Luxembourg, née à Saint Germain en Laye (France) le 13 décembre 1973 en remplacement de M. Manual Frias,
demeurant à 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, né à Lisbonne, (Portugal) le 6 avril 1942, démissionnaire. Le
mandat de Mme Christelle Rétif expire à la prochaine assemblée générale statutaire des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

55387

Pour extrait conforme
SINGLE SKY S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007053436/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

R.IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.705.100,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.258.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 16 mars 2007

L'assemblée  générale  extraordinaire  a  pris  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Andrew  John  Pettit,  demeurant  20,

Basildon Court Devonshire Street, Londres, GB - W1G 6PP, de ses fonctions de gérant avec effet au 6 juillet 2006.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (gérant),
2. Monsieur François Brouxel (gérant),
3. Monsieur Stephen Lawrence (gérant),
4. Monsieur Pii Ketvel (gérant),
5. Monsieur Michael Chidiac (gérant).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053439/280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Albatros Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.043.

A l'attention du Conseil d'Administration
Je soussigné M. Antoine Gilson de Rouvreux notifie par la présente ma démission de mon mandat d'administrateur du

fonds ALBATROS PERFORMANCE avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2007.

A. Gilson de Rouvreux.

Référence de publication: 2007053458/1024/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Heralux, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.868.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 avril 2007

<i>«Quatrième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2007.»

55388

<i>Pour HERALUX
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2007053443/682/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Perfume Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.452.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PERFUME HOLDINGS S.A., having its registered

office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy, RCS Luxembourg B number 124.452, incorporated by a deed of
the undersigned notary, on the 31st day of January 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C (the «Company»).

The meeting was presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Sennin-

gerberg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in L-1855 Luxem-

bourg, 51, avenue JF Kennedy.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the subscribed capital of the Company by an amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-),

in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to two hundred and thirty-one
thousand euro (EUR 231,000.-), by the issue of twenty thousand (20,000) new shares having a par value of ten euro (EUR
10.-) each.

2. Subscription and payment in cash of 20,000 shares by INVESTINDUSTRIAL III L.P.
3. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- The present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-), in

order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to two hundred and thirty-one
thousand euro (EUR 231,000.-), by the issue of twenty thousand (20,000) new shares having a par value of ten euro (EUR
10.-) each, each vested with the same rights and obligations as the existing shares, and to pay them by a contribution in
cash.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Waiver is given by JURIS LIMITED, with its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, Channel

Islands, represented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, of its preferential
subscription right.

The total of the new shares are then subscribed, by:
INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street[mh1], London W1W 6AN, United King-

dom with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED,
having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036
which is represented by Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

55389

proxy given under private seal, which declares to subscribe for the twenty thousand (20,000) newly issued shares and to
pay up such shares by contribution in cash amounting to two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-).

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) is

from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 5 first paragraph of the Articles

of Incorporation to read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at two hundred and thirty-one thousand Euro (EUR 231,000.-)

represented by twenty-three thousand one hundred (23,100) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately three thousand six hundred Euro (EUR
3,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERFUME HOLDINGS S.A., avec siège

social au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 31 janvier 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 51, avenue JF Kennedy, L 1855 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) en vue de porter son montant

actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-) par la création et
l'émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

2. Souscription et libération en espèces des 20.000 actions par INVESTINDUSTRIAL III LP.
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

55390

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) en vue de

porter son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-)
par la création et l'émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, chacune bénéficiant des mêmes droits et obligations que les actions existantes et de les libérer par un apport
en espèces.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Renonciation est donnée par JURIS LIMITED, ayant son siège social 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, ici

représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, à son
droit de souscription préférentielle. Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par:

INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1 Duchess Street, London WIW 6AN, Royaume Uni, numéro

d'immatriculation LP10560 représentée par son «general partner» INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, avec siège
social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036 laquelle est
représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les vingt mille (20.000) actions nouvellement émises et les libérer
par un apport en espèces s'élevant à deux cent mille euros (EUR 200.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est à

la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces résolutions le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-), représenté par

vingt-trois mille cent (23.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune».

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de trois mille six cents euros (€ 3.600,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. Mathot, J.-M. Merienne, M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007. Relation: LAC/2007/4038. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007054587/202/143.
(070055247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

All-Sport International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.673.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 12 décembre 2005, a désigné Mademoiselle
Corinne Bitterlich, née le 2 juillet 1969, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 12 décembre 2005, a désigné Monsieur Alain
Renard, né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

55391

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 12 décembre 2005, a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>ALL-SPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FINDI S. à r. l. / MADAS S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007053451/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Pegalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 31.242.

AUSZUG

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 13. Februar 2007 betreffend den Rücktritt von Frau Fabienne Del Degan,

wohnhaft in L-3508 Dudelange, 10, Op Lenkeschlei, von ihrem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates, wurde beschlossen,
Frau Joëlle Heuertz, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, in den Verwaltungsrat zu
wählen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
- Joëlle Heuertz, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, Verwaltungsratsmitglied;
- Jutta Schulze, Angestellte, wohnhaft in Loc Cantagallina 12 Villastrada, I-06061 Castiglione de I Lago, Verwaltungs-

ratsmitglied;

- Guido Schulze-Arendt, wohnhaft in D-Witten, Verwaltungsratsmitglied
Zum Zweck der Veröffentlicung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 13. Februar 2007.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2007053480/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02017. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

CEEREF Management Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 117.764.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007054138/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04605. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070054223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55392

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Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat

Albatros Performance

All-Sport International Holding S.A.

Apax Crystal A Topco Sàrl

Audiovisual Advertizing Systems S.A.H.

Bau &amp; Boden Consulting S.A.

Captium Holding S.à r.l.

CEEREF Management Company

Commerzbank International S.A.

Construct Luxembourg S.A.

Euro Commerz Holding GmbH

Heralux

Keyko S.à r.l.

Nuptial S.à r.l.

Pegalux S.A.

Pempa S.à r.l.

Perfume Holdings S.A.

R.IX S.à r.l.

SBRE RR Topco, S.à r.l.

Sensor International Environmental Protection

Single Sky S.A.

Sufra S.A.

Tiling Financing Company S.A.

Unifrax Luxembourg I S.à r.l.

Urbis Development S.à r.l.

Voiron Design S.A.

Winchester JV S.à r.l.

Woolpas S.A.